美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(MarkOne)

截至的財政年度：12月31日, 2021

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：000-55903

藍星食品公司。

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

(305) 836-6858

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，則用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日的普通股最後一次出售的價格或該普通股的平均買入和要價計算得出的，總市值為#美元26,358,695.

截至2022年3月31日，有24,963,411註冊人已發行普通股的股份。

參考文獻關聯的文檔

不可應用。

目錄表

前向查找語句

除歷史信息外，本報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”等詞語的陳述，以及具有類似重要性的詞語。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、潛在的目標業務、經濟和其他未來條件的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒您，您不應依賴任何這些前瞻性陳述作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，以及以下因素：

下文“風險因素”一節中所述的風險和其他風險並不是詳盡的。

鑑於這些不確定因素，本10-K年度報告(“年度報告”)的讀者請勿過分依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何這類因素或公開宣佈任何修訂的結果，也沒有義務對本文所載的任何前瞻性陳述進行修訂，以反映未來的事件或發展。

本年度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指位於特拉華州的BlueStar Foods Corp.(前身為AG Acquisition Group II，Inc.)及其合併子公司John Keeler&Co.，Inc.，d/b/a位於佛羅裏達州的Blue Star Foods(“Keeler&Co.”)。及其全資子公司Coastal PrideSeafood，LLC，這是一家佛羅裏達州的有限責任公司(“Coastal Pride”)，以及不列顛哥倫比亞省水產養殖場公司(Taste of BC Aquafarm，Inc.)，這是根據加拿大不列顛哥倫比亞省(TOBC)法律成立的公司。

零件

ITEM1.生意場

歷史

我們於2017年10月17日在特拉華州註冊成立，作為一家空白支票公司，被用作與不明目標進行業務合併的工具。合併後(如下所述)，我們從“AG Acquisition GroupII，Inc.”改為“AG Acquisition GroupII，Inc.”。致“藍星食品公司”並繼承了基勒公司的業務。

合併

於2018年11月8日(“完成日期”)，吾等與Keeler&Co.、新成立的全資擁有的佛羅裏達子公司Blue Star Acquisition Corp.(“AcquisitionSub”)及Keeler&Co的唯一股東John Keeler(“唯一股東”)訂立合併重組協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，收購附屬公司與Keeler&Co合併，Keeler&Co是尚存的公司，因此成為吾等的全資附屬公司(“合併”)。

在完成合並的日期，Keeler&Co在合併完成前發行和發行的500股普通股中的每一股都轉換為我們的30,000股普通股。因此，我們向唯一股東發行了總計15,000,000股普通股。

於合併生效時，本公司從本公司合併前股東(“合併前持有人”)贖回合共9,250,000股普通股供本公司註銷(“股份贖回”)，因此，合併前持有人於合併後保留合共750,000股普通股，價值150萬美元。贖回股份的代價是考慮到合併前持有人將因合併的總和而獲得的直接利益。

供奉

隨着合併的完成，我們完成了一項私募發行(“發售”)，其中我們以每單位1,000美元的收購價出售了總計725個單位的證券(“單位”)，總收益為725,000美元。每個單位由公司8%的A系列可轉換優先股中的一股組成。每股票面價值0.0001美元(“A系列股票”)及一份為期三年的認股權證(“認股權證”)，可按2.4美元的行使價購買一股A系列股票轉換後將收到的每股普通股股份(“認股權證”)，換取一股普通股的一半。A系列股票可按每股2.00美元的轉換率(“轉換率”)轉換為公司普通股的股票(“轉換股”)。我們在此次發行中發行了353,250股認股權證，這些認股權證可以獨立於A系列股票的任何轉換而行使。是次發行所得款項淨額由該公司用作一般企業用途。所有的A系列股票都已轉換為公司的普通股。

公司結算

於合併完成時，吾等已向11名“認可投資者”(“和解方”)發行合共688個單位，每個該等個人或實體與本公司訂立和解及相互全面免除協議(“和解協議”)，以全面及全面和解及清償及解除該等和解方可能對本公司提出的索償(“公司和解”)。

於合併完成後，(I)於緊接合並完成前已發行之以每股10,000美元之行權價購入合共104股Keeler&Co普通股之購股權，已轉換為十年期可即時行使之購股權，可按行權價0.333美元購入合共3,120,000股普通股(該購股權其後終止而未行使)，及(Ii)十年期購股權，以行權價2.0美元購入3,120,000股普通股，該等購股權由授出日期起計一年。

董事會和高級管理人員的變動

於合併完成日，本公司當時的董事及財務總監及行政總裁辭任本公司所有董事及高級管理人員的職位，由新的高級管理人員及董事接任。

禁售期

與合併有關，於合併生效後，吾等各行政人員及董事(“受限持有人”)及各合併前持有人(於合併結束日持有合共750,000股本公司普通股)訂立禁售協議(“禁售協議”)，據此，受限持有人的禁售期為18個月，而合併前持有人的禁售期為12個月(“禁售期”)，以低於每股2.20美元的價格出售或處置(包括質押)超過其所持有(或可向其發行)的所有普通股的50%(此類限制加在一起稱為“禁售期”)。儘管有這些限制，在限制期內，(I)受限制持有人可將其最多10%的股份轉讓給同意受該等禁售限制約束的慈善組織，以及(Ii)合併前持有人可將其最多10%的股份轉讓給同意受該等禁售限制約束的第三方。自限制期起及之後，受限制持有人及合併前持有人在任何兩個月期間內不得出售、處置或以其他方式轉讓該持有人所持普通股的三分之一。

從合併前股東那裏贖回

與合併有關，本公司從本公司合併前持有人手中贖回合共9,250,000股普通股供本公司註銷(“股份贖回”)，因此，股東於合併後保留合共750,000股普通股(“留存股份”)，價值150萬美元。股份的贖回是考慮到合併前持有人將因完成合並而獲得的直接利益。

我們的法定股本目前包括100,000,000股普通股和500,000,000股優先股，其中10,000股已被指定為A系列股票。我們的普通股不在任何交易所交易。我們的普通股自2020年2月18日起在場外粉色牀單上報價，代碼為“BSFC”。我們的普通股被批准在納斯達克上市，代碼為“BSFC”，並於2021年11月3日開始交易。

CoastalPride收購

於2019年11月26日，Keeler&Co.，Inc.(“買方”)與Coastal Pride Company，Inc.，Coastal Pride Seafood，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司，以及Keeler&Co.新成立的全資子公司Keeler&Co.(“收購子公司”，於Coastal合併生效日期時，為“倖存公司”)和The Walter F.Lubkin，Jr.簽訂了一項合併和重組協議(“海岸合併協議”)。不可撤銷信託日期1/8/03(“信託”)、Walter F.Lubkin III(“Lubkin III”)、Tracy Lubkin Greco(“Greco”)和JohnC.Lubkin(“Lubkin”)，構成緊接CoastalMerge前Coastal Pride Company，Inc.的所有股東(統稱為“賣方”)。根據海岸合併協議的條款，Coastal Pride Company，Inc.與收購附屬公司合併並併入收購附屬公司，收購附屬公司為尚存的公司(“海岸合併”)。

CoastalPride是一家總部位於南卡羅來納州博福特的海鮮公司，主要進口主要來自墨西哥和拉丁美洲的巴氏殺菌和新鮮蟹肉，並在北美各地銷售優質品牌蟹肉。

根據海岸合併協議的條款，Keeler&Co.支付了以下對價：(I)總計394,622美元的現金；(Ii)由Keeler&Co.向Walter Lubkin Jr.發行的本金為500,000美元的五年期4%本票(“盧布金票據”)。(3)本金總額為210,000美元的三年期4%可轉換本票(統稱為“賣方票據”，連同盧布金票據，“票據”)由Keeler&Co.發行予Greco、Lubkin III及Lubkin，按比例於緊接CoastalMerger前擁有Coastal Pride Company，Inc.；(Iii)500,000股本公司普通股，發行予Walter Lubkin，Jr.(《小沃爾特》。股份“)；及(Iii)向Greco、Lubkin III及Lubkin發行合共795,000股本公司普通股，按比例分配於緊接Coastal合併前擁有Coastal Pride Company，Inc.(連同小Walter)。Shares，“ConsiderationShares”)。

該等票據須受海岸合併協議所述賣方彌償責任抵銷的權利所規限，並根據與北卡羅來納州一間公司(“燈塔”)訂立的貸款協議，優先償還John Keeler的所有債務。

盧布金票據的本金和利息從2020年2月26日起每季度支付一次，金額相當於(I)25,000美元和(I)尚存公司季度利息、税項、折舊和攤銷前收益的25%之間的較小者。

賣方債券的六分之一本金及利息由二零二一年八月二十六日開始按季支付。賣方票據可於票據日期一週年後的任何時間，由賣方選擇轉換為本公司普通股，匯率為每轉換本金及/或利息2.00美元(“轉換股份”)。

Keeler&Co.有權在任何時候預付全部或部分票據，而不收取違約金或溢價。

2021年4月15日，本公司向賣方發行了總計16,460股普通股，以代替現金支付賣方票據項下的利息總額39,504美元。

在Coastal合併生效時，賣方簽訂了泄密協議(每一份都是“泄密協議”)，賣方和小沃爾特都遵守了這一協議。不得直接或間接質押、出售或轉讓任何對價股份或轉換股份，或訂立任何互換或其他安排，以轉移任何此類股份所有權的任何經濟後果，自海岸合併之日起一年內。此後，每個賣家和小沃爾特。可於每一連續六個月期間轉讓至多25%的股份及該人士持有的換股股份。

在Coastal合併中，Lubkin III和Greco同意分別擔任Surviving Company的總裁和首席財務官。

ACFFinco I、LP(“ACF”)和Keeler&Co.是一項貸款和擔保協議的當事人，該協議最初的日期為2016年8月31日。作為ACF豁免貸款協議項下若干違約事件的條件，以及同意成立收購附屬公司及Coastal合併，收購附屬公司與Keeler&Co.訂立貸款協議的合併及第七項修訂，其中包括Coastal Pride成為貸款協議項下的額外借款人。於2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride與北卡羅來納州LighTower Financial Corp.(“LighTower”)訂立貸款及抵押協議(“貸款協議”)，並終止與ACF的貸款。

不列顛哥倫比亞省水產武器收購塔斯特夫

於2021年4月27日，吾等與TOBC及擁有TOBC全部股本(“TOBC股份”)的Steve Atkinson及Janet Atkinson(“賣方”)訂立股票購買協議(“SPA”)，據此，吾等向賣方收購TOBC全部股份，總收購價為4,000,000加元，須根據TOBC於成交日期的營運資金額(“收購價”)調整如下：(I)現金1,000,000加元，(Ii)向每名賣方發行本金總額為200,000加元、到期日為2021年11月30日的無息承付票，本金總額為200,000加元，每張票據的本金金額按比例與每名賣方對TOBC的所有權一起按比例計算，並以公司擔保和一項設立了對本公司某些資產的擔保權益的一般擔保協議作為抵押；及(Iii)987,741股普通股(按每股2.30美元計算，相當於2,800,000加元的股份)，賣方根據其持有的TOBC股份總數按比例獲得該等股份的一部分。

2021年6月24日，對SPA進行了修訂，將收購價格提高到總計5,000,000加元，TOBC的收購完成。根據修正案，2021年8月3日，總計344,957股普通股(相當於1,000,000加元的額外股份，按每股2.3美元計算)被託管，直至交易結束24個月週年。如果在交易完成後24個月內，TOBC的累計收入至少達到1,300,000加元，賣方將獲得所有託管股份。如果截至成交24個月週年日，TOBC的累計收入低於1,300,000加元，賣方將根據TOBC截至該日的實際累計收入按比例獲得一定數量的託管股。

除上述代價外，於交易完成時，本公司向TOBC提供488,334加元，用於清償TOBC的若干現有債務。

賣方收到的普通股股份自發行之日起受以下外泄限制：(I)12個月後可出售最多25%；(Ii)18個月後可出售最多50%；(Iii)24個月後可出售最多75%；及(Iv)30個月後可出售最多100%。

賣方的無息本票在到期時全額兑付。

關於收購TOBC，賣方與本公司簽訂了為期四年的保密、非競爭和非招標協議。

高露潔海鮮資產收購

於2022年2月3日，Coastal Pride與南卡羅來納州一家有限責任公司Gault Seafood，LLC(“賣方”)及賣方(“Gault”)總裁Robert J.Gault II訂立資產購買協議，據此Coastal Pride收購賣方於軟殼蟹業務及與賣方軟殼蟹業務相關的所有資產的所有權利、所有權及權益，包括知識產權、設備、車輛及其他與業務有關的資產。Coastal Pride不承擔與此次收購相關的任何責任。這些資產的收購價包括現金支付359,250美元和發行167,093股公司普通股，公允價值為359,250美元。這類股票受到泄密協議的約束，根據該協議，賣家在2023年2月3日之前不得出售或以其他方式轉讓股票。

CoastalPride還與Gault簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，Gault將以每小時100美元的價格向CoastalPride提供諮詢服務，但前45天的服務將免費提供。高爾特還同意，在五年內不與Coastal Pride及其附屬公司在Coastal Pride正在運營或正在考慮運營或招攬員工、顧問、客户或供應商的任何市場競爭，或以任何方式幹擾Coastal Pride的業務關係。諮詢協議可由任何一方在五天內發出書面通知後立即終止，並可由Costal Pride立即終止。

在資產收購方面，Coastal Pride將根據一年租賃協議，以每月1,000美元的價格從Gault租賃9,050平方英尺，並將繼續在南卡羅來納州波弗特的該地點運營收購的軟殼蟹業務，除非新設施於較早前完工。

業務概述

我們是一家國際可持續海洋蛋白公司，擁有並運營着幾家投資組合公司，強調環境、社會和治理價值。我們尋求創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持對我們的核心價值觀的關注，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。我們的公司包括：

Keeler&Co.經營藍星食品，進口、包裝和銷售主要來自東南亞的冷藏巴氏蟹肉和其他優質海產品；

CoastalPride，進口主要來自墨西哥和拉丁美洲的巴氏殺菌和新鮮蟹肉，並在北美各地銷售優質品牌標籤蟹肉；以及

TOBC，這是一家陸上循環水產養殖系統(RAS)的三文魚養殖公司，將其鋼頭三文魚出售給加拿大的分銷商。

戰略

我們的長期戰略是創建一家垂直整合的海鮮公司，為客户提供高質量的產品，同時保持對我們核心價值觀的關注，即提供食品安全、可追溯性和經過認證的資源可持續性。

我們計劃通過繼續擴大我們的客户基礎，推出新的高價值產品線和類別，以及從戰略上收購專注於更多品種和專有技術的公司，使公司有機地增長，我們相信這些公司可以整合成一個更大、更多元化的公司。

運營公司

Keeler&Co.是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏蟹肉和其他優質海鮮產品的國際海鮮公司，業務名稱為藍星食品。

我們的大部分螃蟹產品(Pportunus Pelagicus和Portunus Haanii)來自加工商，這些加工商從印度尼西亞、菲律賓、泰國、越南、斯里蘭卡和印度的當地漁民那裏採購蟹肉，我們向他們支付溢價，以便為他們的船隻配備專有的GPS系統。這個系統使我們能夠追蹤螃蟹產品的來源，並確保只有成熟的螃蟹通過使用可摺疊的陷阱而不是刺網捕撈。

克拉布肉直接從我們有長期關係的加工商那裏購買，這些加工商同意以可持續的方式採購他們的產品。所有蟹肉都是根據FDA批准的危害分析關鍵控制點(HACCP)計劃採購的。此外，所有供應商都通過了英國零售聯盟(“BRC”)的認證，並每年接受審核，以確保我們產品的安全和質量。

我們進口的烤肉在東南亞各地的13家工廠加工。我們的供應商主要是通過聯合包裝關係，包括兩個附屬供應商。我們主要向餐飲服務分銷商銷售。我們還向批發商、零售商和海鮮分銷商銷售我們的產品。

我們創建了一個技術平臺，通過整個保管鏈跟蹤產品，並實時收集和傳輸各種數據到公司，從裝貨現場到包裝廠，通過分揀和巴氏殺菌過程以及出口到最終客户。我們的技術允許我們的客户訪問他們的“按需掃描”二維碼可追蹤性應用程序。

我們的優質自有品牌藍星、Pacifika和Ocean在質量和價位方面都有所不同。

我們相信，我們在資源可持續性管理和生態包裝方面都採用了一流的技術。

我們位於佛羅裏達州邁阿密的倉庫設施是美國唯一通過BRC(A++評級)審核的蟹肉設施。

CoastalPride是一家總部位於南卡羅來納州博福特的海鮮公司，主要進口主要來自墨西哥和拉丁美洲的巴氏殺菌和新鮮蟹肉(Portunus Pelagicus、Portunus Haanii和Callinectes)，並在北美各地銷售優質品牌蟹肉。

它有三個優質品牌產品，First Choice，Good Stuff和Coastal Pride Fresh。

TOBC是一個陸上三文魚循環水產養殖場，位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫，年生產能力約為100噸。它生產鋼頭三文魚，品牌為Little Cedar Farm，在加拿大分銷。

TOBC的初始設施已作為三文魚RAS技術開發的示範農場運營。我們目前打算將這個模型場提煉成150噸重的標準化模塊，在未來的農場發展中複製。我們希望建立的下一個設施，如果有足夠的資源，將有10個這樣的模塊，總生產能力為1500噸。

目前的RAS設施是在一個絕緣的、生物安全的結構中，所有的培養條件都受到控制。初級RAS系統由13個培養池、轉鼓過濾器、流態化砂牀生物濾池和低水頭氧合器組成，採用了高效的重力進料低頭佈置，與其他RAS設計相比，減少了能源消耗。此外，還有兩個獨立的部分重複使用整理槽系統。

每週收穫的大約兩噸三文魚在養殖場被驚呆和放血，然後在加拿大食品檢驗局批准的加工設施中作為新鮮冰塊正面加工。目前，TOBC將其三文魚出售給加拿大的兩家海鮮批發分銷商。

雞蛋從兩個主要供應商那裏購買，大約每八週孵化一次。TOBC的孵化場由一個循環系統和五個帶移動牀生物過濾的水箱組成，該系統利用一個上升式“Heath Stack”孵化器。這些魚在孵化後大約12周被轉移到主RAS系統。TOBC的飼料主要是以穀物和其他非海洋原料為基礎的陸地飼料。

與傳統的三文魚相比，我們的三文魚從出生到收穫的生命週期更短，這使得它可以在有圍欄的陸上RAS養殖場生產出更經濟的產品。雖然RAS養殖場比海籠養殖場需要更多的資本投資，但我們相信更高的成本可以被更高效的增長和更短的運輸距離所抵消。

BRANDED產品

在這三家公司之間，我們目前擁有以下品牌產品：Blue Star、Pacifika、Ocean、Crab&Go優質海鮮、Lubkin、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh和Little Cedar Falls。

藍星包裝中只有高質量的大口梭子蟹，是在嚴格的規格和質量控制要求下生產的。

Pacifika是面向注重價格的終端用户的優質品牌。夏威夷波爾圖納斯蟹肉在中國包裝，是高檔平臺展示的理想選擇。

大洋洲是由在越南捕獲和加工的夏威夷波爾圖斯蟹製成的。這是一個負擔得起的選擇，可以幫助降低食品成本，而不會犧牲菜餚的外觀/味道。

LubkinBrand在菲律賓和印度尼西亞，擠滿了優質的大型梭子蟹。

第一選擇是一個優質品牌，由馬來西亞的Portunus Haanii蟹肉包裝而成。

GoodStuff是一個優質品牌，含有來自墨西哥的高質量Callinectes種類的螃蟹。

CoastalPride生鮮品牌擠滿了來自委內瑞拉和美國的卡利內特斯·薩皮德斯。

Grab+Go優質海鮮是面向千禧一代的，這是預包裝、外帶物品趨勢的一部分。該產品用軟箔袋包裝。

鋼頭三文魚由TOBC生產，品牌為小雪松瀑布。這些魚是生魚片級別的，只作為新鮮商品出售，通常在收穫後幾天內到達最終用户手中。

競爭力強項

可持續和可追溯的產品採購。我們相信，我們與其他海鮮公司最大的不同之處在於，我們努力確保我們的海鮮產品以符合我們和我們客户核心價值觀的方式進行道德採購。

PromietaryBrands。我們已經創造了幾個品牌的蟹肉，在我們的客户中很受好評，並在產品質量和價位上有所區別。

環保包裝。我們與競爭對手的另一個主要區別是我們使用了可持續和合乎道德的包裝。我們的生態新鮮蟹肉綠袋在美國、歐洲、泰國、菲律賓和印度尼西亞獲得了1526091B1號專利和美國專利8,337,922和8,445,046項專利。我們相信，自2003年推出以來，與金屬罐包裝材料相比，這些袋子已經節省了800多萬噸二氧化碳排放。

增長戰略

我們打算通過幾種方式發展我們的業務，包括：

發展我們現有的業務。目前的三家現有企業都有不同的有機增長路徑，包括增加其獲得可持續來源的海洋產品的可靠機會，並向更大和更多樣化的客户羣供應產品。我們的主要目標是優化所有公司的管理，特別是在營銷、採購和財務部門。

戰略收購。我們將繼續尋找機會收購公司，使我們能夠擴展到新的領域，使您的產品種類多樣化，並與我們現有的公司存在運營協同效應。我們相信，我們可能有能力向某些以更傳統方式運營的公司提供可持續發展模式，並有機會通過銷售更高端的產品來提高利潤率。

擴展RAS業務。我們有一個內部目標，到2028年達到2.1萬噸鋼頭三文魚的產量。如果我們能夠成功地通過股權資本市場和某些債務安排獲得必要的資金，我們希望在TOBC目前總部所在的加拿大不列顛哥倫比亞省的戰略位置建立一系列1500噸和3000噸的設施。

行業概述

國際海鮮行業正在經歷一個快速變化的時期，因為它正在努力滿足世界各地不斷增長的人口的需求，因為世界各地的食品消費習慣正在演變。我們認為，在發展中國家(包括對動物蛋白的需求日益增長)以及發達國家(對可持續資源利用和保護海洋生態系統的認識和重視程度提高)，都出現了強有力的趨勢。

人口增長和全球海產品消費的變化：

聯合國估計，到2050年，地球上將有近97億人，比目前估計的77億人有顯著增加⁽¹⁾.

隨着人口的增長，人均水產品消費量也在增長。人均食用水產品消費量從1961年的9.0公斤(活重當量)增長到2018年的20.5公斤，每年增長約1.5%⁽²⁾.

水產養殖已發展成為滿足全球海產品需求的主要來源：

野生魚捕獲量達到頂峯，達94公噸⁽³⁾(20世紀90年代中期)，此後一直停滯不前。自那以後，世界上增加的幾乎所有海洋蛋白質供應都來自水產養殖。

2016年，水產養殖業提供了一半以上(80公噸)⁽⁴⁾在所有食用的海洋蛋白質中。

據估計，從2010年到2050年，水產養殖產量可能需要翻一番，從2010年的60噸增加到2050年的大約140噸⁽⁵⁾，以滿足預計的需求。

我們認為，循環水上系統很可能是一項極具顛覆性的技術。

在高密度的情況下，在室內水箱中的控制器環境中。養殖用水經過淨化後，在幾乎完全封閉的循環中連續重複使用。循環系統能夠重複利用大約90%的養殖用水。固體廢物、氨和二氧化碳要麼被去除，要麼轉化為無毒的生物產品(化肥)。純淨水隨後被氧氣浸泡，並返回到魚缸。

(1)聯合國--經濟和社會事務部(2019)

(2)(3)(4)(5)聯合國糧食及農業組織“世界漁業和水產養殖狀況--2020年。

供應商

Wepurchase直接從13家與我們有長期關係的加工商那裏購買蟹肉，這些加工商同意以可持續的方式採購他們的產品。所有蟹肉都是根據FDA批准的HACCP計劃採購的。此外，所有供應商都通過了BRC的A級認證，並每年接受審核，以確保安全和質量。

該公司有四家供應商，約佔本公司截至2021年12月31日年度總採購量的70%。這四家供應商分佈在美國、印度尼西亞、墨西哥和中國，約佔公司全年總採購量的80%。在2021年期間，公司從一家非附屬墨西哥供應商那裏購買了庫存，佔供應集中度的42%。

銷售、市場營銷和分銷

該公司的產品在美國和加拿大銷售。該公司目前的主要收入來源是從印度尼西亞、墨西哥、中國、菲律賓和越南進口藍色和紅色泳蟹肉，並以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、Lubkin‘s Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、CoastalPride Fresh和TOBC鋼頭三文魚等品牌在美國和加拿大分銷，主要銷售給兩家分銷商/經紀商。

該公司在美國各地擁有一支銷售團隊，直接向客户銷售產品，這些客户大多在餐飲服務和零售行業，還管理着一個覆蓋零售和批發領域的地區和全國經紀人網絡。SaleStream和經紀人通過在最終用户層面創造需求，並通過我們的分銷商客户拉動需求，幫助通過系統拉動產品。該公司直接或通過專門從事零售領域的分銷商向零售客户銷售產品。

該公司沒有自己的卡車車隊，使用不到整車貨運(“LTL”)的國家貨運公司將其產品交付給客户。LTL用於小件貨物的運輸，或者當貨物不需要使用整輛拖車時。在運輸LTL時，公司支付標準卡車拖車的一部分費用，其他託運人和他們的託運人將填補空置空間。

顧客

我們的客户羣由全美一些最大的食品服務和零售業公司組成。我們通過訂貨的方式把我們的蟹肉賣給我們的顧客。在截至2021年12月31日的一年中，面向食品分銷商、零售商和批發俱樂部的銷售額佔我們收入的52%。我們的收入餘額來自規模較小的海鮮分銷商和增值加工商。

該公司擁有10個客户，在截至2021年12月31日的一年中，這些客户約佔收入的52%。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔收入的24%。截至2021年12月31日，這些客户的未付應收賬款約佔應收賬款總額的59%。任何主要客户的流失都可能對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

競爭

總體而言，國際海鮮行業競爭激烈，高度分散。我們與從事類似產品的本地和海外製造商和進口商競爭。

該公司在其傳統可持續海鮮業務中的主要競爭對手是Tri Union冷凍產品公司(海洋冷凍食品雞肉)、菲利普斯食品公司、港灣海鮮公司、紐波特國際公司和Twin Tail海鮮公司。

該公司在RAS業務上的主要競爭對手是Aquabounty、大西洋藍寶石、Aquaco、北歐水產農場、Whole Ocean、西海岸鮭魚和Pure鮭魚。

智能屬性

我們的知識產權是我們業務的基本要素。我們使用專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權法律和保密協議來保護我們的知識產權。我們的政策是在美國和某些外國司法管轄區為我們的產品、工藝和其他技術尋求專利保護，在可用和適當的情況下。我們還授權我們認為對我們業務發展重要的技術、發明和改進。

除了我們的專利，我們還依靠商業祕密、技術訣竅、商標、版權保護以及持續的技術和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。我們監督我們的競爭對手和其他第三方在使用知識產權方面的活動。我們要求我們的員工在開始受僱時執行保密和競業禁止協議。儘管有這些保護措施，但我們的任何專有技術或商業祕密不受專利保護，都可能被披露給競爭對手，或由競爭對手獨立開發。

我們的標準做法是要求我們的員工簽署協議，承認他們代表我們產生的所有發明、商業祕密、作者作品、開發和其他過程都是我們的財產，並將這些工作的任何所有權轉讓給我們。儘管我們採取了預防措施，但第三方可能在未經同意的情況下獲得和使用我們擁有的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

根據我們與燈塔的貸款和擔保協議，借款以我們幾乎所有的個人財產為抵押，包括我們的知識產權。

以下是我們的專利清單：

我們的專利有效期為自發布之日起20年，從2007年到2015年。

以下是我們已提交申請的註冊商標和商標清單。

標記		註冊編號		註冊日期		申請編號：		申請日期
美國最受歡迎的蟹肉		2961590		6/7/05		78344059		12/22/03
生態生鮮		4525998		5/6/14		77922376		1/28/10
		3858522		10/5/10		77885209		12/3/09
		3818057		7/13/10		77885203		12/3/09
大洋洲		3711200		11/17/09		77595180		10/17/08
		2419060		1/9/01		75855876		11/19/19
盧布金的海岸驕傲		2879531		8/31/04		78289067		8/19/03
盧布金的好東西		不適用		不適用		87919629		5/14/18
盧布金的第一選擇		H/A		不適用		88645685		10/8/19

加拿大知識產權局註冊商標：

小雪松瀑布-註冊編號1766337-到期日期：2032年6月20日

不列顛哥倫比亞省-註冊編號1561871-到期日期：2034年1月31日

政府監管

我們的第三方分銷設施和我們的國際供應商都按照HACCP認證，這是水產品出口到美國的標準。HACCP標準是由美國食品和藥物管理局(FDA)根據FDA的HACCP規定，聯邦法規第21章，聯邦法規第123部分制定的，FDA用來幫助確保食品安全和控制衞生標準。

食品安全與標籤

我們受到廣泛的監管，其中包括經《食品安全現代化法》(“FSMA”)修訂的《食品、藥品和化粧品法》、2002年的《公共衞生安全和生物恐怖主義防範與應對法》，以及FDA據此頒佈的規則和規章。FSMA是為了幫助有效預防食品供應中的食品安全問題而制定的。這一全面和不斷演變的監管計劃影響着食品的種植、包裝、加工、運輸和進口到美國的方式，並管理對良好製造規範(GMP)的遵守。FDA已經敲定了實施FSMA的七項主要規則，認識到確保食品供應的安全是全球供應鏈許多不同點的共同責任。FSMA規則旨在明確在這些點上必須採取的具體行動，以防止污染。這些法律的某些方面使用了嚴格的責任標準來對公司行為實施制裁。如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及刑事制裁，其中任何一項都可能影響我們的運營結果。

此外，1990年的《營養標籤和教育法》規定了出現在食品標籤上的某些信息的格式和內容。

公共設施和產品也受到州和地方的監管，包括植物的登記和許可、國家衞生機構對各種國家標準的強制執行以及設施的登記和檢查。遵守聯邦、州和地方法規既昂貴又耗時。違反聯邦、州和地方法規的執法行動可能包括對產品的調查和譴責、停止和停止令、禁令或罰款。我們相信，我們的做法足以維持對適用政府法規的遵守。

貿易

對於購買在美國境外收穫或製造的產品，以及將產品運往美國以外的客户，我們受有關貨物進出口的海關法的約束。我們的活動，包括與海關經紀人和貨運代理公司的合作，受到國土安全部下屬的美國海關和邊境保護局的監管。

TOBC

TOBC位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫的SAQUAFFARS設施，年產能約為100噸，由加拿大漁業和海洋部授權。收穫的鋼頭三文魚在加拿大食品檢驗局批准的加工設施中被當做冰豬魚在當地加工。

聯邦貿易委員會

我們受制於美國聯邦貿易委員會的某些規定。根據《聯邦貿易委員會法》及其頒佈的條例，我們產品的廣告應受此類規定的約束。

《僱員安全條例》

我們受到某些健康和安全法規的約束，包括根據《職業安全和健康法》發佈的法規。這些法規要求我們遵守某些製造、健康和安全標準，以保護我們的員工免受事故的影響。

反腐

由於我們是根據一個州的法律組成的，並且我們的主要營業地在美國，因此根據《反海外腐敗法》(FCPA)，我們被視為“國內企業”，並受《反海外腐敗法》反賄賂條款的保護。這些條款禁止任何國內企業以及代表國內企業行事的任何官員、董事、員工或代理人支付或授權支付任何有價值的東西，以(I)影響外國官員的任何行為或決定；(Ii)誘使外國官員做出或不做出任何違反其合法職責的行為；(Iii)獲得任何不正當利益；或(4)誘使外國官員利用其影響力幫助付款人獲得或保留業務，或將業務轉給另一人。

環境監管

我們必須遵守一些聯邦、州和地方法律以及其他與保護環境和人員及公眾的安全和健康有關的要求。這些要求涉及我們廣泛的活動，包括向空氣和水中排放污染物；識別、生成、儲存、搬運、運輸、處置、記錄保存、標籤、報告以及與我們的運營相關的危險材料(包括石棉)的應急響應；我們設施的噪音排放；以及適用於工作場所和我們設施運營的安全和健康標準、做法和程序。

員工

截至2022年3月31日，我們有21名全職員工，沒有兼職員工。我們認為，我們未來的成功將部分取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人員的能力。

ITEM1A.危險因素

本年度報告包含與本公司未來事件或未來財務業績有關的某些陳述。請注意，此類陳述僅為預測，涉及風險和不確定因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述大相徑庭。在評估此類陳述時，您應特別考慮本年度報告中確定的各種因素，包括下列事項，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們公司之前，您應該仔細考慮以下風險因素。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到影響。

風險與我們的公司和業務相關

未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

選擇性收購目前是我們進一步擴大業務的戰略的一部分。如果我們獲得適當的機會，我們可能會收購與我們的核心業務互補的更多業務、服務或產品。未來的收購和隨後新公司與我們的整合將需要管理層的高度重視。未來的收購還將使我們面臨潛在風險，包括與吸收新業務、服務和人員相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術的資源轉移、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出，以及由於整合新業務而可能造成的與員工關係的損失或損害。管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。

Lind Global Fund II LP是一家特拉華州有限合夥企業，根據5,750,000美元的可轉換票據向Lind Global Fund II LP(“LIND”)提供擔保，以我們所有資產的優先擔保權益為擔保，因此，如果我們違約，Lind可以取消抵押品贖回權、清算和/或接管我們的資產。如果發生這種情況，我們可能會被迫縮減，甚至停止我們的行動。

於2022年1月24日，吾等與Lind訂立證券購買協議，據此，吾等向Lind發行本金為5,750,000美元的兩年期無息優先擔保可轉換本票。

同時，吾等與Lind訂立擔保協議，據此，根據與Lind於2022年1月24日訂立的股票質押協議，Lind獲授予優先擔保權益及對本公司所有資產的留置權，包括質押其全資附屬公司Keeler&Co.Inc.的股份。本公司各附屬公司亦就其所有資產授予第二優先擔保權益。因此，如果我們未能履行票據項下的義務，Lind可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算或接管本公司及其附屬公司的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們縮減甚至停止運營。

蟹肉的價值會受到波動的影響，這可能會導致我們的經營業績和對本公司的投資價值出現波動。

我們的生意有賴於一種商品的銷售，而這種商品的價值是有波動的。由於我們銷售的蟹肉價值的波動，我們的淨銷售額和經營業績差異很大，這可能會導致我們普通股的市場價格波動。

如果我們在獲取蟹肉的漁業中銷售的蟹肉的數量和生物量出現實質性下降，將對我們的業務產生重大影響。

蟹肉的數量和生物量受到自然波動的影響，這是我們無法控制的，可能會因疾病、生殖問題或其他生物問題而加劇，可能會受到天氣和全球環境變化的影響。螃蟹或其他魚類的整體健康狀況很難衡量，漁業管理仍然是一門相對不精確的科學。由於我們無法預測我們產品的人口和生物量波動的時間和程度，我們無法採取任何措施來減輕這些波動的不利影響。任何這種波動，導致我們從中獲取蟹肉的漁業的數量和生物量大幅下降，都會對我們的業務產生重大和不利的影響。憤怒的人還面臨供應變化的風險。

我們受到產品污染風險和產品責任索賠的影響。

我們產品的銷售可能涉及對消費者造成傷害的風險。這種傷害可能是由於未經授權的人員篡改、產品污染或變質造成的，包括在包裝、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品或殘留物的存在。雖然我們接受政府的檢查和法規，並相信我們的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，包括內部產品安全政策，但我們不能確保未來消費我們的產品不會導致與健康相關的疾病，或者我們不會受到與此類事項相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户以及我們品牌中的聲譽造成不利影響。

我們很大一部分收入來自單一產品蟹肉，因此我們非常容易受到市場需求變化的影響，這可能會受到我們有限或無法控制的因素的影響。

我們很大一部分收入來自單一產品--蟹肉。因此，我們很容易受到市場需求變化的影響，市場需求變化可能會受到我們有限或無法控制的因素的影響。可能導致市場對蟹肉需求下降的因素包括經濟狀況和不斷變化的消費者偏好。市場對蟹肉的需求大幅下降可能會對我們的業務和我們的經營業績產生重大不利影響。

風險與我們的行業和TOBC的RAS業務相關

對漁業的管制可能會對我們的業務產生不利影響。

國際社會已經意識到並關注世界範圍內的天然魚類資源枯竭問題。在過去，這些擔憂導致實施配額，使個別國家對允許捕撈或捕撈的海產品數量受到嚴格限制。環保組織一直在遊説增加限制。如果國際組織或國家政府對我們銷售的蟹肉或海鮮產品施加額外的限制，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們經營的海鮮行業的部分行業競爭激烈，我們無法成功競爭可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們傳統的可持續海鮮業務中，我們與主要的綜合性海鮮公司，如Tri Union冷凍產品公司(海洋冷凍食品的雞肉)、菲利普斯食品公司、港灣海鮮公司和雙尾海鮮公司進行了競爭，我們在RAS業務中的主要競爭對手是Aquabounty、大西洋藍寶石、Aquacon、北歐水產養殖場、Whole Ocean、西海岸三文魚和純三文魚。我們的一些競爭對手受益於以比我們更好的市場認知度或比我們更強大的營銷和分銷渠道的品牌來營銷他們的產品。我們任何產品的競爭加劇都可能導致降價、利潤率下降和市場份額的損失，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。美國低價進口產品的增加也可能對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以彌補我們可能發生的損失或完全彌補重大資產損失。

我們參與漁業可能會導致污染、財產損失、人身傷害或其他危險的責任。儘管我們相信我們已根據行業標準購買了保險以應對此類風險，但此類保險對責任和/或可扣除金額有限制，可能不足以覆蓋此類債務或損失的全部範圍。此外，此類風險可能在所有情況下都不能投保，或者在某些情況下，由於此類保險相關的高額保費或其他原因，我們可能會選擇不購買保險來防範特定風險。支付這種沒有保險的責任將減少我們的可用資金。如果我們遭遇沒有完全投保的重大事件或事故，或者如果此類事件的承保人沒有償付能力，我們可能被要求將資金從資本投資或其他用途轉移到承保此類事件的任何責任或損失。

我們開展業務的國家的法律和法規的變化可能會對我們的收入、收入和盈利能力產生不利影響。

我們向其銷售產品的國家的政府會不時考慮與原材料、食品安全和市場以及環境法規有關的監管建議，如果這些建議被採納，可能會導致我們產品的分銷中斷，並增加我們的運營成本，進而可能影響我們的盈利能力。如果我們因為這些變化而提高產品價格，我們的銷售量和收入可能會受到不利影響。

此外，這些政府可能會不時改變進口條例，或對某些進口產品徵收附加税或關税。這些法規和費用或新的法規發展可能會對我們的運營、收入和盈利能力產生重大不利影響。如果我們向其銷售產品的一個或多個國家禁止進口或銷售蟹肉或相關產品，我們現有的市場將大幅萎縮，對我們的經營業績和增長潛力產生不利影響。

可自由支配消費支出的下降可能會對我們的行業、我們的運營乃至最終我們的盈利能力產生不利影響。

高檔蟹肉等奢侈品是消費者的必需品。消費者可自由支配支出或可支配收入的任何減少都可能對蟹肉行業產生重大影響。許多我們無法控制的經濟因素可能會影響消費者可自由支配的支出，包括金融市場、消費信貸可獲得性、現行利率、能源成本、就業水平、工資水平和税率。任何可自由支配的消費支出的減少都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到TOBC收穫的三文魚的質量和數量的影響。

在競爭激烈的市場上銷售我們的產品。TOBC成功出售三文魚的能力和價格在很大程度上取決於三文魚的質量。許多因素會對銷售的三文魚質量產生負面影響，包括魚種的質量、養殖場的水條件、魚所消耗的食物和添加劑、魚缸中的種羣數量以及捕撈一條魚所需的時間，包括運輸和加工。最佳的生長條件並不總是可以保證的。儘管在RAS生產系統中生長的魚不會受到疾病和寄生蟲問題的影響，這些問題可能會影響海水養殖場的鮭魚生長，但如果魚類受到壓力條件或生物量管理問題的影響，淡水環境中普遍存在的生物可能會變得致病。

對產品質量保持較高的標準，如果我們確定收成沒有達到這些標準，我們可能會被要求減少庫存並減記收成的價值，以反映可變現淨值。次優條件可能導致產量較少和/或質量較低的魚。相反，如果我們的增長率好於預期，我們可能無法及時加工和將我們的魚推向市場，這可能會導致過度擁擠，從而對健康造成負面影響和/或需要捕殺我們的魚類種羣。

此外，如果我們的三文魚被市場認為質量低於其他可獲得的三文魚或其他魚類來源，我們可能會經歷對我們的產品的需求下降，並可能無法以我們預期的價格銷售我們的產品，或者根本不能。

隨着我們繼續擴大我們的業務並建設新的農場，我們可能會在保持產品質量方面面臨更多挑戰。我們不能保證我們在未來不會面臨質量問題，這些問題可能會損害我們的聲譽，並失去消費者對我們產品的信心，這可能會對我們的業務結果和我們的品牌價值產生實質性的不利影響。

停電、任何農場受損或缺乏電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或我們運營所需的其他關鍵組件，都可能導致我們過早捕撈魚類，在生產中損失大量魚類，推遲我們的商業化計劃，並對我們的運營、業務結果、聲譽和我們的品牌價值造成實質性的不利影響。

如果一個水產養殖設施的電力、燃料、氧氣供應、水質系統或其他關鍵基礎設施中斷超過短時間，可能會導致大量魚類的損失。由於自然災害而關閉或損壞我們的養殖場，大流行導致我們運營的關鍵組件短缺，供水減少，我們的含水層受到污染，服務中斷，或人為幹預，都可能要求我們提前捕撈部分或全部魚類，或者可能導致我們的魚類失去生產。

我們也依賴雞蛋的供應，如果我們購買雞蛋的能力中斷，我們將無法繼續儲存我們的農場。我們不能保證未來不會發生任何中斷，任何中斷都可能導致三文魚銷售損失、損害我們的聲譽、消費者對我們的產品和公司失去信心以及收入損失，所有這些都可能對我們的業務業績產生實質性的不利影響。

我們TOBC業務的成功發展依賴於TOBC高效和經濟高效地大規模生產和銷售三文魚的能力。

我們的業務計劃取決於我們通過發展更大的農場來提高生產能力的能力。我們在建造、提升和管理如此大型的商業設施方面經驗有限，我們可能沒有預料到可能影響我們如此規模的三文魚生產、收穫、銷售和交付的所有因素或成本。我們的三文魚在大規模商業養殖時可能表現不到預期，我們可能會遇到運營挑戰，控制缺陷可能會浮出水面，我們的供應商可能會遇到產能限制，或者我們的生產成本和時間表預測可能被證明是不準確的。任何這些都可能降低流程效率，造成延誤，並增加我們的成本。我們還受到市場需求和價格波動的影響，例如，新冠肺炎疫情擾亂了三文魚市場，導致三文魚市場價格下降。

此外，競爭壓力、客户波動以及可能無法獲得已建立和正在進行的客户合作伙伴關係和合同，可能會導致我們的魚缺乏買家。我們魚的客户可能不希望遵循我們的銷售條款和條件，這可能會導致違反標籤或披露法律、不當食品處理、不付款產品和類似問題。三文魚的競爭格局可能會帶來挑戰，以確保我們的三文魚有競爭力的價格，以達到我們的競爭目標。此外，我們可能無法為客户提供服務以滿足他們對魚類質量、持續收穫供應、訂單處理完成率、按時或正確交貨、第三方加工商的潛在問題以及其他因素的期望，這些因素可能會影響我們與客户的關係、我們的聲譽和我們的業務結果。

風險與我們對第三方的依賴有關

我們的運營依賴於第三方，我們的業務可能會受到供應鏈中斷和延誤的影響。

我們的業務依賴於我們與東南亞和拉丁美洲供應商的關係，共同包裝、加工和向我們運送產品。如果這些公司出於任何原因不能或不願繼續向我們提供服務，這可能會導致我們進口產品的能力暫時中斷，直到我們找到另一個可以提供這些服務的實體。此外，如果供應鏈發生延遲，我們的產品將延遲到達，這將對我們的收入造成不利影響。如果找不到合適的替代地點，即使是暫時的，也會對我們的經營結果產生不利影響。

我們沒有與我們的許多客户和供應商達成長期協議。

我們的許多客户和供應商都是通過採購訂單運營的。雖然我們與我們的許多客户和供應商以及關鍵項目的替代供應來源有長期的業務關係，但我們沒有與這些客户和供應商簽訂長期協議，也不能確保這些客户或供應商中的任何一個將繼續在相同的基礎上或以對我們有利的條款與我們做生意。任何這些關係的終止或修改都可能對我們的業務、財務業績和運營結果產生不利影響。

風險與我們的財務狀況和資本要求有關

我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們經審計的財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日的年度報告包括一段説明段落，説明本公司因運營而經常性虧損，並存在淨資本不足，這令人對其作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其增加收入、執行其收購補充公司的業務計劃、籌集資本和繼續維持充足的營運資金為其運營提供資金的能力。如果我們無法做到這一點，我們的財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們與LighTower的貸款和安全協議包含可能限制我們子公司Keeler&Co.和Coastal Pride的業務和融資活動的運營和財務契約。

根據我們與燈塔的貸款和擔保協議，借款以我們幾乎所有的個人財產為抵押，包括我們的知識產權。我們的貸款和擔保協議包含肯定和消極的契約，這些契約限制了我們的全資子公司Keeler&Co.及其子公司Coastal Pride的能力，除其他外：

我們貸款和擔保協議中的運營和財務限制以及契諾，以及我們可能加入的任何未來融資協議，可能會限制我們為運營融資以及從事、擴大或以其他方式開展業務活動和戰略的能力。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，未來違反這些契約中的任何一項都可能導致我們的貸款和擔保協議違約。如果不放棄，未來的違約可能導致我們的貸款和擔保協議下的所有未償還債務立即到期和支付，並終止所有進一步擴大信貸的承諾。

如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資，這可能會對我們作為持續經營企業的運營和繼續經營的能力造成負面影響。

我們面臨着與當前全球經濟環境相關的風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

全球經濟的狀況仍然不確定。目前的全球經濟狀況和不確定的信貸市場，對信貸可用性的擔憂構成了一個風險，可能會影響我們的國際關係，以及我們管理與客户、供應商和債權人，包括金融機構的正常商業關係的能力。全球貿易問題和關税的徵收也可能對我們的國際商業活動產生不利影響。如果當前全球經濟環境惡化，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能需要籌集更多的資金，為我們現有的商業運營提供資金，並開發和商業化新產品，擴大我們的業務。

根據我們目前的業務計劃，我們相信承銷發售的淨收益，加上我們目前的現金和現金等價物以及來自銷售的現金收入，將使我們能夠在至少未來12個月內進行計劃中的運營。如果我們的可用現金餘額、發售的淨收益和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，包括因為對我們產品的需求降低或由於本文所述的其他風險，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，進行額外的信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。

我們可以考慮在未來籌集更多的資本來擴大我們的業務，進行戰略投資，利用融資機會或出於其他原因，包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會稀釋我們的股東。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有我們普通股持有者的權利、優先和特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄大量權利或以對我們不利的條款授予許可。

作為上市公司運營的結果是產生了巨大的成本，我們的管理層花了大量的時間來遵守上市公司的規定。

作為一家上市公司，由於我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守2002年經修訂的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)以及美國證券交易委員會和場外交易市場實施的規則，因此我們產生了大量的法律、會計和其他費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預見的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員投入了大量的時間來監督和遵守上市公司的報告義務。這些規則和條例使我們招致巨大的法律和財務合規成本，並使一些活動更耗時和成本更高。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，包括實施內部控制和程序。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年《證券交易法》規定的報告中必須披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。任何未能開發或維持有效控制的行為都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的報告義務，或導致重報上一期財務報表。如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法編制及時或準確的財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們的普通股可能無法繼續滿足納斯達克股票市場的資格要求。

我們不會被要求獨立註冊會計師事務所正式證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們的第二份年報或我們被要求提交給美國證券交易委員會的第一份年報晚些時候，我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”，這取決於我們是否選擇依賴就業法案中規定的某些豁免。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制財務報告的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會損害我們的業務。

我們面臨着與當前全球經濟環境相關的風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

全球經濟的狀況仍然不確定。目前的全球經濟狀況和不確定的信貸市場，對信貸可用性的擔憂構成了一個風險，可能會影響我們的國際關係，以及我們管理與客户、供應商和債權人，包括金融機構的正常商業關係的能力。全球貿易問題和關税的徵收也可能對我們的國際商業活動產生不利影響。如果當前全球經濟環境惡化，我們的業務可能會受到負面影響。

風險與行政、組織和商業運營和增長相關

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的商業戰略難以執行。

我們預計我們的業務將會增長。這種未來的增長可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及一般和財務管理。我們有能力適當地管理我們的增長，這將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法支持對我們當前和未來產品的需求，包括確保我們有足夠的資源來滿足日益增長的需求和緩解任何供應鏈延遲，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們商業運營和銷售量的增長，我們將需要繼續增加我們在加工、客户服務、賬單和一般流程改進方面的工作流程能力，擴大我們的內部質量保證計劃，並減少我們與供應商之間可能存在的任何供應鏈延遲等。我們可能還需要購買更多的設備，並增加我們的製造、維護、軟件和計算能力，以滿足日益增長的需求。我們不能向您保證，任何這些規模的增加、人員的擴大、設備的購買或流程的改進都將成功實施。

我們失去執行主席和首席執行官，或者我們無法吸引和留住高技能人員和關鍵人員，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的成功取決於執行主席兼首席執行官約翰·基勒的技能、經驗和表現。隨着我們繼續發展和擴大我們的商業活動，這些個人的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，基勒先生的失敗者喪失能力可能會對我們的運營產生負面影響。高素質的員工定期供不應求，在滿足客户需求所需的時間範圍內可能找不到。我們業務的擴展可能需要我們僱用更多的人員。不能保證我們將來能夠吸引和留住足夠數量的熟練員工。人員的流失或我們無法以具有競爭力的價格招聘或保留足夠的人員可能會損害我們業務的增長。

如果我們因產品責任或專業責任而被起訴，我們可能面臨超出我們資源範圍的重大責任。

銷售和銷售我們的產品可能會導致產品責任索賠，聲稱我們的產品使用户生病。產品責任索賠可能會導致重大損害，並且對我們來説是昂貴和耗時的辯護。

我們保有產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否合理，都可能增加我們的保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能導致監管機構調查、產品召回或撤回、損害我們的聲譽或導致現有供應商、供應商和客户終止現有協議，以及潛在客户和合作夥伴尋找其他供應商，任何這些都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險。

我們的國際業務運營面臨各種風險，包括：

如果我們向其他目標市場擴張，我們不能保證我們的擴張計劃會實現，或者如果實現了，就會成功。我們預計每個市場都有特定的監管和資金障礙需要克服，這些市場的未來發展，包括與政府政策和法規相關的不確定性，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴張計劃上花費大量時間和資源，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到損害。

我們的業績可能會受到外幣匯率變化的影響。

目前，我們的大部分國際銷售合同都以美元計價。我們用外幣支付某些供應商，將來我們可能用外幣支付其他供應商。因此，美元相對於外幣的價值增加可能需要我們降低銷售價格，否則我們的產品在國際市場上的競爭力可能會降低，否則我們的成本可能會上升。此外，如果我們的國際銷售額增加，我們可能會進行更多以非美元計價的交易，這可能會使我們面臨外幣風險，包括貨幣匯率的變化。

如果我們擴大國際業務，我們收入的更大一部分可能會以其他外幣計價。使用美元以外的貨幣開展業務會讓我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對令人惱火的結果產生負面影響。美元相對於其他貨幣價值的波動會影響我們的收入、收入成本和營業利潤率，並導致外幣換算損益。

我們可能會因違反適用的反腐敗法律或違反我們旨在確保道德商業行為的內部政策而受到負面影響。

我們在全球多個國家開展業務，包括那些沒有像美國法律或公司政策所要求的那樣致力於反腐敗和道德行為的國家。我們面臨的風險是，我們、我們的美國員工或我們在其他司法管轄區的員工，或我們受僱代表我們在外國從事工作的任何第三方，可能會在我們開展業務的任何司法管轄區採取被認定違反反腐敗法律的行為。任何違反反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及某些司法管轄區的業務縮減，並可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。此外，檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為代價高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們業務的重要組成部分依賴於信息技術和電信系統。我們已經開發了專有軟件來管理和運營我們的業務。我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和職能領域，例如，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施業務的系統。

信息技術和電信系統容易受到各種來源的損害，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們的一些服務器仍有可能受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。儘管我們採取了預防措施來防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題，但我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機可能會阻止我們向客户提供支持服務和產品，以及管理我們業務的行政方面。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能損害我們的業務。

由於自然災害或其他災難、停電、罷工和其他我們無法控制的事件，公共活動很容易受到幹擾或損失。

我們在佛羅裏達州南部的工廠開展了很大一部分活動，包括行政和數據處理，這些設施經歷了可能影響我們設施的重大颶風和洪水，嚴重擾亂了我們的運營，並在修復、重建或更換受損處理設施所需的時間內延誤或阻止了產品發貨。我們在東南亞和拉丁美洲的供應商也容易受到自然災害的影響，自然災害可能會擾亂他們的運營和向我們供應產品的能力。如果我們客户的任何設施受到災難的負面影響，產品發貨可能會延遲。此外，客户可以推遲購買產品，直到運營恢復正常。即使我們和/或我們的供應商能夠對災難做出快速反應，災難的持續影響也可能給我們的業務運營帶來一些不確定性。此外，我們的設施可能會受到可用電力和其他能源供應短缺的影響。任何短缺都可能增加我們的電力和能源供應成本，或者可能導致停電，這可能會擾亂我們受影響設施的運營，並損害我們的業務。

風險與知識產權相關

我們的知識產權是寶貴的，任何不能充分保護我們的知識產權，或對其有效性、可執行性或範圍的不確定性都可能破壞我們的競爭地位，降低我們的產品、服務和品牌的價值，為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

我們試圖通過開發新的創新產品和產品改進來加強我們的產品組合並使其與眾不同。因此，我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們來説是重要的資產。我們無法控制的各種事件對我們的知識產權以及我們的產品和服務構成了威脅。例如，在我們產品銷售的國家/地區可能得不到有效的知識產權保護。此外，儘管我們已經在不同的司法管轄區註冊了我們的商標，但我們保護我們專有權利的努力可能並不充分或有效。對我們知識產權的任何重大侵犯都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。為了保護旅遊知識產權，訴訟可能是必要的，任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力。在任何涉及我們知識產權的訴訟中做出不利裁決，可能會危及我們的業務前景和聲譽。雖然我們不知道有任何此類訴訟，但我們沒有訴訟費用的保險，如果我們不能向其他各方追回訴訟費用，我們將被迫承擔所有訴訟費用。所有上述因素都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。任何未經授權使用我們的知識產權都可能損害我們的經營業績。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果判定對我們不利，可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對第三方承擔重大責任。

我們的成功主要取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和產品設計的能力。我們可能會受到專利侵權或侵犯第三方其他知識產權的訴訟。我們可能不知道專利和其他可能與我們提供的產品相關的知識產權的持有者，這可能會使我們難以按商業上可接受的條款獲得許可。也可能存在授權給我們且我們依賴的技術，這些技術可能會受到侵權或第三方的其他相應指控或索賠，從而損害我們依賴此類技術的能力。此外，儘管我們努力確保與我們合作的公司擁有適當的知識產權或許可證，但我們無法完全避免我們產品中使用的零部件供應商或與我們合作的公司在合作研發活動中造成的知識產權侵權風險。我們當前或潛在的競爭對手可能獲得的專利將阻止、限制或幹擾我們生產、使用或銷售我們產品的能力。知識產權索賠的辯護，包括專利侵權訴訟以及相關的法律和行政程序，可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們的技術人員和管理人員的精力和資源。這些因素可能會有效地阻止我們進行部分或全部業務運營，並導致我們的客户或潛在客户推遲、取消或限制他們購買或使用我們的產品，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在商業上的成功將在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得和維護已獲授權的專利和其他知識產權。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會利用我們的流程，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們不能提供任何保證，保證我們的任何專利已經，或我們的任何未決專利申請成熟為已發行專利，將包括具有足夠範圍保護我們的產品、我們開發的任何附加功能或任何新產品的權利要求。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。

此外，儘管已頒發的專利被推定為有效和可強制執行的，但其頒發並不是關於其有效性或可執行性的決定性結論，而且它可能無法為我們提供足夠的專有保護或針對擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭者也可以繞過我們的專利進行設計。其他締約方可以為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前僱員和現任僱員未經授權披露或使用我們的知識或商業祕密。一些外國的法律對我們的所有權的保護程度不如美國的法律，在這些國家，我們在保護我們的所有權方面可能會遇到重大問題。如果這些發展中的任何一個發生，都可能對我們的銷售產生負面影響。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們非常重視版權和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。許多公司在某些外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題，這可能會使我們難以阻止對我們知識產權的侵犯或挪用。許多外國都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權可能會導致巨大的成本，並將我們的努力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得充分的法律保護的能力。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了機密信息或挪用了商業祕密。

儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

風險與監管事項相關

我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督，如果我們不遵守適用的要求，可能會損害我們的業務。

FDA和其他政府機構對我們的產品和運營進行監管：

我們所服從的規則是複雜的，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。法規的變化可能會導致我們繼續經營或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本或低於預期銷售額。

不遵守適用的法規可能會危及我們銷售產品的能力，並導致執法行動，如：

我們還可能被要求採取糾正措施，例如安裝額外的設備或採取其他行動，每一項都可能需要我們進行大量的資本支出。我們還可能被要求賠償我們的員工因監管行動而可能單獨招致的任何費用或責任。因此，我們未來的業務前景可能會因為監管限制而惡化，我們的盈利能力可能會因為我們向員工提供此類賠償的義務而受到損害。

任何這些制裁都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

產品責任索賠可能會分散管理層對我們業務的注意力，辯護成本高昂，並導致針對我們的鉅額損害賠償，而這些賠償可能不在保險範圍內。

風險與我們的普通股相關

我們普通股的價格可能會波動，可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

此外，股票市場普遍經歷了極端的波動，這些波動往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。過去，當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會招致鉅額的訴訟辯護費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並可能利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘薪酬的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102條還規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

您可能會因為未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而稀釋您的所有權權益。

如果四名現有股東行使認股權證或在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的價格可能會下降。市場上認為這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的價格下跌。

未來，我們可能會發行授權但以前未發行的股本證券，導致當時的股東的所有權利益被稀釋。我們被授權發行總計1億股普通股和500萬股“空白支票”優先股。我們可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券或用於融資或其他商業目的。未來發行我們普通股的任何此類額外股份可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。我們可能需要在不久的將來籌集更多資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們不會被要求在未來與融資努力一起發行額外的股票、認股權證或其他可轉換債券，包括以低於您為您的股票支付的價格(或行使價)。

雖然我們的股票已被批准在納斯達克資本市場上市，但我們不能保證我們的股票將繼續符合納斯達克資本市場的上市要求。如果我們未能遵守這些上市要求，我們將被潛在地從納斯達克資本市場退市。

我們的股票已獲準在納斯達克上市，代碼為“BSFC”。但是，如果我們未能遵守納斯達克關於繼續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求，納斯達克可能會採取措施將我們的股票退市。如果我們不能繼續上市或從納斯達克退市，股東將更難出售普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

我們的普通股可以被認為是一種“細價股”，它可能會降低股票投資的價值。

根據《交易法》的第15G-9條規則，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股票證券，但某些例外情況除外。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商批准某人的細價股交易賬户；以及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議，列出將購買的細價股的身份和數量。

為了批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標，(B)合理地確定該人適合進行細價股交易，並且該人在金融方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

在進行任何細價股票交易之前，經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股票市場的披露時間表，其中以突出顯示的形式列出：(A)闡明經紀或交易商作出適當性決定的依據；及(B)確認經紀或交易商在交易前已收到投資者簽署的書面協議。一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。如果我們的普通股受到“細價股”規則的約束，投資者可能更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及向經紀人或交易商和註冊代表支付的佣金，證券的當前報價，以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

金融業監管局(“FINRA”)的銷售慣例要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

FINRA通過了一項規則，要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很有可能不適合至少一些客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，它們可能會使經紀自營商更難建議至少部分他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們的普通股的市場和價格產生不利影響。

某一特定時期的股票操作結果可能大幅波動，或可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們普通股的價格波動或下降。

我們預計我們的經營業績會受到波動的影響。我們的經營業績將受到多種因素的影響，包括：

如果某一特定時期的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何波動都可能導致我們普通股的價格大幅波動。我們認為，對不同報告期的財務結果進行比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

截至本文件提交日期，我們的高管、董事和主要股東，連同他們各自的關聯公司，擁有我們約68%的普通股，包括在該日期後60天內可行使的未償還期權的股份。因此，這些股東將能夠對我們的管理和事務施加很大程度的影響，以及需要股東批准的事項，包括我們董事會的選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會鞏固我們的管理層和/或董事會，推遲或防止我們控制權的變化，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的公平市場價值產生重大和不利的影響。

由於我們是通過傳統的包銷首次公開募股以外的方式根據《交易法》成為一家報告公司，我們可能無法吸引主要經紀公司的研究分析師的注意。

由於我們不是通過進行我們普通股的承銷首次公開募股而成為一家報告公司，並且由於我們不會在國家證券交易所上市，經紀公司的證券分析師可能不會提供我們公司的報道。此外，與我們通過承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二級市場發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就上市了。如果我們的股票在市場上得不到研究報道或支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

由於此次合併是反向合併，美國證券交易委員會的某些規則可能會有更多限制。

由於我們通過“反向合併”成為一家公開報告公司，因此可能存在額外的風險。某些美國證券交易委員會規則在適用於反向併購公司時具有更多的限制性，例如股東可以根據規則144重新出售其持有的普通股。

從歷史上看，美國證券交易委員會的立場是，根據證券法，規則144不適用於將最初由現在或以前是空白支票公司的公司發行的證券轉售給其發起人或關聯公司，儘管在技術上遵守了規則144的要求。美國證券交易委員會在其於2008年2月15日生效的修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，禁止使用第144條轉售由殼公司(與業務交易相關的殼公司除外)或發行人發行的、在任何時間以前一直是殼公司的證券，適用於在該日期之前和之後獲得的證券。然而，美國證券交易委員會在滿足以下條件的情況下為這一禁令提供了重要的例外：

此外，對於根據規則第144條提出的出售，在進行出售之前，必須有足夠的公開可獲得的發行公司的最新信息。對於報告公司來説，這通常意味着公司遵守了《交易法》的定期報告要求。因此，由於在反向合併生效之前，我們是一家空殼公司，規則第144條所指的“受限制證券”的持有者將受到上述條件的約束。

發行股票為我們的業務提供資金可能會稀釋您的投資，減少您的股權。

我們未來可能需要籌集資金來發展我們的海鮮業務。任何股權融資都可能對股東產生重大稀釋效應，並使我們的股東在本公司的股權大幅減少。如果獲得股權融資，可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們的董事會可以自行決定發行額外的證券，而不需要尋求股東的批准，我們不知道我們何時需要額外的資本，或者如果我們需要，我們是否可以獲得這些資本。

我們的章程文件或特拉華州法律的條款可能會推遲或阻止對公司的收購，即使這樣的收購對我們的股東有利，這可能會使您更難更換管理層。

公司註冊證書和公司章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股份中獲得溢價的交易。此外，這些條款可能會阻礙或阻止股東通過增加更換或罷免董事會的難度來更換或撤換我們目前的管理層的任何嘗試。

此外，特拉華州法律禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准，除非該商業合併以規定的方式獲得批准，該股東通常是與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有表決權股票的人。因此，特拉華州的法律可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更。此外，我們的公司註冊證書將規定特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律行動的唯一和獨家論壇。我們認為，這一規定使我們受益，因為它提高了特拉華州法律適用的一致性，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。然而，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的論壇條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們目前與LighTower的貸款和擔保協議包含，以及我們未來的貸款安排，如果有的話，可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

與新冠肺炎大流行有關的風險

COVID-19對全球金融市場造成了重大幹擾，嚴重影響了我們籌集額外資本的能力。

截至本年度報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。管理層現正積極監察事態發展，但鑑於新冠肺炎疫情的每日演變，本公司無法估計新冠肺炎疫情在未來12個月內對其營運或財務狀況的影響。此外，新冠肺炎的持續擴散和不確定的市場狀況可能會限制本公司獲得資本的能力。

由於新冠肺炎疫情，我們的運營可能會受到延誤或限制。

當前的新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了不利影響，包括我們旅行或分銷海產品的能力受到延誤和限制，以及我們的設施暫時關閉。任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，新冠肺炎引發了廣泛的健康危機，可能會對許多其他國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，可能會繼續影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

由於目前為解決新冠肺炎問題而實施的限制，我們對公司辦公室的訪問權限受到限制，我們的公司安全被要求遠程工作，從而擾亂了我們員工、與客户和供應商以及與會計、顧問和顧問之間的互動。我們的業績在多大程度上可能繼續受到新冠肺炎的影響將在很大程度上取決於無法準確預測的未來發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應和對全球經濟的影響、客户對我們產品的需求，以及我們提供產品和接入我們辦公室和設施的能力。雖然這些因素尚不確定，但新冠肺炎疫情或人們對其影響的看法可能會繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

ITEM1B。未解決的員工意見

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據本項目提供信息。

ITEM2.特性

該公司的執行辦公室和倉庫設施設在佛羅裏達州的邁阿密。我們從John Keeler Real Estate Holding，Inc.(“KeelerReal Estate”)那裏以每月16,916美元的價格租用了約16,800平方英尺的辦公/倉庫空間，用於我們的行政辦公室和分銷設施。John Keeler Real Estate Holding，Inc.(“KeelerReal Estate”)是一家由每個信託擁有的公司，分別為John Keeler III、Andrea Keeler和Sarah Keeler，他們每個人都是我們的執行主席John Keeler的妻子。2020年12月31日，該設施被出售給無關的第三方買家，租約終止。在出售過程中，該公司保留了約4,756平方英尺的此類空間，並在接下來的12個月內免租金。2022年1月1日，本公司與一位無關的第三方簽訂了一份按月租賃其執行辦公室的口頭協議。根據這份租約，該公司迄今已支付11,600美元。我們目前相信，這些空間將足以滿足我們當前和近期的需求。

根據一份2024年到期的租約，CoastalPride在南卡羅來納州的博福特租賃了1,106平方英尺的辦公空間，並從Gault租賃了9,050平方英尺的辦公空間。Coastal在那裏以每月1,000美元的價格運營收購的RAS軟殼蟹業務，直到新設施完工。

TOBC的辦公室和設施位於加拿大不列顛哥倫比亞省納奈莫，並以每月約2,500美元的價格出租給TOBC，外加2021年12月到期的前TOBC所有者Steve和Janet Atkinson的税款。截至2022年3月31日，該租約的續簽尚未敲定，也沒有支付任何租金。

ITEM3.法律程序

吾等並無參與任何重大待決法律程序，或吾等的任何董事、主管人員或聯營公司、任何記錄擁有或實益持有吾等任何類別有投票權證券的5%以上的擁有人或證券持有人是對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大權益。

ITEM4.煤礦安全信息披露

不適用。

參與方

ITEM5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的股票在2020年2月18日至2021年11月2日期間在場外粉色牀單上報價，代碼為“BSFC”。我們的股票於2021年11月3日在納斯達克資本市場開始交易。

我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次銷售價格是2.09美元，這是在2022年3月30日。

持有者

截至2022年3月31日，該公司有92名登記在冊的股東。

鎖定協議

與合併有關，15,750,000股普通股的持有人被禁止出售或對衝任何普通股或可轉換或可行使普通股的證券，除某些例外情況外，限制持有人在合併後的18個月期間和合並前的12個月期間，以低於每股2.20美元的價格出售或對衝他們持有的(或可向其發行的)所有普通股的50%。此後，該等持有人在任何兩個月期間不得出售、處置或以其他方式轉讓超過該持有人所持普通股的三分之一。

關於我們在2021年11月承銷的普通股公開發行，授予我們的前首席財務官克里斯托弗·康斯特布爾和董事的3,120,000股普通股被鎖定，在2022年5月3日之前不得出售、處置或以其他方式轉讓，但受制於10年期期權，行權價為每股2.00美元。

分紅

我們從未對我們的股本支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。我們與燈塔的貸款和擔保協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。任何未來派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息：

權益補償計劃信息

近期未註冊證券的銷售情況

除下文所述的例外情況外，在本報告所述期間內，並無出售未根據證券法登記的股本證券，亦未在本公司提交的Form 10-Q季度報告或目前的Form 8-K報告中作出報告。

2021年10月7日，我們向一名投資者發行了10,000股普通股，行使了2018年合併中購買的認股權證。

2021年10月17日，我們向一名投資者發行了5,000股普通股，行使了以非公開發行方式購買的認股權證。

2021年10月27日，我們向兩名投資者發行了總計44,000股普通股，行使了2018年在合併中購買的認股權證。

2021年10月28日，我們向一名投資者發行了10,000股普通股，行使了2018年合併中購買的認股權證。

2021年10月29日，我們向兩名投資者發行了總計50,000股普通股，行使了2018年在合併中購買的認股權證。

2021年11月2日，我們通過行使2018年在合併中購買的認股權證，向六名投資者發行了總計52,000股普通股。

2021年11月3日，我們向一名投資者發行了2000股普通股，行使了2018年合併中購買的認股權證。

2021年11月4日，在行使2018年在合併中購買的認股權證後，我們向兩名投資者發行了總計35,250股普通股。

2021年11月5日，我們向投資者發行了15萬股普通股，行使了2018年合併中購買的認股權證。

2021年11月5日，我們向作為承銷商代表的新橋證券公司(“新橋”)發行了80萬股普通股，與我們承銷的公開發行相關。

2021年11月5日，我們發行了認股權證，以每股5.00美元的行使價向新橋購買了總計56,000股普通股。該認股權證可於包銷發售結束後180天內行使，並於2024年11月11日屆滿。

2021年11月8日，我們在非公開發行中購買的認股權證的行使下，向投資者發行了12,500股普通股。

2021年11月10日和2021年12月31日，本公司分別向Intelligence Investments I LLC發行了52,326股和18,405股普通股，用於向本公司提供法律服務。

2021年12月31日，公司向傳統營銷集團發行了5,000股普通股，用於為公司提供諮詢服務。

2021年12月31日，我們向Nubar Herian和John Keeler分別發行了10,992股普通股，向Timothy McLellan和Trond Ringstad分別發行了15,107股普通股，向Jeffrey Guzy發行了19,909股普通股，以擔任公司董事。

上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金，或任何公開發行，我們認為，根據1933年證券法第4(2)條的規定，該公司不受該法案的註冊要求的約束。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

ITEM6.選定的財務數據

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據本項目提供信息。

ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

前向查找語句

以下對財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告中出現的財務報表和這些報表的註釋一起閲讀本年度報告中包含或在本年度報告其他地方闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性報表。您應閲讀本年度報告的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素. 本討論的不同部分包含前瞻性陳述，所有這些陳述都基於我們目前的預期，可能會受到本招股説明書中描述的不確定性和風險因素以及我們無法控制的其他事項的影響。請參閲“前瞻性陳述”。我們的實際結果可能會有很大不同。公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映在本招股説明書日期之後發生的事件或情況。

概述

我們是一家進口、包裝和銷售冷藏巴氏殺菌蟹肉和其他優質海鮮產品的國際海鮮公司。我們目前的收入來源是主要從印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍色和紅色游泳蟹肉，並以幾個品牌在美國和加拿大分銷，如Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、FirstChoice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh，以及以小雪松農場品牌生產的鋼頭鮭魚在加拿大分銷。我們進口的蟹肉是在東南亞的13家工廠加工的。我們的供應商主要是通過聯合包裝關係，包括兩個附屬供應商。我們主要向餐飲服務分銷商銷售。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。

新冠肺炎

當前的新冠肺炎疫情對我們的業務運營產生了不利影響，包括我們旅行或分銷海產品的能力受到中斷和限制，以及我們的設施暫時關閉。任何此類中斷或延遲都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，新冠肺炎還引發了廣泛的健康危機，對許多其他國家的經濟和金融市場造成了不利影響。由於新冠肺炎的影響，本公司在截至2021年12月31日的年度內收入下降。

由於迄今經歷的業務中斷，管理層已採取措施減少其所有業務領域的費用，包括工資、營銷、銷售和倉儲費用。我們在多大程度上受到新冠肺炎的影響將在很大程度上取決於未來的發展和限制，這些發展和限制可能會中斷我們與客户、供應商、員工和顧問的互動，這些限制和限制無法準確預測，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、客户對我們產品的需求以及我們提供產品的能力。我們繼續監測大流行對我們業務的影響。

最近的發展

納斯達克上市

該公司普通股於2021年11月3日獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為BSFC，並開始交易。

提供公共服務

在納斯達克建設方面，2021年11月2日，本公司完成了80萬股普通股的包銷公開發行，公開發行價為每股5美元，扣除承銷折扣、佣金和其他費用後，總收益為4,000萬美元。承銷商沒有行使按公開發行價額外購買最多120,000股普通股的超額配售選擇權。

Fingerling供應協議

2021年12月3日，TOBC與西海岸漁業養殖(Lois Lake)有限公司(“西海岸”)簽訂了一份為期30個月的供應協議，根據該協議，TOBC將獨家向西海岸供應虹鮭魚魚苗，以滿足西海岸的所有放養需求，目前計劃於2022年6月開始首批發貨。西海岸在協議執行時支付了14萬美元，TOBC目前估計根據協議提供的魚苗總額為100萬美元。

GaultAsset收購

2022年2月3日，Coastal Pride收購了與高爾特軟殼蟹業務相關的某些資產，包括與其軟殼蟹業務相關的知識產權、設備和車輛。Coastal Pride沒有承擔與此次收購有關的任何責任。這些資產的收購價包括359,250美元現金和發行167,093股公司普通股，公允價值為359,250美元。此類股票受泄密協議的約束，根據該協議，賣方在2023年2月3日之前不得出售或以其他方式轉讓股票。

本公司截至2021年12月31日的財政年度報告中包含的經審計的財務報表包括我們重要會計政策的摘要，應結合以下討論進行閲讀。管理層認為，為公平列報該等期間的經營業績所需的所有重大調整均已包括在這些經審核的財務報表內。所有這些調整都是正常的重複性調整。

運營結果

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析以經審計的財務報表和本年度報告其他部分的相關附註為基礎，並應結合這些財務報表和相關附註閲讀。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

NetSales。截至2021年12月31日止年度的收入為9,973,264美元，較截至2020年12月31日止年度的14,111,368美元下降29.3%，原因是在截至2021年12月31日止年度內，受新冠肺炎疫情影響而售出的佣金減少。

售出商品的成本。截至2021年12月31日的年度的銷售成本降至7979,830美元，而截至2020年12月31日的年度的銷售成本為12,623,576美元。減少的主要原因是收入下降。

毛利率。截至2021年12月31日的年度毛利增至1,993,434美元，而截至2020年12月31日的年度毛利為1,487,792美元。這一增長是由於與截至2020年12月31日的年度相比，市場價格上漲和商品銷售成本下降所致。

毛利。截至2021年12月31日止年度的毛利率由截至2020年12月31日止年度的10.5%增至20.0%。這一增長歸因於我們產品的價格上漲。

佣金費用。截至2021年12月31日的年度，佣金支出從截至2020年12月31日的年度的96,594美元降至42,332美元。這一減少是由於可委託收入減少所致。

工資和工資支出。截至2021年12月31日的一年，工資和工資增至1,827,607美元，而截至2020年12月31日的一年為1,286,879美元。這一增長主要歸因於收購TOBC。

貶值和攤銷。截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷費用增至384,963美元，而截至2020年12月31日的年度的折舊和攤銷費用為268,341美元。這一增長是由於收購TOBC導致折舊和攤銷增加所致。

減值損失。截至2021年12月31日的年度，虧損增至374,300美元，而截至2020年12月31日的年度則為0美元。這一增長歸因於新冠肺炎疫情對我們業務的影響。

其他運營費用。截至2021年12月31日止年度的其他營運開支為2,147,873美元，較截至2020年12月31日止年度的1,639,484美元增加31.0%。這一增長主要歸因於與TOBC收購和納斯達克上行申請相關的法律和專業費用以及股票補償費用。

其他收入。其他收入由截至2020年12月31日止年度的891,667元下降至截至2021年12月31日止年度的498,791元，主要是由於2020年出售的固定資產及Coastal Pride從先前註銷的應收賬款收取的款項減少所致。

預付手續費(非現金)。截至2021年12月31日的一年，忍耐費支出從截至2020年12月31日的2,655,292美元降至0美元。這一減少是與發行普通股有關的一次性非現金支出的結果，該費用與2020年與Kenar Note有關的預付費用有關。

利息支出。截至2021年12月31日的年度的利息支出降至320,524美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為870,303美元。這是由於截至2021年12月31日，未償還貸款本金總額從2020年12月31日的4,788,118美元減少到4,009,463美元。

NetLoss。本公司截至2021年12月31日的年度淨虧損2,605,374美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損4,437,434美元。淨虧損減少主要是由於利息及其他營運開支減少所致。

流通性與資本資源

截至2021年12月31日，該公司的現金為1,155,513美元，其中0美元為限制性現金。截至2021年12月31日，公司的營運資本盈餘為2,831,718美元，包括隸屬於其營運資本授信額度的股東貸款960,000美元，而截至2020年12月31日，營運資本赤字為2,527,059美元，包括1,299,712美元的股東貸款。截至2021年12月31日，公司的主要流動資金來源包括2,119,441美元的庫存和1,231,181美元的應收賬款。週轉資金增加的主要原因是存貨增加286780美元，應收賬款增加148713美元，其他流動資產增加3525736美元，應付關聯方票據減少1534612美元。

該公司歷來通過運營產生的現金流、股東和其他關聯方的貸款以及營運資金信貸額度和私募股權出售來為其運營提供資金。

新冠狀病毒-19大流行對全球金融市場造成了重大幹擾。新冠肺炎疫情的全面影響將繼續演變，具有很高的不確定性，並可能發生變化。本公司將繼續評估新冠肺炎疫情對其營運或明年財務狀況的影響。然而，儘管仍存在重大不確定性，本公司認為，新冠肺炎的爆發將對融資和獲得資本的能力產生負面影響。

現金(用於)由經營活動提供。在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為4,833,029美元，而截至2020年12月31日的年度提供的現金為4,575,575美元，減少了9,408,604美元。減少主要是由於截至2021年12月31日止年度的淨虧損減少1,832,060美元，以及與截至2020年12月31日止年度的租賃負債變動增加128,093美元及應付款項2,326,839美元相比，存貨變動減少6,236,801美元，應收賬款減少1,075,699美元，其他流動資產減少3,576,243美元，其他資產淨額76,057美元。

投資活動提供的現金(用於)。截至2021年12月31日的年度，投資活動使用的現金為775,445美元，而截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的現金為343,237美元。這一增長歸因於在截至2021年12月31日的年度內收購了TOBC。

由融資活動提供(用於)的現金。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為6,480,540美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動使用的現金為4,800,635美元。本公司關聯方票據1,534,612美元的償還和長期債務本金398,385美元的償還被截至2021年12月31日的購買力平價貸款371,944美元的程序部分抵消，而截至2020年12月31日的年度的貸款支付和貸款成本為5,112,061美元。截至2021年12月31日，該公司有6,596,500美元的普通股非公開發行淨收益和882,800美元的普通股認股權證行使收益。

營運資金授信額度

Keeler&Co.於2016年8月31日與ACF簽訂了14,000,000美元的循環信貸額度，所得款項用於償還先前的信貸額度，支付約309,000美元的新貸款成本，並向公司提供額外的營運資金。該工具於2016年11月18日、2017年6月19日、2017年10月16日、2018年9月19日、2018年11月8日、2019年7月29日、2019年11月26日和2020年5月7日進行了修訂，並由Keeler&Co.和Coastal Pride的所有資產擔保。信貸額度下的利率等於(I)3個月倫敦銀行同業拆息加9.25%、(Ii)最優惠利率加6.0%和(Iii)固定利率6.5%中較大的一個。

於2021年3月31日，Keeler&Co.及Coastal Pride根據貸款協議的條款與LighTower訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，LighTower向Keeler&Co.及Coastal Pride(合稱“借款人”)提供5,000,000美元循環信貸額度，為期36個月，其後每年可續期一年。在信貸額度下的應付金額由借款人向燈塔發出的循環信貸票據表示。截至2021年12月31日，公司遵守了貸款協議下的所有財務契約，但要求在2021年第四季度維持超過50,000美元的現金流，這一要求已被燈塔接受。

循環信貸額度的預付率為合格應收賬款的85%，低於借款人合格存貨的60%或有序清算淨值的80%，但存貨上限為2,500,000美元。貸款的庫存部分永遠不會超過未償還餘額的50%。信貸額度的利息是最優惠利率(下限為3.25%)加3.75%。借款人於2021年3月、4月和5月分三期向LighTower支付了50,000美元的設施費用，共16,667美元，並將在2021年3月31日的每個週年日額外支付25,000美元的設施費用。2022年1月14日，信貸額度下的最高庫存預付款從50%調整到70%，到2022年6月30日，65%到2022年7月31日，60%到2022年8月31日，55%到2022年9月30日，超過50%預付款的部分每月收取0.25%的費用，以增加進口，以滿足客户的需求。截至2021年12月31日，利率為7.0%。

信貸額度以每個借款人所有資產的優先擔保權益為擔保。根據擔保協議的條款，本公司擔保借款人在票據項下的責任，本公司執行主席兼首席執行官John Keeler向LighTower提供高達1,000,000美元的個人擔保。

借款人利用燈塔循環信貸額度中的784,450美元償還了截至2021年3月31日欠ACF的未償債務。結果，所有欠ACF的債務都得到了清償，與ACF的貸款協議終止。截至2021年12月31日，欠燈塔的未償還餘額為2,368,200美元。

約翰基勒期票

2006年1月至2017年5月，Keeler&Co向我們的首席執行官兼執行主席JohnKeeler發行了本金總額為2,910,000美元的6%即期本票。截至2021年12月31日，仍有960,000美元的本金未償還，票據支付了約75,900美元的利息。這些筆記從屬於燈塔筆記。在滿足附屬條款後，本公司可隨時先預付票據，以應付根據該等票據而到期的利息。如果在票據項下發生違約事件，將按18%的年利率計息，如果在到期付款後10天內未支付，票據持有人有權獲得未及時付款金額的5%的滯納金。本公司於截至2021年12月31日止年度內支付本金339,712美元。

KenarNote

2019年3月26日，公司向在巴拿馬註冊的公司Kenar Overseas Corp.(“Kenar”)發行了本金為1,000,000美元的四個月期本票(“Kenar票據”)。票據在最初四個月內的年利率為18%，在任何延期期間將增加至24%。票據可以全部或部分預付，不受罰款。公司首席執行官兼執行主席約翰·基勒質押了500萬股普通股，以履行公司在票據項下的義務。Kenar票據於2019年7月26日到期，並按月延期，並於2019年11月19日按相同條款及條件延長至2020年3月31日。

於二零二零年五月二十一日，KENAR票據經修訂以(I)將到期日延長至二零二一年三月三十一日，(Ii)規定本公司將出售股權所得資金的三分之一用於減少KENAR票據項下的未償還本金，(Iii)將年利率定為18%，自2020年10月1日起按月支付，及(Iv)將Keeler先生質押股份的數目減少至4,000,000股。截至2020年12月31日，票據的未償還本金為872,500美元。2021年4月28日，凱納票據進一步修訂，將到期日延長至2021年5月31日。於2021年7月6日，本公司與Kenar訂立票據清償彌償協議，據此，本公司向Kenar支付本金及應計利息918,539美元，以全數清償本公司與Kenar根據日期為2021年4月26日的《第二次貸款修訂》欠Kenar的款項，而Kenar Note亦告終止，而Keeler先生所質押的股份亦已解除。

LoboNote

於2019年4月2日，本公司向本公司股東LOBO Holdings，LLLP(“LOBO”)發行本金為100,000美元的四個月期無抵押本票(“LOBO票據”)。LOBO鈔票的利息為年息18%。LOBO鈔票可預付全部或部分而不受罰款。公司執行主席兼首席執行官John Keeler質押了1,000,000股公司普通股，以保證公司在LOBO票據項下的義務。LoboNote於2019年8月2日到期，並按相同的條款和條件延長至2019年12月2日。2019年11月15日，本公司向LOBO發行了本金為100,000美元的無擔保本票，償還了LOBO票據，該票據的利息年利率為15%，於2020年3月31日到期。2020年4月1日，公司償還了2019年11月15日的LoboNote，向LOBO發行了本金為100,000美元的6個月期無擔保本票，該票據以10%的年利率應計利息，於2020年10月1日到期。於2020年10月1日，本公司發行本金為100,000美元的3個月期無擔保本票，償還了2020年4月1日的票據，年利率為10%，於2020年12月31日到期。2021年1月1日，本公司發行本金為100,000美元的6個月期無擔保本票，償還了2020年10月1日的票據，年利率為10%，2021年6月30日到期。2021年7月1日，公司通過發行本金為10萬美元的3個月期無擔保本票償還了2021年1月1日的LOBO票據，該票據以10%的年利率應計利息，於2021年9月30日到期。2021年10月1日，公司發行本金為10萬美元的一個月期無擔保本票，償還了2021年7月1日的LOBO票據，該票據以10%的年利率應計利息，於2021年11月1日到期。於2021年11月1日，本公司向LOBO支付100,877美元本金及應計利息，以全數清償本公司與LOBO之間日期為2021年10月1日的一個月期無抵押本票項下應付LOBO的款項，LOBO票據即告終止。

Paycheck保護計劃貸款

2020年4月17日，公司收到了344,762美元的收益，並向美國世紀銀行發行了一張本金為344,762美元的無擔保本票，與CARE法案的工資保護計劃(“PPP貸款”)有關。票據按1%的年利率計息，自發行之日起兩年到期，並由小企業管理局(“SBA”)提供全面擔保，只要符合某些條件，可獲寬免。從2020年11月17日開始，該公司被要求每月支付約19,401美元。2020年9月，本公司通過美國世紀銀行向SBA申請全額貸款減免，並於2020年11月16日發放。

2021年3月2日，公司收到了371,944美元的收益，並向美國世紀公司發行了本金為371,944美元的無擔保本票，與購買力平價貸款有關。票據的應計利息為年息1.0%，自發行之日起計滿五年，並由小企業管理局提供十足擔保，只要符合若干準則，可獲豁免。2021年9月，本公司通過美國世紀銀行向小企業管理局申請貸款減免，申請金額為2021年10月發放的全部貸款。

供奉

於2021年11月2日，本公司與作為承銷商(“承銷商”)代表的新橋證券有限公司(“新橋”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意按每股5.00美元的公開發售價格，向承銷商出售合共800,000股本公司普通股(“公開發售”)。此外，承銷商獲授予為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買120,000股普通股。此次發行於2021年11月5日結束，普通股於2021年11月3日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為“BSFC”。承銷商並未行使超額配售選擇權。

因此，在扣除承銷折扣、承銷商的費用和開支以及公司估計的發售費用後，公司從此次發行中獲得的收益約為3,600,000美元。本公司將發售所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金、營運開支及資本開支。公司也可以將淨收益的一部分用於收購或投資於業務、產品和產品，儘管公司目前尚未就任何重大收購或投資達成協議或承諾。

此外，根據包銷協議及相關“鎖定”協議的條款，持有本公司超過10%普通股(在與發售有關的最終招股説明書日期後180天內)的每位董事高管及實益擁有人已同意，除慣常例外外，在未經新橋事先書面同意的情況下，不會出售、轉讓或以其他方式處置本公司證券。

2021年11月5日，與此次發行相關，公司向新橋發行了認股權證，以每股5.00美元的行使價向新橋購買了總計56,000股普通股。該認股權證可於發售結束後180天內行使，並於2024年11月11日屆滿。

LindGlobal Fund II LP投資

2022年1月24日，我們與特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II LP簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司向Lind發行了本金為5,750,000美元的有擔保的兩年期免息可轉換本票和一份五年期認股權證，以每股4.50美元的行使價購買公司1,000,000股普通股，並可按慣例進行調整。認股權證規定，如果公司以低於每股4.50美元的價格發行證券，則可進行無現金行使和全面棘輪反攤薄。關於發行票據及認股權證，本公司向林德支付了150,000美元的承諾費。

票據項下的未償還本金將於2022年7月24日起連續18個月按月支付，金額為333,333美元，由本公司選擇以現金或普通股的價格(“償還股價”)支付，價格(“償還股價”)基於付款日期前20天內最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的90%，底價為每股1.50美元(“底價”)，或現金和股票的組合，條件是如果在任何時候償還股價被視為底價，則除

除股份外，本公司將向Lind支付根據附註所載公式釐定的額外現金金額。

在發行票據時，公司授予Lind優先擔保權益和對其所有資產的留置權，包括根據與Lind於2022年1月24日簽署的擔保協議和股票質押協議，質押其在其全資子公司John Keeler&Co.Inc.的股份。本公司各附屬公司亦就其所有資產授予第二優先擔保權益。

如本公司發行任何優先股(附註所述的若干例外情況除外)，或本公司或其附屬公司根據與LighTower Financial Corp.的現行信貸額度發行若干金額以外的任何債務，則本公司亦同意不會發行或出售任何證券，其轉換、行使或其他價格以折讓本公司股票的交易價為基準，或授予投資者基於本公司未來交易按較授予Lind的條款更優惠的條款收取額外證券的權利。

自2022年7月24日或林德股份的登記聲明生效之日起，如本公司未能維持其普通股的上市及交易，票據將到期及應付，而林德可於轉換通知交付前20天內，按當時現行轉換價格及3日VWAP平均值的80%較低者，轉換全部或部分未償還本金。

如果轉售登記聲明不適用於2022年1月24日後180天內可發行的普通股，則票據將違約。林德還被授予了搭載註冊權。

如果公司從事融資交易，林德有權購買最多10%的新證券。

債券可於發行後六個月或註冊書生效之日起計六個月後的任何時間，按每股5.00美元轉換為普通股，但須作出若干調整；惟不得作出任何該等轉換，以致林德及其聯屬公司不實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。如本公司以低於換股價格發行股份，換股價格將降至該價格。

如本公司控制權變更，Lind有權要求本公司預付票據未償還本金的10%。

公司可預付票據的未償還本金金額，但Lind可按相當於償還股價或換股價中較低者的每股價格兑換票據本金金額的最多25%。

該通知包含某些負面公約，包括限制公司進行某些分配、股票回購、借款、出售資產、貸款和交換要約。

如票據所述發生違約事件，票據將立即到期，並以當時未償還本金金額125%的違約利率支付。一旦發生違約，Lind可按轉換價格和每日最低三個VWAP平均值的80%中的較低者，將全部或部分未償還本金金額轉換為普通股股份。

關鍵會計政策和估計

商譽和其他無形資產的價值評估

商譽及其他無形資產包括被收購業務的成本超過與收購有關而入賬的有形淨資產的公允價值。其他無形資產包括客户關係、競業禁止協議和商標。出於善意，我們的政策是在年底評估減值。對於其他具有確定年限的無形資產，我們僅在發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件時才評估減值。

每年，我們通過確定公允價值是否超過這些資產的賬面價值來評估商譽和無限期無形資產的可回收性。我們的測試可以使用定性或定量評估進行；然而，如果執行了定性評估，並且我們確定報告單位的公允價值更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值，則將進行定量測試。

當使用定量測試時，我們使用貼現現金流分析得出我們對公允價值的估計。我們對商譽和無限期無形資產減值的評估將報告單位的公允價值與相應的進賬價值進行了比較。根據我們對商譽、商標和競業禁止協議的2021年年底年度減值分析，我們得出的結論是，商譽、商標和競業禁止協議的公允價值超過其賬面價值是更可靠的。商譽、商標和競業禁止協議沒有減值記錄。在客户關係方面，分析得出結論，在截至2021年12月31日的年末，新冠肺炎疫情造成的減值為374,300美元。

截至2021年12月31日的公允價值結論對收益法中使用的假設的變化高度敏感，這些假設包括預測收入、永久增長率等，所有這些都需要管理層做出重大判斷。

因此，報告單位的公允價值是使用重大不可觀察輸入或公允價值層次結構中的第三級來確定的。該公司使用最近的歷史業績、當前預測的財務信息以及廣泛的行業和經濟統計數據作為基礎來估計預測現金流模型中使用的關鍵假設。這些關鍵假設本質上是不確定的，需要高度的估計和判斷，並可能根據未來的變化、行業和全球經濟形勢以及地緣政治條件以及當前戰略舉措的實施時機和成功情況而變化。COVID-19大流行對估計的未來現金流的影響是不確定的，將在很大程度上取決於未來事件的結果，這些事件可能導致未來的商譽減值。

盤存

實際上，該公司的所有庫存包括位於公共冷藏設施的包裝蟹肉和來自供應商的過境商品。該公司還擁有來自TOBC的雞蛋和加工魚庫存。庫存成本主要是使用蟹肉的特定識別方法來確定的。在製品魚庫存是根據估計的手頭魚的生物量來衡量的。公司建立了一套標準程序，利用計數和抽樣技術估計手頭魚的生物量。存貨按成本或可變現淨值中的較低者進行估值，成本是使用蟹肉的先進先出法確定的，並使用與生物量計算有關的各種估計和假設，包括預期產量、生物量的市場價值和完成的估計成本。

商品是採購成本和運費發貨點，離開供應商倉庫後成為公司的資產和負債。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的在途庫存分別約為1,468,000美元和522,000美元。

該公司定期審查庫存項目的價值，並根據其對市場狀況、庫存週轉率和當前庫存水平的評估，記錄將庫存賬面價值降低至成本或市場較低的準備。存貨減記計入銷貨成本。本公司於截至2021年12月31日止年度錄得0美元存貨準備，而截至2020年12月31日止年度則錄得約71,400美元存貨準備。

收入確認

公司根據《會計準則彙編》(ASC)606《與客户的合同收入》確認收入，因此，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們記錄收入，其金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。該公司的收入來源是主要從墨西哥、印度尼西亞、菲律賓和中國進口藍、紅遊蟹肉，並以Blue Star、Ocean、Pacifika、Crab&Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride Fresh和鋼頭鮭魚等品牌在美國和加拿大分銷，這些品牌由TOBC生產，品牌為Little Cedar Farm。我們主要向食品服務分銷商銷售。我們還向批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售我們的產品。

為了確定公司確定在主題606的範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)通過接收公司發送的定購單和確認來識別與客户的合同，其中包括所需的信用額度批准過程；(2)識別合同中的履行義務，包括將貨物運送到客户FOB發貨點或目的地；(3)確定交易價格，該交易價格始於從客户收到的定購單和公司發送的確認，並且將包括客户的折扣和津貼(如果有的話)，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，即向客户發運貨物和上述步驟3確定的交易價格，以及(5)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)，即公司通過發貨或交付產品將貨物控制權轉移給客户時，確認收入。

該公司選擇了一項會計政策，將運輸和搬運活動視為履行活動。應支付給客户的對價被記錄為安排的交易價格的降低，從而減少了確認的收入金額，除非支付的是從客户那裏收到的不同的商品或服務。

最近採用的會計公告

ASU2019-12所得税(話題740)

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號《所得税(740)：簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12)，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指導意見適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，自2020年12月15日之後開始，並允許儘早採用。該公司確定，該標準對其合併財務報表和相關披露沒有影響。

ASU 2016-13金融工具-信貸損失(主題326)

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》，其中要求實體使用前瞻性的預期損失模型來估計信貸損失。它還要求各實體考慮與貿易和其他應收賬款的信用質量有關的額外披露，包括與管理層的信用額度相關的信息。ASU 2016-13於2018年11月由ASU 2018-19年進一步修訂，編纂改進至主題236，金融工具-信貸損失。對於美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案的公共企業實體(不包括規模較小的報告公司)，這些修正案在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公共企業實體，修正案在2020年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。2019年10月16日，FASB投票決定推遲實施ASU第2016-13號《金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的衡量》。對於所有其他實體，修正案現在適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後財政年度內的過渡期。2019年11月15日，FASB發佈了會計準則更新號2019-10，將實施日期修訂為2022年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。允許在財政年度和這些財政年度內的過渡期(從12月15日之後開始)提前採用, 2018年。本公司繼續評估該等修訂對本公司財務狀況及經營業績的影響，目前預期該等修訂不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

表外安排

我們目前沒有表外安排。

ITEM7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據本項目提供信息。

ITEM8.財務報表和補充數據

藍星食品公司

已審計財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

藍星食品公司

對財務報表的幾點看法

本核數師已審計隨附藍星食品股份有限公司及其附屬公司(統稱“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營及全面虧損、股東權益(虧損)及現金流量變動報表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營很重要

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註3所述，該公司經常出現經營虧損，淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任.我們的責任是根據我們的意見對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

March 31, 2022

藍星食品公司

結束層板材

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

藍星食品公司

綜合經營狀況和綜合損失

今年12月31日，