附件10.22
執行副本
非固定價格
買賣合約
之間
比特曼科技有限公司
(“Bitmain”)
和
Lake Mariner數據有限責任公司
(“買方”)
1 / 27
目錄
| | 頁面 |
1. | 定義和解釋 | 3 |
| | |
2. | 產品銷售量(S) | 5 |
| | |
3. | 價格和付款條件 | 6 |
| | |
4. | 產品折扣 | 8 |
| | |
5. | 發貨產品(S) | 8 |
| | |
6. | 海關 | 10 |
| | |
7. | 保修 | 10 |
| | |
8. | 申述及保證 | 12 |
| | |
9. | 賠償和責任限制 | 13 |
| | |
10. | 分佈 | 14 |
| | |
11. | 知識產權 | 15 |
| | |
12. | 機密性和通信 | 16 |
| | |
13. | 禁制令救濟 | 16 |
| | |
14. | 本協議的期限 | 16 |
| | |
15. | 通告 | 16 |
| | |
16. | 遵守法律法規 | 17 |
| | |
17. | 不可抗力 | 19 |
| | |
18. | 完整的協議和修正案 | 19 |
| | |
19. | 作業 | 19 |
| | |
20. | 可分割性 | 20 |
| | |
21. | 個人資料 | 20 |
| | |
22. | 與條款和條件相沖突 | 20 |
| | |
23. | 適用法律和爭端解決 | 20 |
| | |
24. | 豁免 | 21 |
| | |
25. | 對應者和電子簽名 | 21 |
| | |
26. | 進一步的保證 | 21 |
| | |
27. | 第三方權利 | 21 |
| | |
28. | 違約金不是罰金 | 21 |
2 / 27
本非固定價格買賣協議(“本協議”)於二零二一年十二月七日由比特曼科技有限公司(“比特曼”)(其主要營業地點為香港軒尼詩道245-251號成功商業大廈11樓A室A室)及Lake Mariner Data LLC(“買方”)於2021年12月7日訂立,其主要營業地點為馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號,郵編21601。
Bitmain和買方在下文中統稱為“雙方”,單獨稱為“一方”。
鑑於:
1. | 採購商和/或其關聯公司不時通過比特主要網站(即類似https://shop.bitmain.com/,)多次購買產品,因此熟悉比特主要網站的採購訂單流程。 |
2. | 買方充分了解與本協議項下銷售的產品相關的市場風險、定價原則和市場波動。 |
3. | 基於上述共識,買方希望根據本協議的條款和條件購買某些產品,而Bitmain希望提供某些產品。 |
雙方協議如下:
1.定義和解釋
本文中使用的下列術語具有以下含義:
“附屬公司”,就任何人而言,指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人;“人”指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、獨資企業、協會、有限責任公司、商號、信託、房地產或其他企業或實體(不論是否具有單獨的法人資格);和“控制”是指無論是否行使,直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力,無論是通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式,但如果個人是一個實體,這種權力或權力應最終推定為存在,即擁有實益所有權或指導有權在該人的股權持有人會議上投票超過50%(50%)的權力,或控制該人董事會多數成員組成的權力。術語“受控”和“受控”的含義與前述有關。
“適用法律”是指在任何法律體系下具有法律效力的任何條約、法律、法令、命令、法規、決定、法規、條例、規則、指令、法典或其他文件,包括但不限於當地法律、任何其他國家的法律或其部分或國際法,併產生或聲稱產生任何可能影響、限制、禁止或明確允許本協議的條款或根據本協議預期或執行的任何活動的要求或規則。
3 / 27
“銀行賬户”係指本協議附錄A中提供的比特曼銀行賬户信息。
“不可抗力”是指任何一方無法合理控制的任何事件或事件,該事件或事件延誤、阻止或阻礙該締約方履行本協定規定的任何義務,包括該事件或事件將延誤、阻止或阻礙該締約方履行該義務、戰爭(已宣佈或未宣佈)、恐怖活動、破壞行為、封鎖、火災、閃電、天災、全國罷工、暴動、暴動、民眾騷亂、檢疫限制、流行病、地震、山體滑坡、雪崩、洪水、颶風、爆炸以及任何政府當局採取行動的監管和行政或類似行動的延誤。
“知識產權”是指任何和所有知識產權,包括但不限於發明、專利、實用新型、註冊設計和模型、工程或生產材料、圖紙、商標、服務商標、域名、前述任何一項的申請(以及申請前述任何一項的權利)、專有或商業敏感信息和/或技術訣竅、版權、作者身份(無論是否註冊)以及任何鄰接權。
“訂單”是指買方根據本協議向Bitmain提出的購買某些產品的請求。
“產品”係指Bitmain將根據本協議向買方提供的加密貨幣挖掘硬件和其他設備或商品。
“採購總價”係指本協議附錄A所列買方應支付的總金額。
“保修期”是指Bitmain或其附屬公司根據本協議第7條授予的產品保修期。
“保修開始日期”是指產品交付給承運人的日期。
解釋:
i) | 在上下文需要的情況下,單數詞包括複數,反之亦然。 |
Ii) | 本協議中的標題僅為方便起見,在解釋或解釋本協議時不得考慮。 |
Iii) | 對條款和附錄的引用是對本協議的條款和附錄的引用。 |
Iv) | 除非另有特別説明,否則所指的日均指日曆日。 |
4 / 27
v) | 凡提及法典、法律、成文法、成文法規定、法定文書、命令、條例或其他具有類似效力的文書時,應包括當時有效的任何重新頒佈或修訂。 |
2.產品銷售情況
Bitmain將根據本協議第2條、第3條、第4條、第5條和附錄A的規定向買方提供附件A(作為本協議的一部分)所列產品,買方應按照本協議規定的條款付款。
2.1雙方同意按照下列步驟銷售產品:
(i) | 買方應通過Bitmain的網站或通過Bitmain接受的其他方式下訂單,該訂單應構成從Bitmain購買特定產品的不可撤銷要約。 |
(Ii) | 收到訂單後,Bitmain將向買方發送訂單接收確認電子郵件。買方的訂單在下單後二十四(24)小時內有效,在該期限屆滿後,如果買方未能按照本協議附錄A的規定支付定金,Bitmain將有權自行決定取消訂單。 |
(Iii) | 買方應按照本協議附件A的規定支付全部購買價款。 |
(Iv) | 在收到購買總價後,Bitmain將向買方提供付款收據。 |
(v) | Bitmain將在將產品交付給承運人後向買方發送發貨確認,在Bitmain發出發貨確認後,訂單將被視為已被Bitmain接受。 |
2.2 | 雙方承認並同意,訂單接收確認和付款收據不構成也不應被解釋為比特曼接受買方的訂單,而只是對訂單和採購總價的確認。 |
2.3 | 雙方承認並同意,在產品不可用的情況下,Bitmain有權在出具訂單收據確認、付款收據或發貨確認後取消訂單,而不受任何處罰或責任。 |
2.4 | 買方承認並確認訂單不可撤銷且買方不能取消訂單,並且所訂購的產品既不能退還也不能退款。買方支付給Bitmain的所有款項不得以任何理由抵扣、抵銷、索賠、反索賠、調整、減少或抗辯。除雙方另有約定外,首付款和總價付款不予退還。 |
5 / 27
3. | 價格和付款條件 |
3.1 | 採購總價應按照本協議附錄B中規定的付款時間表支付。 |
3.2 | 拖欠全額付款 |
(1)如果買方未能在附錄B規定的規定期限前全額支付採購總價的相應百分比,Bitmain有權自行決定要求買方在該適用期限後六十(60)天內就未在規定期限內付款的一批產品支付相當於買方付款義務的20%(20%)的違約金(但有一項理解,該金額是合理的,不構成本協議第27條規定的罰款)。如果買方在規定的最後期限後五(5)個工作日內就其付款義務的延期獲得Bitmain的事先書面同意,則無需支付此類違約金:
(I)未能支付違約金:如果買方在最終付款期限到期後未能支付上述金額,Bitmain有權終止本協議。如果買方在扣除違約金後仍有餘額,則該餘額應無息退還給買方。
(Ii)買方要求恢復履行:如果買方在最初延期後要求繼續支付購買價款,並且Bitmain沒有以其他方式終止本協議,Bitmain有權暫時拒絕支付購買價款,並要求買方支付上述違約金。事後,雙方應另行協商解決。
(2)儘管有上述規定,但如果買方未能及時支付任何款項,而Bitmain安排了生產或採購,Bitmain有權要求買方對與該等生產或採購有關的損失負責,買方的責任應不低於採購總價的20%(20%)。
3.3 | 本協議中規定的採購總價僅為估計價格,而不是實際價格。實際價格將在當前批次發貨前一個月並參考市場情況確定,但實際價格不得高於估計價格。 |
3.4 | 在收到Bitmain提供的實際價格通知後,買方將有權選擇三個選項: |
(i) | 繼續按原額定哈希率訂購當前批次產品,並按實際價格支付剩餘金額;或 |
6 / 27
(Ii) | 要求Bitmain將額定哈希率增加一個等同於估計價格超過實際價格(如果有)的美元差額的金額,Bitmain有權根據當時的庫存與買方協商額外的額定哈希率的金額;或 |
(Iii) | 部分或全部取消當前批次產品的訂單,但在Bitmain通知實際價格之前,買方應根據第3.1條規定的估計價格及時付款。 |
如果預估價格超過實際價格,買方不應要求比特曼退款。買方支付預計購買價格所產生的任何餘額應計入買方或其關聯公司的餘額。如果買方取消任何批次產品的任何訂單,這些批次的付款不能用作本協議中列出的任何其他批次的首付款。然而,剩餘的餘額將在訂單取消後兩年內無息退還給買方。
此外,買方應在Bitmain將實際價格通知買方後兩(2)天內,以書面確認方式行使本第3.4條下的選擇權。如果買方未能提供其行使選擇權的確認書,且雙方在該兩(2)天期限內未達成協議,買方將被視為自願且不可撤銷地放棄了本條款3.4項下的選擇權,雙方應繼續以原始額定哈希率履行當前批次產品的訂單,買方應按實際價格支付剩餘金額。如果買方根據本第3.4條行使其選擇權,則不應對當前批次產品的付款選擇權進行額外更改。
3.5 | 在買方對任何一批產品付款之前,雙方應確認並同意付款所針對的產品批次。此確認應用於確定不同批次適用不同安排的事項,包括但不限於買方的違約和向買方提供的產品折扣。 |
3.6 | 在交貨日期之前,Bitmain有權向買方發出書面通知,要求買方簽署買賣協議,買方應合作簽署該買賣協議,並按照本協議的規定向Bitmain支付剩餘批次產品的價格。如果買方拒絕簽署Bitmain要求的買賣協議,Bitmain有權要求買方履行本協議中提到的權利和義務。 |
3.7 | 雙方理解並同意,產品的適用價格包括適用的銀行交易費,但不包括任何和所有適用的進口税、税費和政府收費。買方應支付或償還Bitmain就本協議項下應付金額徵收或評估的所有税款(包括但不限於任何銷售、使用、增值税、增值税、商品及服務税、銷售税或其他類似性質的税款 |
7 / 27
由任何聯邦、州或地方税務當局徵收)。如果任何付款被扣留,買方應支付必要的額外金額,以確保Bitmain收到如果付款沒有被扣留的話它將收到的全部金額。
4.產品折扣
4.1 | Bitmain將不會向買方提供折扣。 |
5. | 產品發貨 |
5.1 | Bitmain應按照裝運計劃將產品交付給第一承運人或買方指定的承運人。 |
5.2 | 根據附錄A中所述的限制,產品的交貨條件應為CIP(根據《2010年國際貿易術語解釋通則》,向Lake Mariner Data,7725Lake Road,Barker,NY 14012 U.S.A.支付運費和保險費)到買方指定的交貨地點。一旦產品交付給承運人,Bitmain應已履行其向買方提供產品的義務,並且產品的所有權和滅失或損壞的風險應轉移到買方。雙方特此承認並同意,向承運人交付產品應在美國境外進行,因此,產品交付給承運人時的所有權轉讓和滅失或損壞風險應轉嫁給美國境外的買方。 |
5.3 | 如果本協議與Bitmain的貨物保險單在保險範圍方面有任何差異,則應以當時有效的Bitmain貨物保險單為準,並要求Bitmain向買方提供當時有效的保險範圍。 |
5.4 | 如果Bitmain在規定的截止日期後三十(30)天后仍未交付產品,買方有權取消該批產品的訂單,並要求Bitmain退還該批未交付產品的價格和自該批產品付款後至買方要求退款前一天為止的每天0.0333%的利息。 |
5.5 | 如果Bitmain推遲了產品的發貨計劃,而買方沒有取消訂單,並要求Bitmain履行其交付義務,則Bitmain應每天向買方賠償相當於該批未交付產品價格的0.0333,補償應以交付更高評級的hashrate的形式進行。不足一單位產品的金額應計入買方在Bitmain官方網站上的用户系統中的餘額,買方可查看該餘額。 |
5.6 | 本協議項下有六(6)批產品,每批產品應構成雙方的獨立法律義務,並應由雙方單獨履行。這個 |
8 / 27
特定批次的延遲不應構成放棄買方對其他批次的付款義務。買方無權僅因一批產品延遲交付而終止本協議。
5.7 | 買方應選擇以下發貨方式: |
■Bitmain通過聯邦快遞/DHL/UPS/其他物流公司發貨;
☐自選
注:物流費用由買方承擔。如果買方要求Bitmain發送產品,Bitmain可以代表服務提供商收取費用並開具服務發票。
5.8 | Bitmain不對買方或任何第三方(包括但不限於承運人、海關和進口經紀人)造成的任何交付延遲負責,也不對因任何原因導致的任何產品交付失敗、延遲或錯誤而造成的直接、間接、附帶、後果性或其他損害負責。 |
5.9 | Bitmain不承擔任何責任,買方應對產品造成的任何損失、人身傷害、財產損失、其他損害或責任承擔全部和全部責任,或產品向買方或任何第三方運輸,或產品在從Bitmain向買方運輸過程中被盜。 |
5.10 | Bitmain有權在未經買方事先批准或通知的情況下,隨時停止銷售產品並對其產品進行更改。 |
5.11 | 如果產品因任何原因而被退回和/或退還給比特曼,無論交付失敗的原因是什麼,買方應對退貨和/或退貨所產生或附帶的任何和所有相關費用、費用、收費和成本(“退貨費用”)承擔單獨和唯一的責任,並應對該退貨和/或退貨所產生的任何和所有相關費用、費用、收費和成本進行辯護、完全賠償和保持其無害。此外,如果買方要求Bitmain協助返還該等產品或以任何其他方式提供協助,並且Bitmain自行決定同意返還或協助,則除退貨費用外,買方還應根據Bitmain當時適用的內部政策向Bitmain支付管理費。 |
5.12 | 如果買方沒有向Bitmain提供交貨地點,或者買方提供的交貨地點是虛假地址或不存在,或者買方在交貨時拒絕接受產品,所發生的任何相關費用(包括倉儲費用、倉儲費用和人工費用)應由買方承擔。Bitmain可能會向買方發出自提通知,要求買方提貨。自提貨通知發出後兩(2)個工作日後,Bitmain應被視為已完成本協議項下的交付義務。 |
5.13 | 買方應在收到產品後兩(2)日內(“驗收時間”)對產品進行檢驗(承運人交貨憑證上的簽字日期為 |
9 / 27
收到日期)。如果買方在驗收時間內沒有提出任何書面反對意見,則Bitmain交付的產品應被視為完全符合本協議的規定。
6.Customs
6.1 | Bitmain應適時獲得並在本協議期限內(如果適用)維護Bitmain或承運人根據適用法律必須獲得的產品出口的任何和所有批准、許可、授權、許可證和許可。 |
6.2 | 買方承認其應成為產品的進口商,並應適時獲得並在本協議期限內(如果適用)保持發貨信息中規定買方或承運人必須獲得的將產品進口到交貨國所需的任何和所有批准、許可、授權、許可證和許可,並應負責與產品進口相關的任何和所有額外費用、開支和收費。 |
6.3 | 在法律允許的範圍內,除本協議第7條規定的保證外,Bitmain不提供任何形式的其他保證,無論是明示的還是默示的,包括但不限於對適銷性、質量滿意度、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利等的保證。此外,Bitmain不對因使用產品而造成的任何直接、具體、附帶、意外或間接損失負責,包括但不限於商業利潤損失。 |
6.4 | Bitmain不對因以下原因造成的任何損失承擔責任: |
(i) | 買方未按照Bitmain書面提供的手冊、規範、操作説明或操作條件使用產品; |
(Ii) | 產品在更換/維護期間或因其他原因不能使用;或 |
(Iii) | 沒收、扣押、搜查或海關等政府機構採取的其他行動。 |
7.Warranty
7.1 | 保修期自保修開始之日起至365日止這是保修開始日期的第二天。在保修期內,買方的唯一和唯一的補救措施,以及Bitmain的全部責任,將由Bitmain選擇維修或更換產品的缺陷部件/部件或缺陷產品,不向買方收取任何費用。如果買方要求Bitmain提供任何保修服務,買方應在保修期間在Bitmain的網站上創建維護訂單 |
10 / 27
在此期間(創建維護訂單的時間以該訂單在Bitmain網站上的顯示時間為準),並在Bitmain要求的期限內將產品發送到Bitmain指定的地點。如果保修服務請求不是根據第7.1條提出的,Bitmain可以拒絕提供保修服務。
7.2 | 雙方承認並同意,Bitmain提供的前款規定的保證不適用於下列情況: |
(i) | 磨損正常; |
(Ii) | 因事故、濫用、誤用、疏忽、處理不當或安裝不當造成的損壞; |
(Iii) | 因不適當的物理或電氣壓力造成的產品損壞或損失,包括但不限於潮濕、腐蝕性環境、高壓浪湧、極端温度、運輸或非正常工作條件; |
(Iv) | 包括但不限於洪水、風暴、火災和地震在內的自然行為造成的產品損壞或損失; |
(v) | 因操作員錯誤或不遵守Bitmain提供的隨附產品文檔中的説明而造成的損壞; |
(Vi) | Bitmain、其關聯合作夥伴或授權服務設施以外的其他人進行的變更; |
(七) | 原軟件已被Bitmain或其關聯合作夥伴或授權服務機構以外的人替換或修改的產品; |
(八) | 假冒產品; |
(Ix) | 由於與當前和/或未來版本的操作系統、軟件和/或硬件的互操作性導致數據損壞或丟失; |
(x) | Bitmain提供的產品文檔中不建議和/或不允許的不當使用和行為造成的數據損壞或丟失; |
(Xi) | 因使用非Bitmain提供的產品而導致的產品故障;以及 |
(Xii) | 散列板或芯片被燒燬。 |
如果保修無效,Bitmain可自行決定向買方提供維修服務,買方應承擔所有相關費用和費用。
7.3 | 儘管本協議有任何相反規定,買方承認並同意Bitmain提供的產品不保證任何加密貨幣挖掘時間,並且Bitmain不對任何加密貨幣挖掘時間損失或加密貨幣承擔責任 |
11 / 27
因產品的任何部件/組件停機而造成的採礦收入損失。Bitmain不保證產品將滿足買方的要求,或產品不會中斷或沒有錯誤。除本協議第7.1條規定外,Bitmain不對買方作出任何形式的產品擔保,無論是書面的、口頭的、明示的、默示的或法定的,包括適銷性、特定用途的適用性、不侵權或在交易過程或使用過程中產生的擔保。
7.4 | 如果本協議第7條與Bitmain的售後服務政策之間存在任何不明確或不一致之處,則以售後服務政策為準,雙方應遵守並執行售後服務政策。有關保修和售後維護的詳細條款,請參閲Bitmain的網站。Bitmain沒有義務將該等條款的更新或修改通知買方。 |
7.5 | 在保修期內,如果硬件產品需要維修或更換,買方應承擔將產品運送到Bitmain指定地址的物流費用,而Bitmain應承擔將維修或更換的產品運送到買方指定地址的物流費用。買方應承擔因買方提供的交貨信息不正確或不完整而產生的所有和任何額外費用,以及在任何運輸期間產品或產品的部件或組件發生丟失或損壞的所有和任何風險。 |
8. | 陳述和保證 |
買方向Bitmain作出以下陳述和保證:
8.1 | 它擁有擁有其資產和開展業務的全部權力和權力。 |
8.2 | 它在本協定項下承擔的義務是合法的、有效的、有約束力的和可執行的義務。 |
8.3 | 它有權訂立、履行和交付,並已採取一切必要行動,授權其訂立、履行和交付本協議和本協議預期的交易。 |
8.4 | 本協議的訂立和履行,以及本協議所考慮的交易,不會也不會與以下內容相沖突: |
(i) | 任何適用的法律; |
(Ii) | 其憲法文件;或 |
(Iii) | 對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書。 |
12 / 27
8.5 | 所需或所需的所有授權: |
(i) | 使其能夠合法地訂立、行使本協定項下的權利並履行本協定項下的義務; |
(Ii) | 確保這些義務是合法、有效、有約束力和可執行的;以及 |
(Iii) | 為了使本協議在其組織管轄範圍內可被接納為證據, |
已取得或將會取得或達成,並在適當時間已完全生效或將會完全生效。
8.6 | 它不知道任何可能導致以下情況的情況: |
(i) | 任何已獲得或已完成但不具有完全效力和效力的授權; |
(Ii) | 在需要或需要時未獲得、未續期或未生效的授權;或 |
(Iii) | 任何授權須受其不合理預期會符合的條件或要求所規限,或其遵守已或可合理預期會產生重大不利影響的條件或要求。 |
8.7 | (A)它不是由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或新加坡實施的經濟制裁(“制裁”),包括被列入外國資產管制處保存的特別指定國民和封鎖人員名單或由上述政府當局之一維護的任何其他制裁名單上,由一個或多個特別指定國民和封鎖人員或任何其他制裁名單上的其他人直接或間接擁有或控制,或被定位,(B)購買產品不會違反任何制裁或進出口管制相關法律法規。 |
8.8 | 買方提供的所有信息都是真實和正確的,這些信息不包含也不會包含任何虛假或誤導性的陳述。 |
9.賠償和責任限制
9.1 | 在本協議有效期內及之後的任何時間,買方應賠償並免除Bitmain和/或其關聯公司不受任何損害的損害、訴訟、索賠、判決、債務、損失、費用、費用或任何種類的開支,包括法律費用,以及根據本協議產生或附帶的任何損害、訴訟、索賠、判決、責任、損失、費用或開支。 |
9.2 | 即使本協議有任何相反規定,Bitmain及其關聯公司在任何情況下均不對買方承擔任何間接或間接損害的責任, |
13 / 27
附帶、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償,或基於價值減值或基於商譽、業務、預期利潤、收入、合同或商機或類似概念的任何損失的任何損害賠償,買方特此放棄其可能在任何時候就任何此類損害向Bitmain及其附屬公司提出的任何索賠。上述責任限制適用於法律訴訟,包括但不限於合同、嚴格責任、過失、故意不當行為或其他侵權行為,或衡平法訴訟。
9.3 | Bitmain及其關聯公司根據本協議承擔的累計總責任,無論是因侵權、違約或任何其他訴訟原因引起,均應限於且不超過Bitmain實際從買方收到的產品首付金額的100%(100%)。買方及其關聯公司根據本協議承擔的累計總責任,無論是因侵權、違約或任何其他訴訟原因引起的,應限於且不超過購買總價的100%(100%),但買方及其關聯公司因根據本協議第11.3條和第11.4條承擔的任何義務而承擔的責任應不受限制。 |
9.4 | 產品的設計、製造或目的不是為了在危險或關鍵環境中使用,或在需要緊急或故障安全操作的活動中使用,如核設施、飛機導航或通信系統的操作,或在產品故障可能對人類造成環境損害或人身傷害或死亡風險的任何其他應用或活動中使用。除本協議第7.3條規定的免責聲明外,Bitmain明確不對前述句子中描述的任何應用程序的適用性作出任何明示或默示的保證,任何此類使用的風險應由買方自行承擔。 |
9.5 | 上述限制和排除將繼續存在並適用於(1)儘管發現任何排他性或有限的補救措施未能達到其基本目的;以及(2)無論Bitmain是否已被告知此類損害的可能性。雙方承認第9條中的責任限制和風險分配是雙方根據本協議進行交易的基礎上的一個基本要素,Bitmain的定價反映了這種風險分配和上述責任限制。 |
10.Distribution
10.1 | 本協議不構成Bitmain和買方之間的經銷商協議。買方承認其不是Bitmain的授權經銷商。 |
10.2 | 在任何情況下,買方不得向第三方聲稱或暗示其是Bitmain或Bitmain(Antminer)或其各自關聯公司的授權分銷商,或執行任何導致其被解釋為Bitmain或Bitmain(Antminer)或其各自關聯公司的授權分銷商的行為。在買方和比特曼之間,買方應完全負責遵守有關產品重新包裝的適用法律,以滿足買方的再分配需要,以及 |
14 / 27
應對直接產生或附帶於該再分配的任何和所有債務或費用負全部責任。
11.知識產權
11.1 | 雙方同意,由Bitmain和/或其關聯公司根據本協議為產品製造、構思或開發的產品中包含的任何形式的知識產權,和/或Bitmain在履行本協議時從任何其他人那裏獲得的、實現的、衍生的、與產品提供相關的和/或由Bitmain從任何其他人獲得的知識產權,應是Bitmain和/或其關聯公司的專有財產。 |
11.2 | 儘管本協議有任何相反規定,但產品中的所有知識產權仍為Bitmain和/或其許可方的專有財產。除Bitmain的發貨確認書或本條款11.2中明確指明的許可外,對於Bitmain和/或其關聯方的任何知識產權或Bitmain提供給買方的產品中的任何知識產權,包括Bitmain提供的任何文件或數據,沒有任何權利或許可以禁止反言或其他方式明確授予或默示。Bitmain向買方授予Bitmain和/或其關聯公司知識產權的非獨家、不可轉讓、免版税和不可撤銷的許可,使其可以僅將Bitmain交付給買方的產品用於其一般功能,並受本文所述條款的約束。買方在任何情況下不得侵犯Bitmain和/或其許可方的知識產權。 |
11.3 | 買方不得以任何其他方式非法使用或侵犯產品的知識產權。否則,Bitmain有權要求買方立即採取補救措施並承擔全部責任,包括但不限於立即停止侵權、消除影響、賠償Bitmain和/或其供應商因非法使用或侵權而產生的所有損失等。 |
11.4 | 買方不得使用任何技術手段對買方公開獲得的Bitmain產品進行拆解、映射或分析,也不得反向工程或以其他方式試圖推導或獲取有關產品的功能、製造或操作的信息,以檢索產品的相關技術信息並將其用於商業目的。否則,買方應根據第11.3條的規定對比特曼公司造成的損失負責。 |
11.5 | 如果適用,買方向Bitmain支付的任何特殊設計的非經常性費用,或Bitmain履行定製產品訂單所需的工程或生產材料,不得解釋為從Bitmain向買方轉讓該等特殊設計、工程或生產材料的所有權的付款。Bitmain應是該等特殊設計、工程或生產材料的獨家所有者。 |
15 / 27
12.保密性和通信
12.1 | 所有與本協議有關的信息,以及與雙方根據本協議提供產品有關或源自本協議的事項,無論是口頭或書面形式,還是圖紙、計算機程序或其他形式,以及由此產生的所有數據(“機密信息”),均應視為機密,因此不得泄露給任何未經授權的人。買方承諾並同意採取一切合理和可行的步驟,確保和保護保密信息的機密性,這些保密信息不能傳遞、出售、交易、發佈或披露給任何未經授權的人。 |
13.附帶救濟
13.1 | 買方承認,在某些違反買方對本協議義務的情況下,金錢賠償可能無法提供補救,因此,除了比特曼的任何其他權利外,買方授予比特曼以強制令(具體履行)和預防性禁令的方式強制執行本協議的權利,而無需獲得任何形式的擔保或承諾,並放棄損害可能足夠或以其他方式排除禁令救濟的任何索賠或抗辯。 |
14.本協議的條款
14.1 | 雙方同意,除非本協議另有規定,任何一方均不得提前終止本協議。 |
14.2 | 本協議自本協議簽署之日起生效,直至最後一批產品交付為止一直有效。 |
15.Notices
15.1 | 與本協議有關的所有通知、要求、請求、索賠和其他通信應以書面形式發出,並應由國際公認的夜間快遞服務、傳真或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)或電子郵件按下述地址或根據本條款第14.1條發出的通知中規定的締約方的其他地址親自遞送或發出。 |
15.2 | 買方承諾,買方提供的文件、材料、憑證、訂單信息、支付賬户信息、憑證號、手機號、交易指令等應真實、正確、完整、有效,不包含任何虛假或誤導性的陳述。 |
15.3 | 如果買方在Bitmain網站上註冊的賬户存在任何可疑交易、非法交易、風險交易或其他風險事件,買方同意Bitmain有權應相關司法機構、監管機構或第三方支付機構的要求披露買方的註冊信息、交易信息、身份信息、物流信息 |
16 / 27
調查目的。此外,如有必要,買方應應Bitmain的要求提供進一步的信息。
15.4 | 以下是各締約方的首字母地址: |
如果給買方:
地址:美國馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號郵編:21601
注意:納扎爾汗
電話:(410) 770-9500
電子郵件:郵箱:khan@terawulf.com
如果是Bitmain:
地址:北京市海淀區豐豪東路9號院1號樓
發信人:苗克洛伊
電話:
電子郵件:qingqing.miao@bitmain.com
15.5 | 在下列情況下,所有此類通知和其他通信均應視為有效: |
(i) | 如果是親自送貨的,在送貨當天; |
(Ii) | 如以掛號信、掛號信、掛號信或通宵速遞服務寄出,則須於當日寄出書面確認;及 |
(Iii) | 如果通過電子郵件發送,在相關電子郵件的入口處進入收件人的電子郵件服務器。 |
16.遵守法律法規
16.1 | 買方承諾,它將完全遵守與進出口管制和制裁有關的所有適用法律,並且不得采取任何可能導致比特曼或其任何關聯公司違反任何進出口管制法律或制裁的行動。買方還應對因買方或承運人違反與進出口管制或制裁有關的任何適用法律而對比特曼和/或其關聯公司提出或提起的任何和所有索賠、要求、訴訟、費用或法律程序承擔全部責任,並應就任何索賠、要求、訴訟、費用或訴訟進行辯護、完全賠償並使其無害。 |
17 / 27
16.2 | 買方承認並同意本協議中的產品受所有相關國家的出口管制法律和法規的約束,包括但不限於美國的出口管理條例(“EAR”)。在不限制前述規定的情況下,買方在未從所有相關政府機構(包括但不限於美國工業和安全局)獲得適當許可或許可例外的情況下,不得直接或間接向EAR中定義的國家/地區組D:1或E:1中確定的任何國家/地區的任何國民分發、再分發、出口、再出口或轉讓受本協議約束的任何產品。此外,本協議項下的產品不得出口、再出口或轉讓給(A)用於軍事目的的任何個人或實體;(B)由美國政府維護的“實體名單”、“被拒絕人員名單”或SDN名單上所列的任何個人或實體;或(C)從事與大規模毀滅性武器有關的活動的最終用户。此類活動包括但不一定限於下列活動:(1)核材料、核設施或核武器的設計、發展、生產或使用;(2)導彈或導彈項目的設計、發展、生產或使用;(3)化學或生物武器的設計、發展、生產或使用。買方還同意,它不會違反歐盟或歐盟成員國對出口商施加的任何限制、法律或法規,使其負擔等於或大於美國工業和安全局施加的負擔。 |
16.3 | 買方承諾不會根據本協議採取任何行動,也不會以違反任何反洗錢法、任何反腐敗法和/或任何反恐怖主義融資法的方式使用產品。 |
16.4 | 買方保證,這些產品是用合法來源的資金購買的,這些資金不構成犯罪行為收益、可變現財產、恐怖主義融資收益或恐怖分子財產,分別屬於《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》(第65A章)和《恐怖主義(禁止融資)法》(第325章)所給的含義。如果Bitmain從任何主管組織或機構收到包括但不限於調查、取證、限制和其他措施,買方應立即在調查過程中配合Bitmain及其主管組織或機構,如果需要,Bitmain可要求買方提供必要的安全保障。如果任何主管組織或機構要求Bitmain扣押或凍結買方的產品和資金(或採取任何其他措施),Bitmain有義務與該主管組織或機構合作,不得被視為違反本協議。買方理解,如果居住在新加坡的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產,並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到該等知情或懷疑的信息,該人將被要求向新加坡警察局商務部可疑交易報告辦公室報告該等情況。買方承認,此類報告不應被視為違反 |
18 / 27
信任或違反任何適用法律對披露信息施加的任何限制,無論是合同上的還是其他方面的。
17.不可抗力
17.1 | 如果一方因不可抗力事件而完全或部分延遲、阻止或阻礙履行本協定項下的任何義務(付款義務除外),但受影響一方作出合理努力後,未履行義務應在不可抗力事件發生時予以免除。一方聲稱其履行可因不可抗力事件而免除,應在不可抗力事件發生後立即通知締約另一方該不可抗力事件的性質、開始日期和預計持續時間,以及該方預計該事件將在多大程度上延誤、阻止或阻礙締約方履行其在本協定項下的義務。此後,通知方應盡其最大努力消除這種不可抗力事件並減輕其影響。 |
17.2 | 受影響一方應盡合理努力消除不可抗力事件,並應隨時向另一方通報所有重大事態發展。 |
17.3 | 除不可抗力事件外,任何一方均不得在本協議期滿前終止本協議。 |
17.4 | 買方在此確認並保證,買方不得因任何適用政府對加密貨幣開採活動的限制或禁止而終止本協議和適用的訂單。本條款優先於本合同的所有其他條款。 |
18.最終協議和修正案
本協議是雙方的完整協議,只有在雙方書面同意或雙方同意的情況下,才能對其進行修改。
19.Assignment
19.1 | Bitmain可以自由地將其在本協議下的任何權利、利益或義務全部或部分轉讓給其附屬公司或任何第三方。買方可自由將其在本協議項下的任何權利、利益或義務全部或部分轉讓給其關聯公司,但未經Bitmain事先書面同意,買方不得將其在本協議項下的任何權利、利益或義務全部或部分轉讓或轉讓給任何其他第三方。 |
19.2 | 本協議對本協議的每一方及其所有權繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。 |
19 / 27
20.Severability
在可能的範圍內,如果法院裁定本協議的任何條款全部或部分非法、無效或不可執行,則該條款應經必要的刪除或修改後適用,以使該條款合法、有效和可執行,並使雙方的商業意圖生效。本協定的其餘條款不受影響,並將繼續完全有效。
21.個人數據
根據買方與Bitmain互動的性質,Bitmain可能從買方收集的一些個人數據包括買方的姓名和身份信息、聯繫信息(如買方的地址、電子郵件地址和電話號碼、國籍、性別、出生日期)以及財務信息(如信用卡號碼、借記卡號碼和銀行賬户信息)。
Bitmain一般不收集買方的個人信息,除非(A)在(I)買方(或買方的授權代表)已被告知收集數據的目的後,買方(或買方的授權代表)已就為該目的收集和使用買方的個人數據提供書面同意,並且(B)買方(或買方的授權代表)已就為該目的收集和使用買方的個人數據提供書面同意,或(B)相關法律允許或要求未經同意收集和使用個人數據。Bitmain在收集任何額外的個人資料之前,以及在將買方的個人資料用於未通知買方的目的之前,應徵得買方的同意(法律允許或授權的除外)。
與條款和條件相沖突
如果本協議的條款與本協議的條款和條件之間存在任何不明確或不一致之處,則應以本協議的條款為準,雙方應遵守並執行本協議。
23.執法權和爭端解決
23.1 | 本協議完全受香港法律管轄,並按香港法律解釋。 |
23.2 | 任何因本協定引起或與本協定有關的爭議、爭議、分歧或要求,包括本協定的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止,或任何因本協定引起或與本協定有關的非合約義務的爭議,均須提交香港國際仲裁中心根據提交仲裁通知時有效的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》進行仲裁,並最終予以解決。仲裁的決定和裁決是終局的,對雙方都有約束力。 |
20 / 27
24.Waiver
任何一方未能在任何時候執行本協議的任何規定,或未行使本協議規定的任何選擇權,均不構成對該規定或選擇權的放棄,也不影響本協議或其任何部分的有效性,或放棄方此後執行每一項該等規定或選擇權的權利。
25.交易對手和電子簽名
雙方的傳真、電子郵件或其他電子發送的簽名應視為簽名原件,傳真或電子副本應視為複印件。
26.進一步的保證
每一方向另一方承諾簽署或促使簽署所有此類文件,並作出或促使作出所有其他合理和必要的行為和事情,以使各方充分受益於本協議。
27.第三方權利
非本協議締約一方的人士無權根據《合約(第三者權利)條例》(香港法例第623章)執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益。
28.清償損害賠償不是罰金
雙方明確同意,根據本協議支付的任何違約金不構成懲罰,雙方在就此類具體違約金進行真誠談判並同意此類違約金的金額是合理的情況下,考慮到相關違約所造成的預期損害、損失證明的困難以及獲得任何適當補救的不便或不可行,禁止雙方對此類違約金的有效性或可執行性提出異議。
(頁面的其餘部分故意留為空白)
21 / 27
簽署並代表Bitmain | | ||
| | ||
| 比特曼科技有限公司 | ||
| | ||
| | ||
| 簽名 標題 | ||
| | | |
| |
代表買方簽署並簽署 | | ||
| | ||
| Lake Mariner數據有限責任公司 | ||
| | ||
| 簽名 | /s/Mila Barrett | |
| 姓名: | 米拉·巴雷特 | |
| 標題: | 祕書 |
22 / 27
附錄A
1.產品:
1.1. | 乙方向甲方採購的產品信息(包括但不限於數量、額定散列率、預計單價(以下簡稱單價)、預計總價(簡稱總價)、所有項目的總價(簡稱總價))如下(簡稱產品): |
1.1.1產品類型
描述 | 1. Bitmain承諾,在25℃的環境温度下,J/T的誤差範圍不超過10%。 2. “額定散列率/單位”和“額定功率/單位”僅供參考,可能因批次或單位而異。Bitmain沒有表示“額定哈希率/單位”和“額定功率/單位”。 3. 買方不得以所交付產品的參數與參考指標不符為由將產品拒收。 |
1.1.2 | 預計發貨進度、參考數量、總額定哈希率、單價、總價如下: |
23 / 27
2 | 哈希超級計算服務器,S19 XP | 2022年8月 | 500 | 70,000 | 80 | 11,200 | 5,600,000 |
3 | 哈希超級計算服務器,S19 XP | 2022年9月 | 500 | 70,000 | 80 | 11,200 | 5,600,000 |
4 | 哈希超級計算服務器,S19 XP | 十月 | 500 | 70,000 | 75 | 10,500 | 5,250,000 |
5 | 哈希超級計算服務器,S19 XP | 2022年11月 | 500 | 70,000 | 75 | 10,500 | 5,250,000 |
6 | 哈希超級計算服務器,S19 XP | 2022年12月 | 500 | 70,000 | 75 | 10,500 | 5,250,000 |
1.1.3以上產品總價:
購買總價(不含税):32,550,000.00美元
1.2. | 雙方確認並同意,Bitmain可以根據總哈希率調整總數量,但Bitmain實際交付給買方的產品的總哈希率不得低於第1.1條中商定的總額定哈希率。Bitmain不表示實際交付的產品數量應與第1.1條中規定的數量相同。本附錄A的一部分。 |
1.3. | 如果Bitmain發佈任何J/T值較低的新類型產品,並暫停生產本協議中約定的產品類型,則Bitmain有權通過提前10天通知買方解除其未來交付任何後續產品的義務,並繼續向買方交付新類型的產品,其總的額定散列率應不低於根據本協議取消的該等後續產品,其價格應根據J/T值進行調整。如果買方明確拒絕接受新類型的產品,買方有權要求退還買方已經支付的購買價格的剩餘餘額,以及從次日起按該餘額每天0.0333%的利息 |
24 / 27
在該餘額的付款日期之後至緊接退款請求日期的前一天為止。如果買方接受Bitmain交付的新型產品,Bitmain有義務交付此類新型產品,以履行其在本協議下的義務。買方可以要求降低所交付產品的實際總哈希率,但不得要求將實際總哈希率提高到超過本協議規定的總額定哈希率的水平。在Bitmain發佈新類型的產品後,如果Bitmain沒有暫停生產本協議項下的產品類型,則Bitmain應繼續按照本協議交付該約定類型的產品,買方不得因Bitmain發佈了新類型的產品而終止本協議或拒絕接受產品。
2.Cargo保險承保範圍限制:
Bitmain提供的貨運保險受以下限制和例外限制:
免責條款:
– | 可歸因於被保險人故意不當行為的滅失、損害或費用 |
– | 保險標的的普通滲漏、普通重量或體積損失或普通損耗 |
– | 因保險標的的包裝或準備不充分或不適當而造成的滅失、損壞或費用(就本條而言,“包裝”應被視為包括集裝箱或升降機內的積載,但僅當此類積載是在本保險生效前或由被保險人或其受僱人進行的情況下) |
– | 因保險標的的固有缺點或性質造成的滅失、損害或費用 |
– | 延誤直接造成的損失、損壞或費用,即使延誤是由投保的風險造成的(應付費用除外) |
– | 因船舶所有人、管理人、承租人或經營人破產或財務違約而產生的滅失、損害或費用 |
– | 因使用任何使用原子或核裂變和/或聚變或其他類似反應或放射性力量或物質的戰爭武器而產生的損失、損害或費用。 |
– | 保險標的裝載時,被保險人或其受僱人知悉不適航或不適宜安全運載保險標的的船舶、船隻、運輸貨櫃或升降機所引起的滅失、損壞或費用。 |
– | 保險人放棄對船舶適航性和船舶是否適合將保險標的運送到目的地的默示保證的任何違反,除非被保險人或其受僱人知道該等不適航或不適合。 |
– | 因下列原因造成的損失、損害或費用:(1)戰爭、內戰、革命、叛亂、叛亂或內亂,或由此引起的由交戰大國或針對交戰大國的任何敵對行為;(2)俘獲、扣押、逮捕、約束或拘留(海盜除外)及其後果或任何企圖威脅;(3)遺棄的地雷、魚雷、炸彈或其他遺棄的戰爭武器。 |
25 / 27
– | 因任何恐怖分子或任何人出於政治動機而引起的罷工、停工、勞工騷亂、騷亂或內亂造成的罷工、被鎖工人或參與勞動騷亂、暴亂或內亂的人員造成的損失、損害或費用。 |
3. | Bitmain的銀行賬户信息: |
公司名稱:比特曼科技有限公司
公司地址:香港軒尼詩道245-251號成功商業大廈11樓
帳號:1503225561
銀行名稱:簽名銀行地址:紐約第五大道565號,郵編:10017
SWIFT代碼:西門子33XXX
ABA代碼:026013576(適用於美國本地支付)
4. | 付款應由買方按附件B安排。 |
5. | 在交貨前的任何時間,Bitmain有權通過書面通知要求買方與Bitmain訂立單獨的採購協議,如果買方提出要求,買方應與Bitmain合作訂立該採購協議,並根據本協議的條款和條件支付產品的未付價款,否則Bitmain有權要求買方繼續履行其在本協議項下的義務。 |
6. | 買方應在本協議簽署後七(2)天內向Bitmain支付採購總價的35%作為首付款,其餘款項將按照本協議規定的付款時間表結算。 |
7. | 在不影響上述規定的情況下,產品的單價和購買總價以及買方支付的任何金額均應以美元計價。如果雙方同意以加密貨幣進行支付,美元與所選加密貨幣之間的匯率應按以下方式確定和計算:(1)如果買方在比特曼官方網站(“網站”,http://www.bitmain.com))上支付任何有效且尚未全額支付的訂單,則應適用該訂單中確定的美元與加密貨幣之間的匯率;或(2)在任何其他情況下,應適用付款時美元與網站上顯示的加密貨幣之間的RTX騰訊通匯率。美元與加密貨幣之間的匯率應根據本規定確定。在任何情況下,買方不得因匯率變動而要求退款。 |
26 / 27
附錄B
27 / 27