附件 10.53

本票格式(2022年)

索魯納控股有限公司

期票 票據

紐約，紐約州

對於收到的 價值，以下籤署的內華達州公司Soluna Holdings，Inc.(“借款人”)承諾支付 [____]、其繼承人或受讓人(“貸款人”)，[_____]百萬美元($__，000,000)( “面值”)於本票據規定的2027年(“到期日”)或本票據根據本票據規定需要或獲準償還的較早日期 。

第 節1.到期；利息。面額 應在到期日以現金償還；但本票據可在任何時間全部或部分預付，並可在提前三(3)個工作日書面通知後不定期預付，不受處罰。本票據的利息為年息2%(2%)。

第 節2.還款。償還票據的方式如下：(A)在到期日或(B)借款人每月的第一個營業日，借款人私下發行9.0%的A系列累積永久優先股(“優先股”)，借款人在書面通知借款人後唯一選擇，貸款人有權但無義務以本票據全部或部分作為法定貨幣認購優先股股份，以在緊接認購截止日期前一天按優先股每股價格購買該等優先股股份。只要未發生違約事件，該還款即應全額履行借款人根據本附註承擔的義務，本 附註不再具有效力和效力。儘管本文有任何相反規定，如果本票據在2022年5月2日前仍未償還，則本票據將自動認購優先股，而無需借款人或貸款人採取任何進一步行動。

第 節3.可轉讓。本附註 和根據本附註授予的任何權利可由出借人自行決定全部或部分自由轉讓或轉讓； 如有條件，將向借款人發出通知。

第 節4.違約事件。

(A)如果 發生下列任何一種事件(無論是出於何種原因，也無論是自願還是非自願，或通過法律的實施，或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例)，則應被視為違約事件：

(I)本票據或借款人為貸款人或任何其他債權人的利益而發行的任何其他票據的本金、利息或其他收費的任何失責，以及該等票據到期及須予支付的時間；

(Ii)借款人不得遵守或履行本附註所載的任何其他實質契諾、協議或保證，或以其他方式違反或違反本附註的任何規定或借款人與貸款人或任何其他債權人之間的任何其他協議；

(Iii)違反本附註所載的任何陳述和保證，或與本附註同時簽署的任何交易文件；或

(Iv)借款人，應根據任何重組、安排、債務調整、債務人解除債務、解散、破產或清算或任何司法管轄區的類似法律啟動任何其他程序，不論是現在或以後與借款人有關的法律，或針對借款人開始或將開始針對借款人的任何適用的破產或破產法律，或根據任何重組、安排、債務調整、債務人解除、解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序，或開始針對借款人的任何此類破產、無力償債或其他程序 在六十(60)天內未被駁回；或借款人被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令；或借款人接受任何託管人、私人或法院指定的接管人等的任何任命，或其財產的任何實質性部分在六十(60)天內繼續未解除或未被凍結的 ；或借款人為債權人的利益進行一般轉讓；或借款人應在債務到期時未能償付，或應聲明其無力償還或負有償還責任，或因任何行為或未能明確表示同意、批准或默許上述任何一項，或借款人為實現上述任何一項而採取的任何公司或其他行動。

(B)一旦發生違約事件，貸款人應將該事件通知借款人，借款人應自收到該通知之日起五(5)個工作日內全額支付票據的未償還金額。如果 在五(5)天期限屆滿後仍未全額付款，違約金相當於違約期內每月面額的0.666(“違約金”)。然後，貸款人可自行酌情宣佈 本票據當時的全部未償還面值以及本票據項下立即到期並應支付的任何應計但未付利息 (“違約聲明”)，在此情況下，貸款人可自行酌情采取其認為必要的任何行動，以收回本票據項下到期的金額。

(C)一旦發生違約事件，貸款人有權收到票據的面值 和本票據項下任何應計但未付的利息，貸款人有權收回其所有成本、費用(包括但不限於合理的律師費和支出)以及與催收和強制執行票據有關的費用， 包括執行票據項下的權利和同時簽訂的任何交易文件所產生的所有成本和開支。

(D)貸款人未能在任何特定情況下行使其在本協議項下的任何權利，並不構成對貸款人或任何後續持有人放棄在該情況下或任何後續情況下的相同權利或任何其他權利。借款人確認 本票據所證明的貸款為商業交易。借款人進一步放棄勤勉、索要、提示付款、 拒付通知、拒付通知和拒付通知，以及本票據的任何續展或延期通知。借款人確認 它在知情、自願、不受脅迫的情況下作出此放棄，且僅在與其律師 考慮此放棄的後果後才作出此放棄。貸款人可在任何寬限期未滿的情況下立即執行其在本合同項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。貸款人在發生違約事件時可獲得的補救措施應是累積的。

第 節5.通知。根據本附註任何條款 要求或允許發出或交付的任何和所有通知、法律程序文件送達或其他通信或交付，在任何情況下均應被視為已正式發出或交付，或通過掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資、隔夜郵件或快遞發送：

如果將 發送給貸款人，地址為：

[____]

注意：

或可能會不時提供給借款人的其他地址

如果將 發送給借款人，地址為：

索魯納控股有限公司

325 華盛頓大道延長線

奧爾巴尼，紐約12205

收信人：邁克爾·託普雷克，首席執行官

或可能會不時提供給出借人的其他地址

第 節6.高利貸本附註在此明確限制，在任何情況下，無論是由於本附註所證明貸款的到期日加快或其他原因，向貸款人支付或同意支付給貸款人的貸款、使用、忍耐或扣留的金額 均不得超過適用法律允許的金額。如果在任何時候，在履行本票據的任何條款或與本票據有關的任何其他協議或文書時，涉及的付款超過了根據適用法律對借款、使用、忍耐或扣留可有效收取的利息限額，則自動且具有追溯力的事實是，必須履行的義務應減少到該限額，這是借款人和貸款人的具體意圖，即本票據項下的所有付款應首先貸記法律允許的利息，但不得超過(i)本協議或本協議規定的利率，或(Ii)法律允許的，以較小的為準，餘額 用於本金的減少。本第6款的規定不得被取代或放棄，並應控制本附註中的所有其他規定以及借款人和貸款人之間就本附註訂立的所有其他協議和文書。在適用法律允許的範圍內，借款人放棄任何主張高利貸辯護的權利。

第 節7.適用法律；放棄陪審團審判 本説明及其條款將根據內華達州的法律進行解釋並受其管轄，而不考慮該州的法律衝突原則。借款人同意，內華達州克拉克 縣的州法院和聯邦法院對與本票據有關或由此引起的任何糾紛或與雙方關係有關的其他糾紛擁有專屬管轄權。在為強制執行或解釋本票據的規定而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，和/或因雙方之間的任何爭議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，貸款人有權收回其所有費用和與收集和執行本票據有關的費用(包括但不限於，合理的律師費和支出)，以及貸款人有權獲得的任何其他救濟，並且與本票據相關的所有催收費用，包括任何與本票據相關的法律費用，將由借款人支付。各方同意，與本協議項下提起的任何訴訟、訴訟或程序相關的任何程序或通知的送達或交付均可按照上述通知的規定或適用法律另有規定的方式完成。借款人特此放棄因本票據引起或以任何方式與本票據有關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠的陪審團審判，無論是合同或侵權、AT法律或衡平法。

第 節8.繼承人和受讓人。在符合適用法律的前提下，本附註及其所證明的權利和義務對借款人的繼承人和貸款人的繼承人和受讓人具有約束力。

第(Br)條只有在出借人和借款人書面同意的情況下，方可修改或修改本附註或放棄本附註的規定。

第 節10.可分割性在可能的情況下， 本附註的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本 附註的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本附註的其餘規定無效。

第 節11.認股權證的發行。借款人將向貸款人發行1,000,000股借款人普通股的三年期D類認股權證。

[簽名 後續頁面]

借款人已使本本票成為上述首次註明日期的正式授權人員和/或個人借款人，特此為證。