附件 10.52

麪包師草案10/22/21

僱傭協議

EcoChain，Inc.(特拉華州的一家公司)與John Belizaire(“高管”)之間的這份僱傭協議(本“協議”)取決於所提議的交易(“交易”和交易完成的日期，“生效日期”)由機械技術公司、內華達州的一家公司(“MTI”)、SCI合併(本公司的全資子公司)和Soluna計算公司完成的情況，並且自交易完成之日起生效。根據日期為2021年8月11日的合併協議和計劃(經不時修訂的“合併協議”)，特拉華州的一家公司。

鑑於，本協議的簽署和交付、公司與高管之間的所有權和限制性契約協議以及高管於2021年10月_日的確認性轉讓(“確認性轉讓”) (除其他事項外)是交易結束的先決條件；以及

鑑於，本公司希望獲得管理人員的服務，管理人員希望開始受僱於本公司，且各自希望簽訂協議以提供本文所述的僱用條款。

現在，因此雙方同意如下：

1.定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“董事會”指公司的董事會。

“原因” 指下列任何行為：(I)高管盜竊、不誠實、欺詐、貪污、故意不當行為、違反受託責任或對集團公司的任何文件或記錄進行重大篡改；(Ii)高管嚴重不遵守集團公司的行為準則或向高管提供的其他政策(包括與保密和合理工作場所行為有關的政策)；(Iii)高管未經授權使用、挪用、銷燬或挪用集團公司的任何有形或無形資產或企業機會(包括高管不當使用或披露集團公司的機密或專有信息)；(Iv)高管的任何不當行為、道德敗壞、嚴重疏忽或瀆職行為對集團公司的聲譽或業務造成或根據董事會的善意判斷可以合理預期的；(V)高管在董事會發出書面通知後一再故意不履行高管指定的職責；(Vi)高管違反本協議的任何重大行為(為免生疑問，包括下文進一步定義的“PRRCA”)；或(Vii)高管的定罪(包括任何認罪或認罪Nolo Contenere)任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為，或嚴重和永久性地損害高管履行集團公司職責的能力；前提是為了使公司基於原因的終止或其他索賠對於董事會合理確定可以補救的任何故障或違規行為有效，高管必須在高管收到本公司關於該故障或違規的通知後三十(30)天內未能糾正該故障或違規行為。

“控制權變更 ”具有合併協議中規定的含義。

“法規” 指1986年修訂的美國國税法以及任何適用的法規和行政指南。

“委員會”指MTI董事會的薪酬委員會。

“無行為能力” 指行政人員因精神或身體上的殘疾或無行為能力而連續九十(90)天不能履行其在本公司的行政職務的基本職責、責任及職能，這一切均由董事會以其合理酌情權釐定。如果出現關於高管是否已經殘疾的問題(包括，在任何適用法律的限制下，接受公司挑選的醫生或其他保健專家的檢查，並授權該醫生或其他保健專家就高管的情況是否符合“殘疾”的定義向公司提供意見，但不披露高管的健康或心理狀況的任何細節)，高管應在所有方面與公司合作。行政人員有權向行政人員本人的醫生或保健專家提出醫學意見，質疑任何此類意見。如果這些醫生或保健專家對行政主管是否有殘疾的問題得出不同的結論，則提供意見的兩名醫生或保健專家應商定第三名醫生或保健專家，由其對行政主管進行檢查，其關於行政主管是否殘疾的決定對雙方具有約束力。

“良好的原因”是指在未經執行人員明確書面同意的情況下發生下列一項或多項情況：

(I) 公司將高管從第2(B)(I)節規定的職位上降級，或以與高管職位不一致的方式大幅減輕高管的責任(包括報告責任)，但臨時的除外，因為高管在身體或精神上喪失能力的程度，如果持續所需的天數，或根據適用法律的要求，將構成殘疾；

(Ii) 本公司嚴重違反本協議，包括但不限於大幅削減本協議項下的高管薪酬，包括本協議項下向高管提供的任何物質福利或物質補償(在每種情況下，除與全面削減適用於MTI和本公司高級管理人員的此類薪酬、福利或補償有關的以外)；

(Iii) 公司促使執行人員向董事會或董事會委員會以外的人報告；或

(4)自生效之日起，公司將高管的工作地點變更為距離其主要工作地點三十(30)英里以上的地點，這種變更增加了高管的單程通勤；

但在每種情況下，該行政人員均須在行政人員實際知悉該等情況最初存在後三十(30)天內，向公司提交書面通知，詳細説明被指構成充分理由的具體情況，而公司未能在收到行政人員的通知後三十(30)天內糾正該情況，而行政人員在上述治療期屆滿後六十(60)天內實際終止聘用。否則，任何有關“充分理由”的索賠均應被視為行政人員不可撤銷地放棄。

“集團公司”是指本公司及其母公司、子公司和其他關聯公司。

“關鍵績效目標”是指由MTI首席執行官提出、經委員會審查並在僱傭期間內每個日曆年度開始後四十五(45)天內由MTI董事會批准的公司和/或個人績效目標，或對於包含生效日期的日曆年度，在生效日期後四十五(45)天內。

“MTI首席執行官”是指具有MTI首席執行官頭銜的個人。

“MTI董事會”是指MTI的董事會。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司、股份公司、信託、合營企業、非法人組織、前述任何一項的管理機構、政府實體或任何部門、機構或其分支機構。

2.就業。

(A) 僱用；終止。本公司同意聘用執行人員，本協議規定的條款和條件自生效之日起生效，執行人員在此接受聘用。高管在本協議項下的僱傭應自生效之日開始，持續時間為三十六(36)個日曆月(“初始期限”)。在初始期限和每個“附加期限”(定義見下文)期滿後生效，本協議項下的高管職位將根據相同的條款和條件自動延長十二(12)個月(每個期限為 “額外期限”)，除非在初始期限或該附加期限(視情況而定)到期前至少九十(90)個日曆天，高管或本公司以書面形式通知本協議另一方，此類延期將不會生效。儘管有上述規定，高管在本協議項下的聘用以及初始期限或任何附加期限(視情況而定)應在下列情況中較早發生時終止：

(I)行政人員去世後立即；

(Ii)如上文所述，在確定禁止執行時，立即執行；

(Iii)在執行人員提前三十(30)天向公司發出書面通知，説明執行人員自願辭去受僱於公司的工作，但並非出於正當理由(公司可全權酌情決定使其在任何通知日期之前生效)；

(Iv)在高管出於正當理由向公司發出辭職的書面通知後，根據第1節中適用的通知和補救要求，立即執行；

(V)在公司向高管發出書面通知後，立即終止高管的僱用(為免生疑問，不包括上文第(I)或(Ii)款中所述的任何終止)；以及

(Vi) 在公司向高管發出書面通知後，根據第1節中適用的通知和補救要求，立即終止高管的僱傭。

如本協議中所用，“聘用期”是指高管的聘用期，從生效之日起至高管因任何原因終止聘任之日止。聘用期終止的生效日期和高管在本協議下的聘用的生效日期在下文中被稱為“終止日期”。本協議在任何終止日期生效，本協議將自動終止，不再具有任何效力或效力，除非本協議第7(A)節另有規定，否則高管應立即書面辭去高管在本公司及其附屬公司擔任的所有職位，除非公司另有要求並經高管同意。

為免生疑問，高管的聘用是隨意的，高管或公司可隨時以任何理由或不以任何理由終止聘用期。第2(D)節的規定適用於在聘用期終止時應向高管提供的補償和福利金額以及高管在本合同項下的受僱情況，並且不改變公司隨時終止高管受僱的權利。

(B)職位和職責。

(I)立場。自生效日期起至聘用期內，行政總裁應擔任本公司總裁兼行政總裁，並直接向董事會或董事會委員會彙報工作。

(二)責任。在第2(B)(I)節規定的高管身份下，高管將為公司提供戰略和戰術領導，推動財務業績，管理領導團隊，並與董事會或董事會委員會合作，為股東創造價值，並提升公司在所有股東(包括當前和潛在合作伙伴)中的聲譽，並將承擔通常由在公司規模和性質相同的實體中擔任高管的個人行使的其他和進一步的職責。包括但不限於對所有其他公司高級管理人員的直接監督和報告。行政人員亦應按董事會或其轄下委員會的指示及範圍，履行及擁有與行政人員的職位相稱的所有其他及其他職責及責任，並應擁有合理所需的權力及授權，以使其能履行本協議項下的職責及責任。高管還將承擔公司組織文件中不時規定的與高管立場一致的其他職責和責任，高管將盡其所能忠實履行高管在本協議項下的所有職責。MTI董事會或委員會將不少於每年向執行人員提供一次績效評估。

(3)專門用於就業的時間。除公司政策規定的休假、因病缺勤以及因殘疾而導致的其他缺勤外，高管應(A)將高管的所有營業時間、注意力、精力和技能投入到公司的業務中，但應按照高管應投入到附件A所列努力和活動的合理時間和精力(“外部責任”)；但高管的外部責任不得單獨或總體上對高管履行本合同規定的職責和責任的能力造成實質性幹擾； (B)盡最大努力促進公司業務的成功，以及(C)與董事會或董事會委員會充分合作，以促進公司的最佳利益。在聘用期內，除任何外部責任外，高管不得從事根據董事會的合理判斷將與高管履行本協議項下職責的能力相沖突的任何其他業務活動，無論該等活動是否為謀取利益、利潤或其他金錢利益而從事。

(四)工作地點。高管的主要工作地點應位於紐約市或高管和公司不時商定的其他地點。

(V)政策。高管將遵守並將遵守通常適用的政策、標準和程序，並不時向公司高級管理人員提供這些政策、標準和程序。

(C)基本工資和福利。

(一)基本工資。在僱傭期間，公司應向高管支付基本工資(“基本工資”)，年薪為35萬美元(350,000美元)。公司應根據公司的一般薪資慣例，定期支付基本工資，但須繳納慣例預扣税、工資税和其他税。基本工資將在僱傭期間接受MTI董事會或委員會的年度審查，根據MTI董事會或委員會的唯一選擇，基本工資可以增加，前提是至少有與美國勞工統計局公佈的消費者價格指數的年度增長成比例的年度生活成本增加，在之後，在本合同項下的任何此類增加都應是高管的“基本工資”。

(二)績效獎金。除基本工資外，在聘用期內結束的每個日曆年度(每個日曆年度，一個“獎金年度”)，高管有資格獲得基於高管在該獎金年度的關鍵績效目標方面的表現的年度獎金(“績效獎金”)。在每個獎金年度結束後，MTI董事會或委員會應真誠地確定執行部門是否實現了該年度的關鍵績效目標。高管在每個獎金年度的目標績效獎金將是相當於100 7.5萬美元(175,000美元)的現金獎金，除非MTI董事會或委員會和高管在獎金年度開始後45(45)天內就該獎金年度的不同目標金額達成一致。如果高管至少實現了適用關鍵績效目標的75%，但低於100%，則績效獎金應按比例分配(應理解為，如果高管未能實現至少75%的適用關鍵績效目標，則不會支付績效獎金)。績效獎金的任何部分都不能得到保證，但如果績效獎金是基於實現全部或部分適用的關鍵績效目標而發放的，則應不遲於相關獎金年度的下一個日曆年度的 3月15日之前由高管賺取獎金並支付給高管，條件是高管在該獎金年度的最後一天繼續受僱於本公司，除非第2(D)(Ii)(3)條另有規定。績效獎金應按比例分配給任何部分獎金年度。績效獎金的確定和支付方式應符合“409a條款”(定義見下文)的“短期延期”豁免。

(三)簽約股權獎。在生效日期後六十(60)個日曆日內，MTI將根據MTI維護的激勵股權計劃向高管一次性授予受限股票單位，截至授予日的總成交量加權平均價為800,400,000美元(“簽約股權獎勵”)，直至“授予日”(定義見下文)。簽約股權獎勵應受激勵股權計劃、高管與MTI簽訂的個人獎勵協議(其格式作為本合同附件B)、以及高管可能需要作為獎勵條件簽訂的任何其他附屬協議(統稱為“簽約股權文件”)的所有條款和條件的約束。如果本協議的任何條款與簽約股權文件的任何條款發生衝突，應以簽約股權文件的條款為準，除非簽約股權文件另有明確規定。

(四)年度股權獎。在2022年1月1日之後的三十(30)天內，以及在聘用期內(“年度股權獎勵授予日”)之後的每個 1月1日(“年度股權獎勵授予日”)之後的三十(30)天內，根據實施本款所述授予的批准，以及高管繼續受僱於公司直至每個適用的年度股權授予日，高管將根據MTI維持的激勵股權計劃以限制性股票單位的形式獲得年度股權獎勵(每個“年度股權獎勵”)。根據以下規定的適用關鍵業績目標的實現情況授予。高管還應在生效日期後五(5)天內獲得2021年度股權獎(“2021年度股權獎”)。每項年度股權獎的公允價值合計應基於截至1月1日的90天往績成交量加權平均價格合計，總成交量加權平均價格為17.5萬美元(對於2021年年度股權獎，則為授予日)(如果是2021年年度股權獎，則為授予日)(前提是年度股權獎所涉及的股票數量以及在同一歷年向John Belizaire，Dipul，Phillip Ng，和Mohammed Larbi Loudiyi(或其附屬公司和受讓人，包括但不限於ML&K承包商)，合計不得超過當時已發行和已發行的MTI普通股的2.5%(“年度限制”)，如果超過，則該年度股權獎勵與此類其他年度股權獎勵應按比例減少，以不超過年度限制)。此外, 年度股權獎(包括但不限於2021年年度股權獎)應在任何部分財政年度按比例分配。

在每個年度股權獎授予日一週年之後(如果是2021年年度股權獎，則是在2022年1月1日之後)，MTI首席執行官應真誠地確定高管是否實現了相應年度股權獎的關鍵績效目標，但須得到MTI董事會或委員會的批准。年度股權獎將在高管實現100%此類關鍵業績目標的範圍內完全授予。如果高管至少實現了此類關鍵績效目標的75%，但低於100%，則年度股權獎將按比例授予部分(年度股權獎的剩餘部分被沒收)。如果高管未能實現至少75%的此類關鍵績效目標，年度股權獎勵將被100%取消。此外，任何未歸屬的年度股權獎勵將在以下情況下完全歸屬：(A)完成控制權變更，但高管在控制權變更期間仍受僱於本公司；及(B)本公司無故終止高管的聘用，或高管有充分理由終止高管的聘用。

每項年度股權獎勵應遵守激勵股權計劃的所有條款和條件、高管和MTI將簽訂的個人獎勵協議，以及高管可能需要作為獎勵的條件簽訂的任何其他附屬協議(統稱為“年度股權文件”)。如果本協議的任何條款與年度股權文件的任何條款有任何衝突，應以年度股權文件的條款為準，除非年度股權文件另有明確規定。

儘管有上述規定，如果MTI董事會或委員會以其唯一和絕對的酌情權決定無法獲得授予某一年度股權獎勵所需的所有必要或適當的批准、年度股權獎勵將因上文第(Iv)款第一段規定的年度限制而減少，或任何其他情況使授予年度股權獎勵不可行或不可取，本公司應在獲得MTI董事會或委員會批准的情況下，頒發高管，以代替該年度股權獎勵(或，如果由於上文第(Iv)款第一段規定的年度限制而發生減額(代替根據該條款減少的年度股權獎勵部分)，則在符合前款規定的授予條件的情況下，在以現金為基礎的獎勵或債務票據(此類票據從獎勵授予之日起至票據結算之日以當時適用的聯邦基金利率為準)計息。由MTI董事會或委員會確定，税前經濟價值實質上等於該年度股權獎勵或其部分的税前經濟價值，並在實際可行和適用法律允許的範圍內，按與該年度股權獎勵基本相同的條款。

(V)業務費用。在受僱期間，公司應根據公司不時生效的有關差旅、娛樂和其他業務費用的政策的條款和條件，報銷高管在履行本協議項下的職責時發生的所有合理費用。高管應向公司提供與公司合理需要的費用有關的證據，以證明該等費用。

(六)員工福利。根據公司福利計劃文件的條款和條件，高管將有資格享受公司高管普遍享有的所有常規和常規員工福利。公司保留隨時更改或取消員工福利安排的權利，恕不另行通知。高管將有資格根據公司的休假政策在僱傭期間享受假期。終止日期後，高管有權根據修訂後的《1985年綜合總括預算調節法》(COBRA)，在一段時間內繼續承保公司的醫療保險計劃。

(七)預提税款。在管理激勵股權計劃的條款允許的範圍內，高管將被允許選擇滿足簽約股權獎勵或年度股權獎勵的任何所需預扣税金通過讓MTI扣留本來可以交付給高管的有關簽約股權獎勵或年度股權獎勵的受限股票單位(視情況而定)。

(D)終止的效力。

(I)如果僱傭期限和本條款下高管的僱傭被終止：(A)由於任何一方根據第2(A)條不再續簽僱傭期限，(B)公司根據第2(A)(Vi)條的理由或由於根據第2(A)(Ii)條的高管殘疾，(C)由於第2(A)(I)條下的高管死亡，或(D)行政人員因第2(A)(Iii)條規定的正當理由以外的其他理由辭職，行政人員或其遺產(視屬何情況而定)應有權獲得以下各項(本條例第2(D)(I)(1)至2(D)(I)(4)條所述的付款和福利統稱為以下稱為“應計福利”)：

(1) 截至終止日期的所有以前賺取和應計但未支付的基本工資，在下一個定期安排的日期支付，以便公司在終止日期或適用法律可能要求的較早日期支付工資；

(2) 在第2(C)(V)款的約束下，高管在終止日期之前已批准但未報銷的所有費用，在終止日期後六十(60)天內支付，或在適用法律要求的較早日期內支付，或按照公司費用報銷政策的規定支付；

(3) 根據公司政策支付的任何應計但未使用的帶薪假期；以及

(4) 根據本公司任何員工福利計劃的條款，行政人員有權獲得的所有其他付款和福利，按照該計劃的條款支付或提供。

(Ii)如果僱傭期間和本合同項下高管的僱傭被公司終止(A)，而不是因第2(A)(V)(V)或(B)款第2(A)(V)或(B)款下的正當理由而終止，則高管應有權獲得應計福利，並在高管遵守第2(D)(Iv)條中的釋放條件的情況下，還可獲得以下額外付款：

(1) 相當於高管六(6)個月基本工資的遣散費(“遣散期”)，在終止日期後的正常公司工資日內按月平均分期支付的遣散費( “遣散費”)；但遣散費的第一期將在終止日期後第六十(60)個日曆日之後的第一個公司正常工資日支付，並將包括支付在此之前應支付的任何分期付款；

(2) 根據第2(C)(Ii)節，根據第(Br)款第(2)款，在最近完成的獎金年度所賺取的績效獎金(如有)，根據該年度適用的關鍵業績目標的實際完成情況，在終止日期後第60(60)個日曆日之後的第一個正常公司工資日一次性支付現金(“上一年度獎金”)；

(3) 根據第(2)(C)(Ii)節規定，包含終止日期的獎金年度所賺取的績效獎金(如有)，該獎金基於該年度適用的關鍵績效目標的實際實現情況，如果在僱傭期結束前實現了適用的關鍵績效目標，則應全額支付，否則應根據該年度僱用天數與365(365)天的比率按比例分配。在每種情況下，當該獎金年度的年度獎金支付給其他高管時，一次性支付現金，但在任何情況下，不得遲於下一次3月15日。

(4) 受制於(X)高管是否有資格獲得並及時選擇COBRA下的續保範圍，以及(Y)高管繼續支付相同水平的保費和支付給高管的費用，就像高管是公司的一名員工一樣(為了計算成本，不包括員工用税前美元支付保費的能力)，在終止日期後的十八(18)個月期間，公司繼續共同支付高管在終止日期後的十八(18)個月期間的費用，與公司在緊接終止日期之前支付此類保險的金額相同，以避免根據守則第4980D條支付任何消費税，但須符合該等保險的資格要求和其他條款及條件(“眼鏡蛇補貼”)。

(Iii)簽約股權獎、每一年度股權獎以及任何其他股權或基於股權的獎勵在本合同項下終止高管職位時的處理應以管理該等獎勵的文件和協議為準。

(IV)高管只有在以下情況下才有資格獲得遣散費、上一年度獎金、本年度獎金和COBRA 補貼：(A)高管始終遵守第3條，並且(B)高管已按公司當時提供給高管的形式簽署並向公司提交了索賠的全面釋放(“全面釋放”)，根據其條款，該全面釋放已在終止日期後不遲於的60天內生效且不可撤銷。且僅在執行部門未撤銷或違反一般豁免條款的任何條款，且隨後未違反任何此類條款(“豁免條件”)的情況下。就第409a條而言，第2(D)款下的任何金額構成了“遞延補償”，因此，任何計劃在終止日期後六十(60)天內支付的此類金額，不得在終止日期後第六十(60)天之後的公司第一個定期支付期間內支付，並應包括在此之前計劃支付的所有金額。

(V)第2(D)款所述的付款和福利應完全滿足高管在本協議項下的權利和權利，以及高管可能就高管受僱於公司或其任何附屬公司而提出的任何其他索賠，且高管承認這些金額是公平合理的，並且是高管對於終止高管在本協議項下的僱用或任何違反本協議的行為的唯一和排他性補救措施，而不是所有其他法律或衡平法補救。自第2(D)款規定的最終付款之日起，除法律另有要求外，公司將不再根據本協議或其他規定承擔任何進一步的執行義務。

(Vi)公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不受公司可能對高管或其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，高管均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給高管的金額，且無論高管是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

(E)賠償；D&O保險。

(I)公司將根據公司的公司註冊證書和章程以及適用法律，對高管進行最大程度的賠償。

(Ii)MTI 或本公司將維持一份董事及高級管理人員責任保險單(或多份保單)，為高管提供在任何方面(包括任何離職後尾部保險的長度)不低於其當時向MTI任何其他高級管理人員或董事提供的保險。

3.所有權和限制性契諾。同時，執行董事應以本協議附件C(“PRRCA”)的形式與本公司訂立所有權及限制性契約協議，並於此成為本協議的一部分，並在此同意全面遵守本協議的所有條款及條件。

4.通知。根據或因本協議條款發出或交付的所有通知、要求或其他通信將以書面形式發出，並在親自送達時視為已送達，即通過掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資後的第三個工作日，或通過國家認可的隔夜快遞發送之日後的第一個工作日。“營業日”是指除星期六、星期日或加州銀行被要求或被授權關閉的日子以外的任何一天。此類通知、要求和其他通信將發送到以下地址：

致公司：

EcoChain，公司

注意：董事會

華盛頓大道325號。延拓

奧爾巴尼紐約12205

將副本(不構成通知)發送至：

傑克遜·劉易斯·P.C.

注意：肯尼斯·C·威弗，律師事務所

百老匯大街677 9樓

紐約市奧爾巴尼，郵編12207

致高管：

致：高管在公司記錄中最近的地址

或接收方事先向發送方發出的書面通知所指定的其他地址或其他人的注意。

5.爭議解決。

(A) 仲裁協議。雙方之間因本協議或僱傭關係引起的任何爭議、索賠或爭議，應根據當時有效的美國仲裁協會就業仲裁規則，通過具有約束力的仲裁解決，但任何一方均可根據紐約州的適用法律，在必要時向有管轄權的法院請求臨時、強制令或特別救濟，以維持仲裁前的現狀。仲裁員應擁有排他性的權力來解決與任何個別索賠的可仲裁性或本協議的可執行性或形成有關的任何爭議。仲裁程序應在單一仲裁員面前以英語進行，任何聽證會均應在紐約市舉行。仲裁費用由本公司承擔，但雙方當事人應自行承擔律師費。本仲裁條款在本協議終止後繼續有效。仲裁爭議的協議受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及以下各節)管轄。仲裁員應適用與將被仲裁的所有索賠和抗辯有關的實體法，就如同該事項已在法庭上審理一樣，包括以個人為基礎作出任何補救或救濟的裁決，以及對勝訴方支付任何費用和律師費的裁決。仲裁員的裁決具有約束力，有關裁決可由任何有管轄權的法院作出。明確禁止任何類型的類別、集體索賠或多方索賠, 仲裁員無權更改雙方在這方面的協議。如果公司與管理層之間發生與本協議有關的任何法律訴訟，任何一方均不得要求由陪審團進行審判的權利，雙方均放棄根據適用法律或以其他方式享有的由陪審團進行審判的任何權利。在適用法律允許的範圍內，仲裁應保密，仲裁程序的存在及其任何內容(包括但不限於提交的任何訴狀、案情摘要或其他文件以及交換的證詞或其他口頭陳述和作出的任何裁決)不得向仲裁員、仲裁各方、其律師以及為進行仲裁程序而有必要披露的任何人披露。本協議中的任何內容均不得阻止行政部門向適當的聯邦、州或地方機構報告有關非法僱傭行為的善意指控；向任何適當的聯邦、州、或地方官員報告任何有關犯罪行為的善意指控；向任何適當的聯邦、州或地方政府機構參與執行反歧視法律的訴訟；作出法律、法規或法律程序要求的任何真實陳述或披露；或請求或接受保密的法律建議。

(B)考慮。公司和高管共同承諾將仲裁他們之間的所有糾紛，而不是向法院或其他機構提起訴訟，這為本協議仲裁提供了對價。公司向高管提供的聘用條件和公司同意支付仲裁所獨有的所有費用和成本作為額外的考慮因素。

6.追回。根據本協議支付或提供給高管的所有金額應遵守公司可能不時維持的任何追回或追回政策，以及適用於本公司並管轄高管薪酬追回或追回的任何法律或法規的要求，或任何具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何最終不可上訴命令中規定的要求。

7.雜項。

(A) 生存。第2(D)款和第3至第7款繼續有效，並應根據其各自的條款繼續有效，即使僱傭期限和/或本協議已到期或終止。

(B)可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、違法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像此類無效、非法或不可執行的條款從未包含在該司法管轄區中一樣。

(D) 繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議對高管和公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，並可由高管和公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、受讓人和法定代表人執行；但高管在本協議項下提供的服務屬於個人性質，且高管在本協議項下的權利和義務不得轉讓。儘管有上述規定，公司可以將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給公司全部或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人，條件是公司應要求該繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與沒有發生此類繼承時要求公司履行本協議的方式相同(就本協議而言，任何此類繼承人此後應成為“公司”)。此外，本協議的任何條款均不得修改管理層根據本協議享有的、因控制權變更(或類似條款)而觸發的任何權利。

(E)適用法律和論壇選擇條款。除第5節另有規定外，紐約州法律應管轄關於本協議的解釋、有效性、解釋和可執行性以及履行本協議規定的義務的所有問題，而不適用任何法律選擇或衝突法律規則或規定。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，每一方均提交紐約州和聯邦法院的管轄權，並同意所有與該訴訟或訴訟有關的索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決。雙方還同意不向任何其他法院提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟。對於因此而提起的任何訴訟或訴訟的維持，每一方均放棄任何不方便的法院抗辯，並放棄另一方可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。一方當事人可以按照第4條規定的發出通知的方式，將訴訟程序副本發送或交付給應送達的另一方。但第7(E)條並不影響一方以法律允許的任何其他方式或在衡平法上以任何其他方式送達法律程序的權利。每一方同意，在如此提起的任何訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可根據判決通過訴訟或以法律或衡平法規定的任何其他方式強制執行。

(F)行政人員的合作。在聘用期及之後，高管應在公司合理要求的任何內部調查或行政、監管或司法程序中與公司及其關聯公司合作 (包括高管在合理通知後可供公司進行面談和事實調查，應公司要求出庭作證而無需送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息，並將目前或可能落入高管手中的所有相關文件移交給公司，所有時間和時間表與執行人員的其他允許的活動和承諾合理一致)。如果執行人員受僱於公司，則此類服務將不會獲得額外補償；如果執行人員當時未受僱於公司，則此類服務將獲得合理補償。第7(F)節的規定不適用於高管與公司之間的法律訴訟。

(G)第三方的同意和放棄。執行董事聲明並保證，他按照本協議規定的條款和條件受僱於本公司，並簽署和履行本協議，不構成違反或違反與任何第三方的任何其他協議、義務或諒解。執行人表示，他不受任何與履行本協議項下的義務相沖突或可能與其履行本協議項下的義務相沖突或可能與其充分履行本協議項下的職責和義務相沖突或可能與之衝突的任何協議或任何其他現有或以前的業務關係的約束，並表示，當雙方簽署並交付本協議時，本協議應為執行人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對執行人強制執行，但強制執行能力可能受到適用的破產、資不抵債或類似法律限制的範圍除外。

(H)修訂和豁免。只有在事先徵得公司和管理層的書面同意後，才能修改和放棄本協議的規定。任何放棄都不應生效，除非該放棄被尋求強制執行的人簽署書面文件。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該條款或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

(一)無嚴格施工。本協議中使用的語言應被視為雙方為表達相互意向而選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。

(J)税務事宜。

(1) 預提税金。公司應從根據本協議支付的任何補償和福利中扣繳所有適用的聯邦、州、地方或其他税收，以及任何其他適用的扣繳。

(2) 第409a條。

(I)雙方在本協議項下的付款和福利打算遵守或豁免遵守本守則第409a條和根據本守則頒佈的條例(統稱為第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和解釋應與該意圖一致。為符合第409a條的規定而對本協議的任何條款進行修改的範圍內，此類修改應本着善意進行，並應在合理的情況下，在不違反第409a條的規定的情況下，最大限度地合理地保持適用條款對高管和公司的原始意圖和經濟效益。儘管如上所述，本公司不保證任何特定的税收結果，在任何情況下，本公司、其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、律師或其他服務提供者不對第409A條可能對高管施加的任何税收、利息或罰款或因未能遵守第409A條而造成的損害負責。

(Ii) 就第409a節的目的而言，本合同項下的報銷或其他實物福利構成“遞延補償”的範圍內，(X)本合同項下的所有費用或其他報銷應在高管發生此類費用的課税年度後的最後一天或之前支付，(Y)任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一項福利的限制，以及(Z)此類報銷、有資格報銷的費用，在任何課税年度提供的或實物福利在任何方面都將影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或將提供的實物福利。

(Iii) 就第409a條而言，高管根據本協議獲得分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本合同規定的付款期限是指天數，則指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

(Iv) 儘管本協議的任何其他規定與之相反，但在任何情況下，本協議項下構成第409a條所指“遞延補償”的任何付款或利益均不得被任何其他金額抵消，除非第409a條另有允許。

(V) 對於本協議中任何關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的規定，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，而就任何此類條款而言，本協議中對高管的“終止”、“終止僱傭”及類似條款的所有提及應指高管在公司的 “離職”。

(Vi) 儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果在高管離職時，高管是“特定員工”，則公司將推遲支付或開始支付任何符合第409a條規定的非合格遞延薪酬(不會減少最終支付或提供給高管的此類付款或福利)，直到離職後六(6)個月，或者，如果是更早的話，第409a條允許的最早其他日期(以及在此延期期間內本應支付的任何金額將在六(6)個月或該較短期限(如果適用)結束後的第二天一次性支付)。如果在高管離職之日，高管是根據公司採用的確定方法被指定為或在被視為員工類別的個人，則高管將被視為本協議中的“指定員工”。符合財政部第1.409A-1(I)節規定的“指定員工”。公司應自行決定與誰是“指定員工”有關的所有事項，以及變更在該決定中的應用和效果。

(K)降落傘付款。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的任何付款和其他福利構成了本守則第280G條所指的“降落傘付款”，並且如果沒有本款，將按本守則第499條徵收消費税，則根據本協議或以其他方式應支付的任何離職後遣散費和福利將(1)全額交付或(2)交付的程度較小，不會導致此類付款和福利的任何部分根據本守則第499條繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及守則第499節徵收的消費税，均可導致高管在税後獲得最大金額的付款和福利，儘管該等福利的全部或部分可能根據守則第499節應納税。如果前一句話需要削減高管的薪酬和福利，則此類削減將按以下順序進行：(I)基於基本工資或年度獎金倍數的任何現金遣散費，(Ii)應支付給高管的任何其他現金金額， (Iii)作為降落傘支付的福利，以及(Iv)加速任何股權獎勵的歸屬。除非本公司及行政人員另有書面協議，否則本段規定的任何決定將由本公司或其聯屬公司的獨立會計師(“該公司”)以書面作出，而該等獨立會計師的決定將為最終決定，並對行政人員及本公司具有約束力。為了進行本款要求的計算，公司可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於合理的, 關於適用《守則》第280G和4999條的善意解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本款作出決定。公司將承擔公司可能因本段所述任何計算而產生的所有費用。

(L)標題。此處使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義。

(M)副本；傳真簽名。本協議可以不同的副本簽署，每份副本均視為正本，所有副本合在一起構成同一份協議。傳真、PDF和電子副本本協議的簽名和版本應可接受，並對雙方具有約束力。

[簽名頁面如下]

雙方已於2021年_

	EcoChain，公司

	由以下人員提供：

	姓名：

	ITS：

	行政人員

附件 A

職責之外

[執行提供建議名單(如果有)。]

附件 B

簽署股權獎勵協議表格

附件

專有權利和限制性契約協議