附件 10.26

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已修訂 並重述或有權利協議

本協議於2021年10月29日(“生效日期”)修訂並重述或有權利協議(以下簡稱“協議”)，由不列顛哥倫比亞省哈馬坦能源有限公司(前身為Solura Technologies，Ltd.(“HEL”))與紐約機械技術有限公司(“機械技術公司”)簽訂。這裏有時將HEL和MKTY單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

R E C I T A L S：

鑑於， 在簽署本協議之前，HEL和MKTY於2020年1月13日簽訂了某項或有權利協議，授予MKTY在Soluna以及由HEL及其聯屬公司預期開發的某些風力發電和數據處理項目中的特定投資和認購權(“原始或有權利協議”)；

鑑於，在執行本協議前後，HEL及其股東完成了一項重組，據此在特拉華州成立了一個新的、不同的法人實體，並授權其開展之前由HEL在美國建立的與發電來源相關的模塊化數據中心業務，以及繼續在全球開發風電場發電項目，特別是包括在摩洛哥的一個項目(“Soluna 重組”)；以及

鑑於， 關於Soluna重組，MKTY和HEL同意終止原來的或有權利協議，並 以本協議取代。

現在， 因此，考慮到本文所載的前提和相互承諾和契諾，包括10美元和00/100美元(10.00美元)，已支付手頭現金，並打算在此受到法律約束，HEL和MKTY同意並規定如下：

文章 i

定義； 解釋

1.1定義。本協議中使用的下列術語具有以下或以下各節中所述的各自含義。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本協議而言，“控制”用於任何特定的 個人時，是指直接或間接指導或導致該個人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式；術語“控制”和“受控”應具有相關含義。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“適用法律”對任何人來説，是指由任何政府當局作出的任何聯邦、州、市和地方法律、法規、條例、條例、命令、指令、政策和決定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受制於或與本文所述的任何或所有交易有關，就MKTY而言，包括經修訂的《證券法》、1934年《證券交易法》的任何要求。以及根據該等規則及規例須不時有效的規則及規例。

“商務日”是指星期六、星期日或美國國家認可的假日以外的一天。

“發展 股權優先通知”具有第2.2(A)節規定的含義。

“開發 股權收購價格”具有第2.2(A)節規定的含義。

“生效日期”係指序言中規定的日期。

“政府當局”是指任何國家、州、城市、地方或其其他行政區的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體。

“MKTY” 具有序言中所述的含義。

“原始 或有權利協議”的含義與獨奏會中的含義相同。

“當事人” 或“當事人”的含義如前言所述。

“個人”是指任何個人、合資企業、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、合作社、協會或其他法人或非法人實體，以及此人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

“項目第一階段”是指開發初始100兆瓦的能源能力和與項目相關的配套數據中心(即，0兆瓦-100兆瓦的項目)。

“一期項目融資”是指與項目一期配套的真正的項目融資。

“一期-三期項目融資”是指支持項目一期、二期或三期的真正項目融資。

“第一階段-第三階段項目融資股權”是指任何類型的項目特殊目的機構的任何類型的股本、成員權益、單位或其他類似證券，無論現在或將來是否授權 ，以及購買項目特殊目的機構的任何此類股本、成員權益、單位或其他證券的任何權利、期權或認股權證，包括股票等價物和可轉換為或可交換的任何此類項目特殊目的機構的股本、成員權益、單位或其他證券的任何此類權利。如果發行上述 是為了為第一-第三階段項目融資的股權部分提供資金，包括但不限於與項目特殊目的機構的項目融資相關的債務融資所附帶的任何股權 共同投資或類似權利，則不會就適用的第一-第三階段項目融資向單一牽頭投資者或債務融資提供者分配 。

“項目第二階段”是指在項目第一階段之後，開發與項目相關的下一個200兆瓦的能源容量和配套數據中心(即，100兆瓦-300兆瓦的項目)。

“二期項目融資”是指與本項目二期配套的真實項目融資。

“第二階段-第三階段開發股權”是指任何類型的項目特殊目的機構的任何股本、成員權益、單位或其他類似證券，無論現在或將來是否獲得授權，以及購買項目特殊目的機構的任何此類股本、成員權益、單位或其他證券的任何權利、期權或認股權證，包括股票等價物和可轉換為或可交換的任何此類項目特殊目的機構的股本、成員權益、單位或其他證券的任何此類權利。如果上述 是為了籌集特定項目開發和規劃活動所需的建設前資金而發行的(例如：在第二階段項目融資或第三階段項目融資(視情況而定)之前，除項目開發商的股權融資外，對於第二階段或第三階段項目融資(視情況而定)；為進一步確定，雙方理解並同意，第二階段至第三階段開發股權 不旨在讓投資者參與任何開發費用、利潤分享“推廣”或 應支付給項目開發商的類似金額。

“項目三期”是指在項目二期之後開發與項目相關的下一個300兆瓦的能源容量和配套的數據中心(即，300兆瓦-600兆瓦的項目)。

“第三階段項目融資”是指與項目第三階段配套的真正的項目融資。

“項目”是指風力發電項目和相關的數據處理中心，每個項目都由HEL或其附屬公司贊助，包括目前預計位於土地上的所有設備、改進和相關資產，HEL已獲得位於摩洛哥王國Oued-Ed-Dahab地區Dakhla的開發權。

“項目 財務股權收購價格”具有第2.1(A)節規定的含義。

“項目融資搶先通知”具有第2.1(A)節規定的含義。

“項目 SPV”是指為擁有、融資和/或建設項目的任何部分而成立或收購的HEL的子公司；為進一步確定起見，雙方理解並同意，就本協議而言，任何作為項目“開發商”並打算接受任何應支付給項目開發商的開發費、利潤分享“推廣”或類似的 金額的實體均不是項目SPV。

“公開發行”是指根據證券法 提交的登記聲明進行的任何承銷公開發行。

“合格公開發行”是指根據證券法的有效註冊聲明，在由國家認可的承銷公司牽頭的確定承銷公開發行中，出售總髮售價值(扣除承銷商的折扣和銷售佣金)至少為5000萬美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的普通高等學校的普通股。

“證券法”指修訂後的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及當時有效的規則和條例。

“HEL” 的含義如前言所述。

“索魯納重組”的意思與獨奏會中的意思相同。

“股票等價物”指根據其條款可直接或間接轉換為或可交換或可行使的任何證券或義務，或可全部或部分來自適用股本、會員權益、單位或其他證券的價值，以及認購、購買或收購上述證券的任何期權、認股權證或其他權利。

“附屬公司”指， 就任何人而言，有權投票選舉董事或類似經理的大多數流通股或其他股權由第一人直接或間接擁有的任何其他人。

1.2解釋。除文意另有所指外：(A)本協議中使用的所有詞語的性別(或無性別) 包括男性、女性和中性；(B)提及的“條款”和“章節”指的是本協議的條款和章節；(C)除非另有明確規定，否則提及的“展品”是指本協議所附的附件，每個附件均為本協議的一部分；(D)對法律或協議的提及是指可不時修訂的法律或協議，對法律的特定條款的提及包括任何後續法律的任何相應條款；(E)此處定義的術語包括複數和單數，反之亦然；以及(F)對貨幣的提及是指美利堅合眾國的法定貨幣。

第 條二

股權發行的優先購買權

2.1第一階段-第三階段項目融資股權的優先認購權。 如果項目SPV在任何時候決定發行第一-第三階段項目融資股權，高校應或應促使該項目SPV真誠地與MKTY協商，討論(X)與第一-第三階段項目融資股權相關的適用項目融資的性質和結構，以及(Y)相對價值的分配，資產 第一階段至第三階段項目融資股權中的細分和項目融資定價，如風力發電和數據處理組件之間的資產細分和項目融資定價。在未獲得MKTY書面同意的情況下，HELL應設立兩(2)個獨立的項目SPV，以便 分別為與融資相關的項目階段的風力發電和數據處理組件進行融資。在此類討論結束後，HEL應立即向MKTY遞交適用的項目SPV關於發行I-III階段項目融資股權的決定的書面通知。此類書面通知應説明(I)此類I-III期項目融資股權的金額、類型和條款，(Ii)此類I-III期項目融資股權的每種證券的購買價格(“項目融資股權購買價”) 此類I-III期項目融資股權的買方應支付的價格，(Iii)適用的I-III期項目融資中任何單一牽頭投資者的身份。以及(Iv)項目SPV決定發行I-III期項目融資股權的所有其他重大條款，包括髮行的預期時間, 在任何情況下，不得早於發出通知之日起三十(30)天(“項目融資搶先通知”)。MKTY應自發出項目融資搶先通知之日起十(10)個工作日內同意(由MKTY唯一和絕對酌情決定)以書面通知HEL，MKTY和/或其關聯公司應購買與項目風力發電組件相關的此類I-III期項目融資股權的最多50%(50%)和/或(B)與項目數據處理組件相關的此類I-III期項目融資股權的至少50%(50%)和最高100%(100%)。一切按項目融資通知所列一般條款而定 先發制人通知，並説明MKTY及/或其聯屬公司將購買的第一至第三階段項目融資股權的適用數量。為免生疑問，如MKTY未按上述規定發出書面通知，則MKTY及其關聯公司均無義務購買上述第一階段至第三階段項目融資股權。如果 MKTY不應在該十(10)個工作日內向HEL發出此類擬發行的I-III階段項目融資股權的書面通知，則就本第2.1(A)節的所有目的而言，MKTY及其關聯公司應, 被視為已拒絕(僅在該特定情況下)購買該等I-III階段項目融資股權中的任何一項，並已放棄(僅在該特定情況下)其根據第2.1(A)條購買該等I-III階段項目融資股權中任何 的所有權利。根據第2.1節發行的任何I-III階段項目融資股權應由MKTY和/或其關聯公司(視情況而定)在與I-III階段項目融資股權相關的項目融資成交時為其向適當的項目特殊目的機構(如適用)支付款項而收購。

(B)如果第2.1節所述的I-III階段項目融資股權未被MKTY或其關聯公司收購，則適用的項目SPV應可自由向任何人發行此類I-III階段項目融資股權 ；只要(X)該人士向其發行及購買該等第一至第三階段項目融資股權時，該等第一至第三階段項目融資股權的每份證券價格等於或高於 項目融資股權收購價，及(Y)該人士購買該等第一至第三階段項目融資股權所依據的其他條款及條件總體上並不較 項目融資優先通知所載條款更有利於投資者。

(C)即使第2.1節有任何相反規定，以下規定應適用於MKTY或其關聯公司根據第2.1節進行的任何購買或擬購買的I-III期項目融資股權： 如果MKTY和/或其關聯方同意根據第2.1(A)節購買I-III期項目融資股權，且MKTY或其關聯方的購買未在項目融資先行通知之日後一百(Br)天內完成。然後，在一百八十(180)天后，MKTY和/或其關聯公司(視情況而定)可通過書面通知HEL單方面終止購買相關第一階段至第三階段項目融資股權的適用選擇 。在任何此類終止後，MKTY和/或其關聯公司 (視情況而定)不對HEL或任何項目SPV承擔任何義務或責任，涉及之前選擇由MKTY和/或其關聯公司購買的適用的I-III階段項目融資股權。

2.2第二階段至第三階段開發股權的優先認購權。

(A)如果項目特殊目的機構在任何時候決定承擔發行第二階段至第三階段開發股權，高等教育機構應或將促使該項目特殊目的機構真誠地與MKTY協商，討論與第二階段至第三階段發展股權相關的適用融資的性質和結構。在此類討論結束後，HEL 應立即向MKTY遞交適用項目SPV決定發行第二階段至第三階段發展股權的書面通知 。該書面通知應説明(I)該二期至三期開發股權的金額、類型和條款，(Ii)該二期至三期開發股權的購買者為該二期至三期開發股權支付的每種證券的購買價(“開發股權購買價格”)，(Iii)適用的二期至三期開發股權中任何預期或期望的牽頭投資者的身份。及(Iv)項目特殊目的公司決定發行第二階段至第三階段發展股權的所有其他重要條款，包括預期發行時間 ，在任何情況下不得早於發出通知之日起三十(30)日(“發展股權優先認購通知”)。MKTY應自發出發展股權優先股通知之日起十(10)個營業日內，以書面通知方式同意(由MKTY唯一及絕對酌情決定)同意MKTY及/或其關聯公司應按發展股權優先股通知中指定的一般條款，購買該等第二階段至第三階段發展股權的至少50%(50%)至最多100%(100%) ，並在通知內註明第二至第三階段發展股權將由MKTY及/或其附屬公司購買的適用數量。為免生疑問, 如果MKTY未按上述規定提供書面通知，則MKTY及其關聯公司均無義務購買上述第二階段至第三階段開發股權。如果MKTY不應在該十(10)個營業日內向HEL發出該等擬發行的第二階段至第三階段發展股權，則就本第2.2(A)節的所有 目的而言，MKTY及其聯營公司應被視為已拒絕(僅在該特定情況下)購買任何該等第二階段至第三階段發展股權，並已放棄(僅在該特定情況下)其根據第2.2(A)條購買任何該等第二階段至第三階段發展股權的所有權利。根據第2.2節發行的任何第二階段至第三階段開發股權應由MKTY和/或其關聯公司(視情況而定)在與第二階段至第三階段股權相關的融資成交時向相應的 項目特殊目的機構(如適用)支付款項而收購。

(B)如果MKTY或其關聯公司未收購第2.2節所述的第二階段至第三階段開發股權，則適用的項目SPV應可自由向任何人發行此類第二階段至第三階段的開發股權。只要(X)向該人士發行及購買該等第二至第三階段發展股權的第二至第三階段發展股權的每股證券價格等於或高於發展股權購買價格及(Y)該人士購買該第二至第三階段發展股權所依據的其他條款及條件 總體上並不較發展股權優先通知所載條款對投資者更有利。

(C)即使第2.2節有任何相反規定，以下規定應適用於MKTY和/或其關聯公司根據本第2.2節進行的任何購買或計劃購買第二階段至第三階段開發股權： 如果MKTY和/或其關聯公司同意根據第2.2(A)條購買第二階段至第三階段開發股權，且MKTY或關聯公司的購買未在開發股權優先通知之日後一百(180)天內完成，然後，在一百八十(180)天后，MKTY和/或其關聯公司(視情況而定)可通過向HEL發出書面通知，單方面終止購買相關第二階段至第三階段開發股權的適用選擇 。在任何該等終止後，MKTY及/或其聯屬公司(如適用)不會就先前選定由MKTY及/或其聯屬公司購買的適用第二至第三階段發展權益，對HEL或任何項目SPV承擔任何義務或責任。

第三條

終止先前協議

3.1終止原或有權利協議 。原或有權利協議特此終止，代之以本協議 。

第四條

雜項規定

4.1項目 SPV。儘管本協議有任何其他相反規定，HEL應並應促使其關聯公司在未經MKTY同意的情況下，通過項目SPV進行與項目第一階段、項目第二階段和項目第三階段有關的所有特定於項目的債務和股權融資和發行，以妥善實現本協議的目的和意圖 。前述應包括第一至第三階段項目融資股權和第二至第三階段開發股權的所有發行，但為了更明確起見，不應包括作為項目開發商的一個或多個實體的一般業務所需的任何股權或債務融資(因此，將獲得任何開發費、利潤分享 “推廣”或應支付給項目開發商的類似金額)。

4.2適用法律；可分割性。本協議受特拉華州法律管轄，並應根據該州法律進行解釋，但不包括可能將本協議的治理或解釋交由另一司法管轄區法律處理的任何法律衝突規則或原則。如果本協議的任何條款或其對任何一方的適用或任何情況在任何程度上被認定為無效或不可執行，(A)本協議的其餘部分以及該條款對另一方的適用或其他情況不受影響，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以有效和可執行的新條款取代該條款，並使雙方處於與原始條款有效和可執行的情況下基本相同的經濟、商業和法律地位。

4.3約束效果。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人、允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.4豁免權。任何一方對另一方在履行本協議任何條款、條件或要求時的任何過失的放棄，不應被視為放棄或以任何方式免除另一方履行本協議任何其他條款、條件或要求的義務，也不應被視為放棄或以任何方式免除另一方未來履行相同條款、條件或要求的責任；任何一方在行使本協議規定的任何權利方面的任何延遲或遺漏，也不得以任何方式影響此後產生的任何該等權利或任何類似權利的行使。

4.5修正案。除非經雙方書面同意，本協議不得修改或修改。

4.6標題。本協議中包含的標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

4.7進一步保證。雙方同意盡一切合理努力採取或促使採取一切行動， 並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成並使本協議預期的交易生效 。

4.8任務。任何一方必須事先徵得另一方的書面同意，方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給另一實體，而同意不得被無理拒絕；前提是，MKTY可在向HEL發出書面通知後，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給附屬公司，而無需HEL的事先書面同意。

4.9整個協議。本協議構成雙方關於本協議項下關係的完整協議，並取代雙方之間關於此類關係的所有先前合同或協議中包含的所有條款和概念，無論是口頭的還是書面的。

4.10對應方。本協議可以電子簽名的方式簽署，每份副本在簽署時應被視為原件，並且所有副本僅構成一份相同的文書。

4.11補救措施。除本協議明確規定外，本協議產生的補救措施是累積性的，除 任何其他法律或衡平法規定的補救措施外。雙方同意，如果本協議的任何條款(包括但不限於第41節)沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，並且雙方應有權獲得衡平救濟，包括強制令救濟或具體履行本協議條款， 除了法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外。

4.12生存。本協議及其條款和條款將一直有效，直至HEL完成合格的公開發售。

[簽名 頁面如下]

自本協議首次規定的日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

[簽名 修改和重新簽署的或有權利協議頁面]