附件 10.12

SOLUNA 控股公司

2021年修訂和重新制定股票激勵計劃

選項協議

本購股權協議(“本協議”)是根據Soluna Holdings，Inc.(“本公司”)與購股權持有人(“購股權受權人”)於以下日期(“授出日期”)(“授出日期”)訂立，旨在根據經修訂並不時生效的Soluna Holdings，Inc.2021修訂及重訂股票激勵計劃(“計劃”)授予購股權。本協議中未另行定義的初始大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。本協議所附條款和條件也是本協議的一部分。

選項接受者的名稱：
授予日期：
根據根據本協議授予的期權可獲得的公司普通股(“期權股份”)數量：
練習價格：
授予類型：	非法定選項
Vesting Schedule:
期權到期日期 (“到期日期”)

	SOLUNA 控股公司

選購人簽名：	由以下人員提供：
		姓名：
[名字		標題：
地址]

SOLUNA 控股公司

選項協議-條款和條件

Soluna 控股公司(“本公司”)同意按下列條款授予受購人，而受購人同意接受公司提供的、以及本合同封面上規定的期權股票數量的期權：

1.按計劃撥款。購股權協議(“該協議”)乃根據本公司經修訂及重訂並不時生效的2021年股票激勵計劃(“該計劃”)訂立，並受該計劃所管限。本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語(包括但不限於本協議封面)具有本計劃或僱傭協議中規定的相應含義(視適用情況而定)。

2.術語與期權的可行使性。此選項將於下午5：00到期。本合同封面上顯示的到期日的東部時間，除非根據本計劃第2條或本計劃的任何規定，期權提前到期。在其到期之前的任何時間，此選項均可在本協議首頁所示的範圍內行使，前提是：

(A)承購人的業務關係必須在特定日期生效，才能使On中所示的歸屬時間表中規定的歸屬增量生效；

(B) 在承購人與公司之間的業務關係終止後，不得行使該選擇權。

(C) 如果業務關係因任何原因(無論是自願的還是非自願的)終止，(I) 除非委員會或董事會明確規定，否則受權人授予期權的權利將自業務關係終止之日起終止 (並且該權利不得因當地法律規定的任何通知期而延長)，(Ii)購股權持有人終止後繼續行使購股權的權利(如有) 關係將自業務關係終止之日起計算(該權利不會因當地法律規定的任何通知期而延長)及(Iii)委員會或董事會擁有獨有的酌情決定權決定業務關係何時終止(包括決定受購股權持有人在休假期間不再被視為提供現役服務)。

就本第2節而言，(I)術語“公司”是指公司及其子公司(每個子公司都是“子公司”，統稱為“子公司”)，以及(Ii)“業務關係”是指以僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問的身份向公司或其繼任者提供的服務。就本協議而言，如果公司以書面形式批准，並且如果該書面批准或適用法律規定公司有義務在批准的請假期間(“批准的請假”)後繼續與受聘人的業務關係，則業務關係不應被視為在任何軍假、病假或其他請假期間終止。在批准請假的情況下，期權的授予應暫停(所有隨後的授予日期應按批准的休假期限推遲 )，除非公司書面批准明確提及本協議的休假另有規定。業務關係還應包括受購人與公司之間在終止僱傭後立即作出的諮詢安排，但僅在公司簽署的明確提及本協議的書面諮詢協議中有此規定。

期權接受者有責任知道期權的到期日期。

(D) 加速。委員會或董事會可隨時規定，根據本協議授予的所有或本期權的任何部分應不受某些或所有限制，或可全部或部分變現(視情況而定)，儘管上述行動可能導致在本公司控制權發生變化時適用守則第280G和4999條。

(E)儘管第2節的其他條款另有規定，但如果控制權發生變更(如本文所定義)，則在控制權變更後，應立即授予本期權獎勵的所有剩餘未授予部分。“控制權變更”是指將構成本公司已發行證券總總投票權的50%以上的證券轉讓給在緊接該交易前擁有本公司證券總投票權不超過50%的一位或多位人士，或將本公司全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給本公司的非關聯公司的合併或合併。

3.鍛鍊的方法。在購股權到期前及在本協議賦予的範圍內，本購股權可按本計劃第5(D)節的規定，不時發出通知，以符合本計劃第5(D)節的方式行使全部或部分購股權，並根據本計劃第5(F)節以本公司可接受的付款方式，全數支付行使價。

在收到通知後，本公司應在實際可行的情況下儘快向購股權受讓人(或有權行使本期權的其他人)(A)在本公司的主要執行機構或雙方均可接受的其他地方，向受購股權人(或有權行使本期權的其他人)交付一張或多張股票證書，該股票或該等股票的股票是從本公司可能選擇或(B)選擇或(B)選擇或(B)以賬簿記賬形式發行的已獲授權但未發行的普通股或其普通股的庫存股；然而，交付或發行的時間可由公司以合理的努力推遲一段時間，以符合任何適用的法律要求；此外，交付或發行的任何期權股票仍須遵守任何適用的證券法律或根據本協議和計劃的條款實施的交易限制。

如購股權持有人(或其他有權行使此購股權的人士)未能在遞交通知時支付及接受所有購股權股份的交付，則其就該等購股權行使此項選擇權的權利可由本公司終止。

4. 預提税款。根據本計劃第10(E)節的規定，本公司可以扣繳與受購人授予和/或行使期權有關的任何和所有適用税款。

5. 期權不可轉讓。承購人不得轉讓或轉讓此選擇權，除非以遺囑或世襲及分配法或委員會或董事會根據計劃條款行使其酌情權所準許者除外。在被認購者在世期間，該選擇權只能由他或她、因被認購者喪失行為能力而為其正式任命的監護人或監護人或由被認購者以公司律師可接受的持久授權書指定的人行使。

6. 遵守證券法；鎖定協議。本公司不應因行使本期權而出售或發行任何期權股份或其他證券，除非行使本期權的期權股份或其他證券當時已根據《證券法》及適用的州或省證券法/任何適用的證券法有效登記或豁免登記。如果期權股票或其他證券的發行不應如此登記，則期權持有人在此聲明、保證並同意他或她將收到該等期權股票或其他證券用於投資，而不是為了轉售或分銷，並將簽署一份令本公司及其律師滿意的適當投資信函。購股權持有人在此進一步同意，作為行使本購股權時購買購股權股份的條件，他或她將以本公司可接受的形式簽署一份協議，大意是購股權股份應受任何承銷商就公開發售本公司任何證券(可能不時適用於本公司高級管理人員和員工持有的股份)的鎖定協議的約束，該協議或後續協議必須具有全面的效力和效力。

7. 傳説。期權受讓人在此承認，根據本期權的任何行使而發行的證明期權股票或其他證券的股票或證書(或在賬簿登記表格中的條目)可以帶有圖例(或提供限制)，其中列出了本協議第(Br)6節所述的對其可轉讓性的限制，如果此類限制當時有效的話。

8. 股東權利。對於任何期權股份，在向其發出股票證書(或在賬簿登記表格的情況下作出適當記項)之日之前，期權持有人不享有任何期權股份的股東權利。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，不得進行調整(或在賬簿分錄表格中進行適當的分錄)。

9. 對就業和服務績效的影響。本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋為本公司或任何關聯公司有義務僱用或利用受購人的服務，或保留受購人的服務，或聘用或保留受購人的服務。

10. 驗收時間到。除非受購人在提交後六十(60)天內以電子方式或委員會或董事會規定的其他方式證明他或她接受此選項，否則該選項無效(除非委員會或董事會放棄)。

11. 電子交付。公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。購股權受讓人同意以電子方式接收該等文件，並同意透過本公司或本公司指定的第三方所設立及維護的網上或電子系統參與計劃。

12. 獎項的性質。通過接受此選項，期權接受者承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願制定，具有酌情性，並可在本計劃和本協議允許的範圍內，由本公司隨時修改、修改、暫停或終止；

(B) 此選項的授予是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得本計劃下的未來獎勵或代替計劃獎勵的福利，即使過去已授予期權或其他計劃獎勵；

(D)他或她自願參加該計劃；

(E) 期權標的的期權股份的未來價值未知，無法確定地進行預測；

(F) 如果期權股份不增值，以期權股份的公平市價與授權價之間的差額衡量的期權將沒有價值；

(G)如果期權受讓人行使期權並獲得期權股份，這種期權股份的價值可以增加或減少。

(H) 如果接受期權的人居住和/或在美國境外工作，則應適用以下附加規定：

(I)根據該計劃獲得的期權和任何期權股份不取代任何退休金或退休權利或補償；

(Ii)根據本計劃獲得的期權和任何期權股份(包括每一股的應佔價值)不構成對向本公司和/或其任何子公司提供的任何服務的任何類型的補償，並且不在期權接受者的僱傭合同(如果有)的範圍之外；

(Iii)根據本計劃獲得的期權和任何期權股份(包括各自應佔的價值)不是正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、服務獎勵、養老金或退休或福利或類似的付款，除非此類其他安排明確規定相反；

(Iv)不應因因任何原因終止業務關係而喪失選擇權而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且作為授予選擇權的代價，選擇權受讓人不可撤銷地同意永遠不向公司和/或任何子公司提出索賠，放棄提出索賠的能力，並免除公司和/或其子公司的任何索賠；儘管有前述規定，但如果此類請求得到有管轄權的法院的批准，則接受此選項即被視為不可撤銷地同意不追究此類請求，並同意簽署請求駁回或撤回此類請求所需的任何和所有文件。

(I) 本公司不對受購權人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響購股權的價值或因行使購股權或隨後出售在結算時收購的任何普通股而應支付的任何金額。

13.《國税法》第409a條。根據本協議授予的選擇權旨在避免因修訂後的1986年《國內税法》第409a節對受購人造成潛在的不利税收後果，委員會或董事會可對本協議進行其認為必要或適宜的修改，以避免此類不利税收後果。

14. 總則。

(A) 修正案；豁免。本協議，包括本計劃，包含本協議各方對本協議標的的充分和完整的理解和協議，除非本協議的明示條款、本協議和適用法律另有允許，否則未經雙方正式簽署另一書面協議，不得修改或修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定；但是，在適用法律允許的範圍內，如果修改或修改在緊接修改或修改生效日期之前不會實質性地減損被選項人的權利，則該修改或修改應在將其條款書面通知被選項人後生效。本協議任何一方在任何情況下對本協議任何條款的放棄都不應作為對本協議任何其他條款的放棄或在任何其他情況下的放棄。接受選擇權人有權應要求收到本協議封面上表中所列公司信息的書面確認。

(B) 約束效果。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

(C)適用法律。本協議應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

(D) 繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但須受本協議規定的限制的約束。

(E)建造。本協議應按照本計劃的條款進行解釋。如果本計劃與本協議有任何衝突，則以本計劃為準。包含本協議和本計劃各部分的標題僅為方便起見，不得解釋為修改或影響其條款。男性應包括男女雙方；單數應包括複數，單數應包括單數，除非上下文另有要求。大寫的此處未定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

(F) 數據隱私。通過簽訂本協議以及除本公司簽訂的任何數據轉讓協議另有規定外，受購人：(I)授權本公司以及管理計劃或提供計劃記錄服務的任何本公司代理向本公司披露本公司為促進授予期權和管理計劃而要求提供的信息和數據；(Ii)放棄他或她可能對該等信息擁有的任何數據隱私權；以及(Iii)授權本公司以電子形式存儲和傳輸該等信息。就本第13(F)條而言，術語“公司”是指公司、其子公司和任何其他關聯公司。

(G) 通知。本協議項下的所有通知均應以書面形式發出，如果以掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式發送至本協議首頁規定的地址，或發送至公司記錄上顯示的地址，則視為已發出。如果發送給公司，則視為已發送至公司主要執行辦公室。

附件 A

Soluna 控股公司修訂並重新制定2021年股票激勵計劃

附設