附件 4.12

D類普通股認購權證形式

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求，或在不受證券法登記要求約束的交易中，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的認可投資者或以該等證券作擔保的其他貸款。

D類普通股認購權證

SOLUNA 控股公司

本普通股購買認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，[___________]或其受讓人(“持有人”) 有權在 或此後的日期(“初始行使日”)及下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款、行使的限制及下文所述的條件。(紐約時間)2月2日[]，2024(“終止日期”)，但此後不得認購和購買Soluna Holdings， Inc.(前身為機械技術公司，內華達州一家公司(“公司”))，最多[__________] 普通股股份(下稱“認股權證股份”)。根據本認股權證，1股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第 節1.定義此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有日期為2月的特定本票中所規定的含義[]本公司與其中提及的貸款人於2022年訂立的協議(“附註” ，連同本認股權證及與上述任何一份文件有關而簽署及交付的任何其他協議，以下稱為“交易文件”)。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可於初始行使日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或多個時間全部或部分行使，方法是向本公司交付一份正式簽署的行使權利通知的傳真副本或PDF副本，該傳真副本或PDF副本以電子郵件(或電子郵件附件)的形式以本證書所附的格式(“行使權利通知”)提交給本公司。在上述行使之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易天數 內(如第2(D)(I)節所定義)，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股份的總行使價，除非下文第2(C)節規定的無現金行使程序在適用行使通知中指定。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，不應要求持有人向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分 ，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與購買的適用認股權證股份數量相等的金額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1) 個工作日內提交對該通知的任何異議。儘管有上述規定，對於在下午4：00或之前遞交的任何行使通知。(紐約市時間)在初始行使日之前的交易日，公司同意在下午4：00之前交付符合該通知的 認股權證股票。(紐約市時間)於首次行權日及首次行權日 就本協議而言，應為認股權證股份交割日期，但須於該認股權證股份交割日期前收到總行權價格(除無現金行權外)的付款。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份 後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的金額。

B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為11.50美元，可根據本認股權證下的 調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或 其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式 全部或部分行使，即持有人有權 獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)： (I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(68)條所界定的)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告的普通股在主要交易市場上的買入價，作為持有人籤立適用行使通知時間的 ，前提是該行使通知在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在此後兩(2)小時內(包括至“正常交易”收盤後兩(2)小時內交付如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據第2(A)節籤立和交付的，則為(Iii)適用行使通知日期的VWAP ；

(B)=根據本協議調整的本認股權證的行使價；及

(X)= 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 若行使該認股權證為現金行使而非無現金行使的話。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條 ，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，並且正在發行的認股權證股份的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的 交易市場(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)有關時間(或最近的先前日期)普通股的投標價格。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在Pink 公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新出價。或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值 ，併為本公司合理接受，費用和支出應由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的 日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(基於交易日 上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)中報告，則為所報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由持有當時尚未發行且本公司合理接受的 證券的多數股東真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市價，費用及開支由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定 ，於終止日期，除非持有人另行通知本公司，否則，如並無有效登記 聲明登記或無現行招股章程可供持有人轉售認股權證股份，而行使價 高於緊接認股權證到期日期前一個交易日的VWAP，則 本認股權證將依此自動以無現金行使方式行使。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。公司應促使轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户通過託管系統(“DWAC”)的存款或提款記入 託管信託公司的賬户。如果公司是該系統的參與者，且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證 股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，而無需{br)根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)對銷售數量或方式的限制，否則，以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記冊上登記的證書，以持有人或其指定人的名義，在下列日期中最早的日期，即(I)向公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，向持有人在行使通知中指定的地址交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義登記在公司股份登記簿上，用於根據行使權利有權獲得的認股權證數量。(Ii)向本公司交付行使權總價後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期所組成的交易天數(該日期為“認股權證 股份交割日”)。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而與認股權證股份的交付日期無關。, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後的 標準結算期的交易天數中較早的兩個交易日內收到總行使價格(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能向 持有人交付認股權證股份，但須在認股權證股份交割日期發出行使通知，公司應就行使認股權證股份每股1,000美元(根據適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP )向持有人支付現金，作為違約金而非罰款。於該認股權證股份交割日 之後的每個交易日每交易日10美元(於該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。只要本認股權證仍然有效並可行使，公司同意保留一名 是FAST計劃參與者的轉讓代理。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份， 新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份 轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。恢復 認股權證及等值數目的認股權證股份中未獲履行該項行使的部分(在此情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的 將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補因試圖行使普通股股份而產生的10,000美元的購買義務。, 根據上一句第(A)款的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求於 行使認股權證時及時交付普通股而作出特定履行及/或強制令豁免的法令。

V.沒有零碎股份或Scrip。於本認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人在行使上述權力後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六.費用、税金和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行費用或與發行該等認股權證股份有關的轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項 。本公司須向存託信託公司(或履行類似 職能的另一間已成立結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本協議條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“委託方”)，在行使適用的行使通知所述的行使後，使該等發行生效)。將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)。就前述句子 而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並就其作出確定，但不包括在(I)行使剩餘股份、 由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的本認股權證未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分時可發行的普通股數量。但不限於， 任何其他普通股等價物)須受類似於本協議所載限制的轉換或行使限制 由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有。除上一句所述外， 就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。, 持有人確認，本公司並非向持有人陳述該等計算符合交易所法令第13(D)條，持有人須就根據該等計算而須提交的任何時間表負全責 。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定。提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券而言) 以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團的地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。根據持有人的書面或口頭請求, 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司或出資方自普通股流通股數量報告之日起在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)生效後確定。 “受益所有權限制”應為緊接根據本認股權證可發行的普通股股票發行生效後已發行普通股數量的4.99%。股東可在 通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99% ，且本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加在 61之前不會生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的情況，或作出必要或可取的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

F)發行限制。如果本公司未獲得股東批准，而根據主要交易市場規則， 需要股東批准，則本公司不得發行任何超過主要交易市場規則所允許的金額的認股權證。

G)催繳規定。如果在初始行使日之後的任何時間，(I)彭博社報告的主要交易市場普通股的VWAP超過連續二十(20)個交易日(“測算期”)有效行使價的10.00美元溢價；(Ii)據Bloomberg，L.P.報道，本公司普通股在其主要交易市場的股票總價值在測算期內每天超過2,000,000美元， (Iii)根據經修訂的1933年證券法，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使本認股權證時可發行的普通股股份的轉售，(Iv)持有人並不擁有 公司提供的任何構成重大非公開信息的信息，[保留區]及(Vi)並無違約事件(定義見附註或 任何其他交易文件)未能及時補救，或因時間流逝或發出通知而可能 成為違約事件的事件懸而未決，則本公司可要求註銷本認股權證中截至催繳通知日期(定義見下文)尚未交付行使通知的部分，代價相當於每股認股權證股份最多可於本認股權證全面行使時發行的認股權證股份總數的一半。本公司 應在測算期最後一天後三(3)個交易日內，向持有人發出書面通知(“催繳通知”)，通知持有人根據本第2(G)條要求取消認股權證 。召回通知必須 親自送達持有人，除非持有人以書面或電子方式確認收到召回通知(如果未親自送達) 。在20日(20日)^這是)於贖回通知日期(“贖回日期”)後的交易日，本認股權證中截至贖回日期仍未收到行使通知的 部分將於下午5：30(紐約市當地時間)取消。為進一步執行上述規定，本公司承諾並同意遵守在下午5：29或之前提交的所有 行使通知。(紐約市當地時間)通話日期。除非本認股權證持有人另有同意，否則催繳通知必須按所有該等持有人於催繳通知日期所持認股權證的金額按比例向根據該票據發行的所有其他認股權證持有人發出 ，而不影響實益擁有權限制。

第三節。某些 調整。

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息 或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配或分配 普通股(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價 須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股， 如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目 ，行使本認股權證後可發行的股份數目須按比例調整 ，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司 在任何時間將任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前 持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權利的日期 (但，如果持有人蔘與任何該等購買的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權 )，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，宣佈或以其他方式向普通股持有人分紅或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利) (“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其程度與持有人在緊接記錄 進行該項分配的日期之前，或在確定普通股的記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)在持股人 完全行使本認股權證後可購入的普通股股數相同的情況下參與該項分配一樣(但條件是，如果 持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而實益擁有任何 股普通股)，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益 所有權限制的時間為止。

D)基本面交易。如果在本認股權證未結清期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約， 收購要約或交換要約(無論由本公司或其他人)完成後，普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人 接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接產生影響 對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券。現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 完成與另一人或另一團體的股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案) 據此，該其他人士或團體收購超過50%的普通股流通股(不包括 由該其他人士或其他人士持有的任何普通股)，或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他商業合併的其他 人有聯繫或有關聯)(每一項均為“基本交易”)，則, 在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使認股權證時可發行的每股 認股權證股份， 獲得繼承人或收購公司或本公司(如為尚存的公司)的普通股股數。以及持有人因該等基本交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”) 在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目 (不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定 應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分配行使價 。如果普通股持有人可選擇在基本交易中獲得證券、現金或財產 ，則持股人應獲得與在該基本交易後任何行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，如果發生基本交易，公司或任何後續實體(定義見下文)應可在持有者選擇的同時或之後30天內的任何時間行使, 在基本交易完成(或如果晚於適用的基本交易的公告日期 )，通過向持有人支付相當於該基本交易完成日期 當日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金金額，從持有人購買本認股權證；但是，如果基本交易 不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，其價值為本認股權證未行使部分的 布萊克·斯科爾斯價值。股票或其任何組合 ，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的其他形式的對價中收取；此外，如果公司普通股持有人在此類基本交易中未被要約或支付任何對價, 普通股持有人將被視為在該基本交易中收到了繼承實體(該實體可能是該基本交易後的公司)的普通股 。“布萊克·斯科爾斯價值”是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型的本權證價值，該模型是從彭博社的“OV”函數獲得的，自適用的基本面交易完成之日起定價，反映(A)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限為 ，相當於公佈適用的基本面交易的日期與終止日期之間的時間。 (B)在緊接適用的基本面交易公佈後的交易日，(B)預期波動率等於100%和從彭博社的HVT功能獲得的100日波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的基礎每股價格應為(I)以現金形式提出的每股價格的總和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的較大者，(Ii)在緊接適用基本交易公告(或適用基本交易完成)前的交易日開始的期間內的最高VWAP, 如較早) ，並於持有人根據本第3(E)條提出要求的交易日結束，及(D)剩餘期權時間相等於適用基本交易的公告日期與終止日期之間的時間及 (E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期 較晚的時間內通過電匯立即可用資金 (或此類其他對價)進行。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本第3(E)條的規定，按照書面協議 ，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件項下的所有義務 ，協議的形式和實質合理地令持有人滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，該證券可在此類基本交易之前行使 該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本，等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。, 而行使價適用於該等股本股份 (但已計及根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且 在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承人 實體將繼承並被取代(因此，自該等基本交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“本公司”的交易文件的條文應改為指繼承的 實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本 認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被指定為本公司。

E)計算。根據本第3款進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視情況而定)進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量之和。

F)通知持有者。

一、行權價格調整。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價和由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司) 參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址， 在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個日曆日，向持有人發送通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息的日期。分配、贖回、權利或認股權證的確定，或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期, 以及預計在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時， 普通股持有人有權將其普通股股票換成證券、現金或其他財產交割的日期；但未能交付該通知或該通知中或交付過程中的任何缺陷不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息，則本公司應根據表格8-K的最新報告，同時向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。在遵守任何適用證券法的情況下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後，在本公司或其指定代理人的主要辦事處 全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表人以本認股權證所附形式正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時須支付的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分， ，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，交回本公司上述辦事處。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併中可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為初始行使日期 ，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。本公司應根據本公司及其轉讓代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)，不時以本認股權證持有人的名義登記本認股權證。 就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分配而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為絕對擁有者，而就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下，本認股權證的登記持有人可被視為絕對擁有者。

D)轉讓限制。[已保留].

E)持票人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購 本認股權證，並在行使本認股權證後，將自行收購可發行的認股權證股份，且 不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。除第3節明文規定外，本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證第2(D)(I)節、 之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據本認股權證第2(C)節“無現金行使”時收受認股權證股份或根據本認股權證第2(D)(I)條及第2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，在 中，本公司不得要求本公司在行使本認股權證時以現金淨額結算。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 本認股權證或與該認股權證有關的任何股票的遺失、被盜、毀壞或損壞，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(在該認股權證的情況下，不包括任何保證書的張貼)，並且在交出和註銷該認股權證或股票 證書後，公司將製作並交付一份新的認股權證或股票證書，其期限相同，並註明註銷日期 。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取行動或行使該權利 。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成其高級職員的完全權力，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股上市交易市場的任何要求。 公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該等認股權證股份時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税，且不受本公司 就其發行產生的所有税項、留置權和收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但 是否始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前應支付的金額，(Ii)採取所有必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份 及(Iii)使用商業上合理的努力，以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。有關本授權書和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受內華達州國內法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在內華達州克拉克縣的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受內華達州克拉克縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何 爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、 訴訟或訴訟中主張任何此類法院的訴訟、訴訟或訴訟是不當的或不方便進行此類訴訟的 。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件。, 以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將訴訟或訴訟程序的副本郵寄至本協議項下向該方發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對訴訟程序及其通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支 。

在 任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均知情且 在適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件、不可撤銷且明確地 放棄永遠由陪審團進行審判。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證的任何其他條款或其他交易文件的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證或以其他方式應收的任何款項而產生的合理律師費 ，包括但不限於因執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費 。

H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照附註的通知條文交付。

I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定，以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，均不會導致 持有人對任何普通股的購買價或作為本公司股東而承擔的任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並特此同意在任何針對具體履約的訴訟中，放棄且不主張法律補救即已足夠的抗辯。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及在此證明的權利及義務應符合本公司的繼承人及獲準受讓人的利益，並對該等繼承人及持有者的受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在為本認股權證的任何持有人的利益而不時 ，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經 公司和持有人書面同意，可修改或修改本認股權證或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該 條款無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下，不得將 視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，本授權書已由公司正式授權的高級職員執行，自上述日期起生效。

行使通知

致：SOLUNA 控股公司

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

[]合法的美國貨幣；或

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式，取消所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給 以下DWAC帳號：

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(4)認可投資者。 簽署人是根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

Name of Investing Entity: _________________________________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: __________________________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________________________

附件B

作業 表單

(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，在此將前述認股權證和由此證明的所有權利轉讓給