美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

佣金 文件編號：001-40261

索魯納控股有限公司 

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

325 華盛頓大道延長線, 奧爾巴尼, 紐約 12205  

(主要執行機構地址 )(郵編)

(518) 218-2550

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值(基於納斯達克股票市場有限責任公司當日每股7.5美元的收盤價)為$。62,830,478.

截至2022年3月28日，註冊人擁有13,949,706已發行普通股的股份。

通過引用併入的文件 ：註冊人為其2022年股東年會提交的委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第三部分。

第一部分

第 項1：業務

除非 文意另有所指，否則在本年度報告10-K表格(“年度報告”)中，術語“市”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Soluna Holdings，Inc.及其合併子公司，“SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身為EcoChain，Inc.， “MTI Instruments”是指MTI Instruments，Inc.。本年度報告中使用的10-K表中的服務標誌均為其各自所有者的財產。

概述 和最新發展

Soluna控股有限公司前身為機械技術公司，於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊成立的機械技術公司的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，本公司將其名稱從“機械技術公司”更名為“索魯納控股公司”。

史 目前通過我們的兩家全資子公司SCI和MTI儀器開展業務。SCI目前正致力於通過可再生能源提供動力的數據中心挖掘加密貨幣。MTI儀器從事振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的設計、製造和銷售。最近，SCI已經並打算繼續開發和建設模塊化數據中心，這些數據中心目前用於加密貨幣挖掘，未來可用於計算 人工智能和機器學習等可批處理的密集型應用程序，目標是為電池存儲或傳輸線提供具有成本效益的 替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意的設計來解決複雜的現實世界挑戰。

SCI 於2020年1月8日在特拉華州註冊為EcoChain，Inc.，該公司擁有一個加密貨幣挖掘設施，將 與華盛頓州的加密貨幣區塊鏈網絡集成在一起。通過EcoChain，Inc. 於2021年10月收購當時名為SolunaComputing，Inc.的實體，SCI還擁有之前由Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”)(前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣挖掘項目 ，Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”)是一家加拿大公司，根據英屬哥倫比亞省的法律註冊成立，開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施。在這樣的收購之後，SCI於2021年11月15日完成了向內華達州的轉換和重新註冊，並將其名稱從“EcoChain，Inc.”更名為“EcoChain，Inc.”。第二天，被收購的實體SolunaCallisto，Inc.更名為“SolunaCallisto Holdings Inc.” (“SolunaCallisto”)。

MTI公司於2000年3月8日在紐約成立，是振動測量和平衡系統、精密線性位移解決方案和晶片檢測工具的供應商。MTI儀器的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器。這些 系統、工具和解決方案是為市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作、產品、流程的精確測量和控制、自動化製造的開發和實施 和組裝。

在 於2021年12月17日，吾等宣佈已與潛在買家(“買方”)就可能向無關第三方出售MTI儀器 (“意向書”)訂立了一份不具約束力的意向書。根據意向書，買方將100%收購MTI儀器的已發行和已發行普通股(“出售”)。意向書僅代表雙方對銷售的興趣表示，銷售條款受一些意外情況的影響，包括完成慣例的盡職調查和 最終協議的談判和執行。如果出售完成，公司預計我們將退出儀器 業務，我們將專注於開發綠色、零碳計算和加密貨幣開採設施並將其貨幣化。 由於上述原因，MTI儀器業務在截至2021年12月31日及本年度報告中包括的前幾個期間的財務報表中作為非連續性業務持有，在出售之前，我們將繼續經營MTI儀器業務。

我們的 網站是http://www.solunacomputing.com嗎。我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

下面顯示了SHI當前的公司組織結構。

該公司此前受1934年證券交易法(“交易法”) 的報告要求，並根據該規定向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和其他文件，但已於2018年停止這樣做。本公司最初於2020年3月根據交易所法案第12節向美國證券交易委員會提交了Form 10註冊説明書，以重新註冊其普通股，該聲明於2020年9月被撤回，然後於2020年11月生效，使本公司再次受制於交易法的報告要求。此外， 2021年3月23日，我們的普通股開始在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易。

關於我們的納斯達克上市申請，我們的董事會批准了一項酌情決定權(有待股東批准，該批准已在2021年3月25日舉行的股東特別大會上獲得)，允許董事會在公司2022年股東周年大會之前的任何 時間，按特定整數比例反向拆分公司已發行的 普通股(無論是在迴歸之前或之後)，比例範圍從1：2到 1：10。待股東批准後，我們打算董事會僅在為繼續遵守納斯達克的持續上市要求所需的情況下及在此範圍內實施該等反向股票分拆。

Soluna 計算，Inc.

SCI 從事加密貨幣挖掘，這是一個驗證加密貨幣用户之間的交易並將其添加到區塊鏈公共分類賬的過程。加密貨幣挖掘還將新的加密貨幣硬幣引入現有的流通供應，促進了點對點分散網絡，而不需要第三方中央機構。

在與這一業務線的 聯繫中，SCI首先在華盛頓州東韋納奇建立了一個設施，開採加密貨幣並與區塊鏈網絡集成。2020年，SCI與HEL簽訂了運營管理協議，其中HEL協助我們開發和運營加密貨幣挖掘設施。與HEL的運營和管理協議為SCI提供了運營採礦設施所需的加密貨幣行業的管理專業知識。運營和管理協議除其他事項外，要求高等學校按照SCI的指示提供與加密貨幣開採設施有關的開發和運營服務，以換取SCI向HEL付款。根據運營和管理協議，在加密貨幣開採設施的開發階段(於2020年3月14日結束)，高等學校收集和分析了有關SCI加密貨幣開採工作的信息，並編制了預算、財務模型以及技術和運營計劃，包括於2020年3月提交給SCI的詳細業務計劃(“交付成果”)，所有這些都旨在協助高效實施加密貨幣礦。協議規定，在SCI於2020年3月23日接受交付成果後，代表SCI的HEL將以允許SCI開採和銷售加密貨幣的方式開始加密貨幣礦的運營。在這方面，2020年5月21日，SCI收購了Giga Watt，Inc.(“吉瓦特”)的知識產權，以及與吉瓦特運營密碼挖掘作業相關的某些其他吉瓦特財產和權利。收購的資產構成了SCI新的加密貨幣挖掘業務的基石。

該採礦設施目前的電力容量約為2.8兆瓦，連接到一家水電站，在用電高峯期消耗能源，而電力需求通常較低。該公司已經獲得了位於肯塔基州卡爾弗特市的25兆瓦裝機容量，其中 從2021年5月開始提高產量，它由田納西河谷管理局(Tennessee Valley Authority)大壩的水力發電提供動力，以及一個額外的25兆瓦設施的綠地項目，該設施由位於肯塔基州默裏的田納西州河谷管理局(TVA)運營的水電大壩於2021年2月提供動力。本公司打算繼續嚴格評估 增加對區塊鏈和密集計算領域的投資。

2021年10月29日，我們完成了對SolunaCalisto的收購，據此，我們收購了之前由HEL擁有的某些加密貨幣 採礦項目(“該等項目”)。關於此次收購，我們還終止了與HEL的所有現有運營和管理協議，自2021年10月29日起生效。在收購Soluna 卡利斯托和某些相關員工後，我們現在負責礦山的運營管理。SCI從2020年的無員工 發展到2021財年末的13名員工。

業務 細分市場

加密貨幣 挖掘操作

SCI的 加密貨幣開採業務，之前由HEL運營，如上所述，在2020年5月21日完成吉瓦交易後，開始運營並立即開始開採包括比特幣、以太和萊特瓦恩在內的多種加密貨幣，使用我們在該交易中購買的開採設備。該礦由可再生能源提供動力，位於四棟獨立建築中，租賃面積約為19,000平方英尺。自開始採礦作業以來，SCI購買了更多的設備，並開始改進所獲得的設施，以提高該礦的產能。為了最大限度地提高設施的空間利用率並降低與設施相關的運營成本，SCI不時簽訂代管協議，與無關的第三方礦業公司分擔未使用的空間和設施成本。在2021財年，我們達成了兩項這樣的協議。SCI每天出售所有以美元開採的加密貨幣，因為它不在資產負債表上積累加密貨幣的業務。

SCI 還開始在肯塔基州的默裏和肯塔基州的卡爾弗特市進行2021財年的採礦作業。這些地點中的每一個都有潛在的25兆瓦容量。卡爾弗特市的採礦設施目前提供託管服務和道具開採 其中10兆瓦用於託管服務(下文討論)，15兆瓦用於道具開採。位於肯塔基州默裏的採礦設施完全依靠裝機容量為25兆瓦的道具採礦。

加密貨幣 挖掘收入

SCI 當相關加密貨幣通過其在Coinbase或 Bittrex的帳户轉換為美元時確認收入，Bittrex是加密貨幣交易所(即促進將加密貨幣兑換為其他資產的平臺，如 常規貨幣或其他數字貨幣)。SCI每天通過Coinbase和Bittrex 帳户將加密貨幣兑換成美元。SCI挖掘的主要加密貨幣是比特幣，其次是Etherum、Etherium Classic Litecoin、RavenCoin、Zash和Sia。挖掘的加密貨幣類型具體基於安裝的挖掘器，因為每個挖掘器一次只能挖掘一種加密貨幣。礦工以一種被稱為“哈希 速率”的速度執行復雜的計算。SCI參與挖掘池，我們的礦工的計算和其他人擁有的礦工的計算結合在一起，在區塊鏈上放置區塊，區塊鏈生成相關的加密貨幣(換句話説，正是在這一點 創建了更多的相關加密貨幣，這些加密貨幣通過新的“區塊”表示存儲在區塊鏈中)。 礦池運營商使用軟件跟蹤所有礦工的貢獻，並根據礦工的按比例貢獻將新鑄造的加密貨幣 分配給礦工。SCI監控其在這些池中的輸入以及由此產生的加密貨幣的分配情況，這使得管理層能夠確保SCI根據其貢獻給池的計算次數及其哈希率來分配其有權獲得的加密貨幣數量。分配給SCI的加密貨幣 每天或基於達到SCI與池建立的開採的 硬幣的閾值水平，自動發行到其Coinbase賬户。某些硬幣, 例如SIA和ZCash都是在將 轉移到SCI的Coinbase帳户之前由池轉換為比特幣。Coinbase的美元兑換每天都是由SCI發起的。Coinbase根據轉移時的標準，根據當時的硬幣價格轉換硬幣。然後這些資金被從SCI的Coinbase賬户中提取，並每週多次轉移到SCI的銀行賬户。

加密貨幣 託管服務和收入

本公司已簽訂 客户託管合約，根據該合約，本公司為加密貨幣開採客户提供電力及網絡連接，客户須按每兆瓦時(“兆瓦時”)(“合約容量”)的規定金額支付費用、固定的 費率，以及所開採的硬幣分成。目前，所有託管服務都在肯塔基州卡爾弗特市進行， 2個採礦作業中，公司在設施中託管約10兆瓦。費用 按月預付。實際每月金額在每月結算後計算，並根據ASIC各自合同中包含的條款與每月預付款進行對賬。如果遇到任何因停機而導致的短缺，可能會向客户提供服務級別積分 ，以抵消阻止他們挖掘加密貨幣的停機。每月預付款和客户 押金反映為其他負債。客户合同保證金在合同簽訂時支付 ，並一直保留到合同關係結束。

挖掘和託管服務的加密貨幣 資產

加密貨幣 資產稱為挖掘器，由硬件和軟件組成，執行挖掘加密貨幣所需的計算，如上文“加密貨幣收入”中所述，因此是加密貨幣 礦場(包括SCI)產生的相關收入的來源。SCI有數千個現役礦工，主要是比特幣礦工，產生比特幣。由於許多原因，包括SCI在二級市場上從多個不同的賣家手中購買礦工，價格 因供需波動而波動，以及購買礦工可以開採的特定加密貨幣的價格波動，從而推動了礦工的成本，這些資產的購買成本定期波動。 因此，SCI使用美元成本平均法來持平收購礦工的總成本，以便它可以一致地購買 礦工，而不考慮購買當天的成本。這使得SCI可以更一致地用較新的 型號替換挖掘機，這一點很重要，因為隨着挖掘機年齡的增長，它們的速度會降低，通常會導致在 同一時期內計算量減少，因此挖掘的加密貨幣也會減少。此外，礦工還受到持續技術淘汰的影響。

礦業 生態系統和競爭格局

個人和組織從事加密貨幣挖掘的方法有很多，挖掘操作的範圍從使用一個或多個系統運行挖掘操作的個人到具有數千個系統的工業規模的礦場。 公司認為，對加密貨幣的高需求正在推動挖掘硬件和挖掘流程的各個方面的創新。這包括上文討論的建立採礦池，使最初的採礦經營者能夠集中資源與進入採礦市場的較大實體競爭，因為加密貨幣得到了更廣泛的使用和接受，從而使採礦變得更有利可圖。採礦業務是全球性的，不受任何特定個人或組織的支配。SCI認為馬拉鬆數字控股公司、Riot BlockChain，Inc.、CleanSpark，Inc.、Core Science，Inc.、Cipher Mining，Inc.、HIVE BlockChain Technologies，Ltd.和Hut 8 Mining Corp.是最接近的競爭對手。

股權 投資-高校

在與高等學校訂立二零二零年一月經營管理協議的同時，本公司根據與高等學校訂立的購買協議 ，以合共500,000美元的收購價購買158,730股高等學校的A類優先股，對高等學校作出策略性投資。根據購買協議條款的要求，在接受交付成果後，本公司 額外購買了79,365股HEL的A類優先股，總購買價為250,000美元。本公司亦有權但無義務購買HEL及其附屬公司的額外股本證券(包括額外的HEL A類優先股)，前提是HEL就其本身的風力發電設施獲得一定水平或類別的項目融資 。此外，本公司還於2020年1月13日與特拉華州的有限責任公司Solunan Technologies Investment I，LLC簽訂了一份附函協議，SolunaTechnologies Investment I，LLC按完全稀釋後的基礎擁有HEL 61.5%的股份，由本公司附屬於Brookstone Partners的董事控制。附函協議規定，如果HEL發行低於商定估值門檻的額外股本，則向公司轉讓HEL的額外A類優先股 。

HEL的幾個股權持有人與Brookstone Partners有關聯，Brookstone Partners是一家投資公司，通過Brookstone Partners收購XXIV，LLC持有該公司的股權。我們與Brookstone關聯的一名董事擔任董事， 目前是高等學校代理總裁，另一名與Brookstone關聯的董事擁有高等學校的所有權權益。

MTI 儀器分部(停產業務-待售)

如上文所述，我們已與MTI儀器業務的潛在買家簽訂了意向書。截至2021年12月31日，我們的儀器部門符合持有待售標準，目前在我們列報的所有期間的財務報表中反映為非持續經營-待售 在出售之前，我們將繼續經營MTI儀器業務。

MTI 儀器公司從事計量或測量產品的設計、製造、銷售、營銷和支持，這些產品提供分析數據以幫助客户監控和分析第三方設備的研發、製造、工藝控制、質量控制和故障排除等領域的流程。在研發方面，我們的產品可以幫助客户 收集經驗數據，用於開發新產品或流程。在製造過程中，我們的傳感器可幫助工程師 瞭解工藝是否處於受控狀態。在質量控制方面，我們的產品可以幫助確定 生產線上的部件是否通過適用的質量測試。對於故障排除，我們的產品可以提供診斷、 和潛在的解決方案信息。

由於我們產品的大量應用和用途，MTI儀器的產品組合從單一傳感器 到包含許多不同傳感器和軟件的大型多通道系統，我們可以為客户提供完整的解決方案。 此外，MTI儀器向原始設備製造商(“OEM”)銷售零部件，而後者又將我們的零部件融入到他們自己的產品中。

MTI 儀器公司的總部設在紐約州奧爾巴尼。

儀器儀表 產品

MTI 儀器製造一系列產品，能夠診斷飛機發動機的振動和平衡問題，並生成客户應將金屬重量放置在何處以平衡發動機的可視地圖，也稱為“配平平衡”。 MTI儀器還專門生產非接觸式、高精度的計量產品。當傳感器跟蹤對象的移動時，測量是從一定距離進行的。這些類型的測量傳感器在行業中通常稱為非接觸式、線性位移測量傳感器。此外，MTI儀器還為半導體行業製造便攜式信號發生器和質量控制工具。

平衡 系統：MTI儀器製造基於計算機的便攜式平衡系統(“PBS”)產品，該產品可自動 收集和記錄飛機發動機振動數據，識別發動機振動或平衡故障，並計算機翼上問題的解決方案 ，這意味着客户不必在飛機上拆卸發動機來執行此測試並 糾正問題，從而顯著減少停機時間。主要飛機發動機制造商和美國空軍、其他軍事和商業航空公司以及燃氣輪機制造商使用這些產品。MTI Instruments還為測試電池製造具有類似特性的產品。測試單元是專門的發動機設施，配備有儀器，用於在飛機離開飛機時測試飛機發動機。

診斷設備：MTI儀器提供了一個便攜式信號發生器-其1510校準器。信號或函數發生器 是一種產品，它可以模擬其他設備或傳感器提供電子信號，幫助用户在測試和校準電子設備時輕鬆隔離 潛在問題。雖然該產品最初是為幫助客户在現場校準PBS產品而設計的，但MTI Instruments現在將該產品推向全球不同市場。

半導體和太陽能計量系統：MTI儀器製造了一系列產品，可幫助半導體產品製造過程中的早期缺陷檢測 。其中一些半導體產品包括微芯片，這是製造當今常見的複雜電子設備的基礎，包括計算機和智能手機。MTI Instruments的半導體產品可幫助我們的製造商客户在製造過程中更早地識別其產品組件中的異常情況。例如，對於微芯片製造商，我們的產品允許在製造 工藝的 晶片(表面通常由化學元素硅製成，用於製造微芯片)階段檢測缺陷。這使我們的客户可以在有缺陷的組件製造出有缺陷的產品之前丟棄它們，從而節省他們的時間和金錢。

營銷， 銷售和分銷

MTI 儀器公司使用選定的特定分銷渠道來營銷其產品和服務。在美洲，MTI Instruments 採用直銷和代表相結合的方式。在海外，特別是在歐洲和亞洲，美泰儀器使用針對我們目標終端市場的經銷商和代理商，並讓我們的銷售人員經常(至少每季度一次)拜訪這些地區的經銷商和客户，以增加我們的曝光率和銷售額，儘管在當前的新冠肺炎疫情期間，這些訪問 是通過視頻會議或網絡研討會進行的。對於我們的平衡系統，MTI儀器主要 直接銷售給最終用户。

MTI Instruments通過不同媒體的營銷活動來補充銷售努力，包括搜索引擎、目標新聞通訊、 和購買的客户列表，並參加與我們的業務相關的貿易展，希望增加潛在客户，從而 實現新客户銷售。該公司還與我們現有的主要客户保持着牢固的工作關係，以繼續 促進新產品的銷售。

此外，該公司還與現有的OEM合作，並尋求與新的OEM合作，將我們的產品整合到他們自己的產品中或用我們的產品改造現有組件。在大多數情況下，這些OEM正在尋找使用我們的產品和技術作為開發基礎的半定製傳感器。雖然MTI儀器的新產品在OEM的銷售週期可能很長，但一旦OEM採用我們的產品，潛在的經常性收入也會很長。

產品 開發

MTI 儀器根據其銷售和營銷計劃進行研發工作，以支持其現有產品並開發新產品。管理層認為，我們當前業務的成功在很大程度上取決於創新、技術專業知識和新產品開發，在某些情況下，還取決於在市場上尋求技術優勢。此外，如上所述，MTI儀器尋求與OEM合作開發半定製產品解決方案。

產品 製造和運營

雖然傳感器、儀器和系統市場上的許多公司在海外都有製造業務，但MTI Instruments(及其前身)一直是一家總部位於美國的製造公司。產品是從我們位於紐約州奧爾巴尼的總部構思、開發、測試並運出的。

我們的管理層認為，在美國維持運營具有先天優勢，包括降低意外技術轉讓的風險、控制製造質量的能力，以及更有效的客户管理和滿意流程。我們與供應商有長期的合作關係，並相信我們在產品中使用的大多數原材料都可以從不同的供應商處輕鬆獲得。這些優勢在過去12個月中尤為突出 ，因為我們經歷了由於冠狀病毒大流行而導致的供應鏈中斷或對我們的製造流程的其他負面影響。

我們 採用靈活的製造方法。在對不同職能領域的員工進行交叉培訓的同時，管理層 還在生產車間實施並保持了最新的精益原則，以提高產能和生產率，以應對銷售量大的情況。

競爭

我們 與許多公司競爭，其中一些公司的規模比MTI儀器大得多。在軸流渦輪機械市場，MTI儀器的PBS產品線在發動機振動診斷和配平平衡方面與包括ACES Systems和Meggitt Sensing Systems(Vibroeter)在內的公司的產品展開競爭。在精密自動化製造市場，MTI Instruments面臨來自歐姆龍公司、Turck Inc.、Pepperl+Fuchs Inc.、Keyence Corporation、Micro-Epsilon Messtechnik GmbH&Co.kg、施密特工業公司、Capacitec，Inc.、MicroSense LLC和Motion Tech Automation Inc.等公司的競爭。在研發和半導體市場，我們與參與晶片檢測的公司競爭，包括KLA Corporation、Micro-Epsilon Messtechnik GmbH&Co.和E+H Metrotics GmbH。精密線性位移領域的競爭對手包括Keyence公司、Micro-Epsilon Messtechnik GmbH&Co.kg、施密特工業公司、Capacitec，Inc.、MicroSense LLC和Motion技術自動化公司。

MTI儀器市場的主要競爭考慮因素是產品質量、性能、價格、及時交貨、 響應能力以及識別、爭取和獲得新客户的能力。MTI Instruments認為，其員工、產品開發技能、銷售和營銷體系以及聲譽是競爭優勢。

原材料 材料

我們的 產品由各種原材料和某些部件製成，通常可從多種來源獲得。 雖然我們尋求為我們的原材料和部件提供多種供應來源，但我們確實從單一來源或有限的供應商或從單一國家/地區的供應商那裏獲得某些材料。雖然我們相信我們已經建立了 牢固的供應商關係，以降低與單一來源供應商相關的風險，並且到目前為止我們的供應鏈還沒有經歷過中斷 ，但供應中斷仍然是可能的，可能會導致延誤、成本增加或 運營利潤或現金流減少。

依賴於某些客户

2021年期間我們的所有產品收入(佔總收入的33.3%)和2020年總收入的93.8%都是通過MTI儀器獲得的。雖然我們 還與電子、飛機、航空航天、汽車和半導體行業的公司建立了牢固的關係，但MTI Instruments的最大客户是美國空軍。2021年和2020年，美國空軍分別佔我們產品總收入的18.5%和42.9%。雖然我們的大部分產品收入都依賴於數量相對較少的商業客户 ，但在過去兩個財年中，面向最大的商業客户的銷售額佔產品總收入的9.1%到13.0%，而且我們在過去兩個財年中的最大商業客户與其他兩年中的每一年都是不同的公司。在我們繼續努力保持和進一步擴大我們的客户基礎的同時，我們預計，在可預見的未來，面向有限數量客户的銷售將繼續佔我們 收入的很高比例，因此，對我們當前客户基礎的銷售損失或大幅減少 可能會對我們的業務、收入、保持盈利的能力和財務狀況產生實質性的不利影響。

知識產權和專有權利

我們依靠商業祕密法來確立和保護我們產品的專有權利。此外，我們還與員工和顧問簽訂標準的 保密協議，並設法控制對我們專有信息的訪問和分發。然而，即使採取了這些預防措施，第三方仍有可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術，或獨立開發類似的技術。此外，有效的商業祕密保護 在某些國家/地區可能無法獲得或受到限制。

現有 或可能的政府法規

加密貨幣 細分市場

雖然美國和其他一些國家正在考慮如何監管加密貨幣，但迄今在這方面採取的行動很少。雖然我們預計管理加密貨幣領域的法規將在某個時候通過，尤其是在美國，但目前尚不確定何時可以採用此類法規，此類法規將採取何種形式，或者此類法規將影響加密貨幣行業的哪些部分。因此，我們目前無法確定或甚至無法估計此類法規可能對SCI的運營和財務狀況產生的影響，從而影響公司的財務狀況和運營結果。

人力資源 資本資源

截至2022年3月28日，我們擁有62名員工，其中包括54名全職員工，其中包括10名公司總部員工(8名財務人員和2名高管)、26名SCI員工和26名MTI儀器員工。在SCI的員工中，1人在財務部門，12人在運營部門，3人在公司開發部門，6人在技術和工程部門，2人在人力資源部門，1人在市場營銷部門，1人在高管部門。運營人員 既包括直接參與我們數據中心戰略的個人，也包括數據中心維護和監督角色。 MTI Instruments員工中，10人從事產品開發，8人從事製造，其餘人員從事銷售和 一般和行政職能。製造人員既包括直接參與我們產品製造的個人，也包括倉庫和運營管理人員。我們組織內的某些職位需要特定於行業的 技術知識。我們已經成功地吸引和留住了合格的技術人員擔任這些職位。我們的任何員工都不受任何集體談判協議的保護。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、聘用、激勵和整合我們的現有員工和其他員工。公司通過具有競爭力的薪酬方案為員工提供支持，包括公司股權、豐厚的醫療福利和靈活的PTO政策。我們既有遠程員工，也有現場員工。 我們的大多數運營員工都在我們各個數據中心的現場。

保險

公司向信譽良好的保險人提供保單，承保此類風險，保額由管理層確定為對我們的業務謹慎，我們認為該保單的範圍和承保範圍在所有實質性方面都與其他類似業務所維持的保單類似。

風險 因素摘要

在評估公司及其業務和對公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素：

與新冠肺炎疫情、通貨膨脹、最近的政府制裁和全球經濟不確定性有關的風險

與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險{br

與潛在出售MTI儀器相關的風險

與MTI儀器業務相關的風險

與公司相關的風險

與最近收購SolunaCalisto相關的風險

一般風險

第 1a項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績受到許多風險因素的影響，這些風險因素既包括我們已知的風險因素，也包括以下確定的風險因素，以及其他可能不時出現的風險因素。這些風險因素可能導致我們的實際結果與本年度報告中的10-K表格(本“報告”)和其他地方的前瞻性陳述所建議的結果大不相同 ，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，如果出現這些風險因素中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失他們對我們證券的全部或部分投資 。在評估我們的前景時，應仔細考慮這些風險因素以及本報告中包含的其他信息。

與新冠肺炎疫情、通貨膨脹、近期政府制裁和全球經濟不確定性有關的風險

美國和全球經濟或其他市場狀況的不利變化可能會對我們業務的增長和穩定產生嚴重影響，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到美國國內外總體經濟狀況的影響。全球經濟的不利變化和不確定性 ，特別是考慮到：(1)新冠肺炎大流行的持續時間和範圍仍存在不確定性，包括最近發現的奧密克戎變異或可能死灰復燃或出現新的變異 和(2) 美國最近的通貨膨脹 和(Iii)由於俄羅斯最近入侵烏克蘭而對其實施的外國和國內政府制裁，可能會各自或共同導致全球經濟復甦受挫，或引發未來經濟放緩或衰退，這可能會導致對我們的產品以及比特幣和其他加密貨幣的需求下降，收入 波動，以及我們產品的價格競爭加劇，並可能增加庫存過剩和陳舊的風險，以及 間接成本佔我們收入的百分比上升。此類事件還可能導致業務和經濟預測下降， 這可能會對我們未來的銷售產生不利影響。此外，我們客户和供應商的財務實力以及他們獲得和依賴信貸融資的能力可能會影響他們履行對我們的義務的能力，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們MTI儀器業務的收入增長和持續盈利能力將在很大程度上取決於研發、汽車、半導體、加密貨幣和電子產品等關鍵市場對測試和測量儀器的總體需求。美國和全球經濟在歷史上一直是週期性的，市場狀況繼續具有挑戰性，這導致公司推遲或削減支出。我們認為，國內和全球金融市場仍然存在揮之不去的波動和不確定性，特別是考慮到最近新冠肺炎的死灰復燃、國內通脹以及 國內外政府的制裁。由於任何原因，國內或全球金融市場的進一步變化或中斷都可能導致消費者、企業和政府推遲購買，以應對信貸緊縮、現金供應減少 和消費者信心下降。因此，對我們產品的需求可能會減少，並與他們目前的 預期大不相同。此外，我們的一些客户可能需要大量融資，以便為他們的運營提供資金並從我們那裏購買 。這些客户無法獲得足夠的信貸來為購買我們的產品提供資金並履行對我們的付款義務 或我們的客户可能破產可能會導致客户需求減少、 我們收回未付應收賬款的能力受損、應收賬款付款顯著延遲以及應收賬款的重大註銷 ，每一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情的長期影響或未來任何流行病或其他健康危機的影響都是未知的，可能會 對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

我們的整體表現通常取決於國內和世界的經濟和政治狀況。新冠肺炎的全球傳播造成了波動性、不確定性和經濟混亂。早期，新冠肺炎疫情導致經濟放緩，展望未來， 可能導致未來全球經濟活動放緩，對產品和服務以及金融市場的需求下降。同時， 疫情導致了全球供應鏈的宏觀中斷，包括全球半導體芯片短缺， 如果傳播激增和新冠肺炎未來的疾病，這種經濟動盪可能會加劇，包括作為當前或新變種的結果。

雖然 新冠肺炎疫情以及政府和社會為遏制疫情而需要對我們的業務進行的改變，包括 社會距離以及對業務運營的關閉和/或限制，要求我們對我們開展業務和運營的方式進行某些改變，但幸運的是，到目前為止，新冠肺炎疫情對我們的供應鏈、分銷系統以及繼續開展業務和運營的能力影響有限。然而，我們無法預測 新冠肺炎疫情或未來的衞生突發事件對我們的業務、運營、收入、運營結果或財務狀況的長期影響。新冠肺炎大流行或未來的大流行或其他衞生危機的最終影響程度將取決於事態的演變和未來的發展。

此外，雖然上述全球供應鏈中斷和半導體短缺迄今尚未對我們的採礦作業產生重大影響，但如果這些情況持續下去，我們可能無法獲得新的加密貨幣採礦設備 (“挖掘機”)來取代不再運行的挖掘機，擴展我們的加密貨幣採礦業務，跟上技術發展的步伐，或者能夠以及時或經濟高效的方式為我們現有的挖掘機獲取替換部件。 隨着生產這些挖掘機的成本增加，這些成本將轉嫁給我們。在全球供應鏈危機得到解決和這些非同尋常的壓力得到緩解之前，我們可能會繼續產生比平時更高的成本來獲取和部署新的礦工， 這可能會對我們擴大采礦業務和在加密貨幣採礦業中競爭的能力產生負面影響， 否則可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 新冠肺炎疫情的長期社會和經濟影響，或因此而加速先前存在的趨勢， 仍不確定，目前無法估計新冠肺炎疫情將對我們的業務產生的全面影響，因為影響將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。也不知道未來的大流行或突發衞生事件可能帶來什麼影響。在任何一種情況下，任何此類事態發展都可能對我們的客户基礎或對我們產品的需求產生實質性的不利影響，這將對我們的業務、前景、運營業績和財務狀況產生負面影響 ，所有這些都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險{br

SCI 的運營歷史有限，我們可能不會在未來確認SCI業務的運營收入。

SCI 於2020年1月開始運營，因此面臨着在一個快速發展和變化的行業中新成立的商業企業所固有的所有風險。SCI有限的運營歷史也使得評估SCI目前的業務和未來前景變得困難。SCI尚未能夠確認其商業模式能夠或將在長期內取得成功 ，我們可能永遠不會繼續確認這項業務的運營收入。我們對其增長的預測 是在內部制定的，可能被證明不準確。隨着我們專注於增加採礦業務，以及比特幣和其他加密貨幣的市場價格波動，SCI的運營業績未來可能會波動 。我們可能需要 做出可能對SCI的經營業績產生不利影響的業務決策，例如修改其業務 結構或運營。此外，我們預計這項業務將進一步增長，這可能會對SCI的 和公司的管理及其他資源產生重大需求，並要求我們繼續發展和改進我們的運營、財務 和其他內部控制。SCI可能無法以具有成本效益的方式或根本不能應對這些挑戰。如果我們不 有效地管理SCI的增長，它可能無法執行其業務計劃，無法應對競爭壓力或 利用市場機會，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

鑑於SCI的初創狀態和未經驗證的商業模式，SCI的成功能力存在很大風險。 您應該根據這些風險以及我們在繼續發展業務模式時將遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這將對我們的業務和經營業績造成重大損害，我們可能會被迫終止業務、清算資產並 解散，您可能會損失部分或全部投資。

加密貨幣的價格 非常不穩定，如果我們挖掘的加密貨幣在這樣的價值較低時被轉換為美元，我們可能無法確認我們預期的挖掘加密貨幣轉換的收入。

加密貨幣價格的波動對SCI的業務來説是一個重大的不確定性。比特幣、以太和其他加密貨幣的價格都會出現劇烈波動。各種已知和未知的因素可能會影響價格和估值，包括但不限於(I)此類加密貨幣的供應；(Ii)全球區塊鏈資產需求，這可能受到零售商家和商業企業接受加密貨幣 作為商品和服務付款的區塊鏈資產的增長的影響，在線加密貨幣交易所和網絡以及持有區塊鏈資產的數字錢包的安全性，對區塊鏈資產的使用和持有安全的看法，以及對其使用的監管限制。(Iii)投資者對通貨膨脹率的預期；(Iv)區塊鏈網絡基礎軟件、軟件要求或硬件要求的變化；(V)區塊鏈網絡中不同參與者的權利、義務、獎勵或獎勵的變化；(Vi)貨幣匯率；(Vii)加密貨幣交易所和網絡的法定貨幣提取和存款政策以及此類交易所和網絡上的流動性；(Viii)主要加密貨幣交易所和網絡的服務中斷或故障；(Ix)可能直接或間接投資於區塊鏈資產的大型訂户的投資和交易活動，包括私人和註冊投資基金；(X)政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值；(Xi)影響區塊鏈資產使用的監管措施；(Xii)維護和開發加密貨幣網絡的開源軟件協議； (Xiii)全球或區域政治, 經濟或金融事件和情況；(Xiv)區塊鏈參與者對區塊鏈資產價值即將發生變化的預期；(Xv)可能對SCI的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的區塊鏈資產價格下降 。如果我們挖掘的加密貨幣在其價值較低時被轉換為美元 ，我們可能無法確認我們預期的挖掘加密貨幣轉換的收入。 此外，價值的極端波動可能使我們難以針對SCI的業務制定合理的財務計劃和預測。

公司的業務模式正在發展，受到各種不確定因素的影響。

公司成功的可能性必須考慮到我們通過向一個或多個不確定行業中的合作伙伴提供相關的 服務來創造收入的能力，包括我們目前運營的加密貨幣和區塊鏈行業以及我們打算運營的數據中心開發行業，在公司看來，這會為公司創造並將繼續創造不確定的商業環境。隨着公司業務模式的發展， 我們可能會決定修改我們的業務戰略，並在與公司目前運營的行業完全不同的行業開始運營。本公司不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會 損害我們的聲譽、限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，本公司不能提供任何 保證其將成功識別任何特定業務部門的所有新興趨勢和增長機會，因此本公司可能會錯失商機。此外，當前的全球和地區經濟狀況可能對本公司的服務需求產生重大影響，這也可能對本公司的合作伙伴產生重大影響。全球宏觀經濟環境或某些地區的惡化 可能會影響公司的財務狀況和運營 ，根據這些因素的嚴重程度和持續時間，公司的盈利能力和流動性狀況可能會受到負面影響 。所有這些情況都可能對公司的業務產生重大不利影響, 潛在客户和/或運營。如果公司出售其MTI儀器業務，無論是否根據意向書 ，這些風險都將增加。

SCI 可能不是能夠繼續開發其技術並跟上技術發展的步伐， 擴大其採礦業務或以其他方式與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們 目前沒有資源與更大的加密貨幣挖掘實體競爭，可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭 。加密貨幣行業吸引了各種備受矚目和久負盛名的運營商，其中一些運營商的流動性和財力比我們大得多。由於我們可用的資源有限， 我們在擴大和改善我們的礦工網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大困難，我們可能無法 建設更多可運營的加密貨幣礦。

快速的技術變革是加密貨幣行業的當前特徵，包括加密貨幣開採，我們不能保證我們能夠及時或完全實現技術進步，這可能是我們保持競爭力所必需的，也不能保證我們的某些設備不會過時。我們及時預測和管理技術標準變化的能力將是我們保持競爭力的一個重要因素。在及時將新技術應用到我們的系統中或以經濟高效的方式實現這一點方面，我們可能不會成功。 一般來説，或者相對於我們的競爭對手，我們可能不會成功。在將任何此類新技術應用到我們的運營過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外，如果由於技術發展，我們需要完全更換我們的礦工以保持在市場上的競爭力，我們不能保證我們能夠以經濟高效的基礎或及時地這樣做，特別是考慮到製造和組裝加密貨幣礦工的生產週期很長，可能從現有競爭對手和新進入行業的公司那裏大規模收購礦工 ，以及目前半導體芯片短缺。此外， 不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務、前景和運營可能會受到影響，並可能對我們的財務狀況和證券的市場價格產生不利影響。

此外，來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是許多其他北美公司獲得更具競爭力的價格能源的競爭，可能會導致我們無法獲得未來可能需要的收購和合作夥伴關係 擴大我們的業務。來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的這種競爭可能會 導致我們無法維持或擴展我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務計劃。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響，這將對我們證券的交易價格產生不利影響，進而損害我們公司的投資者。

我們行業中有幾個新的和現有的競爭對手正在大規模採購採礦設備，這可能會導致我們延遲 或難以獲得新的礦工，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們行業的許多競爭對手也一直在大規模採購採礦設備，這導致全球採礦設備短缺 ，並延長了新礦工採購的相應交貨時間表。不能保證製造商能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。目前還不確定製造商將如何應對這一增長的全球需求。如果製造商無法跟上需求的步伐，我們可能無法 購買足夠數量的礦工或無法在滿足我們業務需求的交貨時間表上採購礦工，這將對我們的業務、運營、前景、營業收入和財務狀況產生重大的不利影響，這可能會導致我們的普通股市值 縮水。

我們 可能無法獲得額外資金來將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣挖掘操作。

我們 正在考慮進一步提高我們的加密貨幣挖掘業務的處理能力，因為我們尋求利用我們在該業務領域的經驗和專業知識。然而，要做到這一點，我們將需要籌集額外的債務和/或股權融資，而我們可能無法按可接受的條款或根本無法獲得這些融資。如果無法從我們的運營中產生足夠的現金或找到資金來源，我們將需要縮減或縮減我們的運營或擴張努力，包括限制我們將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣挖掘運營的能力，並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資， 債務持有人可能會優先於普通股持有人，獲得優先付款順序。我們可能被要求 接受限制我們產生額外債務的能力的條款或採取其他行動，包括要求我們保持特定流動性或其他比率的條款，否則可能不符合我們股東的利益。

監管方面的變化 或行動可能會改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用 ，從而對我們的業務、前景或運營和盈利產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府對加密貨幣的反應 都有所不同；某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們的使用和交易不受 限制，而在某些司法管轄區，如美國，加密貨幣受到廣泛的、在某些情況下重疊、 不明確且不斷演變的監管要求的約束。在美國，國會和各聯邦機構在過去一年裏增加了對加密貨幣部門的關注。此外，使用包括比特幣在內的加密貨幣作為避免聯邦實施制裁的潛在手段，例如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁，可能會導致 新的監管要求。例如，2022年3月2日，一羣美國參議員給美國財政部部長髮了一封信，要求耶倫部長調查其對比特幣實施此類制裁的能力；2022年3月8日，拜登總統宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立統一的加密貨幣聯邦監管制度。我們無法預測影響加密貨幣行業的新的和擬議的立法和法規的性質或範圍。加強監管和監管審查可能會導致成本增加， 管理層不得不在監管問題上投入更多時間和注意力，不得不改變我們加密貨幣開採業務的方方面面，或者導致加密貨幣的使用案例受到限制，這可能會降低其價值。監管動態 可能要求我們遵守新的監管要求，這將增加我們的運營成本。此外, 持續和 未來的監管行動可能會顯著限制或消除加密貨幣的市場或使用，並以其他方式對我們繼續運營和持續經營的能力造成不利影響，這可能會對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們證券的價值和交易價格產生實質性的不利影響。

安全漏洞 可能導致加密貨幣的損失。

安全漏洞，包括計算機黑客攻擊或計算機惡意軟件，一直是加密貨幣行業一直關注的問題。這可能涉及黑客攻擊，在黑客攻擊中，未經授權的人員可以訪問系統或信息，並可能通過傳播病毒或損壞數據造成危害。這些違規可能是由於外部人員的行為或員工的錯誤和疏忽 造成的。我們主要依靠盧克索礦池，SCI的加密貨幣在出售之前存儲在Coinbase等交易所。如果我們的安全系統、運營或第三方平臺發生任何入侵，結果 可能會導致我們的加密貨幣損失、機密或專有信息丟失、迫使公司停止運營 或可能對公司聲譽造成損害。如果發生實際或察覺到的攻擊，可能會損害市場對公司的認知 ，這可能會對公司的潛在和當前投資產生不利影響，並減少對我們證券的需求 並導致我們的股價下跌。

不正確的 或欺詐性加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

通過計算機或人為錯誤、盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣可能會以錯誤的 金額或轉移到未經授權的第三方或帳户。一般來説，加密貨幣交易是不可逆的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法挽回，我們可能沒有非常有限或沒有有效的方法來挽回因錯誤轉移或盜竊而造成的任何損失。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對比特幣和其他加密貨幣供求的影響尚不確定。

地緣政治 危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。這可能會增加後續價格下跌的可能性，因為危機驅動的購買行為 會消散，對我們開採的加密貨幣的價值產生不利影響。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

加密貨幣是相對較新的貨幣，受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們證券的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能促使 全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣未能被廣泛接受和/或用作交換媒介和支付方式可能會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響。

加密貨幣在零售和商業市場中的使用，儘管是零星的，但目前是有限的。很大一部分加密貨幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動、處理速度慢和交易成本高削弱了比特幣和其他加密貨幣作為交易媒介的能力，因為零售商不太可能 接受比特幣作為直接支付形式。加密貨幣作為一種支付手段的大規模接受還沒有、也可能永遠不會發生。

加密貨幣在零售和商業市場中相對缺乏接受度或減少使用，限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們開採的加密貨幣的價值、加密貨幣開採作為一項業務的可行性以及我們作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們證券的市場價值產生重大不利影響。

比特幣 和比特幣挖掘以及加密貨幣在某些司法管轄區可能被定為非法，包括我們 運營所在的司法管轄區，這可能會對我們的業務前景和運營產生不利影響。

儘管我們預計在我們的運營轄區內不會對比特幣開採實施任何實質性的不利規定，但州或聯邦監管機構可能會尋求對加密貨幣開採實施嚴格的限制或全面禁止，這可能會使我們無法在不搬遷採礦業務的情況下開展業務，這可能會非常昂貴和耗時。此外，儘管比特幣和比特幣開採以及加密貨幣在大多數國家(包括美國)基本上不受監管，但某些司法管轄區的監管機構未來可能會採取新的或加強現有的監管行動， 可能會嚴格限制開採、獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為傳統法定貨幣的權利 ，例如美元。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為一種交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，從而損害我們的 投資者。

我們與區塊鏈的 交互可能會使我們接觸到特別指定的國民(“SDN”)或被阻止的人，而新的 法律或法規可能會對我們的業務或加密貨幣市場產生不利影響。

美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)要求我們遵守其制裁計劃，不得與SDN名單上的人員進行業務往來。但是，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。 我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售加密貨幣資產進行交易的個人的最終身份。我們無法 預測影響加密貨幣行業的新的和擬議的立法和法規的性質或範圍，或SDN或其他被阻止或受制裁的人使用加密貨幣的潛在影響，這可能對我們的業務和更廣泛的行業產生重大不利影響 。此外，由於任何監管執法行動，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟， 以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們證券的價值。

提議開發加密貨幣，以及最終可能開發政府支持的數字產品幣種 以及其他科技公司對加密貨幣的開發，可能會對比特幣和其他現有甚至未來的加密貨幣的價值產生不利影響。

2019年5月，Facebook，現在命名為Meta，宣佈了當時名為Libra的加密貨幣計劃，後來又名為Diem，這面臨着政府、立法者和監管機構的強烈反對和擔憂。 在這些反對和擔憂之後，Diem的開發被放棄，其資產(包括技術和知識產權)於2022年1月31日出售給Silvergate Capital Corp.，Silvergate Capital Corp.是位於加利福尼亞州拉霍亞的Silvergate Bank的控股公司。據報道，Silvergate Capital Corp.希望在今年年底之前使用這些最近購買的資產發行一種新的數字貨幣。如果Silvergate Capital在這方面取得成功，可能會進一步鼓勵其他金融機構，甚至其他科技公司和其他實體開發自己的加密貨幣，這可能會對現有加密貨幣的 價值產生負面影響。此外，如果幾個國家的監管機構已經在考慮或甚至正在開發的政府支持的數字貨幣被開發和廣泛採用，可能會對現有貨幣產生負面影響，包括更廣泛的採用，並可能影響非政府數字貨幣的市場份額。更多的加密貨幣經常被引入市場，儘管一些由於某些功能與比特幣不同而變得流行起來，但比特幣仍然是市場的領先者。隨着加密貨幣的普及， 引入更多加密貨幣並對比特幣越來越受歡迎的可能性會增加，這可能會對比特幣以及其他加密貨幣的價值造成潛在的負面影響。

因為我們的大多數礦工都是專門為開採比特幣而設計的，可能不適合開採其他加密貨幣。 比特幣價值的持續下跌可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響.

我們 投入了大量資金收購專門為儘可能高效、快速地開採比特幣而設計的礦工 ，因為我們認為，我們將能夠使用它們開採比特幣，並從我們的運營中獲得收入。因此，我們的開採業務主要集中於開採比特幣，我們的開採收入主要基於我們開採的比特幣的價值。因此， 如果比特幣的價值下降並未能恢復，例如，由於開發和接受競爭的區塊鏈 平臺或技術，包括我們的礦工可能無法開採的競爭加密貨幣，我們從採礦業務產生的收入也將同樣下降。此外，如果我們在比特幣價值持續下跌後決定切換到另一種加密貨幣(或完全用於另一種目的)，或者如果比特幣被另一種加密貨幣取代，我們可能無法及時成功地重新調整我們的挖掘操作的用途 。這是否會對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們證券的市場價值產生實質性的不利影響.

屬性包括在內在 中，我們的採礦網絡可能會遭受損壞，包括不在保險範圍內的損壞。

我們目前在華盛頓州東韋納奇、肯塔基州默裏和肯塔基州卡爾弗特市的採礦作業，以及我們未來建立的任何礦山，都會受到與物理條件和運營有關的各種風險的影響，包括：

例如，我們的礦山可能會因火災或其他自然災害或 因恐怖分子或其他對礦山的襲擊而暫時或永久無法開採。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠 。此外，我們的礦山可能會受到停電、無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力的重大不利影響。考慮到電力需求，在停電的情況下使用備用發電機運行礦工是不可行的。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的更換費用，但不包括我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能 不足以彌補我們因任何此類事件而遭受的損失。如果我們網絡中的任何礦山發生未投保的損失，包括超過投保限額的損失，該等礦場可能得不到及時的適當修復 ，我們可能會損失部分或全部預期從該等礦場獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響 目前被放大，因為我們只運營一座礦山。

SCI依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入，這可能會對SCI的 運營產生負面影響。

我們 使用第三方挖礦池從網絡獲得我們的挖礦獎勵。加密貨幣挖掘池允許礦工 結合他們的計算能力，增加他們解決數據塊並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由池運營商按比例分配，與我們對池的總體採礦力的貢獻成比例，用於生成每個區塊。 如果池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或類似問題而出現停機，將 對我們開採和獲得收入的能力造成負面影響。此外，我們還依賴挖掘池操作員 記錄的準確性來準確記錄為給定比特幣挖掘應用程序的挖掘池提供的總處理能力，以便 評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在 給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬 的比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會遇到我們努力的回報減少，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着時間的推移，對比特幣礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力的激勵措施可能會從固定的 獎勵過渡到交易費。如果比特幣開採的激勵不夠高，我們可能沒有足夠的激勵 繼續開採。

總體而言，隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣獎勵數量減少，我們實現盈利的能力也會降低 。減少比特幣獎勵的使用和需求可能會對我們將處理能力用於 解算塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易手續費的比特幣獎勵不夠高，比特幣挖礦者將會更少。在不夠誘人的回報下，我們的運營成本總額可能會超過我們的比特幣開採收入。

為了激勵比特幣挖掘者繼續為比特幣網絡貢獻處理能力，比特幣網絡可以正式 或非正式地從固定獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。此過渡可通過以下方式完成： 通過比特幣礦工獨立選擇在區塊中記錄他們解決的僅包括支付交易費的交易，或者通過採用要求為所有交易支付最低交易費的軟件升級的比特幣網絡來完成 。如果比特幣交易的交易手續費變得過高，比特幣用户可能不願 轉移比特幣或接受比特幣作為支付手段，而現有用户可能會動機持有現有比特幣並 從比特幣切換到另一種數字資產或重新使用法定貨幣進行交易，從而減少比特幣礦工可獲得的交易手續費總額。這樣的削減將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來減半，比特幣的價值可能不會調整 以補償我們從比特幣挖掘工作中獲得的獎勵減少。

減半 是一個使用工作證明 共識算法來控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的流程。在預定的區塊，比特幣開採獎勵被減半，因此有了“減半”這個術語。 對於比特幣，最初的獎勵設置為每區塊50個比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在210,000個區塊將這個數字減半至25個，然後在2016年7月9日在420,000個區塊再次削減到12.5個。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的630,000塊，獎勵降至6.25。預計下一次減半可能發生在2024年。 這一過程將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140年左右。雖然比特幣價格有過圍繞獎勵減半的波動歷史，但不能保證價格變化將是有利的，或者是否會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣交易價格相應而成比例的上漲或開採難度的按比例下降不是在這些預期的減半事件之後發生的 ，我們從比特幣開採業務中獲得的收入可能會相應減少，這可能會對我們的業務和運營產生重大的 不利影響。

我們 可能無法實現分叉的好處，未來可能會出現數字資產網絡中的分叉，這可能會影響我們開採的持有的加密貨幣的價值。

如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制，則加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的影響。但是，如果加密貨幣網絡上的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改與修改前的軟件不兼容，則網絡將出現“分叉”，網絡的一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本，但缺乏互換性，需要在兩個分叉之間進行貨幣兑換。在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個 是新資產。

如果 我們在硬分叉時持有一種特定的加密貨幣為兩種加密貨幣，行業標準將規定 我們將在分叉之後持有等量的新舊資產。但是，我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益。我們的業務可能會受到適用加密貨幣網絡中的分支的不利影響 。

此外，從歷史上看，對比特幣協議中新的“硬叉”的猜測導致了比特幣價格的波動 ，未來的硬叉隨時可能發生。硬分叉可能導致網絡中斷，我們的信息技術系統 可能會受到網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一種攻擊都可能進一步導致其資產暫時 甚至永久損失。這種中斷和損失可能會導致我們承擔責任，即使在我們無意支持被硬叉損害的資產的情況下也是如此。此外，硬分叉可能會導致以下情況：運行以前協議的用户將無法識別運行新協議的用户創建的塊，反之亦然。 這可能會使我們的加密貨幣挖掘硬件與新協議不兼容。此類變化可能會對我們的運營、財務狀況和財務業績產生實質性影響。

隨着比特幣網絡中計算能力或散列率的總量增加，單位散列率 所賺取的比特幣數量減少；因此，為了保持我們的市場份額，我們可能不得不產生鉅額資本支出 以擴大我們的礦工隊伍。

全球比特幣網絡的聚合計算能力通常隨着時間的推移而增長，我們預計它在未來將繼續增長。如果全球哈希率繼續增加，任何固定礦工的比特幣獎勵的市場份額和支付金額都將下降。因此，為了保持我們的市場份額，我們可能需要擴大我們的採礦船隊，這可能需要大量的資本支出。如果我們不能獲得足夠數量的新礦商，或者 無法獲得足夠的資本來支付我們的支出，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利的 影響。此外，如此巨大的資本支出可能會對我們的業務運營、戰略和財務業績產生不利影響。

氣候變化，以及與氣候變化相關的法規和立法發展，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化對我們運營的潛在物理影響是高度不確定的，並將因我們運營地區或我們的第三方提供商運營所在地區的地理環境而異。這些變化可能包括降雨量、風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化和温度變化。氣候變化的影響 可能對我們業務的成本、生產和財務業績產生重大不利影響。此外，氣候變化對我們的業務和財務狀況造成的任何影響都可能在一段持續的時間內發生，因此 很難具體量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分基礎設施造成不利的物理影響，這可能會擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。

此外，一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來 越來越重視其投資的非財務影響。鑑於運營加密貨幣採礦機所需的電力 非常巨大，以及開採用於生產挖掘服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標 ，任何此類監管都可能不區分由可再生能源驅動的加密貨幣開採(如SCI的 業務)和使用傳統(即化石燃料)能源的加密貨幣開採。有關氣候變化的立法和加強監管 可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與能源需求增加相關的成本、 資本設備、環境監測和報告以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。 此外，公眾對環境風險(包括全球氣候變化)的認識和關注的增加可能會導致 公眾對我們的業務和行業進行更多的審查, 我們的管理團隊可能會將大量時間和精力 從我們的運營中轉移到應對這種審查和安撫員工上。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性，以及應如何應對，我們無法預測立法和監管 將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。上述任何一項都可能對我們的業務、前景和財務狀況造成重大的不利影響。

我們的業務計劃嚴重依賴於收購和戰略聯盟，我們識別、收購或以適當條款結盟的能力，以及成功整合和管理任何被收購的公司或聯盟的能力，將影響我們的財務狀況和經營業績 。

我們業務增長戰略的一部分依賴於未來對其他實體或業務的收購，這些實體或業務將補充我們當前的產品、增強我們的市場覆蓋率或技術能力或提供增長機會。為了在我們的市場上保持競爭力，我們可能還需要 建立戰略聯盟或合作伙伴關係。但是，我們可能無法確定 併成功談判合適的收購聯盟、以令人滿意的條款獲得此類收購所需的任何融資或以其他方式完成任何此類收購或聯盟。此外，任何收購或聯盟都可能需要大量的管理層時間和財務資源來完成，而收購、戰略聯盟或合作伙伴關係可能 難以整合、擾亂我們的業務並稀釋股東價值。

例如，2020年1月，該公司成立了SCI作為其全資子公司，以追求專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線。2021年10月，SolunaComputing通過合併成為SCI的全資子公司。 在合併之前，SolunaComputing通過合同安排協助我們開發和運營加密貨幣挖掘設施。未來，我們可能會收購或與其他企業結成戰略聯盟或合作伙伴關係，以保持競爭力或獲取新技術。收購、聯盟和投資涉及許多風險，包括：

我們 未能成功管理我們最近對Soluna計算的收購或其他未來收購、戰略聯盟或 合作伙伴關係，可能會嚴重損害我們的經營業績。此外，如果我們通過發行可轉換債券或發行股權證券為未來的收購、戰略聯盟或合作伙伴關係提供資金，我們的股東將被稀釋。

我們 不能保證能夠確定、完成或成功整合任何合適的收購或聯盟。即使談判成功並完成，任何收購或聯盟也可能無法產生預期的協同效應，可能無法如預期推進我們的業務戰略，可能達不到預期的投資回報目標，或者可能無法實現 其目標或按預期執行但不被證明是成功的。我們收購的公司可能會以不同的成本和保證金結構運營，這可能會進一步導致我們的運營業績波動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

關於我們新的加密貨幣採礦業務的地面租賃，我們依賴房東向我們出售我們運營所需的電力 ，而房東的任何電力供應故障，無論是由於未能支付TVA或 其他原因，都將對我們的運營產生重大影響。

2021年5月，Soluna MC，前身為EcoChain Block LLC，作為SCI的全資子公司， 簽訂了位於美國東南部地區的一棟建築的兩份土地租約(“土地租約”)，該建築將成為SCI的第二個加密貨幣開採設施，其中包括周圍土地，以增加潛在的 產能。土地契約只有在滿足其中所列的某些條件後才會生效。此外,索魯納 mc而該建築物的業主(“業主”)訂立了供電協議(“供電協議”)，據此索魯納MC將從房東那裏購買其加密貨幣 採礦業務的電力，房東直接從TVA購買電力。應繳差餉索魯納 mc房東將按照房東支付的相同事先商定的費率支付，低於SCI可以直接從TVA獲得的價格。業主未能向SCI提供電力是由於TVA終止向業主提供此類電力供應 、業主未能向TVA支付此類電力或其他原因造成的，這很可能會導致我們無法獲得我們的加密貨幣開採業務所需的電力，除非且直到 我們能夠直接從TVA獲得此類電力，這將導致我們的業務嚴重中斷。我們 還可能在與TVA談判並簽訂新協議以向 SolunaMC的加密貨幣開採設施供電，以及建立相應的基礎設施以直接接收此類電力時產生重大成本。 此外，無法保證索魯納MC將能夠與TVA談判電力供應協議，條件與房東同等優惠(如果有的話)。

我們的某些土地租約所在的財產可能會被美國政府沒收，如果被沒收，我們很可能需要花費大量資金來維護我們的加密貨幣採礦權。

2020年8月，美國司法部洗錢和資產追回科(“DOJ”)與美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室一起，就某些不動產(包括作為土地租賃標的的不動產(“Subject Properties”))，對與房東(“房東業主”)相關的 方提起民事資產沒收投訴。所有這些投訴目前都在聯邦法官面前懸而未決，指控房東用於購買主題物業的資金 可追溯到據稱房東在烏克蘭國際上犯下的銀行欺詐的收益。儘管美國司法部尚未對Subject Properties提起民事沒收訴訟，但政府在支持其針對某些財產(包括Subject Properties)提出的資產沒收請求時提交的申訴，包括對烏克蘭銀行欺詐的描述，以及司法部認為是用該國際銀行欺詐的收益購買的位於美國的各種財產，包括Subject Properties。如果主題物業被美國政府沒收，索魯納MC根據《電力供應協議》，可能需要與美國政府就SCI從業主那裏獲得的電力供應進行談判。此外，美國政府， 很可能會將主題財產拍賣或以其他方式出售，我們可能會被要求 購買主題財產，以確保我們在該設施的加密貨幣開採業務繼續進行，所有這些 都需要我們支出大量資金，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

雖然我們的大部分電力和託管安排包含固定電價，但有些也包含特定的價格調整機制 在某些情況下。此外，我們的部分電力和託管安排包括商業電價，或反映市場變動的電價。電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。在過去的一年裏，電力市場價格普遍上漲，部分原因是包括天然氣在內的各種大宗商品的價格上漲。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲 可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因我們 控制之外的各種因素而大幅波動，包括但不限於：

如果我們無法以我們可以接受的價格或條款獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果 聯邦或州立法機構或機構發起或發佈的税收決定更改了將加密貨幣作為財產的税收分類 (在此類加密貨幣作為投資持有的情況下)，則此類決定可能會對我們產生負面的税收後果。

美國國税局目前的指導意見指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税， 涉及支付比特幣購買商品和服務的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理 為加密貨幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創建了潛在的納税申報要求 ，但它保留了對可能對我們的運營結果產生不利影響的交易應用資本利得處理的權利 。

與潛在出售MTI儀器相關的風險

我們 已就出售我們的MTI儀器業務簽訂了意向書，不能保證此類 出售將按照意向書中包含的條款或其他條款完成。

在2021年12月17日，我們宣佈與買方簽訂了銷售意向書。作為待完成的 出售的結果，我們已確定，截至2021年12月31日，MTI儀器業務的資產和運營結果符合持有待售的資格，並在截至2021年12月31日的年度和本年度報告中包括的前幾個期間的綜合財務報表中反映為非持續業務。對價的數額和結構可能會因隨後的談判、盡職調查或其他因素而發生變化。有關此次出售的任何最終協議均需得到意向書各方的批准，包括我們董事會的批准，並且 可能包括一些慣例條款，包括但不限於MTI Instruments和我們的陳述和擔保、限制性契約和賠償條款。意向書不具有約束力，但對某些盡職調查、徵集、費用、保密和轉讓條款除外，在某些情況下，意向書的期限可能會延長。 不能保證意向書各方最終會就意向書所考慮的條款或其他條款進行談判並達成最終的交易協議。特別是，任何此類交易的完成時間和我們可能收到的總對價可能與意向書目前預期的有很大不同。此外，如果 銷售未發生，我們可能會在將來簽訂其他不具約束力或約束性的意向書，以及與出售MTI儀器有關的最終文件, 然而，不能保證我們會這樣做，也不能保證任何出售MTI儀器或我們的儀器業務的行為都會發生。如果我們沒有根據意向書、其他意向書和任何相關交易文件完成MTI儀器的處置，我們將產生費用，而我們的股東 沒有意識到任何好處。此外，如果我們未能完成此類預期出售，此類失敗可能會導致我們證券的市場價格波動，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們根據意向書和最終文件完成銷售的情況下，我們將不再參與MTI儀器運營的儀器業務，而將完全依賴SCI的業務，該業務目前專注於加密貨幣開採，我們預計未來將專注於綠色數據中心的開發。

如果意向書各方就銷售達成最終協議，然後完成銷售，本公司將 完全依賴SCI的業務，該業務目前專注於加密貨幣挖掘。本公司還預計，我們 將很快專注於綠色數據中心開發，並將繼續將我們的資源集中在此類業務上 出售，包括未來支持此類業務的潛在收購。SCI的運營歷史有限，並在一個動盪的行業中運營，該行業目前依賴於加密貨幣市場，並可能在未來受到其影響。因此，與出售前相比，SCI及其業務線所經歷的任何不利影響對公司的財務狀況、運營結果和我們證券的價值的影響都將更大。有關此業務風險的詳細信息 ，請參閲“風險因素-與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險”。

與MTI儀器業務相關的風險

請 請注意，本款下討論的風險將僅適用於我們：(I)如果我們繼續經營我們的MTI儀器業務，該業務目前仍在出售中，且該業務已被歸類為非持續經營，(Ii) 直到預期出售MTI儀器，或(Iii)如果我們決定不按目前的計劃出售MTI儀器或無法出售MTI儀器 。

我們的MTI儀器業務依賴於包括美國空軍在內的少數客户。

從歷史上看，我們的客户數量很少，佔我們總收入的很大比例。儘管我們努力保持我們的客户羣並進一步擴大我們的客户羣，但我們預計，在可預見的未來，面向有限數量的客户的銷售額將繼續佔我們收入的較高 百分比，即使只失去幾個客户，或者對我們現有客户羣的銷售額大幅減少，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外， 我們的收入在很大程度上取決於我們的客户繼續增長或需要服務的能力，或者開發和銷售包含我們服務和產品的產品的能力。我們收入的很大一部分還依賴於美國空軍的採購 以及美國空軍作為客户的損失，或者我們與他們現有或未來合同的資金延遲或下降 可能會減少我們的積壓，或對我們的業務和前景、銷售、現金流以及我們為持續的產品開發和增長提供資金的能力產生不利影響。

我們 沒有客户的長期購買承諾，我們的客户還可以取消、減少或推遲我們產品的訂單 。

我們 通常不會從客户那裏獲得確定的長期購買承諾，並且經常無法瞭解他們 對我們的產品和服務的未來需求。客户還會取消、更改或推遲設計、生產或售後服務 數量和時間表，或者由於一些我們無法控制的原因而無法達到他們的預期。客户期望也可能迅速變化，這要求我們承擔額外的承諾或風險，並要求我們提供快速的產品週轉 並對較短的交付期做出反應。各種情況都可能導致客户取消、減少或推遲訂單，這些情況既特定於個別客户，也通常影響對原始設備製造商產品的需求 。相反，如果我們的 客户意外大幅增加產品訂單，我們可能需要迅速增加產量，這可能會使我們的資源緊張，並降低我們的利潤率。我們通常根據對客户需求的內部預測來計劃生產和庫存水平，這可能是高度不可預測的，並可能大幅波動，導致庫存超額減記， 從而對毛利率和淨收入產生負面影響。此外，因此，我們的收入在不同時期可能不穩定，我們可能無法從這些努力中實現預期的收入，或者這些努力可能導致不可收回的成本。

我們的 年度和季度運營業績可能會出現大幅波動，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

除了客户承諾的短期性質導致的變異性外，其他因素也會導致我們的運營結果出現顯著的週期性波動。這些因素包括：

如果這些風險中的任何一個導致我們的財務表現低於分析師和投資者的預期，我們證券的價格可能會大幅下降，這些預期基於歷史和預測模型，不一定是對未來的 準確表示。

我們 可能無法及時跟上技術創新或開發新產品解決方案。

電子、半導體、太陽能、汽車和一般工業領域不斷受到技術變化的影響。MTI 儀器未來的成功將取決於我們對不斷變化的技術以及產品功能和質量的變化做出適當反應的能力。如果我們依賴對最終用户沒有吸引力的產品和技術，我們可能無法成功 奪取或保住市場份額。除非我們能夠適應不斷變化的情況，否則技術進步、新產品和新設計技術的引入可能會對我們的業務前景產生不利影響。技術進步可能會使我們的產品過時，我們可能無法有效地響應不斷變化的市場的技術要求。因此，我們將需要花費大量資金並投入大量資源來：

如果我們無法開發和利用滿足客户需求的新技術，或者 我們的競爭對手比我們更有效地開展這項工作，我們的業務可能會受到損害。

我們繼續開發新產品和技術的努力可能不會帶來商業成功，這可能會導致我們的收入下降 ，否則會損害我們的業務。

我們在產品和技術方面的研究和開發工作可能不會得到客户或市場的認可。 由於技術問題、競爭成本問題、產量問題和其他因素，部分或全部此類產品和技術可能無法成功地從研發實驗室過渡到經濟高效的生產。即使我們成功地完成了與特定產品或技術相關的研究和開發工作，我們的客户 也可能出於各種原因決定不推出或停止使用該產品或技術的產品，包括 以下原因：

MTI儀器的業務性質將要求我們持續投資以開發新產品和技術。 與一個或多個新產品或技術相關的鉅額費用最終被證明是不成功的 可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，為增強我們的產品和技術而進行的任何投資或收購都可能被證明是不成功的。如果我們的努力不成功，我們的業務可能會受到損害。此外，當我們宣佈開發新產品時，當前產品的銷售額可能會下降，因為客户會推遲購買，直到此類新產品上市， 這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

MTI儀器的許多現有客户和目標客户所處行業的週期性可能會導致我們的經營業績出現波動。

目標市場對我們的產品和服務的需求 是週期性的，因此，我們產品和服務的銷售收入在不同時期可能會有很大差異 。我們可能會在一個時期內將大量產品銷售給一個或幾個客户 用於各種短期項目，然後隨着這些項目結束或客户擁有他們在可預見的未來所需的產品，在隨後的時期內銷售額大幅下降。

尤其是電子和軍工行業，在不同時期經歷了嚴重的經濟低迷。這些衰退 的特點是產品需求減少、平均售價加速下降和產能過剩。我們 可能尋求通過為快速擴張的行業細分市場中的領先公司提供設計和生產服務來減少我們在行業低迷中的風險。然而，由於一般行業條件或一般經濟中發生的事件，我們可能會在未來的經營業績中經歷較大的週期波動 。

國際銷售風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的經營業績可能會受到美國政策變化和美元兑外幣匯率波動的不利影響。

在截至2021年12月31日的年度內，美國以外地區的銷售額約佔我們總收入的35.9%，在截至2020年12月31日的年度內，佔產品總收入的25.9%。我們的國際業務可能會受到國外政治和經濟形勢變化的不利影響。我們產品的全球分銷網絡使我們面臨各種經濟、政治和其他風險，這些風險可能對我們的運營和經營業績產生不利影響，包括 以下風險：

這些 風險或它們的任何組合可能會增加我們的成本、延長我們的銷售週期並需要管理層高度關注 ，否則可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，我們還以美元進行交易，並以美元結算和收取銷售額。美國政策的變化和政策的不確定性可能會增加市場波動性和貨幣匯率波動。市場波動 和匯率波動可能會影響我們的運營結果和與以外幣計價的交易相關的財務狀況 。美元走弱可能會導致我們的海外供應商要求重新談判我們為他們的商品和服務支付的價格或貨幣。同樣，美元走強可能會導致我們的產品 對我們的國際客户來説更加昂貴，這可能會影響價格和利潤率，和/或導致對我們產品的需求 ，從而導致我們的收入下降。

在 未來，客户可以協商定價並以非美國貨幣付款。如果我們的海外供應商或客户要求我們以非美國貨幣進行交易，外幣匯率的波動可能會影響我們的商品成本、運營費用和運營利潤率，並可能導致匯兑損失。此外，如果我們持有該貨幣的存款，貨幣貶值可能會給我們造成 損失。對衝外幣可能會很困難，特別是如果這種貨幣不是自由交易的話。我們無法預測未來匯率波動可能對我們的經營業績產生的影響。

與我公司相關的風險

我們與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露我們的商業祕密和其他專有 信息，這可能會限制我們的競爭能力。

雖然我們目前正在為SCI的業務申請專利，但目前我們依靠商業祕密 來保護我們的專有技術和工藝。然而，儘管有這樣的保護，第三方仍有可能在沒有我們的授權的情況下複製 或以其他方式獲取和使用我們的美國專利商標局註冊的或其他專有信息， 並且商業祕密可能很難保護。監管未經授權使用我們的知識產權和商業祕密是很困難的， 特別是考慮到互聯網的全球性，以及其他國家的法律可能很少或根本不能有效保護我們的知識產權。未來可能需要昂貴的訴訟來強制執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或者針對侵權或無效索賠進行抗辯。此外，我們還與員工、顧問和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議通常要求 其他方保密，不向第三方披露由該方根據此類協議開發的或我們在與我們的關係過程中向該方所知的機密信息。但是，我們的員工、顧問和其他 顧問可能不會遵守這些協議，並強制要求一方非法獲取並使用我們的商業機密，這是困難、昂貴和耗時的，並且結果不可預測。我們未能獲得並維護貿易的祕密保護 可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們 依賴高技能人員和我們高管的持續努力，如果我們無法留住、激勵或聘用合格人員，我們的業務可能會嚴重中斷。此外，勞動力成本的增加和技術工人的缺位可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的天賦、知識、技能、訣竅和努力，尤其是我們的首席執行官Michael Toporek所擁有的專業知識。如果發生這種情況，他的缺席將對我們項目和業務的發展和實施產生實質性的不利影響。我們未來的成功取決於我們繼續為組織的所有領域確定、聘用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新技術開發人員以及留住和激勵我們現有承包商的能力。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們。在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷， 我們可能會產生額外的費用來招聘和保留新的官員或其他關鍵人員。此外，如果我們的任何高管或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户。

此外，我們還與我們行業內的其他企業和其他類似僱主競爭，以吸引和留住具備成功運營我們業務所需的技術技能和經驗的合格人員。對熟練工人的需求很高 而供應有限，而熟練工人勞動力池的短缺或其他普遍的通脹壓力或適用法律法規的變化 可能會使我們更難吸引和留住人才，並可能要求 我們提高工資和福利待遇，這可能會增加我們的運營成本。

Brookstone XXIV目前擁有本公司的控股權，原因是它實益擁有的普通股股份數量 及其指定的兩名我們的董事。

截至2022年3月28日，Brookstone XXIV擁有公司普通股流通股約26.9%，並已指定兩名董事進入我們的十人董事會。因此，Brookstone XXIV有能力對我們的管理和事務施加重大影響或實際控制 ，並將實際控制需要股東批准的公司行為，而不管我們的其他股東如何投票，包括選舉董事、修訂我們的公司章程(“公司章程”)和我們的章程(“章程”)、批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。 和Brookstone XXIV可能會以不利於我們少數股東利益的方式投票表決其股票。投票控制權的這種集中 可能會剝奪我們普通股的持有者作為公司出售的一部分獲得我們普通股溢價的機會。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為投資者認為擁有控股股東的公司的股票存在不利因素。

布魯克斯通及其董事指定人可能獲得的利益和職位可能與我們和我們股東的利益 存在潛在衝突。

Brookstone XXIV及其董事指定的人可能會投資於公司，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務 的權益。Brookstone XXIV及其董事指定人員也可能自行尋求可能對我們的業務形成補充的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會 。作為我們於2016年10月向Brookstone XXIV出售3,750,000股我們普通股的一部分，並根據Brookstone XXIV作為購買股份的條件所要求的 ，我們的董事會在適用法律允許的範圍內，放棄了 公司關於獲得機會參與由董事指定人 發現或呈現給董事指定人的任何商機(“商機”)的預期，無論是以董事指定人的身份 作為公司的董事還是其他身份。因此，Brookstone XXIV及其指定董事在商機方面的利益可能取代我們的利益，Brookstone XXIV或其聯營公司或Brookstone XXIV指定董事 可能參與與我們競爭的業務，並可能在沒有我們參與的情況下為Brookstone XXIV及其關聯公司的唯一利益尋求機會，而我們對此追索權有限。Brookstone XXIV或其董事指定人員的此類行為可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，公司首席執行官Michael Toporek擔任Brookstone XXIV的常務普通合夥人。 由於他在擔任這兩個角色時存在潛在的衝突，Toporek先生有可能做出使Brookstone XXIV受益的決定 ，代價是公司的利益。

內部人士 繼續對公司擁有實質性的控制權。

截至2022年3月28日，公司的董事和高管目前擁有公司約31.1%的已發行有表決權股票的投票權。其中26.9%由Brookstone XXIV擁有或控制，公司首席執行官Michael Toporek同時擔任執行普通合夥人。此外，公司董事和高管有權 通過行使我們股權補償計劃下的股權獎勵來收購我們普通股的額外股份，這可能會顯著增加他們的投票權百分比。因此，託普雷克先生單獨行事，和/或許多公司高管和董事一起行事，可能有能力對公司的決策施加重大控制，並控制 公司的管理和事務，還可以決定提交股東批准的事項的結果， 包括選舉或移除董事，以及任何合併、合併或出售公司的全部或幾乎所有資產。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們證券的未來市場價格：

我們 受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規管理以下事項：有害物質的排放和排放到地面、空氣或水中；危險和生物材料的產生、使用、儲存、搬運、處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄、報告和登記要求；以及我們員工的健康和安全。除了目前考慮遵守這些法規要求之外，我們可能還會產生大量的額外成本。此外，如果我們未能遵守這些要求，我們可能會面臨罰款、處罰和/或運營中斷的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。某些環境法可能會對清理和修復已處置或以其他方式排放到環境中的有害物質所需的費用施加嚴格的連帶責任，即使在危險物質是由以前的所有者或經營者排放的情況下，或者在所進行的活動和排放符合適用法律的情況下也是如此。

此外，可以修訂或重新解釋現有法規，特別是環境領域的法規，或者可以採用新的法律和法規，或使其適用於我們或我們的設施，並且未來可能會發生環境法律和法規的變化，包括與空氣排放相關的潛在法規和執法發展，任何這些變化都可能導致巨大的額外成本 。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與最近收購SolunaCalisto相關的風險

我們 可能無法實現我們最近收購SolunaCalisto的所有預期好處。

最近對SolunaCalisto的成功收購在一定程度上將取決於本公司和SCI實現合併SolunaCallisto和SCI業務的預期收益和成本節約的能力。然而，為了實現這些預期的效益和成本節約，我們必須成功地將SolunaCalisto和SCI的業務結合在一起。如果我們無法 成功合併SolunaCalisto和SCI的業務，交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

在2021年10月29日之前，SolunaCalisto和SCI是獨立運營的，我們仍在整合這兩家公司的業務。整合過程可能會導致關鍵員工流失，並擾亂合併後公司的持續業務，這可能會對我們實現合併預期收益的能力產生負面影響。兩家公司之間的整合努力在某種程度上也可能轉移管理層的注意力和資源。 這些整合事宜可能會在當前過渡期對每一家SHI和SCI產生不利影響。

如果SHI和SCI不能有效地管理SCI不斷擴大的運營規模以及優化和擴張機會，我們的運營業績將受到影響。

在收購SolunaCalisto之後，SCI比收購交易之前更大、更多樣化。其未來的成功將在一定程度上取決於其管理其優化和擴展機會的能力，這可能對SCI以高效和及時的方式將新業務整合到其現有業務中構成巨大的 挑戰，以及其成功監控其運營、成本和合規以及維護其他必要的內部控制的能力。 不能保證SCI的優化和擴展機會會成功，也不能保證它會實現預期的 運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或收購Soluna Callisto的其他預期收益。

一般風險因素

我們 嚴重依賴我們的高級管理層，失去一名高級管理團隊成員可能會導致我們證券的市場價格 受到影響。

如果我們失去首席執行官兼董事會成員Michael Toporek、董事會成員Jessica L.Thomas、首席財務官、董事會主席David C.Michaels和/或某些關鍵員工的服務，我們可能無法 及時找到合適的替代者，我們的業務可能會受到不利影響。我們目前不維護針對這些高級職員或主要員工的關鍵人壽保險單。我們現有的運營和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與。我們可能無法成功地保留這些人員的服務，如果我們失去了這些人員中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代人員，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 可能會在業務過程中招致損失和責任，這些損失和責任的辯護或解決成本可能會很高。

在我們經營的一項或多項業務中運營的公司 面臨重大法律風險。我們有可能 捲入訴訟，其不利結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 在開展商業業務時通常存在訴訟風險，我們有時還會與客户、分銷商和供應商等第三方發生商業糾紛。這些風險往往很難評估或量化，而且它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們可能會在 抗辯訴訟中產生鉅額法律費用。

我們 可能會受到侵犯或挪用他人知識產權的索賠，這可能會禁止 我們銷售我們的產品，要求我們從第三方獲得許可或開發非侵權替代方案，並 使我們受到鉅額金錢損害賠償和禁令救濟。

我們 可能會收到第三方的通知，稱我們開發的任何產品的製造、使用或銷售侵犯了他們的一項或多項專利權利。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的當前正在處理的申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利，對我們的業務產生實質性的不利影響。第三方還可以 就我們未來提供的產品向我們提出侵權或挪用索賠(如果有)。我們無法 確定我們沒有侵犯任何第三方的知識產權。任何侵權或挪用索賠都可能導致重大成本、重大損害以及我們無法制造、營銷或銷售任何被發現侵犯他人專利的產品 。即使我們在任何此類訴訟中獲勝，訴訟 也可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。如果法院 裁定或如果我們獨立發現我們的產品侵犯了第三方專有權，則 不能保證我們能夠重新設計我們的產品以避免這些權利或根據這些 權利以商業合理的條款獲得許可(如果有的話)。因此，我們可能被禁止銷售被發現侵犯他人權利的產品。即使獲得許可證是可行的，也可能是昂貴和耗時的。法院還可以 輸入命令，暫時、初步或永久禁止我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口被發現侵犯第三方知識產權的產品，或者可以輸入命令，要求我們採取某些補救措施。進一步, 法院可以命令我們為任何此類侵權行為支付補償性損害賠償，加上判決前的利息，此外還可以將補償性損害賠償金增加兩倍，並判給律師費。任何此類付款 都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們無法保護我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據被盜用或違反安全保護 ，我們的運營可能會中斷，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響 ，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的業務涉及收集、存儲和傳輸客户和員工委託給我們的個人、財務或其他信息 。我們的信息系統還包含與我們的業務相關的公司專有信息和其他機密信息。我們保護此類信息的努力可能會因第三方、計算機病毒、物理或電子入侵、災難性事件、員工錯誤或瀆職或其他損害我們系統的企圖而失敗。 由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術，變化頻繁且通常 直到針對目標啟動才能識別，我們可能無法預測這些技術或及時實施足夠的預防措施 。我們還可能遇到關鍵數據丟失以及管理庫存或處理交易的能力出現延遲或中斷的情況。我們的一些商業合作伙伴，例如幫助我們維護網站的合作伙伴，可能會通過我們的網站接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。如果這些第三方未能採用或遵守足夠的信息 安全做法，或未能遵守我們在這方面的政策，或者在他們的網絡遭到破壞的情況下，我們客户或員工的信息可能會被不正當地訪問、使用或披露。

如果我們的系統受到損害或無法正常運行，我們可能需要花費大量財政資源來修復或更換 系統，或以其他方式防範安全漏洞，或解決由漏洞引起的問題。如果我們遇到重大安全漏洞或未能發現重大安全漏洞並對其做出適當響應，我們可能面臨與此類事件相關的針對我們的代價高昂的法律 訴訟，這可能導致命令或判決迫使我們支付損害賠償或罰款 或對我們的信息系統採取某些操作。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户信息的事件，或違反我們的在線隱私政策的事件，都可能損害我們的品牌聲譽並 削弱我們的競爭地位。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或 財務業績產生重大不利影響。我們的保險單有承保限額，這可能不足以補償我們因安全漏洞而造成的損失。

我們的風險管理流程可能無法確定我們面臨的所有風險，也不會消除所有風險。

我們的企業風險管理(“ERM”)流程旨在識別和解決重大風險。我們的企業風險管理流程使用了以下最新的集成風險框架內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，以評估、管理和監測風險。我們相信，冒險是我們追求增長和業績戰略的固有方面。我們的目標是結合戰略規劃以結構化的方式主動管理風險，目的是保護和提高股東價值，並謹慎地管理風險，而不是完全避免風險。然而，我們只能在有限的程度上減輕風險及其對公司的影響，任何企業風險管理流程都無法確定我們可能面臨的所有風險。因此，可能存在我們目前沒有意識到的、未來可能會發展的風險，或者我們目前認為無關緊要的風險。此外，我們對風險的管理可能會被證明是不夠的。我們沒有意識到或無法管理的風險的出現 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

該公司的高級管理人員和董事因某些行為而受到賠償，這些行為可能會被證明是昂貴的辯護。

我們的公司章程和章程一般為我們的高級職員和董事提供廣泛的賠償，包括判決、罰款、在和解中支付的金額和費用，包括與他們作為高級職員或董事的服務有關的大多數訴訟或訴訟 或訴訟程序中實際產生的律師費， 除非其中規定的限制。我們也有義務墊付費用，因為董事或高級職員在收到適用人的承諾後，有義務在最終處置之前為訴訟或訴訟辯護而產生費用 如果最終發現法律或其他方面不允許墊付，我們有義務預付此類預付款。

此外，內華達州修訂後的法規規定，任何董事或高級職員均不對因其作為董事或高級職員的行為或未能履行其職責而造成的損害承擔個人責任，除非：(I)在知情的基礎上，該董事或高級職員真誠行事的推定被推翻， 並且(Ii)證明該董事或高級職員的行為或不採取行動構成違反其作為董事或高級職員的受託責任，這種違反行為涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法的行為。因此，在符合《公司條例》適用條款以及公司章程和細則中的某些有限例外的情況下，公司高級管理人員和董事不對公司或其股東因其高級管理人員或董事的行為而造成的金錢損害承擔責任。因此，我們可能不得不花費大量資源來賠償我們的官員和董事，或者支付他們的行為造成的損害。

我們在接受某些客户的大額訂單時， 依賴於通過我們的信貸安排獲得資金的能力，如果我們 無法保留現有的信貸安排或獲得新的信貸安排，我們可能無法接受這些大訂單，我們的業務、 收入和財務狀況可能會受到影響。

對於 一些大客户訂單，特別是如果客户需要非常長的付款期限，我們可能需要依靠我們的信貸安排提供資金 來滿足我們持續的資金需求，因為在客户付款之前，我們可能需要為客户支付生產產品所需的原材料。雖然我們在歷史上不需要這樣做，但在2020年下大訂單後的可能性是我們去年安排信貸安排的原因。如果我們無法以令人滿意的條款和條件維持信貸安排或安排更換安排，我們可能無法接受這些類型的客户訂單，這可能會對我們的業務、前景、收入和運營結果產生重大不利影響 以及我們繼續為我們的運營提供資金的能力，包括我們的產品開發和客户增長活動。我們 可能還需要獲得新的信貸安排來為我們的業務計劃提供資金。我們是否有能力維持或更換我們現有的信貸安排或獲得新的或額外的融資，將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的， 不能保證我們能夠以對我們有利的條款或根本不能保證我們能夠做到這一點。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。 交易法要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和 經營業績的年度和當前報告。遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。由於在本報告和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯， 我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功 ，我們的業務和經營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源 並損害我們的業務和經營結果。

與我們的證券相關的風險

我們證券的市場價格可能會波動，這可能會給我們的股東造成投資損失。

我們證券的市場價格一直並可能繼續波動，我們證券的投資者可能會因為多種原因而經歷證券價值的大幅下降或他們在公司的全部投資損失 ，包括與我們的經營業績或前景無關的原因。我們證券的市場價格可能會因一系列廣泛而多樣的因素而出現較大幅度的波動，包括本“風險因素”一節中的其他因素 以及以下因素：

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，股票市場過去經歷了，未來可能會經歷較高水平的價格和成交量波動， 許多公司的股權證券的市場價格過去已經經歷過，未來可能會經歷較大的價格波動， 與這些公司的經營業績不一定相關。這些廣泛的市場波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

最後，我們相對較小的公開流通股和每日交易量在過去造成了，未來可能會導致我們證券價格的大幅波動。截至2021年12月31日，我們約有94.178.33億股已發行普通股 由非關聯公司持有，以及我們A系列優先股1,252,299股。截至2021年12月31日止年度，本公司每日平均成交量約為151,401股普通股及387,513股A系列優先股。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計設置的先例有限，因此我們對如何對加密貨幣資產交易進行會計處理的確定可能會發生變化。

由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認方面的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方的 指導，因此尚不清楚未來如何要求公司對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行核算。監管或財務會計準則的變化 可能導致有必要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表。這種重述可能會 對我們新開採的加密貨幣獎勵的會計產生不利影響，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生更廣泛的負面影響。此類情況將對我們繼續經營或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景或運營以及我們為自己的賬户持有或預期獲得的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害我們的投資者。

如果我們 無法遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股或A系列優先股退市，或者阻止經紀自營商進行我們證券的股票交易。

我們的普通股於2020年3月23日在納斯達克掛牌交易，我們的A系列優先股於2021年8月19日在納斯達克開始交易。為了維持此類上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠 遵守這些適用的上市標準。如果我們做不到這一點，納斯達克可能會將我們的普通股和A系列優先股摘牌，這可能會對此類證券的市場價格和流動性產生不利影響。

此外，我們的普通股過去曾構成，將來也可能再次構成交易法第3(A)(51)節和規則3a-51-1所指的“便士股”，因此將受交易法第15(G)節(現在是第15(H)節)通過的“便士股”規則的約束。細價股規則一般適用於普通股未在國家證券交易所上市且每股交易價格低於5.00美元的公司，但過去三年平均營收至少為6,000,000美元或有形淨資產至少為5,000,000美元(如果公司運營了三年或更長時間，則為2,000,000美元)的公司除外。這些規則要求，除其他事項外，向“已確定客户”以外的人交易細價股的經紀人必須完成某些文件， 向投資者進行適當性查詢，並向投資者提供有關證券交易的某些信息，包括 風險披露文件和在某些情況下的報價信息。由於細價股規則的要求，許多經紀商決定不交易細價股，因此，願意作為此類證券做市商的經紀自營商數量有限。如果我們的普通股在任何重要時期受到細價股規則的約束， 這可能會對市場產生不利影響，如果有的話，對我們的普通股。如果普通股受到便士股規則的約束，投資者將發現更難處置他們在我們普通股中的股份。

通過債務或股權融資籌集更多資金可能會稀釋我們的證券，並可能導致我們證券的市場價格下跌。 我們仍可能需要籌集更多資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果無法獲得額外的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，您的所有權權益可能會被稀釋 ，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們或我們的股東(特別是我們最大的股東Brookstone)出售大量我們的普通股 可能會壓低我們證券的價格。

我們 估計，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的運營費用和資本支出 需求。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。我們可能無法以可接受的條款 獲得額外的資金，或者根本無法獲得。任何因授權股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金的情況，都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

項目 1B：未解決的工作人員意見

不適用 。

第 項2：房產

我們 在紐約奧爾巴尼租用了約20,902平方英尺的辦公、製造和研發空間，其中 容納了SHI和MTI儀器的公司辦公室以及MTI儀器的業務運營。當前租賃協議將於2024年12月31日到期。當出售MTI儀器時，大約17,424平方英尺將分配給MTI儀器 並作為出售的一部分，其餘3,478平方英尺將保留為公司辦公室。

SCI在華盛頓州東韋納奇的四棟建築中租賃了大約19,000平方英尺的空間。租用該空間的目的是 運營SCI的加密貨幣挖掘業務。其中一棟建築的當前租賃協議將於2024年6月30日到期，另一棟建築的租賃協議將於2024年11月30日到期，其餘兩棟建築的租賃協議將於2023年7月31日到期。

2021年3月4日，SolunaSw，LLC收購了位於肯塔基州默裏的3.2英畝不動產，並在其上建造了一個節能的加密貨幣開採設施，其中包括22棟供公司礦工使用的建築物。

我們 相信，這些設施總體上維護良好，足以滿足公司當前的需求，並可在需要時進行擴建。

項目 3：法律訴訟

在 任何時候，我們可能會捲入各種訴訟或其他法律程序。此類訴訟可能源於銷售產品或服務，或與我們的正常業務活動有關的其他事項，或遵守各種政府法規和要求，或其他交易或情況。

我們 已被點名為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求函 中的當事人，該場地涉嫌向環境中排放危險物質。環保局要求所有被點名的各方償還約358,000美元的響應費用，外加與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息，發佈現場重大差異的解釋(“可持續發展”) ，以及實施可持續發展計劃預期的工作。我們認為與此事有關的重大不利後果的可能性很小 ，目前預計我們未來可能因此事而產生的任何費用或責任不會對公司的業務或財務狀況產生重大影響。此外，我們目前沒有 捲入我們認為可能對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的任何其他訴訟，無論是個別訴訟還是整體訴訟。

第 4項：礦山安全披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SLNH”。公司的優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“SLNHP”。

持有者

我們有一類普通股，面值為.001美元，並被授權發行75,000,000股普通股。公司普通股每股有權就提交給股東的所有事項投一票。截至2021年12月31日，共有13,754,206股普通股已發行和流通。截至2022年3月28日，本公司約有195名登記在冊的普通股股東。 登記在冊的股東人數並不反映通過經紀人以代名人或“街道”名義賬户持有股份的人數。

分紅

截至2021年12月31日，我們有1,252,299股9.0%A系列累計永久優先股流通股，根據公司9.0%系列累計永久優先股(“A系列優先股”)的指定、優先和權利證書，該等持有人有權獲得股息，如經公司董事會(“董事會”)(或正式授權的董事會委員會)宣佈，將於每月最後一天每月支付欠款 。從2021年8月31日開始。在2021年期間，我們宣佈並支付了總計約630,000美元的優先股股息 。

公司不打算對我們的普通股支付股息，也不預期或考慮在可預見的未來對我們的 普通股支付現金股息。我們目前打算使用所有可用的資金來發展我們的業務。我們不能保證我們永遠不會有多餘的資金用於支付股息。未來關於支付股息的任何決定 將取決於我們的信貸協議施加的關鍵要求和限制(如果有)，以及我們的 董事會可能考慮的其他因素。

第 項6：選定的財務數據

不適用 。

項目 7：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於某些因素，包括在第1A項： “風險因素”和本年度報告其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

史 目前通過我們的兩家全資子公司SCI和MTI儀器開展業務。SCI目前正致力於通過可再生能源提供動力的數據中心挖掘加密貨幣。MTI儀器從事振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的設計、製造和銷售。最近，SCI已經並打算繼續開發和建設模塊化數據中心，這些數據中心目前用於加密貨幣挖掘，未來可用於計算 人工智能和機器學習等可批處理的密集型應用程序，目標是為電池存儲或傳輸線提供具有成本效益的 替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意的設計來解決複雜的現實世界挑戰。

SCI 於2020年1月8日在特拉華州註冊為EcoChain，Inc.，該公司擁有一個加密貨幣挖掘設施，將 與華盛頓州的加密貨幣區塊鏈網絡集成在一起。通過EcoChain，Inc. 於2021年10月收購當時名為SolunaComputing，Inc.的實體，SCI還擁有之前由HEL擁有的某些加密貨幣挖掘項目的流水線 ，HEL是一家加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立，開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈應用的垂直集成、 公用事業規模的計算設施。我們從這項業務中賺取收入 ，因為開採的加密貨幣會兑換成美元。

MTI公司於2000年3月8日在紐約成立，是振動測量和平衡系統、精密線性位移解決方案和晶片檢測工具的供應商。MTI儀器的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器。這些 系統、工具和解決方案是為市場和應用開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作，以及產品、流程的精確測量和控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施 。在……上面2021年12月17日，我們宣佈，我們已就此次銷售與無關的第三方簽訂了意向書。意向書僅代表雙方對銷售的興趣表示，銷售條款 受若干意外情況的影響，包括完成慣例的盡職調查和談判 以及執行最終協議。如果出售完成，公司預計我們將退出儀器設備業務 ，我們將專注於開發綠色、零碳計算和加密貨幣開採設施並將其貨幣化。由於上述原因，MTI儀器業務在我們截至2021年12月31日的財務報表中以及本年度報告中包含的前幾個期間作為非連續性業務持有，在出售之前，我們將繼續經營MTI儀器業務。

最近 發展和趨勢

我們 已將我們最近發行的普通股和優先股的淨收益主要用於收購、開發和擴大我們在肯塔基州的加密貨幣開採設施，這將擴大SCI在2021財年的加密貨幣業務，並在未來通過計劃於2022財年在德克薩斯州推出的額外設施和未來的額外管道 。我們預計將在2022財年制定和實施由債務和股權組成的資本戰略，為新項目、設備採購和升級提供資金。

Miner 採購和部署

截至2021年12月31日，我們已購買、接收和/或部署了以下礦工：

2021年期間，我們額外接收了18,499名礦工，截至2021年12月31日，我們在採礦作業中總共部署了13,240名礦工。截至2021年12月31日，我們 向ASIC礦工Kuzu支付的款項約為140萬美元，於2022年1月到達。

運營結果

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度運營業績。

下表彙總了截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，我們的淨(虧損)收入的各個組成部分的變化。

加密貨幣 挖掘收入：加密貨幣收入包括SCI加密貨幣挖掘業務確認的收入。

截至2021年12月31日的年度，加密貨幣收入約為1,090萬美元，而截至2020年12月31日的年度，加密貨幣收入為59.5萬美元。SCI直到2020年第二季度才開始其加密貨幣挖掘業務。該公司維持其在華盛頓的設施，並於2021年在肯塔基州的默裏和肯塔基州的卡爾弗特市增加了兩個新的礦場業務。裝機容量從2020年底的約2兆瓦增加到2021年底的約25兆瓦。產能的增長為2021財年的業務增長做出了貢獻。

數據 託管收入：2021年8月，SCI開始提供加密貨幣託管服務，SCI向將採礦硬件安裝在SCI的一個採礦地點的第三方採礦公司提供激勵空間和運營服務，他們 可以獲得每安裝一名礦工的費用、收入份額，如果提供額外的服務，則向外部收取額外的服務費 。在截至2021年12月31日的年度中，該公司的收入為340萬美元，在截至2020年12月31日的年度中沒有記錄可比的 服務，這些服務都歸功於肯塔基州的數據中心位置。

加密貨幣收入的成本 :加密貨幣收入成本包括直接公用事業成本、站點管理費用、 折舊費用，以及與SCI位於華盛頓的加密貨幣開採設施和位於肯塔基州的設施的運營相關的管理成本。展望未來，加密貨幣的收入成本將包括作為公司未來管道的一部分的任何額外的SCI加密貨幣 採礦設施。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，加密貨幣收入成本分別約為560萬美元和40.5萬美元，約增加520萬美元。 如上所述，SCI直到2020年第二季度才開始加密貨幣開採業務，因此在截至2020年12月31日的年度內並無重大加密貨幣收入或相關成本。隨着公司開始增加產能，相關成本開始增加。

數據託管收入的成本 ：如上所述，SCI於2021年8月開始託管服務，費用根據成本驅動活動進行分配。因此，截至2020年12月31日止年度並無相關費用。

毛利率：毛利潤佔收入的百分比在2021年增至44%，而2020年為32%，這主要是由於採礦業務在2021年表現強勁。2021財年，本公司開始精簡採礦作業至新設施，而2020財政年度本公司於2020年第二季度開始採礦作業。由於2021財年引入了數據託管服務，2021財年的毛利率增幅略有下降，毛利率為28% ，而2021財年的加密貨幣開採毛利率為48.5%。

銷售、一般和管理費用：銷售、一般和行政費用包括現金和非現金薪酬、支持我們一般公司職能的福利和相關成本，包括一般管理、財務和會計、人力資源、銷售和營銷、信息技術和法律服務。

截至2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用 從截至2020年12月31日的180萬美元增加到1070萬美元，增幅為890萬美元或487%。這一增長既是由於2021年發生的費用(2020年沒有可比費用) ，也是由於我們的一些傳統銷售、一般和管理費用的變化。2020年沒有可比支出的支出包括向首席執行官(“CEO”)和董事會成員授予130萬美元的非現金股票期權，向公司某些員工和董事會成員授予63萬美元的非現金股票限制性授予，與渠道收購努力和與HEL達成的運營管理協議有關的其他外部相關支出120萬美元，以及與投資者關係事務相關的支出50萬美元。此外，公司在2021年10月29日收購Soluna Calisto時獲得的戰略管道合同產生了約160萬美元的攤銷費用。截至2021年12月31日止年度的律師費增加78萬美元 主要是由於上文討論的SCI新加密貨幣採礦設施及周邊土地租賃交易相關的39萬美元法律費用，以及與SCI運營有關的其他一般事項，以及主要與公司在內華達州的重新註冊有關的公司法律費用38萬5千美元。 編制和通過2021年股票激勵計劃(“計劃”)，3月25日召開的股東特別會議 。2021年，公司股東批准(除其他事項外)重新註冊和通過2021年計劃, 2021年5月召開的股東年會和2021年10月29日召開的股東特別會議、計劃的修訂和重述以及其他盡職調查事項。此外，本年度與CEO和董事會薪酬諮詢以及年度股東大會有關的顧問費增加了13.5萬美元，與公司SCI業務相關的顧問費增加了26萬美元，公司擴大企業財務部門業務的臨時員工費用增加了7.5萬美元，公共關係服務增加了20萬美元。

投資者關係支出 在截至2021年12月31日的年度內產生的且在截至2020年12月31日的年度內沒有可比支出的支出為500,000美元，主要包括與我們的普通股和優先股首次上市有關的90,000美元納斯達克註冊費，與我們保留投資者關係有關的260,000美元諮詢公司 鑑於我們作為美國證券交易委員會報告和納斯達克上市公司的地位，幫助我們制定更正式的投資者關係戰略的諮詢公司，以及與2021年3月25日和2021年10月29日召開的股東特別會議有關的85,000美元。 包括我們聘請的與此相關的代理律師的費用和支出，以及與公司年度股東大會相關的5萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，工資和福利支出增加了120萬美元，其中37.5萬美元與我們的首席財務官(於2020年7月聘用)、首席執行官(於2020年11月聘用)、合規經理(於2020年11月聘用)和財務報告經理(於2021年7月聘用)的工資和福利有關，其中51萬美元 與Soluna Calisto的11名新員工的工資和福利有關，涉及2021年10月的收購 。相比之下，前一年SCI的工資支出被計入銷售、一般和行政費用，因此SCI在2021財年沒有支出。截至2021財年末，該公司有8名企業員工，而截至2020年12月31日的財年有5名企業員工。此外，由於公司在加密貨幣開採方面的業務增長，以及為截至2021年12月31日的年度制定的其他運營計劃，公司的獎金大幅增加了25萬美元。

此外，與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度內，差旅支出增加了72,000美元，這主要是由於監督加密貨幣開採地點的差旅增加，以及與新冠肺炎疫情相關的差旅限制減少。在截至2021年12月31日的一年中，董事和高級管理人員的保險費比截至2020年12月31日的一年增加了25萬美元，這主要是由於我們作為美國證券交易委員會報告公司的地位 以及加密貨幣業務的增加。

隨着 公司大幅擴展其加密貨幣業務， 公司預計銷售、一般和管理費用在2022年和總體上將繼續增加。

營業虧損 ：截至2021年12月31日的一年，營業虧損從上一年的160萬美元增加到450萬美元。這290萬美元的虧損增加是上述因素的結果，即未在上一年產生的項目的SGA大幅增加，以及SCI的運營隨着本年度銷售額和成本的增加而顯著增加。

利息支出：截至2021年12月31日止年度的利息支出為190萬美元，主要涉及與2021年10月底發行的應付票據有關的190萬美元利息支出。本公司於截至2020年12月31日止年度並無產生任何利息開支。

其他收入，淨額：截至2021年12月31日止年度的其他 收入為11,000美元，與營運現金結餘利息收入抵銷 雜項開支。截至2020年12月31日的年度的其他收入為10萬美元，主要與出售SCI多餘設備的收入和運營現金餘額的利息收入有關。

收入 税收(費用)福利：截至2021年12月31日的年度的所得税支出為44,000美元，主要是由於該年度的估值免税額的變化被臨時的時間差異所抵消。 截至2021年12月31日的年度的有效所得税税率為1.0%。截至2020年12月31日止年度的所得税優惠為332,000美元，主要與根據預計未來應課税收益增加税務資產有關，使本公司有能力使用先前的税項虧損。截至2020年12月31日的年度，我們的有效所得税税率為 (21)%。

持續運營淨虧損： 截至2021年12月31日的年度，持續運營淨虧損為630萬美元，而2020年持續運營淨虧損為120萬美元。本年度虧損增加是由於上述因素所致，包括前一年度未發生的支出 ，例如戰略管道合同無形資產的攤銷費用、已安裝礦工的折舊，以及分配給董事會和其他管理層成員的非現金補償費用，但被 加密貨幣開採和數據託管收入的銷售增加所抵消。

非持續經營的淨收益： 本公司指出，停產待售業務與本公司的MTI儀器業務有關。截至2021年12月31日的一年，非持續運營的淨收益為110萬美元，而2020年的淨收益為310萬美元。 淨收益下降的主要原因是，由於便攜式天平系統產品銷售下降，本年度產品收入下降了約190萬美元。與2020年相比，向美國空軍發貨的項目減少了 2020年下了大訂單。由於產品銷售量的不利組合，銷售成本沒有像產品銷售那樣顯著下降 ，在截至2020年12月31日的一年中，與2021年相比，銷售的產品數量更多，毛利率更高。

折舊和攤銷：在截至2021年12月31日的年度內，折舊和攤銷費用總額約為370萬美元，與截至2020年12月31日的年度的8萬美元相比，增加了約360萬美元。這一增長主要是由於在肯塔基州部署的兩個新設施和相關礦商的折舊增加了205萬美元，以及與2021年10月收購的戰略管道合同有關的約160萬美元的攤銷費用。

淨(虧損)收入：截至2021年12月31日的年度的淨虧損為530萬美元，而截至2020年12月31日的年度的淨收益為190萬美元，這主要是由於上述因素造成的，持續運營中產生的虧損與上述MTI儀器業務的 年度的淨收益相抵銷。

非公認會計準則 衡量標準

除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務指標外，我們還使用“調整後的EBITDA”。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，定義為持續運營扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損) 調整以消除某些非現金、非經常性項目的影響，這些項目不反映我們正在進行的戰略業務運營。管理層認為，調整後的EBITDA產生了一項業績衡量 ，這是本公司加密貨幣開採業務運營的關鍵指標。

我們相信，調整後的EBITDA可以成為一項重要的財務指標，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會通過進行此類調整，逐期評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。非GAAP財務指標 受到重大限制，因為它們不符合或替代根據GAAP編制的計量。例如，我們預計股票薪酬成本在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並且是提供給某些員工、高級管理人員和董事的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產折舊和攤銷在資產使用年限內仍將是經常性費用。

調整後的EBITDA是根據美國公認會計原則計算的可比淨收益的補充，且不應被視為替代或高於可比淨收益。此外，調整後的EBITDA不應被視為收入增長、淨收入、稀釋後每股收益或根據公認會計準則計算的任何其他業績指標的替代方案，也不應被視為經營活動現金流的替代方案以衡量我們的流動性。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性， 您不應單獨考慮此類衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。

下表列出了調整後EBITDA與歷史期間最具可比性的GAAP財務指標--持續業務淨收入的對賬情況 ：

截至2021年12月31日的年度，股票薪酬成本包括向我們的首席執行官和董事會成員授予的130萬美元的非現金股票期權授予，以及向某些公司員工和董事會成員授予的約630,000美元的非現金股票限制性授予 ，而截至2020年12月31日的年度僅為40,000美元。

交易所登記費用與本公司於2021年3月在內華達州重新註冊有關的非經常性支出約189,000美元，以及我們於2021年3月25日為批准重新註冊及通過2021年股票激勵計劃而召開的相關股東特別會議 相關。此外，本公司與我們的普通股首次在納斯達克(“納斯達克”)上市有關的費用約為104,000美元，以及與我們的註冊事宜相關的法律援助 。截至2020年12月31日止年度並無可比的交易所註冊費用。

流動性 與資本資源

下表總結了我們流動性的幾個關鍵指標：

該公司歷史上曾遭受重大虧損，主要是由於其過去為直接甲醇燃料電池產品開發和商業化計劃提供資金的努力，截至2021年12月31日，該公司的綜合累計赤字約為1.237億美元。截至2021年12月31日，公司的營運資金約為930萬美元，未償還信貸額度為100萬美元，可轉換為普通股的應付票據為710萬美元，在某些情況下，與SCI相關的未償還承諾為1620萬美元用於資本支出，以及約1030萬美元的現金可用於我們的運營 。

根據業務發展，包括生產水平、員工需求和網絡基礎設施改進的變化，我們在可預見的未來將需要更多的資本設備。隨着公司業務重心的轉移，以及MTI儀器業務的潛在出售，公司預計將退出儀器設備業務， 將專注於開發綠色、零碳計算和加密貨幣開採設施並將其貨幣化。儘管公司 在過去兩年的非持續運營--持有待售部門的經營活動中實現了盈利，但公司 的加密貨幣業務實現了顯著增長，並將注意力集中在該部門。

正如我們在歷史上所做的那樣，我們預計將根據管理層的計劃，繼續利用我們目前的現金狀況和預計的2022年現金流為運營提供資金。如有必要，我們還可能尋求通過增加信貸安排來補充我們的資源，以滿足運營營運資本和資本支出要求。我們預計將通過融資活動為增長(額外的加密貨幣 採礦設施和礦商)提供資金，以達到我們可以通過額外的債務或股權出售成功籌集資金的程度。如果需要，我們可能不會以可接受的條款或根本不提供任何額外的融資。

雖然不能保證，但管理層相信，部分由於我們目前的營運資金水平和我們現有業務的預計現金需求，其當前可用現金約為1,030萬美元，以及根據管理層的計劃和出售MTI儀器的預期利潤(我們預計將在截至2022年12月31日的 年度內完成)我們預計的2022年現金流，公司將有足夠的資源至少在2023年第一季度結束前為其運營提供資金。如上所述，公司預計將通過籌集資金為SCI預期的管理層增長戰略相關的資本支出提供資金。本公司已獲得100萬美元的無擔保信貸額度，以協助 未來可能的融資，截至2021年12月31日，這筆資金已全部動用，尚未償還。此外，我們於2021年10月20日向某些機構投資者發行了本金總額約為1,630萬美元的可轉換票據，總購買價為1,500萬美元。這些票據可根據投資者的選擇在任何時間轉換為1,776,073股本公司普通股，但須遵守某些 條件。 於2021年12月30日，吾等與NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)訂立主設備融資協議(“主協議”)，作為貸款人、服務商及抵押品代理。《主協議》概述了高達約1,440萬美元的融資框架。隨後，雙方就每項設備融資交易的具體條款以及投資者同意主協議擬進行的交易的條款進行了談判。在2021年12月31日之後，於2022年1月14日，我們根據主協議借入了本金總額為大約460萬美元，利息為14%，將在24個月內償還。2022年2月22日，我們向某些機構貸款人發行了本金總額為760萬美元的本票，購買總價為760萬美元，作為總計2000萬美元融資的第一批。2022年3月10日，我們向貸款人發行了本金總額為240萬美元的第二批貸款。該公司預計將向貸款人發行本金總額為1,000萬美元的第三批本金票據，總購買價為1,000萬美元，同時發行D類普通股認購權證，以購買總計500,000股普通股。

如果我們的收入估計在時間或金額上有偏差，或者運營產生的現金不足以滿足運營營運資本和資本支出要求，公司可能需要實施額外的措施來確保流動性，包括但不限於推遲計劃的資本支出和/或推遲現有或即將推出的產品 開發計劃，或者公司可能被要求獲得信貸安排或其他貸款(如果有)來為這些 計劃提供資金。本公司目前並無其他為其未來需求提供資金的正式承諾，在截至2022年12月31日的一年內，我們可能無法按可接受的條款獲得或根本無法獲得我們可能需要的任何額外融資。如果需要，任何一個或多個此類步驟都可能對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生實質性的不利影響。

操作 活動

在截至2021年12月31日的一年中，持續經營活動提供的現金淨額約為460萬美元。來自營運的現金為淨虧損640萬美元，減去780萬美元的非現金項目，主要包括本年度收購的無形資產的攤銷和折舊支出370萬美元和固定資產的重大增加，約200萬美元的基於股票的薪酬支出，以及190萬美元的遞延融資成本攤銷和年內發行的應付票據的貼現 。資產和負債的變化為330萬美元，主要是應付賬款增加 和應計負債增加500萬美元，與應收賬款、預付款項和其他資產、 和其他長期資產增加的220萬美元相抵。

在截至2020年12月31日的年度內，持續經營活動中使用的現金淨額約為120萬美元。淨虧損120萬美元，減去折舊8.1萬美元，股票補償支出4萬美元，租賃資產攤銷8.6萬美元，從而消耗了運營現金 。資產和負債變動125,000美元，主要是由於本年度應付賬款、應計負債和其他負債增加537,000美元，與應收賬款和其他資產增加335,000美元相抵銷。

投資 活動

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額約為5720萬美元，而截至2020年12月31日的年度為180萬美元 。2021年，與當年的資產收購相關，公司的資本支出為4580萬美元，設備保證金淨變化為990萬美元，無形資產購買的現金為160萬美元。2020年，公司僅有80.5萬美元的資本支出，28萬美元的設備存款淨變化 和75萬美元的股權投資購買股票。

為 活動提供資金

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額約為5,930萬美元，其中包括普通股籌資和 優先股籌資，淨收益總計約為40.7美元。該公司還從票據發行中獲得1500萬美元的收益，減去130萬美元的相關成本。該公司還行使了總額約460萬美元的認股權證，並行使了約10萬美元的股票期權。該公司在其信用額度下借入了100萬美元，並向優先股股東支付了約63萬美元的現金股息。於截至2020年止年度內，本公司僅行使股票 認購權，總額約83,000美元。

債務

2021年9月13日，本公司與KeyBank National Association簽訂了100萬美元的無擔保信貸額度，其中將允許本公司申請貸款，並將此類貸款的收益用於營運資金和其他一般企業用途。信貸額度可由本公司酌情提取，並按最優惠利率 +0.75%的年利率計息。應計利息按月到期，本金根據貸款人的要求全額到期。截至2021年12月31日，整個100萬美元的信貸額度已提取並未償還。MTI Instruments之前在先鋒銀行擁有30萬美元的擔保信貸額度。有擔保的信貸額度已於2021年9月10日結清， 沒有未償還金額。

此外，本公司於2021年10月20日向若干機構投資者發行了本金總額約1,630萬美元的可轉換票據，總購買價為1,500萬美元。這些票據可在符合一定條件的情況下，根據投資者的選擇，在任何時間轉換為1,776,073股本公司普通股。

其後至年底，本公司與NYDIG訂立總融資協議，金額為1,440萬美元。2022年2月22日，本公司向某些機構貸款人發行本金總額為760萬美元的本票，總購買價為760萬美元，作為總計2000萬美元融資的第一批。2022年3月10日，本公司向貸款人發行了本金總額為240萬美元的第二批本金，購買總價為240萬美元。 本公司預計將向貸款人發行本金總額為1,000萬美元的第三批本票，購買總價為1,000萬美元。

新冠肺炎大流行

為應對新冠肺炎全球疫情，公司已實施相關程序，支持員工根據業務需求靈活安排工作。雖然這些措施是必要和適當的，但它們可能會導致額外的 成本，並可能對公司的業務和財務業績產生不利影響。隨着公司對大流行的應對措施的演變，公司可能會產生額外的成本，並可能對其業務產生不利影響，目前每個方面都不確定。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

之前對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據公認會計準則編制的。本年度報告 Form 10-K中包含的合併財務報表附註2概述了我們最重要的會計政策。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用和相關資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、所得税和基於股份的薪酬相關的估計和判斷。我們根據過往經驗作出估計，並 根據我們認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。我們的管理層定期與董事會的審計委員會一起審查我們的關鍵會計估計。

我們認為對全面理解和評估我們的合併財務報表最關鍵的重要會計政策包括：

收入 確認、應收賬款和壞賬準備。加密貨幣收入包括從SCI的加密貨幣挖掘設施確認的收入。收入根據我們註冊的加密貨幣交易所的匯率按加密貨幣的已實現現金價值確認。加密貨幣是在礦工解決複雜計算時賺取的 ，結果是發行了加密貨幣。開採的加密貨幣立即支付給Coinbase錢包。加密貨幣 每天都會兑換成美元。另外，本公司已與客户 訂立託管合約，根據該合約，本公司向加密貨幣開採客户提供電力，而客户須支付每兆瓦時(“兆瓦時”)(“合約容量”)所述的 金額以及所開採的硬幣份額。費用是按月預付的。每月的實際金額是在每月結賬後計算的，並與每月預付款對賬。

貿易 應收賬款按向客户開出的發票金額結算，不計息。如有必要，計提可疑賬款準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。 我們根據歷史註銷經驗和當前風險敞口確定撥備。我們每月審查我們的壞賬備用金。我們按應收賬款類型分別審核90天和指定金額的逾期餘額。 我們按應收賬款類型彙總審核所有其他餘額。當 我們認為應收賬款很可能無法收回時，我們會從備抵中註銷賬户餘額。我們沒有任何與我們的客户相關的表外信貸敞口。

資產 收購。

如上所述，根據一項協議，我們於2021年10月29日完成了對SolunaCallisto的收購 以及截至2021年8月11日的合併計劃，由本公司、SCI和SolunaCalisto組成。交易 的目的是讓SCI收購之前由 HEL持有的幾乎所有資產(不包括那些實際位於摩洛哥的資產)，這些資產包括SolunaCallisto現有的某些加密貨幣開採項目，HEL之前將這些項目轉讓給SolunaCallisto，併為SCI提供機會直接僱用或保留其在合併前通過HEL保留的四個個人的服務。作為合併的結果，緊接合並生效時間前已發行及已發行的SolunaCallisto每股普通股(本公司或我們任何附屬公司擁有的股份除外)被註銷，並轉換為有權在合併生效日期後 五年內實現合併生效日期後的某些里程碑時獲得公司普通股最多2,970,000股(“合併股份”)的比例股份(“合併 對價”)。

關於根據終止協議條款於2021年10月29日生效的SolunaCallisto收購事宜 日期為2021年8月11日，由公司、SCI和HEL提供，2021年11月5日，SCI 向HEL支付了725,000美元，並向HEL發行了150,000股SHI普通股(“終止股”)。SCI還向HEL償還了75,000美元的交易相關費用和開支。SHI根據ASC 805-50將終止費用作為資產購置的一部分。根據施正榮普通股2021年11月5日在納斯達克的收盤價，施正榮對終止交易的總對價約為190萬美元。

就公認會計原則而言，採用財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)805-50規定的資產購置會計方法對收購進行會計核算。SHI確定，它在收購中收購了一組類似的可識別資產(主要是某些加密貨幣開採項目的“戰略管道合同”)，出於會計目的，它將這些資產歸類為無形資產。因此，施正榮對其收購的一系列資產和活動的 收購將構成資產收購，而不是根據ASC 805進行的業務收購。ASC 805-50規定，在資產收購中收購的資產是根據收購成本計量的，這是收購方轉移給賣方的對價，幷包括與收購相關的直接交易成本。自收購生效之日起，即2021年10月29日，施正榮將SolunaCallisto的運營結果納入我們的運營結果中。

公允價值計量。

由於某些金融工具(包括現金、應收賬款及短期債務)的到期日短及利率變動，其估計公允價值與其賬面價值相若。“公允價值”是指在計量之日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所能獲得的價格。公司 使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。基於估值方法所用投入的可觀測性，本公司須根據公允價值會計準則提供以下資料。這些準則建立了規定的公允價值等級，對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。金融資產和負債按以下三種類別之一進行分類和披露：

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。

如附註9所述，公司已將認股權證納入SPA協議內。該等認股權證因其可拆卸及可獨立行使的特點而被視為獨立的權益分類工具，並符合衍生工具會計內的指數化準則。 因此，該等認股權證根據衍生工具會計作為股東權益的一部分呈列。

與採購會計中的指導一致，戰略管道合同截至收購日期的價值是使用預期值法估計的 ，該方法對各種未來結果進行了概率加權，並使用了某些3級投入。

基於股份的支付。根據我們的股權激勵計劃，我們授予購買普通股的期權，並授予員工和董事限制性股票。根據這些計劃提供的福利 是基於股票的支付，我們根據相應的基於股票的支付會計指導，根據 為員工服務交換基於股票的獎勵。股票薪酬是指授予員工和董事的股票薪酬 相關成本。我們在授予日根據獎勵的估計公允價值 計量股票薪酬成本，並根據在員工必需的服務期內期權的歸屬(扣除估計的 沒收淨額)以直線基礎將成本確認為費用。我們使用Black-Scholes估值模型估算授予日股票獎勵的公允價值。我們使用公允價值會計方法與經修訂的預期應用程序 ，其中規定了對基於股份的薪酬的估值方法的某些變化。估值條款適用於新的獎勵 以及在生效日期未清償但隨後修改的獎勵。

使用期權定價模型確定授予日基於股票的支付獎勵的公允價值受我們的股票價格以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括我們在獎勵期間的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率 和預期股息。

理論 估值模型和基於市場的方法正在發展，可能會導致基於股份的薪酬的公允價值估計更低或更高。 這些方法的時機、準備情況、採用情況、普遍接受程度、可靠性和測試都是不確定的。複雜的數學模型可能需要大量歷史信息、建模專業知識、財務分析、相關性分析、集成軟件和數據庫、諮詢費、定製和內部控制充分性測試。

為了估計使用Black-Scholes模型授予的股票期權的公允價值，我們使用股票的歷史波動率 作為預期波動率假設的輸入到Black-Scholes模型，這與會計指導一致。 無風險利率基於與授予時的預期期權期限一致的一段時間內的無風險零息利率。預期期權期限是根據我們的歷史沒收和取消率計算的。

所得税 税。我們在美國(聯邦和州)要繳納所得税。作為編制合併財務報表的過程的一部分，我們計算我們所在的每個司法管轄區的所得税。這涉及估計實際應付的當期税項，以及評估因税務及會計目的不同處理而產生的暫時性差額 ，該等差額被記錄為遞延税項資產及負債、虧損結轉及税項抵免結轉，而所得税 權益預計將於未來數年實現。當税收優惠更有可能無法實現時，遞延税項資產將在扣除估值準備後報告。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間確認 。

在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要重要的 管理層判斷力。在確定我們的估值免税額時，我們考慮了所有可用的證據，包括積極和消極的證據，如歷史收入水平和未來對應税收入的預測。 此外，我們的評估要求我們根據涉及所得税的會計準則來安排未來的應税收入，以評估估值免税額的適當性，這進一步需要行使重大管理 判斷。

我們 按照所得税的資產負債法核算税金。在這種方法下，我們必須 只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税收狀況時，才必須確認來自不確定税收狀況的税收利益。在財務 報表中確認的此類情況下的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的 。我們根據這些標準重新評估我們的税務狀況的影響並未對其運營結果、財務狀況或流動資金產生實質性影響。

我們 目前還在多個司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外所得税責任 。審計、訴訟或適用法律、法規、行政慣例、原則和解釋方面的發展可能會對發生此類發展的一段或多段時期的經營業績或現金流產生重大影響 以及之前和隨後的時期。

税收 不同司法管轄區的法律、法規和行政做法可能會因經濟、政治和其他條件而發生重大變化，無論是否發出通知，在評估和估計我們的這些税收撥備和應計項目時需要做出重大判斷。在正常業務過程中發生的許多交易 最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能受到多種因素的影響，例如：公司間交易 ，我們法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，而我們的法定税率較高的司法管轄區的預期收益高於預期 ，特殊税收制度的適用性，我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區 的虧損，外幣匯率的變化，新業務的進入 和地理位置，我們現有業務和運營的變化，收購和投資及其融資方式，我們股價的變化，我們遞延税收資產和負債及其估值的變化，以及有關税收、會計、 等法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化。

預計影響我們未來業績的因素

我們 預計我們的收入將包括：(I)比特幣區塊獎勵，這是編程到比特幣 軟件中的固定獎勵，獎勵給解決在給定區塊鏈上創建新區塊所需的加密問題的一名或一組礦工，以及(Ii)比特幣交易費，這是為支持區塊鏈而驗證交易而賺取的靈活費用。

區塊 獎勵是固定的，比特幣網絡旨在通過減半定期減少獎勵。目前，區塊獎勵 固定為每區塊6.25比特幣，預計2024年3月將再次減半至3.125比特幣。

比特幣 礦工還會為他們確認的每筆交易收取交易費。挖掘者通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。礦工歷來接受相對較低的交易確認費，因為礦工驗證未經確認的交易的邊際成本非常低； 然而，與固定的大宗獎勵不同，交易費用可能會有所不同，具體取決於網絡中設定的共識。

隨着 比特幣網絡使用範圍的擴大，以及可供開採的比特幣總數以及大宗獎勵的數量隨着時間的推移而下降 ，我們預計挖掘激勵結構將過渡到對交易確認費的更高依賴， 交易費將成為礦工收入的更大比例。

最近 會計聲明

對最近採用的和新的會計聲明的討論包括在合併財務報表的附註2中， 本年度報告表格10-K第II部分的第8項。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8：財務報表和補充數據

公司的合併財務報表從F-1頁開始，併入本項目8作為參考。

第 項9：會計和財務披露方面的變更和分歧

不適用 。

第 9A項：控制和程序

(A) 對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日施正榮的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語《披露控制和程序》 是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關 要求披露的決定。我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，我們必須將我們的判斷應用於評估可能的控制和程序的成本-收益關係。根據對我們截至2021年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平下有效。

(B) 管理層關於財務報告內部控制的報告

本公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，因為術語 在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的 編制財務報表。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們使用#年制定的標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013版)特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈。根據我們的評估，使用內部控制-集成框架， 管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會規則，我們的報告無需經過我們的獨立註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

(C) 財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 按照《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F) 的定義進行更改，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B項：其他信息

不適用

項目 9C：披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用

第 第三部分

項目 10：董事、高管和公司治理

行為和道德準則：我們通過了一項針對員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則。《行為和道德準則》的副本可在我們的網站https://www.solunacomputing.com上的投資者治理文件下找到。

本文第 項所需的其餘信息通過參考我們將於2022年4月30日或之前提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會的最終委託書中的“董事信息”、 “執行人員”、“董事會議和委員會-審計委員會”和“16(A)實益所有權報告合規”標題下的信息納入本文。

第 11項：高管薪酬

第11項所要求的 信息在此併入，參考本公司將於2022年4月30日或之前提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會最終委託書中“高管薪酬”項下的信息。

第 12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

股權 薪酬計劃

截至2021年12月31日，我們有三個股權薪酬計劃，每個計劃最初都是由我們的股東批准的， Soluna Holdings，Inc.，前身為機械技術公司，2012股權激勵計劃，Soluna Holdings， Inc.，前身為機械技術公司，2014股權激勵計劃，以及修訂和重新調整的Soluna Holdings， Inc.，前身為機械技術公司，2021年股權激勵計劃(“2021計劃”，統稱為“計劃”)。有關這些計劃的説明，請參閲本年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註13。

下表顯示了截至2021年12月31日有關這些計劃的信息：

第12項所需的剩餘信息在此併入，參考我們將於2022年4月30日或之前提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會的最終 委託書中的 “某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”項下的信息。

第 13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本條款13所要求的信息是參考我們為2022年4月30日或之前提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會的最終委託書 中“某些 關係和相關交易”和“關於我們的董事的信息”標題下的信息而併入的。

項目 14：主要會計費和服務費

本條款第14項所要求的信息，是參考我們將於2022年4月30日或之前向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會最終委託書中“獨立註冊會計師事務所”項下的信息而併入的。

第四部分

項目15：證據、財務報表明細表

15(A)(1)財務報表：本報告所載財務報表載於本報告所附單獨財務章節F-1頁的《綜合財務報表索引》，通過引用併入本報告。

15(A)(2)財務報表明細表： 未列出的財務報表明細表被省略，因為這些明細表要麼不是必需的，要麼不適用，或者信息 已列入合併財務報表或附註的其他部分。

15(a) (3)

展品：以下《展品索引》中列出的展品作為本年度報告10-K表的一部分進行了歸檔。

#根據 保密處理請求，本展品的某些部分已被省略。遺漏的部分已根據我們的保密處理申請 提交給證券交易委員會。這些物品在展品中標有“**”。

+代表 管理合同或薪酬計劃或安排。

第 16項：表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

SOLUNA 控股公司及附屬公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Soluna Holdings，Inc.及其子公司的董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附Solura Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的運營、權益變動和現金流量的相關綜合報表 ，以及相關的附註(統稱為財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。

資產收購的會計核算

有關事項的描述

如財務報表附註5所述，本公司於2021年完成對SolunaCalisto的收購，合併代價約為3300萬美元，包括按權益計算的或有代價3300萬美元。這筆交易作為資產收購入賬 。

我們將SolunaCalisto交易的會計評估確定為一項重要的審計事項，因為對相關會計文獻的解釋和應用需要審計師的重大判斷。具體而言，將交易作為資產收購與業務合併進行會計處理，並對或有對價的特定條款及其對分類的影響進行會計處理。 此外，由於對收購資產的確認和估值以及對或有對價公允價值的估計需要進行重大估計，本公司收購SolunaCalisto的會計核算較為複雜， 其中包括已確認戰略管道合同無形資產的成本3,650萬美元，包括直接交易成本。確定或有對價的公允價值需要管理層作出重大判斷，包括估值模型的適當性以及未來兆瓦目標和公司股價預測中包含的估計和假設的合理性 。這些估計和假設的變化可能對或有對價的公允價值產生重大影響。審計這些要素涉及對審計師判斷的特別挑戰 ，因為解決問題所需的審計工作具有主觀性以及審計工作的性質和程度，包括所需的專業技能或知識的程度。

這一重大估計主要是由於公允價值對有關未來兆瓦目標的基本假設的敏感性，以及本公司用於衡量或有對價的估值模型中使用的公司股價波動 ，或有對價是戰略性管道合同無形資產的基礎。這些重要假設包括各種情況的可能性、公司股價和估計波動率的變化以及貼現率。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們瞭解了公司對SCI交易流程的某些內部控制，包括與公司資產購買與業務合併的會計考慮相關的控制，以及或有對價。例如，我們瞭解了對支持確認和計量戰略管道合同的評估流程的控制 ，其中包括對管理層審查其或有對價估值模型中使用的假設的控制。

我們通過以下方式評估了SolunaCalisto交易的會計處理：

為了測試或有對價的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估估值方法和公司估值專家使用的重要假設，以及評估支持估計公允價值的基礎 數據的完整性和準確性。我們利用公司的估值專家協助評估管理層使用的方法和公允價值估計中包含的重要假設，包括測試各種情況的可能性 、公司股價增長率和估計波動率以及貼現率。例如， 我們將重大假設與當前行業、市場和經濟趨勢、用於評估其他收購中類似資產的假設、收購資產的歷史結果以及公司的預算和預測進行了比較。我們對這些假設進行了敏感性分析。我們還評估了本公司在附註 5和附註15中就本次交易所作披露的充分性。

權證公允價值計量評估

有關事項的描述

如財務報表附註9所述，本公司通過發行1,630萬美元的有擔保可轉換票據以及A、B和C類普通股購買認股權證(“認股權證”)，與若干經認可的 投資者訂立證券購買協議，總融資額為1,500萬美元。 於發行日，認股權證的公平價值為700萬美元，並記為權益，抵銷記為債務對收益淨額的折讓。該公司使用期權定價模型，使用各種基於市場的投入來估計權證的公允價值。

我們將權證公允價值計量的評估確定為一項關鍵審計事項。具體地説，在評估權證期權定價模型中使用的預期波動率投入的確定時，存在高度的主觀性和判斷力。歷史波動率水平、隱含波動率水平和同業集團波動率水平提供了一系列可能的預期波動率輸入，權證的公允價值估計對預期波動率輸入非常敏感。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括瞭解公司衡量權證公允價值的流程的某些內部控制 。這包括與評估在確定預期波動率投入時使用的可觀察市場信息有關的控制。我們還聘請了我們公司擁有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：