附件 10.8

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱《協議》)自2021年12月14日起生效。

介於：

(1)	珍珠控股收購公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號(“本公司”)；和

(2)	馬丁·F·劉易斯(“賠償者”)。

鑑於：

(A)	能幹程度高的人越來越不願意為上市公司擔任董事，高級管理人員或其他身份的人員，除非他們通過保險或適當的賠償獲得足夠的保護，以應對因他們為這些公司服務和代表這些公司活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

(B)

本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引和留住合格的個人，本公司將嘗試在持續的基礎上，自費維持，責任保險，以保護為公司及其任何子公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然提供此類保險在上市公司和其他商業企業中已成為慣例和普遍做法，但本公司相信，鑑於目前的市場狀況和趨勢，這種保險在未來可能只能以更高的保費和更多的例外情況向其提供。與此同時，為公司或商業企業服務的董事、高級管理人員和其他人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，除其他事項外, 傳統上只針對公司或企業本身提起的事項經修訂及重述的本公司章程大綱及公司組織章程細則(下稱“章程細則”)就本公司高級職員及董事的利益作出規定。條款明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司可以與董事、高級管理人員和其他人的董事會成員就賠償訂立合同，擁有無害、免責、晉升和報銷權利；

(C)	與此類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度；

(D)	董事會已確定，吸引和留住這些人員的難度增加損害了公司股東的最佳利益，公司應該採取行動向這些人員保證未來這種保護的確定性將增加；

(E)	公司根據合同有義務賠償、保持無害、免除責任和為以下事項墊付費用是合理、審慎和必要的，這些人員應在適用法律和條款允許的最大範圍內為公司服務，或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會因此受到保護；

(F)	本協議是對條款和根據條款通過的任何決議的補充和推進，不應被視為本協議的替代品，也不應減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利；

(G)	受賠人在沒有足夠保護的情況下，可能不願以其他身份擔任高級職員或董事顧問，本公司希望受賠人擔任該職位。受償方願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受償方必須如此獲得賠償；以及

現在，因此，考慮到本協議中所載的承諾和契諾，並遵守截至2021年12月13日本公司、受償方和其他各方根據本公司與其中所列承銷商代表於2021年12月13日簽訂的承銷協議的規定，本公司和受償方特此訂立協議，並同意如下：

條款和條件

1	SERVICES TO THE COMPANY

在考慮本公司在本協議項下的契約和義務時，只要經正式選舉、委任或保留，或直至彌償人提出辭職或被撤職為止，彌償人將擔任或繼續擔任董事高級職員、顧問、主要僱員或本公司的任何其他職位(視情況而定)。儘管有上述規定，本協議在受賠方停止擔任董事、高級管理人員、顧問、主要員工或‎17節所規定的公司的任何其他身份後繼續全面有效。但是，本協議不會迫使本公司在法律或雙方的其他協議或承諾(如果有)要求的任何期限後繼續為本公司提供服務。

定義

如本協議中使用的：

2.1	指的是任何現在或曾經是董事、本公司或本公司子公司的高管或員工，或經本公司授權代表本公司行事的其他人，包括以董事、另一公司、合夥企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的高管、僱員、顧問、受託人或其他官員的身份任職的人員。為本公司或本公司子公司的利益提供便利或代表其利益。

2.2	術語“受益所有人”和“受益所有權” 應具有根據交易法頒佈的規則13d-3(定義見下文)的含義，自本協議生效之日起生效。

2.3	下列任何事件中最早發生的控制變更應視為發生：

(a)

第三方收購股份 。除開曼羣島有限責任公司珍珠控股贊助商有限責任公司(“贊助商”)的關聯公司外，任何人(定義見下文)直接或間接是或成為實益所有人，佔公司總投票權15%(15%)或以上的公司證券一般有權在董事選舉中投票的未償還證券，除非 (1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的流通股總數減少所致。或(2)此類收購事先獲得留任董事(定義見下文)的批准，且此類收購不構成本定義第(C)部分規定的控制權變更；

(b)

Change in Board of Directors。截至本條例生效之日，組成董事會的個人，以及任何新的董事，其董事會選舉或公司股東提名選舉經當時仍在的至少三分之二的董事投票通過在此日期擔任董事或其選舉或選舉提名之前已獲批准的職位 (統稱為，“留任董事”)，因任何原因至少不能構成董事會成員的多數；

(c)

Corporate Transactions。涉及本公司和一項或多項業務(“業務合併”)的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的生效日期，除非，下列企業合併：(1)在緊接該企業合併前的董事選舉中有權普遍投票的證券的全部或實質上所有的個人和實體。直接或間接，公司當時有權在該業務合併產生的董事選舉中普遍投票的已發行證券的51%(51%)以上的總投票權(包括，但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的公司或公司)的比例基本相同由於他們在緊接該企業合併之前的所有權，一般有權在董事選舉中投票的證券；(2)保薦人的聯營公司以外, 任何人(不包括此類企業合併產生的任何公司或法人) 都不是受益者，直接或間接地，一般有權在尚存公司或公司的董事選舉中投票的當時已發行證券的15%(15%)或更多的合計投票權，除非企業合併前已存在所有權；(3)該企業合併產生的公司或法人的董事會至少有過半數董事在簽署初始協議時或在董事會採取行動時為留任董事，為該等業務合併作出規定；

(d)

清算. 公司股東批准公司完全清算，或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列協議，除了保理公司當前到期的應收賬款或託管(或者，如果不需要批准，則由董事會決定進行此類清算、出售、或在一筆交易中進行處置，或在一系列相關交易中進行處置)；或

(e)

Other Events。根據《交易法》頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似的時間表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件，需要報告。無論本公司是否遵守此類報告要求。

2.4	“公司狀態”描述一個人現在或過去是董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人本公司的員工或代理人，或應本公司的要求正在或曾經服務的任何其他企業(定義見下文)的。

2.5	“特拉華州法院”是指特拉華州衡平法院。

2.6	“無利害關係的董事”是指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟(定義如下)的一方的公司董事。

2.7	“企業”是指在本公司(或其任何全資子公司)參與的合併或合併中吸收的本公司和任何其他公司、公司、組成公司(包括組成公司的任何成員)，有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、員工福利計劃或應公司要求作為董事高管、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人。

2.8	“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

2.9

“費用” 應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、旅費、私家偵探和專業諮詢費、複印費、印刷裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、和解或上訴有關的所有其他支出、義務或費用。或以其他方式參與訴訟，包括合理補償被賠付人花費的時間，而公司或任何第三方不以其他方式補償被賠付人。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於本金、保費、擔保以及與任何成本保證金、替代保證金、或其他上訴保證金或其同等價值。然而，費用, 不包括受賠方支付的和解金額或針對受賠方的判決或罰款金額。

2.10	“獨立律師”是指在公司法事務上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前不是，過去五年也不是，保留以代表：(I)公司或受賠方在任何對上述方具有重大意義的事項上(與本協議項下的受賠方或類似賠償協議項下的其他受賠方有關的事項除外)；或(Ii)提出本合同項下賠償要求的訴訟程序的任何其他當事人。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定本協議項下受賠方的權利的訴訟中，代表公司或受賠方發生利益衝突。

2.11	對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對賠償對象評估的任何消費税。凡提及“應本公司要求提供服務” 應包括作為本公司的董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何服務對上述董事、高級職員、僱員、代理人或受託人施加責任或涉及其服務的任何服務。與員工福利計劃、其參與者或受益人有關的代理人或受託人；如果受賠方本着誠信行事，並且以受賠方合理地認為符合僱員福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，受賠方應被視為按照本協議中所述的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

2.12	術語“個人”應具有自本條例生效之日起生效的《交易法》第13(D)節和第(Br)14(D)節所規定的含義；但“人”不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司(定義見下文)； (Iii)本公司或本公司子公司的任何就業福利計劃，或本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與其對本公司股份的所有權基本相同；以及(Iv)根據本公司或本公司的附屬公司或由直接或間接擁有的公司或公司直接或間接擁有的員工福利計劃下的任何受託人或其他受託機構持有的證券本公司股東的持股比例與其持有本公司股份的比例基本相同。

2.13

訴訟包括任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代糾紛解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際的、受威脅或已完成的訴訟，無論是以公司權利或其他方式提起的，也無論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政、調查或相關性質的訴訟，該公司曾經、現在、將來或可能作為一方或以其他方式參與其中該公司現在或過去是董事或本公司的高級職員，因受償方以董事或本公司高管身份採取的任何行動(或未採取行動)或受償方採取的任何行動(或未採取行動)，或者由於受償方現在或過去是應本公司的要求以董事的身份提供服務的原因，高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、任何其他企業的員工或代理在每種情況下，無論當時是否以此類身份服務因此而產生的任何賠償、報銷或費用, 或者，可根據本協議提供預支費用。

2.14	對任何人來説，術語“子公司”是指任何公司、股份有限公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、直接或間接擁有有投票權的股權證券或股權的多數投票權的信託或其他實體。

第三方訴訟中的賠償

在適用法律和章程允許的最大範圍內，如果被賠付人是、正在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，公司應根據本條款第3條的規定對其進行賠償、使其無害和免除被賠付人的責任，但因被賠付人的公司身份而由公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3款，受賠方應得到賠償，使其不受損害，並免除受賠方或代表受賠方實際和合理地因上述訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項而發生的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和支付的其他費用(包括所有利息、判決、罰款、罰款和其他已支付或應付的費用)。如果賠償對象本着善意行事，且行為方式合理地相信符合或不符合公司的最佳利益，且在刑事訴訟中，沒有合理理由相信賠償對象的行為是非法的。

4	賠償由公司提起的訴訟或以公司的權利提起的訴訟

在適用法律和條款允許的最大範圍內，如果被賠付者是、是或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據第4節的規定對其進行賠償、保持無害並免除被賠付者的責任。根據第4條，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則受賠方應就由受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用進行賠償，使其不受損害，並免除其責任。對於法院最終判定受賠方對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本條款作出賠償、保持無害或免除費用 4，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應申請作出裁決儘管作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受償方公平和合理地有權獲得賠償、被視為無害或被免除責任。

5	賠償全部或部分成功的一方的費用

儘管本協議中除第27條外的任何其他規定，在受賠方由於受賠方的公司身份而曾經或現在是(或參與)任何訴訟的一方(或參與者)並在任何訴訟中勝訴或為其中的任何索賠、問題或事項辯護(全部或部分)的情況下，公司應在適用法律和條款允許的最大限度內，主張無害並免除受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用。如果受償方並非在該訴訟中完全勝訴，但就一個或多個但少於該訴訟中的所有索賠、問題或事項取得勝訴，公司應在適用法律和條款允許的最大範圍內，對受償方或代表受償方就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償、使其無害並免除其責任。如果受賠方在此類訴訟中未完全勝訴，本公司還應在適用法律和條款允許的最大範圍內，對受賠方就與任何索賠、問題或與受賠方勝訴的事項有關的索賠、問題或事項而合理產生的所有費用進行賠償、使其無害，並免除受賠方的所有費用。就本第5節而言，但不限於，以駁回的方式終止任何索賠、問題或此類訴訟中的事項，不論是否造成損害，均應視為該索賠、事項或事項的成功結果。

賠償證人費用。

儘管本協議除第27條外的任何其他規定，如果因受賠方的公司身份，受賠方是任何訴訟中的證人或宣誓人，而受賠方不是或威脅要成為其中一方，則受賠方應在適用法律和條款允許的最大範圍內，對受賠方或代表受賠方實際和合理地產生的所有與此相關的費用予以賠償、無害和免除。

7	額外的賠償，享有無害和免責權利

7.1	儘管第3、4或5款有任何限制，但第27款除外，公司應在適用法律和條款允許的最大範圍內，如果受賠人是任何訴訟的一方或可能成為任何訴訟的一方(包括由公司或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟)，則保持無害並免除受償人的責任針對所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(包括與此類費用、判決、罰款相關或相關的所有已支付或應付的利息、評估和其他費用，罰款和在和解中支付的金額)實際和受賠方與訴訟有關的合理支出。沒有賠償，因受賠方違反了受賠方對本公司或本公司的責任的行為，應根據第7.1節享有無害或免責的權利。股東或非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或故意違反適用法律的行為或不作為。

7.2	儘管第3、4、5或7.1節有任何限制，但第27節除外，公司應在適用法律和條款允許的最大範圍內，如果受賠償人是任何法律程序(包括由公司進行或有權獲得對其有利的判決的法律程序)的一方或可能成為訴訟程序的一方，則認為其無害並免除受償人的責任。罰款、罰款和為達成和解而支付的金額 (包括與或與該等費用、判決、罰款有關的所有支付或應付的利息、評估和其他費用，罰款和在和解中支付的金額) 被賠償人因訴訟而實際和合理地發生的費用。

8	連帶責任情況下的分擔

8.1	在適用法律和條款允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償和/或免責權利因任何原因不能全部或部分提供給受賠方，公司：作為賠償的替代，持有無害或免責的受償人應首先支付受償人發生的全部金額，無論是判決、責任、罰款、處罰，與任何訴訟相關的已支付或將支付的和解金額和/或費用，而不要求被賠付方為此類付款提供資金，公司特此放棄並放棄其在任何時候對被賠付方可能擁有的任何分擔權。

8.2	公司不應就公司與受償方共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與此類訴訟將承擔責任)，除非此類和解規定完全和最終免除針對受償方的所有索賠。

8.3	本公司同意對公司的高級管理人員、董事或員工(可能與受賠方承擔連帶責任的除外)提出的任何供款索賠進行全面賠償，使其不受損害，並免除受賠方的責任。

排除事項

公司在本協議項下不承擔任何賠償、墊付費用、保持無害或免責付款的義務。公司沒有義務就向受償人提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用、賠償或免責賠償：

(a)

對於根據任何保險單或其他賠償或墊付條款，被保險人或其代表已實際收到付款，但隨後未退還的付款，但超出根據任何保險單、合同、協議、其他賠償或墊付條款或其他規定實際收到的金額的任何超額部分除外；

(b)

對於《交易法》第16(B)節(或 )所指的本公司證券的買賣(或買賣)所得利潤的會計核算任何繼承人規則)或國家成文法或普通法的類似規定；或

(c)

除本合同第14.5節和第14.6節所規定的以外，在與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的控制權變更之前，包括受賠方對本公司或其董事、高級管理人員、員工或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟(或任何訴訟的任何部分)啟動前批准了該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)公司自行決定提供賠償、持有無害或免責賠償，根據適用法律賦予本公司的權力。

預支費用；索賠辯護

10.1

儘管本協議除第27款外有任何相反的規定，且在適用法律或條款未禁止的最大範圍內，公司應在收到後十(10)天內支付被賠付人(或被賠付人合理預期將在三個月內發生)與任何訴訟有關的費用本公司不時發出一份或多份要求預付款的聲明，在任何訴訟的最終處置之前。預付款應在法律允許的最大限度內為無擔保和免息。墊款應不考慮受賠方償還費用的能力，也不考慮受賠方最終獲得賠償的權利。根據本協議的其他條款被認為是無害的或被免除責任。墊款應包括為執行這一提前期權利而進行的訴訟所產生的任何和所有合理費用，包括編制報表和將報表轉發給公司以支持索賠的預付款所產生的費用。在適用法律要求的最大範圍內, 在訴訟最終處置之前支付的此類費用應僅在公司收到由受償方或其代表作出的承諾後才能支付。償還預付款，但最終確定根據本協議、條款、適用法律或其他規定，本公司無權獲得賠償。第10.1條不適用於受賠方根據第9條排除賠償、保持無害或免除賠償的任何索賠。

10.2	公司將有權自費參與訴訟。

10.3	未經被賠付人的事先書面同意，公司不得就任何訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解，否則將對被賠付人施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制。

通知和索賠申請程序

11.1	被賠付人同意在收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件與任何訴訟或可能需要賠償、持有無害或免責權利的事項有關。或預支本協議項下的費用。受償方未能將此通知公司並不解除公司根據本《協議》或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。

11.2	受賠方可根據本協議向公司提交書面申請，要求賠償、保持無害或免除受賠方的責任。此類申請可在時間在受償方認為適當的時間交付，由受償方自行決定。在收到受償方的書面賠償申請後，受賠方獲得賠償的權利應根據本協議的第12.1條確定。

申請賠償時的程序

12.1

如果適用法律要求，應在具體情況下通過下列方法之一確定受賠償人獲得賠償的權利：其中應在選舉受賠人時：(I)經無利害關係董事的多數表決，即使少於董事會的法定人數，(Ii)由獨立律師向董事會提交書面意見，應將該文件的副本交付給受償人；或(Iii)股東投票通過普通決議案。本公司將立即書面通知受賠方有關有關受賠方有權或無權獲得賠償的任何確定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。被賠付人應與就被賠付人的權利作出決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括向該人提供, 個人或實體經合理提前請求任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護而不受披露，並且可合理地提供給受賠方，併合理地確定所需的文件或信息。被賠償人因與該人合作而產生的任何費用或開支(包括律師費和支出)，作出上述決定的個人或實體應由本公司承擔(不論本公司是否有權獲得賠償)，本公司在此同意對其進行賠償並使其不受損害。

12.2

在根據本合同第12.1條規定由獨立律師確定有權獲得賠償的情況下，應按照本第12.2條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償方選擇(除非受償方要求由董事會作出這種選擇)，且受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。如果董事會選擇了獨立顧問本公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第 2節所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司可在收到該書面選擇通知後十(10)天內將交付給本公司或本公司(視情況而定, 對這種選擇的書面反對；提供, 然而，，只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第2節所定義的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，反對意見應具體説明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，如此選定的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對是如此提出並證明屬實的，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或具有司法管轄權的法院判定該反對沒有根據。如果在被保險人根據本合同第11.2節提交書面賠償請求後二十(20)天內，不應選擇或不反對任何獨立律師，本公司或受賠人均可向特拉華州法院申請解決本公司或受賠人對對方挑選的獨立律師和/或提出的任何反對意見。任命特拉華州法院選定的一人為獨立律師, 和所有異議得到解決的人或如此任命的人應根據本條例第12.1條擔任獨立顧問。在根據本協議第14.1條規定的任何司法程序或仲裁正式開始後，獨立的律師應被解除該職位的任何進一步責任(受制於當時適用的專業行為標準)。

12.3	公司同意支付獨立律師合理的費用和開支，並就獨立律師的任何和所有費用、索賠、因本協議或本協議的約定而產生或與之相關的責任和損害

13	推定和某些法律程序的效力

13.1	在就本合同項下獲得賠償的權利作出決定時，該人，如果被賠付方已根據本協議第11.2款提交了賠償請求，則作出該決定的個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。公司應承擔舉證責任，以推翻與任何人、個人或實體作出的任何與該推定相反的決定有關的推定。本公司 (包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議啟動任何訴訟之前確定賠償在該情況下是適當的，因為被賠付者已達到適用的行為標準，也不是公司(包括其董事或獨立律師)實際認定受賠人未達到適用的行為標準，應作為對訴訟的抗辯或建立一個推定，即受賠方未達到適用的行為標準。

13.2	如果根據本協議第12條授權或選定的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，應視為已對獲得賠償的權利作出必要的確定，受賠方應在適用法律和條款允許的最大範圍內，有權獲得此類賠償，沒有(I)被補償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使被補償者的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實，或(2)最終司法裁定，即適用法律明確禁止任何或所有此類賠償；提供, 然而，，可將這30天期限延長一段合理的時間，不超過額外十五(15)天，如果此人，就善意獲得賠償的權利作出決定的個人或實體需要這樣的額外時間以獲取或評估與此有關的文件和/或信息。

13.3	通過判決、命令、和解或定罪，或在抗辯或同等情況下，終止任何訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項，除本協議另有明確規定外，本身不應對受賠方獲得賠償的權利產生不利影響，也不得推定受賠方沒有本着善意行事。受賠方有理由相信符合或不符合公司最大利益的方式，或關於任何刑事訴訟，被賠付人有合理理由相信其行為是非法的。

13.4

就任何誠信認定而言，如果被賠付人的行為是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，應被視為本着誠信行事。或關於企業的董事、經理、管理成員或高級管理人員在履行職責期間向受償人提供的信息，或根據企業及其董事會的法律顧問的建議，董事會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的任何委員會或向企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員提供的信息或提供的記錄或作出的報告經理或管理成員由獨立認證的公共會計師或由企業董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選定的評估師或其他專家。第13.4款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被認定為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

13.5	任何其他董事、高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、為確定根據本協議獲得賠償的權利，不得將企業的代理人或員工歸罪於受賠方。

REMEDIES OF INDEMNITEE

14.1

在如果(I)根據本協議第12條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)預支費用，在適用法律和條款允許的最大範圍內，未按照本協議第10條的規定及時作出，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，不應根據本協議第12.1條確定獲得賠償的權利。(Iv)在公司收到要求賠償的書面請求後十(10)天內，未按照本協議第5、6、7款或本協議第12.1款最後一句的規定支付賠償。(V)未按照本協議第八條規定及時支付繳款。(Vi)在確定受賠人有權獲得賠償後十(10) 天內，未按照本協議第3條或第4條支付賠償款項, 或(Vii)根據本協議或本協議項下的任何持有無害或免責權利向受賠方支付款項，或未在公司收到書面請求後十(10)天內支付。賠償受讓人有權獲得特拉華州法院的裁決，以獲得此類賠償、保持無害、免責、貢獻或進步的權利。或者，根據賠償受償人的選擇，可根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則和調解程序》尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決。除本文所述外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)適用於任何此類仲裁。公司不應反對受賠方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

14.2

在根據本協議第12.1條確定受賠方無權獲得賠償的情況下，根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，不應因不利的裁決而受到損害。在根據本條款啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠償人有權獲得賠償、認為不受損害、免除責任並獲得本協議項下的費用預付款，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償、不受損害、被免除責任，並根據具體情況獲得費用預付款，公司不得出於任何目的引用或引用根據本協議第12.1條作出的任何對受償方不利的裁決，或將其作為證據。如果被賠償人根據第14條提起司法程序或仲裁, 在賠償對象獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)最終確定之前，賠償對象不應根據第10條向公司償還任何預付款

14.3

如果已根據本協議第12.1條確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據本協議第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束。沒有(I)被補償人錯誤陳述重要事實，或遺漏必要的重要事實，以使被補償者關於賠償請求的陳述不具有重大誤導性，或(Ii)適用法律禁止此類賠償。

14.4

應禁止公司在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效。具有約束力和可執行性，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議所有條款的約束。

14.5

公司應在適用法律和物品允許的最大限度內賠償和保持無害的被賠付人的一切費用，如果被賠付人要求，應(在公司收到該書面請求後十(10)天內)在適用法律和條款允許的最大範圍內向賠償對象支付。受償方因(I)執行受償方在本協議項下的權利或因違反本協議或任何其他賠償而追討損害賠償金而提起的任何司法程序或仲裁所產生的費用。現在或以後生效的免責、提拔或出資協議或條款；或(Ii) 任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊款，無論結果如何，也不論受償人最終是否有權獲得此類賠償、享有無害或免責的權利、墊款、繳費或保險追償(視具體情況而定)(除非此類司法程序或仲裁併非由受償方善意提起)。

14.6

本公司應按本公司與受賠人商定的利率向受賠人支付利息本公司賠償、維持無害或免除責任或有義務賠償的金額，自受賠人請求賠償之日起的一段時間內保持無害或免除責任，報銷或墊付任何費用，截止日期為公司向受賠方支付此類款項的日期。

安防

儘管本協議有任何相反規定，但第27條除外，在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，以履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保一旦提供給保險公司，未經保險公司事先書面同意，不得撤銷或解除。

非排他性；權利存續；保險；代位權

16.1

本協議規定的受賠方的權利不應被視為排除受賠方根據適用法律、條款、任何協議、股東投票或董事決議，或其他。任何對本協議或本協議任何條款的修改、更改或廢除都不應限制或限制本協議規定的受賠償人在任何訴訟中的任何權利(無論該訴訟最初受到威脅時是什麼時候，已開始或已完成)因該受償人在該等修訂、更改或廢除前以公司身分採取或遺漏的任何行動或與該等行動有關的。如果適用法律的改變，無論是通過法規或司法裁決，允許獲得比目前條款或本協議所規定的更大的賠償、保持無害的權利或免責權利或墊付費用, 則本協議(無需雙方採取任何進一步行動)應自動視為已被修改，以要求本公司在法律允許的最大程度上賠償受賠人。此處授予的任何權利或補救措施都不排除任何其他權利或補救措施，此外，每項其他權利和補救措施應具有累積性，並附加於本協議項下、現在或將來存在的法律、衡平法或其他方面的所有其他權利和補救措施。本協議項下或以其他方式主張或採用的任何權利或補救措施不應阻止同時主張或採用任何其他權利或補救措施。

16.2

條款允許本公司購買和維持保險或提供類似的保障，或作出其他安排，包括但不限於提供信託基金、信用證、或擔保保證書(“賠償安排”) 受償人對受償人承擔的任何責任，或由受償人或代受償人或以董事、公司高級職員、僱員或代理人的身份承擔的任何責任，或因受償方身份而產生的責任，無論公司是否有根據本協議的規定對受賠方進行賠償的權力，本協議可能生效。購買、建立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議項下的權利和義務，除非本協議另有明確規定，公司和受賠方簽署和交付本協議不應以任何方式限制或影響公司或另一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

16.3

至公司為董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人公司或其所服務的任何其他企業的員工或代理人應公司的要求，受賠人應在任何此類董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、管理人、管理成員、受託人根據此類一項或多項政策的員工或代理。如果在本公司從訴訟的任何來源收到通知關於哪個被賠付人是當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司有有效的董事和高級職員責任保險，本公司應按照各自保單中規定的程序，將該程序及時通知保險公司。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而產生的所有應付款項。

16.4

在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應代位獲得受賠人的所有追償權利，並應簽署所需的所有文件，並採取一切必要行動以確保此類權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。

16.5

公司有義務賠償、保持無害、免除或預支本協議項下的費用應公司要求作為受託人、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人任何其他企業的員工或代理人應扣除被賠付者實際收到的任何金額作為賠償、扣留該企業的無害或免責付款或墊付費用。儘管本協議的任何其他規定與此相反，但第27條除外：(I)受賠方無義務減少、抵消、分配、追究或分攤任何賠償，保持無害、免除、促進、在公司滿意並履行其在本協議項下的所有義務之前，對受償方負有此類責任的多個當事人之間的繳費或保險範圍。和(Ii)公司應全面履行本協議項下的義務，而不考慮受賠方是否持有、可能或已經尋求任何賠償、發展、無害、免責、對本公司以外的任何個人或實體的供款或保險承保權。

DURATION OF AGREEMENT

本協議所載本公司的所有協議和義務在受償人擔任董事或本公司高級職員期間繼續有效，或在擔任任何其他公司、公司、合夥企業、合資企業、信託、董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人期間繼續有效。員工福利計劃或其他企業應公司的要求提供服務，並應在此之後繼續進行，只要受賠方應因受賠方的公司身份而受到任何可能的訴訟(包括任何上訴權利，以及受賠方根據本協議第14節啟動的任何訴訟)的影響，無論受賠方在發生任何責任或費用時是否以任何此類身份行事，而根據本協議可提供賠償或提拔。

可分割性

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何節、段或句子的每一部分包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款，即不是無效的；非法或不可執行)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大範圍內保持可執行性；(B)為符合適用的法律並最大限度地實現本協議各方的意圖，此類條款應被視為已進行必要的改革；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分、段落或句子中包含任何此類條款的無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的部分)應被解釋為使由此表明的意圖生效。

ENFORCEMENT AND BINDING EFFECT

19.1

公司明確確認並同意，公司已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以誘導受賠方擔任公司的董事、高管或關鍵員工，本公司承認，彌償受保人在擔任董事、高級管理人員或公司主要員工時依賴本協議。

19.2

在不限制條款項下可能不時修改的受賠方的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的協議和諒解。雙方就本合同標的以口頭、書面和默示方式訂立的合同。

19.3

賠償，主張無害，由提供或根據本協議授予的費用權利的免除和推進對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何直接或間接繼承人通過購買、合併、合併或以其他方式合併所有或基本上所有業務(br}和/或公司資產)，對於已不再是公司高級職員、僱員或代理人的受賠人或董事高級職員、受託人、應公司要求，任何其他企業的一般合夥人、經理、管理成員、受託人、員工或代理人，並應使受償人和受償人的配偶、受讓人、繼承人、受撫養人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。

19.4

公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接地)對公司的所有、基本上全部或大部分業務和/或資產進行管理，通過符合受償人滿意的形式和實質的書面協議，明確承擔並同意以同樣的方式和履行本協議，其程度與本公司在沒有發生此類繼承的情況下所需履行的相同。

19.5

公司和被賠付方在此同意，對違反本協議的行為在以後某個日期進行金錢補救可能是不充分的、不可行的和難以證明的，而且還同意此類違約可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，本協議雙方同意，受賠方可通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議等方式強制執行本協議，不需要顯示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受賠方尋求或獲得受賠方有權獲得的任何其他救濟。本公司與彌償受讓人進一步同意，彌償受償人有權獲得該等特定履行及禁制令救濟，包括臨時限制令、初步禁制令及永久禁制令，而無須張貼保證書或其他與此相關的承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，有管轄權的法院可能要求受償人提供擔保或承諾，公司特此放棄此類擔保或承諾的任何要求。

MODIFICATION AND WAIVER

本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄任何放棄均不構成持續放棄。

通告

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出。 (I)如果是由上述通知或其他通信的收件人親自投遞，則在投遞時，或(Ii)如果通過掛號信或掛號信郵寄，並預付郵資，則應視為已在郵寄日期後的第三(3)個營業日收到：

(a)

如果寄往本協議簽字頁上註明的地址或由受償方以書面形式提供的其他地址。

(b)

If to the Company, to:

珍珠控股收購公司

767 第三大道11樓

紐約州紐約，郵編：10017

收件人：首席財務官

將不構成通知的副本發送給：

Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 300 South Grand Avenue，Suite 3400
加州洛杉磯市，郵編：90071
聯繫人：Esq.

或本公司可能以書面形式提供給賠償人的任何其他地址。

適用的法律和對管轄權的同意

本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據本協議第14.1條啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此無條件地、不可撤銷地：(A)同意因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，不得在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄；(C)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或法律程序的任何異議；及(D)放棄在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序已在不適當或不方便的法院提起，或(全部或部分)接受陪審團審判的任何主張，並同意不抗辯或提出任何索賠。

IDENTICAL COUNTERPARTS

本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示由尋求強制執行的一方簽署的此類副本以證明本協議的存在。

其他

在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不應視為本協議的一部分或影響本協議的構建。

PERIOD OF LIMITATIONS

自訴訟事由產生之日起兩(2)年屆滿後，公司不得對被賠付人、被賠付人的配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起法律訴訟，也不得以公司的權利對其提起訴訟，公司的任何索賠或訴訟事由均應被終止並視為解除，除非在該兩年內及時提起訴訟；提供, 然而，如果任何較短的訴訟時效適用於任何此類訴因，則以較短的訴訟時效為準。

ADDITIONAL ACTS

如果本協議中的任何條款的驗證需要任何行為、決議、批准或其他程序，則公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或採用，以使公司能夠履行其在本協議項下的義務。

WAIVER OF CLAIMS TO TRUST ACCOUNT

受償人特此同意，其在與公司首次公開募股相關的信託賬户中不擁有任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠(每一項“索賠”)，且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權，以造福於公司及其發行的股份的持有人，並特此放棄其未來可能因向公司提供的任何服務而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索。

釋義

在本協議中：

(a)

“書面的” 和“書面的”包括以可見的形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式；

(b)

“必須” 應解釋為命令，“可”應解釋為允許；

(c)

references to provisions of any law or regulation shall be construed as references to those provisions as amended, modified, re-enacted or replaced;

(d)

any phrase introduced by the terms “including”, “include”, “in particular” or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding those terms;

the term “and/or” is used herein to mean both “and” as well as “or. “ The use of “and/or” in certain contexts in no respects qualifies or modifies the use of the terms “and” or “or” in others. The term “or” shall not be interpreted to be exclusive and the term “and” shall not be interpreted to require the conjunctive (in each case, unless the context otherwise requires);

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Indemnity Agreement to be signed as of the day and year first above written.

By:	/s/ Martin F. Lewis
	Name:	Martin F. Lewis
	Address:	c/o Pearl Holdings Acquisition Corp
		767 Third Avenue, 11th Floor
		New York, NY 10017

PEARL HOLDINGS ACQUISITION CORP

By:	/s/ Craig E. Barnett
	Name:	Craig E. Barnett
	Title:	Chief Executive Officer

[Signature Page to Indemnity Agreement]