附件 4.2

證券説明

截至2021年12月31日，珍珠控股收購公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”) 擁有根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第12條登記的以下三類證券：(I)其單位，每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成，(Ii)A類普通股 面值每股0.0001美元(“A類普通股”或“公眾股”)，及(Iii)可贖回 認股權證，每一股A類普通股可按11.5美元的行使價行使。此外，本證券説明亦提及該公司的B類普通股，每股票面價值0.0001元(“B類普通股” 或“方正股份”)，該等B類普通股並未根據《證券交易法》第12條登記，但可轉換為 A類普通股。B類普通股的描述是為了幫助描述A類普通股。 除非上下文另有規定，否則提及我們的“保薦人”是指珍珠控股保薦人有限責任公司，而提及我們的 “初始股東”是指我們的保薦人和在我們首次公開發行(IPO)之前持有我們創始人股票的獨立董事。

我們 是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法和普通法的管轄。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“M&AA”)，我們獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股票的重要術語 更詳細地在我們的併購中列出。由於以下僅為摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息 。

單位

每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格如下所述。根據權證協議(以下簡稱“權證協議”)，權證持有人只能就公司A類普通股的全部數量行使其權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

持有者 可以選擇持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。此外，這些單位將自動 分成它們的組成部分，在我們完成初始業務合併後不會進行交易。

普通股 股

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有事項上有權對持有的每股股份投一票，由股東表決，作為一個類別一起投票，但法律另有規定的除外；條件是，在我們最初的業務 合併之前，我們B類普通股的持有人將有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員 ，在此期間我們A類普通股的持有人將無權就董事的任命 進行投票。本公司併購協議的這些條款只能由出席並在股東大會上投票的至少90%本公司普通股的多數 的持有人通過特別決議進行修訂。除非《公司法》、我們的併購協會或 適用的證券交易所規則另有規定，否則我們的股東投票表決的任何 此類事項(在我們最初的業務合併前董事的任免除外)、 以及在我們最初的業務合併之前，我們的創立者股份的大多數的贊成票都需要批准任命或罷免董事。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議，根據我們的併購協議，此類行動包括修改我們的併購協議以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任命為 ，任期兩年。對於董事的任命，沒有累積投票權, 結果是，持有方正50%以上股份的 投票贊成任命董事的人可以在我們最初的業務合併之前任命所有董事。 我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用於此的資金中獲得應課税息

由於我們的併購協會授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們 可能會被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權同時發行的A類普通股的數量 我們可能會被要求增加我們被授權同時發行的A類普通股的數量。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後的第一個會計年度結束後一年內，我們不需要召開股東周年大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們 將為我們的公眾股東提供在完成我們的 初始業務合併後按每股價格贖回其全部或部分公開股票的機會，該價格以現金支付，相當於在我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託帳户中的存款總額，包括利息(利息 應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。贖回權將包括以下要求：受益人必須表明自己的身份，才能有效贖回其股份。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們 訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併或對我們的併購進行某些修訂時，放棄他們對他們所持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權。我們最初的股東、董事或高級管理人員的允許受讓人 將承擔同樣的義務。

不同於 一些空白支票公司在其初始業務合併中持有股東投票並進行委託書徵集，並在此類初始業務合併完成時規定相關的公開股票贖回以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求不要求進行股東投票 如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們的併購協議，根據美國證券交易委員會的投標報價規則進行贖回，並在完成初步業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件 我們的併購協議要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的 代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理募集的同時贖回 股票。如果我們尋求股東 批准，我們只有在獲得開曼羣島 法律規定的普通決議的批准後，才會完成我們的初始業務合併，該法律要求出席 公司股東大會並投票的大多數普通股持有人投贊成票。但是，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司參與私下協商的交易 , 可能導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東 投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數 ，無投票權將不會影響我們初始業務組合的批准。如有權於大會上投票的已發行及已發行普通股的三分之一由本人或受委代表出席，則該會議的法定人數將達至。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入此法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票和公開發行的股票，以支持我們最初的業務合併。如有需要，我們打算提前不少於10天但不超過60天的書面通知召開任何此類會議，並在會上投票批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的M&AA規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司 或該股東與之一致行動的任何其他人或作為一個“集團”(根據交易所 法案第13節的定義)，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回超過本次 發售的普通股總數的15%的普通股，我們將其稱為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東 無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，則我們的初始股東已同意(他們允許的 受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開 股票，以支持我們的初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議， 對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。此外，每個公共股東可以 選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易 。

根據我們的併購協議，如果我們在IPO結束後18個月內(如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內沒有完成我們的初始業務合併，我們將(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快 贖回公開募股，按每股價格贖回，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有)，以及(3)在贖回後儘可能合理地儘快贖回經本公司其餘 股東及本公司董事會批准後，進行清算及解散，每宗個案均須遵守我們根據開曼羣島法律所承擔的義務， 規定債權人的債權及其他適用法律的要求。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議 ，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東、董事購買了公開發行的股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票相關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東在此時將有權按比例分享在償還債務和撥備 後優先於普通股的每一類股票後可供分配給他們的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權 。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供 機會贖回其公開發行的股票，現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應付税款)， 在完成我們的初始業務合併後， 受此處描述的限制。

方正 共享

方正股份被指定為B類普通股，與首次公開募股中出售的單位所包含的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：(1)在我們最初的 企業合併之前，只有方正股份持有人有權表決董事的任命，方正股份多數股東可以任何理由罷免董事會成員；(2)我們的初始股東、董事和高級管理人員與我們簽訂的書面協議中包含方正股份轉讓的某些限制；(3)根據該書面協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意放棄：(I)他們對任何方正股份和他們所持有的公開股票的贖回權。, 與我們初步業務合併的完成有關； (Ii)他們對任何創始人股票和他們持有的公開股票的贖回權 股東投票修改我們的M&AA(A)，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間 如果我們沒有在IPO結束後18個月內(或如果我們的保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)內贖回100%的公開股票，或者(B))與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定；以及(Iii)如果我們未能在IPO結束後18個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)，他們有權清算他們持有的任何創始人股票的信託賬户分配 (儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併 ，他們將有權清算信託賬户中關於他們持有的任何上市股票的分配)；(4)方正股份將於本公司首次業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或在我們首次業務合併時，或在持有人的選擇下，以一對一的方式，根據若干 反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份享有登記權。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意(他們允許的受讓人 將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款, 投票支持他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票 支持我們最初的業務合併。

B類普通股將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式在更早的時間自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股票分紅、配股、 重組、資本重組和其他類似交易的調整，並受本文規定的進一步調整。 增發A類普通股或股權掛鈎證券發行或被視為超過首次公開募股發行金額的，且與我們最初的業務合併結束有關，B類普通股將轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意 免除關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等，首次公開招股完成後所有已發行及已發行普通股總和的20%，加上已發行或被視為與我們的初始業務合併相關發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 ，不包括向我們初始業務組合中的任何賣方發行的任何股票或股權掛鈎證券。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務組合相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權 ，包括但不限於股權或債務的私募。

除某些有限的例外情況外，根據與我們簽訂的書面協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已 同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份(除非轉讓給我們的董事和高級管理人員以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，每個人或實體都將受到相同的轉讓限制)，直到：(A)在完成我們的初始業務合併後一年；和(B)在我們的初始業務合併(X)之後，如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、權利 發行、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，在我們初始業務合併後至少120天或(Y)我們完成清算、合併、股份 交換的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。

註冊會員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據 開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股份的法定所有權，與其在股東名冊 的名稱相對應。於首次公開招股結束時，股東名冊已更新，以反映本公司發行股份的情況。登記在股東名冊上的股東應被視為對與其名稱相對應的股份擁有法定所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了 更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能 需要開曼羣島法院重新審查。

可贖回的認股權證

公開 股東證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整 在我們完成初始業務合併後30天內的任何時間購買一股A類普通股，但如下所述除外。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數量的A類普通股行使其認股權證。這 意味着權證持有人在給定時間只能行使整個權證。分離單位後，不會發行零碎認股權證 ，只進行整體認股權證交易。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年到期， 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法規定的關於在行使認股權證後發行A類普通股的註冊聲明生效 相關的當前招股説明書是最新的，受我們履行以下關於註冊的義務 的限制，或者可以獲得有效的註冊豁免。包括與以下所述的贖回通知所允許的無現金的行使有關。我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證， 我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非在 日發行的股票是根據行使權證持有人所在州的證券法登記或符合資格的，或者可以獲得豁免。 如果不滿足前面兩句中關於認股權證的條件， 該認股權證持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部買入價。

我們 在招股説明書中登記了在行使認股權證時可發行的A類普通股，招股説明書與IPO相關的 構成了認股權證的一部分，因為認股權證將在我們最初的業務合併完成後30天內可行使， 可能在IPO後一年內。然而，由於認股權證將在我們初始業務合併完成後最多五年的到期日為止可行使，為了遵守我們初始業務合併完成後證券法第10(A)(3)節的要求，根據權證協議的條款，我們同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於我們初始業務合併完成後20個工作日，我們將利用我們的 商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份生效後的註冊説明書修正案，其中與首次公開募股相關的招股説明書 構成了根據證券法的規定，可通過認股權證的行使而發行的A類普通股的註冊説明書的一部分或新的註冊書。我們將盡我們在商業上合理的努力使其生效 並維持該等註冊聲明及與其相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回認股權證。認股權證行使時可發行的A類普通股的發行登記説明書，在初始業務合併結束後第60個工作日仍未生效的，權證持有人可以, 在有有效的註冊聲明之前以及在我們將無法維護有效註冊聲明的任何 期間，根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，以“無現金基礎” 為基礎行使認股權證。此外，如果我們的A類普通股在任何未在國家證券交易所上市的認股權證的行使時間符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求我們的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。如果我們選擇這樣做，我們將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將盡我們商業上合理的 努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得豁免。在此情況下， 每個持有人將支付行使價，即為該數量的A類普通股交出每份認股權證，該數量等於(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以 “公平市價”減去認股權證的行使價除以(Y)公平市價所得的商數。“公允市值” 是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回 認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

我們 不會贖回上述認股權證以換取現金，除非證券法規定的有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可在整個30天的贖回期內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證，我們仍可贖回認股權證。

我們 確立了上文討論的每股18.00美元(經調整)的贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時， 較認股權證行使價有顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(經 對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後如下所述)以及11.50美元的 認股權證行使價格。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 如果我們在最初的業務組合中不是倖存的公司，則A類普通股已被轉換或交換。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。 如果在贖回時，根據認股權證 協議，認股權證可用於A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司)，則可針對此類證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使認股權證後可發行的證券 。

贖回程序和無現金鍛鍊。如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在向認股權證持有人發出贖回通知後三天開始以“無現金基礎”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在我們行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價 ，交出該數量的A類普通股的認股權證，等於(A)認股權證的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量的乘積 乘以“公平市價”(定義見下文 )減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”指A類普通股在緊接贖回通知送交認股權證持有人之日起10個交易日內的平均收市價 。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息 , 包括在這種情況下的“公允 市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要從行使認股權證中獲得的現金 ，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的權證，而我們的團隊 沒有利用這一選項，我們的保薦人及其允許的受讓人仍有權以現金或無現金基礎行使其私募認股權證 使用上述公式，如果所有權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，其他權證持有人將被要求使用，如下所述。

如果 認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他金額)的A類普通股。

防稀釋 調整。如果A類普通股的已發行和已發行普通股的數量因A類普通股的資本化或應付股息 或通過A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該 資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按已發行和已發行A類普通股的相應增加比例增加。向所有 A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為相當於一定數量的A類普通股的股票股息，該數量的A類普通股將被視為相當於 (1)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在 中出售的任何其他股權證券下可發行的)可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的股息及(2)減去(X)於該等供股中支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公平市價的商數。為此目的，(1)如果配股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)“歷史公允市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日之前的10個交易日內的成交量加權平均價。, 沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但上述(A)除外，(B)任何現金股息 或現金分配當以每股為基礎與在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元 (經股票分拆、股票股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易調整)，但僅就等於或小於 每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足與股東相關的A類普通股持有人的贖回權利 投票修訂我們的併購協議(A)，以修改我們允許贖回與我們最初的業務組合相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在IPO結束後18個月內(或如果保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)內或(B)關於任何其他條款，允許贖回100%的公開發行股票 與股東權利或初始企業合併前的活動有關, 或(E)於吾等未能完成初步業務合併時贖回本公司的 公開股份，則認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即減去就該等事件就每股A類普通股支付的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價 。

如果 A類普通股合併、合併或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似 事件生效之日，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將與 已發行和已發行A類普通股數量的減少成比例減少。

如上文所述，每當 行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，行使認股權證價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，而分數(X)的分子 將為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的A類普通股數目，而(Y)分母將為緊接該項調整前可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，並且在向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票， 發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於為我們的初始業務合併提供資金的日期為 完成初始業務合併之日(扣除贖回)，及(Z)自完成初始業務的前一個交易日起計的20個交易日內，我行A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。

已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組(上述 或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司合併或合併為 的情況(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何 重新分類或重組)，或向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散的資產或其他財產相關的資產或其他財產的情況下，權證持有人此後將有權根據權證中規定的 條款和條件，購買和接收認股權證中規定的 條款和條件，以取代我們之前可購買和應收的A類普通股 在行使認股權證所代表的權利後，認股權證持有人將有權購買和接受認股權證中規定的股份種類和數量，以取代我們的A類普通股。權證持有人在重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時應收到的股票或其他股權證券或財產(包括 現金)，如果權證持有人在緊接此類事件之前行使了其認股權證，則該權證持有人應收到的股票或其他股權證券或財產(包括現金)。 但是，如果該等持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則證券的種類和金額, 每份認股權證可行使的現金或其他資產將被視為該等持有人在合併或合併中所收到的種類和每股金額的加權平均數，以使 作出肯定的選擇，並且如果已向該等持有人(非投標的 )提出收購、交換或贖回要約並被其接受，公司提出的與公司股東在公司併購協議中規定的贖回權有關的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股(如果提出的初始業務合併提交公司股東批准)，在以下情況下，投標或交換要約完成 時，連同該製造商所屬的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製造商(根據《交易法》規則12b-2的含義)的任何附屬公司或聯營公司，以及任何此類附屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有 (根據《交易法》第13d-3條的含義)的證券，相當於公司已發行和未償還的股本證券所代表的總投票權的50%以上的證券，權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人 已在該投標或交換要約到期前行使了該權證，接受該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股已根據該要約或交換要約購買, 受制於(該等投標或交換要約完成後及完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相同的調整。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或將在此類交易發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，權證行權價格 將根據權證協議中規定的每股代價減去權證的Black-Scholes認股權證價值(如權證協議中定義的 )減去權證的每股對價。

認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理 與我們簽訂的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及招股章程所載與IPO有關的認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)刪除 或降低我們贖回公開認股權證的能力，或(3)因權證協議各方認為必要或適宜，並認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響而對權證協議項下出現的事項或問題 增加或更改任何規定，(B)權證協議經當時未發行的公有權證和私人認股權證中至少50%的登記持有人投票或書面同意，可由協議各方修改，作為一個整體進行表決；, (I)就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款而言，私募認股權證的條款或認股權證協議的任何規定，均需當時至少50%的未償還認股權證的 投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，因 認股權證協議而引起或與之相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南部美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

我們的 轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已 同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費 除因任何重大疏忽、被賠償個人或實體的故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併的書面計劃。合併或合併計劃必須獲得(A) 各公司股東的特別決議案(通常是出席股東大會並在股東大會上投票的股東的過半數)或(B)組成公司章程中規定的其他授權(如果有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要 股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處 信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列條件已得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。 這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(2)未在任何司法管轄區內提出呈請書或 其他類似的法律程序，或仍未就該外國公司作出清盤或清盤的命令或決議；(3)在任何司法管轄區內未委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並就該外國公司、其事務、財產或其任何部分行事；(4)在任何司法管轄區內，並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外國公司的債權人的權利被暫停或繼續受到限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事還須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(1)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並非旨在欺詐該外國公司的無擔保債權人；(2)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外國公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(3)該外國公司在合併或合併生效時，將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(4)沒有其他理由容許該外國公司合併或合併，以符合公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則有權獲得支付其股份的公允價值。本質上，程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前，向組成公司提出書面反對意見，包括一項聲明，即如果經表決批准合併或合併，股東擬要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其反對意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段所列期間屆滿後7天內或在合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準)，尚存的公司或合併後的公司必須向持不同意見的每一股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股票，如果公司和股東在要約提出之日起30天內同意該價格，公司必須向股東支付該金額；以及(E)如果公司和股東未能在30天內就價格達成一致, 在30天期限屆滿後20天內，公司(以及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須 附有公司尚未與其就其 股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定該公司應支付的股票的公允價值以及公平利率(如果有的話)，該金額被確定為公允價值。 公司提交的名單上的任何持不同意見的股東都可以全面參與所有訴訟，直到公允價值確定 為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而有關股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，這種安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三。親自或委託代表出席會議或為此召開的會議並進行投票的人員。會議的召開和隨後的 該安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院信納以下情況，預計將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東都將沒有可與評價權相媲美的權利 ，否則美國公司持不同意見的股東通常可以獲得評價權，從而有權 接受現金支付司法確定的股票價值。

擠出 供應。當收購要約提出並在四個月內被與要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。 可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或對股東的不公平待遇，否則這不太可能成功。

此外， 類似於合併、重組和/或合併的交易在某些情況下可以通過其他方式實現，例如通過合同安排對運營中的企業進行股本交換、資產收購或控制。

股東訴訟。我們的開曼羣島法律顧問不知道開曼羣島法院曾提起任何集體訴訟。開曼羣島法院已提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類 訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的董事或高管的索賠通常不會由股東提起。但是，根據開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島的法院很可能適用具有説服力的當局，上述原則的例外適用於下列情況：

當 股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任執行 與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下， 雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 根據外國主管法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決金額的原則。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，判決金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，可因欺詐而受到彈劾，或以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

適用於獲豁免公司的特殊 注意事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》 區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(特殊情況除外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們的 修改和重新發布的組織備忘錄和章程

我們的 M&AA包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們的初始業務合併完成。 這些條款(與我們初始業務合併前董事任免的條款相關的修訂除外，這些條款需要獲得我們至少90%普通股的多數持有人的批准，才能參加股東大會並在股東大會上投票)。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(1)持有公司普通股至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的持有人在股東大會上批准，並已發出通告指明擬提出決議案作為特別決議案，或(2)如獲公司組織章程細則批准，則視為特別決議案。除上文所述外，本公司的併購協議規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或本公司全體股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東可以參與任何修改我們的併購協議的投票，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。 具體而言，我們的併購協議規定：

此外，我們的併購協議規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致贖回後我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊的公司經至少三分之二的已發行和已發行普通股持有人 出席股東大會並在股東大會上投票後，修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程細則可能規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，而不管其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們的併購中包含的與我們的結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們的 股東的約束性義務，我們以及我們的董事或高管都不會採取任何行動來修改或放棄任何這些條款，除非我們 為持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

反洗錢 -開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本) 披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子的 財產的警員或更高職級的警官或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據 保護-開曼羣島

我們 根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(以下簡稱《數據保護法》)，根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私 聲明

引言

本 隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成《數據保護法》意義上的個人數據的某些個人 信息(“個人數據”)。在下面的 討論中，除非上下文另有要求，否則“公司”指的是我們和我們的附屬機構和/或代表。

投資者 數據

我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中可以合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的 技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在 我們使用此個人數據時，根據《數據保護法》，我們將被定性為“數據控制者”。 我們的關聯方和服務提供商可能在我們的活動中從我們接收此個人數據，根據“數據保護法”，我們的關聯方和服務提供商可以作為我們的“數據處理者” ，或者可以出於自己的合法目的處理個人信息 。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情和有關股東投資活動的詳情。

受此影響的人 {br

如果 您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且出於任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，並且與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私通知的內容發送給這些個人或以其他方式通知他們其中的內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制方，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

(A)為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

(B)對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

(C) 對於我們的合法利益而言這是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可能會轉移您的個人數據

在 某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們 預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些 實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

Any transfer of personal data by us or our duly authorized affiliates and/or delegates outside of the Cayman Islands shall be in accordance with the requirements of the Data Protection Act.

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