美國 州
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(將 標記為1)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月 31, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號001-41165

珍珠控股收購公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(212) 457-1540
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告、 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是 ☒ No ☐

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的證券為不是T 上市交易。註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，於2022年2月4日開始在納斯達克全球市場獨立於其單位交易。截至2022年3月28日，註冊人持有的A類普通股總市值約為197,000,000美元，但註冊人可能被視為關聯人的人士持有的股份除外。

截至2022年3月28日，有20,000,000註冊人的A類普通股和5,000,000在註冊人 B類普通股中，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

珍珠控股收購公司

截至2021年12月31日的年度表格 10-K

目錄表

警示 有關前瞻性陳述和風險因素摘要的説明

本《Form 10-K》年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 項下有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述 構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的預測、預測和前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

本10-K表格年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那些 。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些超出了我們的控制範圍) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些 明示或暗示的內容大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他 因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

第一部分：

本年度報告表格10-K(本“年度報告”)中對“我們”、“我們”、“我們”或 “公司”的提及是指珍珠控股收購公司，這是一家作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司。 提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而對“保薦人”的提及是指開曼羣島的有限責任公司珍珠控股保薦人有限責任公司。我們提到的“初始 股東”指的是我們的贊助商。

概述

我們 相信我們團隊的成員已經證明瞭自己是成功的投資者、所有者、金融家和運營商，他們的戰略技能和廣泛的全球關係網絡將幫助我們確定有吸引力的潛在業務組合目標，以便 追求重大的價值創造機會。我們團隊的成員作為多家全球成功的以消費者為導向的公司的投資者和運營商，取得了相當大的成功。我們的團隊建立了對未來的願景，然後收購和/或運營和擴展全球業務，再加上紀律嚴明的投資框架， 為投資者和股東創造了超過100億美元的價值。我們的團隊擁有多個市場週期的上市公司領導經驗以及全球交易專業知識，包括在美國、歐洲和亞洲成功進行首次公開募股。

我們的 團隊打算確定我們認為可以從我們以前的經驗中受益，並對未來有明確而令人信服的 願景的企業。我們相信，我們的 團隊開發並源自我們獨特的關係網絡的許多專有機會將會有大量的交易流。我們的目標是通過應用我們的戰略為我們的股東創造價值 確定有前途的業務，並利用我們的運營和資本市場專業知識來完成業務合併和加速未來增長。

我們 是一家空白支票公司，於2021年3月23日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併(“企業合併”)。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算重點尋找在生活方式、健康和健康以及科技領域運營的目標企業。 我們的贊助商是珍珠控股贊助商有限責任公司，這是開曼羣島的一家有限責任公司(“贊助商”)。

本公司首次公開發售(“首次公開發售”)的註冊聲明已於2021年12月14日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年12月17日，吾等完成首次公開發售17,500,000個單位，價格為每單位10.00美元(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股而言，為“公開配售 股份”)，並以私募認股權證(“私人配售認股權證”)向保薦人出售9,000,000份私募認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為每份私人配售認股權證1.00美元，與我們的首次公開發售同時結束。每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。 每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。2021年12月20日 承銷商部分行使了超額配售選擇權，並表示有意再購買2,625,000個 個超額配售單位中的2,500,000個。超額配售於2021年12月22日截止。

同時，隨着首次公開募股的結束，我們的保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，每份可行使的 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計9,000,000美元。在超額配售結束的同時，保薦人額外購買了1,000,000份私募認股權證，為公司帶來1,000,000美元的總收益。

在首次公開發售及超額配售完成後，出售單位及私募認股權證所得款項淨額中的204,000,000美元(每單位10.20美元)存入信託帳户(“信託帳户”)，並只會投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或只投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債 且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。根據目前的利率，我們估計，假設年利率為0.01%，信託賬户賺取的利息約為每年12,000美元。我們將不允許 提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取利息以繳税除外， 如果有的話。信託賬户中的資金將不會以其他方式從信託賬户中釋放，直到：(1)完成初始業務合併；(2)贖回任何公開發行的股票。

我們的 管理層對首次公開發行和私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成業務 組合(遞延承銷佣金較少)。

我們的 業務組合必須與一家或多家目標企業在簽署與 初始業務組合相關的最終協議時，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資金目的的金額，不包括以信託形式持有的任何延期承保折扣的金額)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成業務合併。根據修訂後的1940年投資公司法(“投資 公司法”)，我們將不需要註冊為投資公司。不能保證我們將能夠成功地實現業務合併。

我們 打算利用首次公開募股和私募的收益，以及額外發行我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合 實現業務合併。我們尚未開始任何業務。 2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動都與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及首次公開募股結束後尋找預期的首次公開募股業務 組合有關。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 我們將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。根據我們的業務活動，我們是1934年修訂的《交易所法》(以下簡稱《交易所法》)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部是現金。

我們 將向公眾股東提供在完成 初始業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會：(1)通過召開股東大會批准業務合併，或(2)通過 要約收購的方式。我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否需要根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。股東將有權按每股價格贖回其股份，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總額 (包括利息(扣除應付税金))除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制 。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。每股金額為 分配給適當贖回股票的投資者，不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。

我們 從首次公開募股(“合併期”)結束起至2023年6月17日(或最多24個月，如果保薦人行使期權)完成初始業務合併的時間只有18個月。 如果我們無法在合併期內完成初始業務合併，我們將(1)停止除 以外的所有業務以進行清盤；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回 股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)在贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散， 在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們 未能在合併期內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。

實現企業合併

我們 業務戰略

我們 打算識別、收購和管理可受益於我們的全球投資和管理經驗以及資本市場專業知識的高質量業務，以推動公開市場上持續的價值創造後業務組合。我們相信，我們團隊的採購、估值、勤勉和執行能力將為我們提供大量來自 的投資機會，以評估和選擇將受益於我們專業知識的企業。

我們 預計我們的渠道將反映出大量由企業家、風險投資和其他私人投資基金擁有的公司，這些公司正在尋求流動性事件並增強運營和營銷專業知識。此外，我們相信我們的渠道可以 包括與類似行業的多家公司的業務合併，從而產生協同效益。我們還認為， 大公司將繼續剝離有吸引力但資源不足的業務，或與此類業務相關的知識產權，這些業務需要重新定位，並處於我們瞭解的行業和商業模式中。

我們 對我們對創始人和管理層友好的聲譽充滿信心，並相信我們之前的成功使我們能夠展示一系列令人信服的競爭優勢和能力，增強我們完成業務合併的努力：

我們的 管理團隊在顧問委員會成員和獨立董事的協助下，與他們的關係網絡 進行溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務合併的參數，以及尋求和 評估潛在機會的流程。除了我們自己可能確定的任何潛在目標業務外，我們預計其他 目標業務候選將從各種獨立來源引起我們的注意，包括家族企業主、企業家、 管理團隊、投資市場參與者、私募股權和其他投資基金以及尋求 剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

業務 組合條件

我們 相信，我們的團隊處於有利地位，能夠在引人注目的行業背景和增長機會下發現有吸引力的業務合併機會。我們預計會青睞具有特定行業和業務特徵的潛在目標公司，這些公司支持我們對目標的承諾水平。在我們的考慮中至關重要的關鍵行業特徵包括： 具有吸引力的長期增長前景、誘人的競爭動態和收購/整合機會，同時 在具有這些優勢的行業中運營。我們在目標中尋找的關鍵業務特徵包括：耐用性、 市場領先地位、創新，以及專注於通過週期實現強勁的業務業績。目標公司還應擁有強大的管理團隊和創新的產品、技術、營銷戰略、消費者參與方式和分銷模式。

與我們的業務戰略保持一致，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對評估 潛在目標業務非常重要。我們專注於收購目標的長期增長和潛力，我們將實施我們認為最有可能實現可持續增長和最大限度創造價值的運營改進。我們打算收購 以下一項或多項業務：

這些 標準和指南並非詳盡無遺。與特定初始業務組合的優點有關的任何評估 可能會在相關程度上基於這些一般標準和指南以及我們團隊可能認為相關的其他考慮因素、標準和 指南。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標 進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準 和準則，這些信息將以投標要約 文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

其他 披露

我們的 收購流程

我們的 董事和高級管理人員目前對其他 實體負有額外的信託或合同義務，根據該義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供企業合併機會。 因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到適合某一實體的企業合併機會， 他或她當時具有當前的信託或合同義務，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，或在競業禁止限制的情況下，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她可能根本不會向我們提供此類機會。Craig E.Barnett打算將他的大部分時間投入到我們的事務中，然而，我們的任何董事或高級管理人員都不需要在我們的事務中投入任何指定的時間 ，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

然而，我們 不認為我們的董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們 識別和追求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生實質性影響。見“項目1.A. 風險因素-與我們團隊及其各自附屬公司相關的風險-我們的某些董事、高級管理人員和顧問 董事會成員現在和將來都可能隸屬於從事類似於我們計劃開展的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突

我們的 贊助商由我們的董事長兼首席執行官Craig E.Barnett管理，Barnett先生是Meadow Lane的首席執行官 (本文中提及的“Meadow Lane”均指紐約有限責任公司Meadow Lane Capital LLC， 及其關聯實體，不包括本公司和贊助商)。此外，我們的贊助商由Barnett先生和Meadow Lane附屬公司控制的實體擁有。因此，Barnett先生和Meadow Lane關聯公司可能會對需要股東投票的其他 行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括任命我們的董事、修訂和重述我們的組織章程大綱和章程以及批准重大公司交易。如果我們的保薦人在公開市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對此類行為的影響力。見“項目1.A.風險因素-與我們團隊及其各自附屬公司相關的風險-我們的贊助商由我們的董事長兼首席執行官Craig E.Barnett管理，由他控制的實體擁有，並與Meadow Lane關聯。因此，巴尼特先生和Meadow Lane附屬公司可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行投票，他們的利益可能與您的利益不同。然而，我們不認為Meadow Lane聯屬公司的責任和義務會對我們識別和追求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

Meadow Lane可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們公司來説可能是一個有吸引力的機會。然而， Meadow Lane沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類 機會介紹給我們公司或向我們公司提供任何其他服務。Meadow Lane在我們公司中的角色預計 主要是被動和諮詢性質的。Meadow Lane可能對其投資工具以及Meadow Lane投資的公司負有受託責任和/或合同責任。因此，Meadow Lane可能有責任在包括本公司在內的其他各方之前向某些其他投資工具或其他實體提供業務合併機會。此外，Meadow Lane投資的 中的某些公司可能與我們尋求完成初始業務合併的實體 進行交易、向該實體提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為Meadow Lane可能直接或間接因此類交易而獲得經濟利益。

我們 相信，Meadow Lane的任何此類潛在利益衝突將自然得到緩解，部分原因是Meadow Lane通常認為對其投資活動最具吸引力的目標的性質不同，與我們尋求初步業務合併的活動相比。Meadow Lane的投資活動通常涉及投資私人公司，雖然Meadow Lane可能會讓公司上市，但它通常會在首次公開募股 之前幾年投資於這樣的實體，而不是在首次公開募股時。相比之下，我們預計最具吸引力的收購目標通常是在我們收購後立即上市的資本結構和現有業務運營和基礎設施。 因此，我們可能會意識到一筆潛在的交易不適合Meadow Lane的投資活動，但對我們來説 是一個有吸引力的機會。儘管我們相信自然緩解，但Meadow Lane可能會與我們競爭收購屬於Meadow Lane投資目標或戰略的機會。Meadow Lane決定尋找商機 將使我們無法追逐商機，並可能對我們完成合作交易的能力產生負面影響。

我們的 顧問委員會成員沒有義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司或為我們公司提供任何其他服務。此類顧問在我們公司中的角色預計主要是被動和諮詢性質的。我們的顧問委員會成員可能對某些公司負有受託責任和/或合同責任，但對我們公司沒有任何受託責任。因此，我們的顧問委員會成員可能有責任 在我們公司之前向某些其他公司提供業務合併機會。此外，與我們的顧問委員會成員有關聯的某些公司可能會與我們尋求完成初始業務合併的 實體進行交易、向該實體提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突 因為我們的顧問委員會成員可能直接或間接因此類交易而獲得經濟利益。見“第 1.a.風險因素-與我們團隊及其各自附屬公司相關的風險-我們的顧問委員會成員 沒有義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司或為我們公司提供任何其他服務。”

我們團隊和我們的顧問委員會及其附屬公司過去的經驗或業績不能保證(1)我們 成功識別和執行交易的能力，或(2)我們可能完成的任何業務合併的成功。 您不應依賴我們團隊或我們顧問委員會或其各自附屬公司的歷史記錄作為未來業績的指示 。見“第1.A.項風險因素-Meadow Lane、我們團隊及其各自附屬公司過去的業績 可能不能預示對本公司投資的未來業績”。

最初的 業務組合

納斯達克 上市規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家經營中的企業或資產組成的，且公平市場價值至少等於達成協議時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款 )。我們將此 稱為公平市場價值的80%測試。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常 就此類標準的滿足程度發表估值意見。除非我們完成與 關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從財務角度獲得我們支付的價格對我們公司公平的意見。 我們目前不打算在最初的業務組合中同時收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們 預期構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東擁有 股份的交易後公司將擁有或收購目標企業已發行和已發行的股權或資產的100%。然而，我們可以， 構建我們的初始業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標業務的此類 權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他 原因，但我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權 ，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下完成此類業務合併。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的業務合併之後的 可能持有我們的已發行和流通股的不到大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則該等企業所擁有或收購的部分將按公允市場價值的80%進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務， 公平市場價值的80%測試將基於所有目標業務的總價值。儘管如此， 如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述公平市值的80% 測試。

競爭

我們 預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體、國內和國際的競爭 我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購許多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股, 這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。 這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們尚未在合併期內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元 或更少，我們的認股權證將到期一文不值。

人力資本 資本

我們 目前有三名管理人員，在完成初始業務 合併之前，不打算有任何全職員工。我們團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險 {br

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成最初的業務合併 ，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所規則，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的已發行和已發行股票作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准該業務合併。然而，除適用的 法律或證券交易所規則要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東的批准。因此，即使大部分已發行普通股和已發行普通股的持有人不批准我們完成的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事和管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併投票的多數 投票其創始人股票，而我們的初始股東、董事 和高級管理人員已同意(並且他們的許可受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票其創始人股票和他們持有的任何公眾股票，支持我們的初始業務合併。如果我們有權在會議上投票的已發行和已發行普通股的三分之一由 親自或委託代表出席，則該會議的法定人數為 。我們的初始股東、董事和高級管理人員將計入此法定人數，根據函件協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意投票支持我們的初始業務合併。我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要20,000股中的7,500,001或37.5%(假設所有已發行和已發行的 股票都已投票)，或不投票(假設只有代表法定人數的最低數量的股份，佔我們有權在會議上投票的已發行和已發行普通股的三分之一)，在首次公開發行中出售的000股公開股票 將投票支持初始業務合併，以便批准此類初始業務合併。我們的董事和 管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公共股份施加了類似的義務, 如果有的話。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將擁有我們至少20%的已發行和已發行普通股 。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 將更有可能獲得必要的股東批准，而不是這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的 創始人股票。我們的初始股東、 董事和高級管理人員同意投票支持我們的初始業務合併和我們的法定人數門檻，這將增加我們獲得股東對此類初始業務合併所需的批准的可能性。

您的 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會僅限於您行使 向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有 投票的權利或機會。因此，如果我們不尋求股東批准 ，您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(將至少20個工作日)內行使您的贖回權 我們在其中描述我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠將其股票贖回為現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們難以與目標達成業務合併，並可能使我們無法完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且我們不能在初始 業務合併中使用該遞延承銷折扣金額作為對價。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更多的有形資產淨值或現金要求。

因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大 金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務 組合，而可能會搜索替代業務組合(可能包括具有相同目標的業務組合)。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，在 信託帳户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行 或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算 或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後的18個月內(如果保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)完成我們的初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在協商業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法 完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着18個月(或如果我們的贊助商行使其延期選擇權，則最多為24個月)期限接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限 ，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。2021年7月，美國證券交易委員會起訴一家特殊目的收購公司披露誤導性信息，如果進行更充分的盡職調查，這種披露本可以糾正，並獲得了對特殊目的收購公司及其保薦人的實質性救濟。儘管我們 將投資於盡職調查工作，並投入管理時間和資源進行此類工作，但不能保證我們的盡職調查 將揭示目標企業的所有潛在問題，也不能保證我們或我們的贊助商不會成為與此類努力相關的監管行動的對象。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 除清盤的目的外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併(如果保薦人行使延期選擇權，則最多可在24個月內完成)。我們可能無法在該時間段內找到合適的 目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、股票和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或傳染病的重大爆發。 例如，新冠肺炎大流行在美國和全球範圍內仍在繼續，雖然新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們接受的條款獲得或根本無法獲得的結果 。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動、 或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。它還可能產生 加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的影響，例如與我們的證券和跨境交易的市場相關的風險。

如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去支付解散費用的利息(減去最高可達10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量 ，這將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及(3)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，在每宗個案中，受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所限。 在此情況下，本公司的公眾股東在贖回其股份時只可收取每股10.20美元，或每股少於10.20美元， 而我們的認股權證將會失效。風險因素-如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股贖回金額可能低於每股10.20美元“ 以及此處的其他風險因素。

我們搜索業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎大流行，加上隨之而來的自願、美國聯邦、州和非美國政府行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，已經對全球經濟和市場造成了重大破壞。儘管新冠肺炎疫情的長期經濟後果很難預測，但它已經並預計將繼續對區域、國家和全球經濟的許多方面(如果不是所有方面)產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行已經導致，其他傳染病的嚴重流行可能導致 一場廣泛的健康危機，已經並在未來可能對全球經濟和金融市場產生重大不利影響， 我們可能完成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能受到重大不利影響。 此外，如果與新冠肺炎或其他事件有關的擔憂限制旅行， 限制與潛在投資者舉行會議的能力，我們可能無法完成初始業務合併，限制進行盡職調查的能力或限制潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完成交易的能力。新冠肺炎對我們尋找初始業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性 且無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎及其變體的嚴重性和看法以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等的新信息。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊)造成的破壞, 自然災害或其他傳染病的重大爆發)持續較長時間 我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法按我們接受的條款或根本無法獲得的結果。

最後， 新冠肺炎大流行或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)也可能會加劇本“風險因素” 一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以選擇從公眾股東或權證持有人手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證 。

任何 這樣的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額 。此外，在我們的初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購 公開發行的股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。但是，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司沒有義務或義務這樣做，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此類購買的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 目標是要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金， 如果沒有這樣的要求，似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成 。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，可能會使我們的證券難以在全國證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開募集股份的通知，或者 未能遵守其股份認購程序，則不得贖回該股份。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或代理材料 將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。如果股東 未能遵守這些程序，其股票不得贖回。

您 無權享受為其他一些空白支票公司的投資者提供的某些保護。

我們 不受美國證券交易委員會頒佈的與某些空白支票公司相關的某些規則的約束，例如第419條。因此，投資者 得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併 與受規則419約束的公司相比。此外，如果首次公開募股受規則419的約束， 該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人，或作為 “集團”(定義見交易所法案第13條)，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其股份 在首次公開募股中出售的股份總數不得超過15%，我們將其稱為“超額股份” 。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售 多餘的股份，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會虧損。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體、國內和國際的競爭 我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人贊助的。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購許多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股, 這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。 這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元 或更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“風險 因素-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會有更多競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們 無法為初始業務組合找到合適的目標和/或完成初始業務組合。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司 正在為其初始業務合併尋找目標，還有許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊中。因此，有時可能較少有吸引力的目標可用，並且可能需要更多的時間、精力和資源來確定初始業務合併的合適目標和/或完成初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標業務後合併所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們為初始業務合併找到和/或完成合適目標的能力變得複雜或受挫。

如果 不在信託賬户中的資金不足以使我們在首次公開募股結束後至少18個月內(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)運營，我們可能無法完成我們的 初始業務組合。

在首次公開招股結束後，我們在信託賬户之外的可用資金可能不足以讓我們至少運作18個月(如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多為 至24個月)，假設我們的初始業務組合在此期間未完成。我們已經並預計將繼續為我們的收購計劃承擔鉅額成本 。管理層計劃通過向我們的某些附屬公司提供潛在貸款來滿足這一資金需求，這一計劃在“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了討論。 但是，我們的附屬公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從需要的非關聯方那裏籌集額外的資金來資助我們的開支。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的持續經營能力的分析產生負面影響。

在 可用的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。 我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的擬議業務合併提供資金(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)。儘管我們目前沒有 這樣做的打算。如果我們簽訂意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得排他權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元， 或更少，我們的認股權證將到期一文不值。見“風險因素 -如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判的難度和成本，並完成初始業務合併。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到 未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後實體可能需要產生更大的費用和/或 接受不太有利的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能面臨因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而產生的潛在責任。因此，為了保護我們的 董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險 (“分期付款保險”)。需要分期付款保險將是業務合併後實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.20美元。

我們的 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他 實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠 但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因， 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下 ，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的情況下，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外， 不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行任何 談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與本公司初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。

我們的 贊助商同意，如果第三方(獨立註冊的 會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論加入 交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負責，將信託賬户中的資金減少到(1)每股10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的金額在信託賬户清算之日減少到(1)每股10.20美元或(2)因信託資產價值減少而減少的金額，在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息後，除非第三方 放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，以及根據我們對首次公開發行的承銷商 針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠。此外，在 已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行的情況下，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的 資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種 事件中, 我們可能無法完成初始業務合併，您將在贖回您的公開股票時收到較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何董事或高級管理人員都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致 可用於分配給公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股公開股份10.20美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的金額較少，兩者中以較小者為準，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立 董事選擇不執行這些賠償義務，則信託帳户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託帳户中持有的 收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的利率為正，但近年來曾短暫地出現過負利率。歐洲和日本的央行近年來推行零利率 美聯儲公開市場委員會不排除未來可能 美國也會採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併 或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權 獲得信託賬户中按比例持有的收益份額，加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款 (如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率 可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能 低於每股10.20美元。負利率還可能減少我們可用於完成初始業務合併的資金數量。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產或資不抵債申請 或針對我們的非自願清盤或破產或資不抵債申請但未被駁回，破產法院可能尋求 追回該等收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產或資不抵債的請願書，或者非自願清盤或破產或資不抵債的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分發 根據適用的債務人/債權人和/或破產法可被視為可撤銷的履行。因此， 清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產或資不抵債申請 或針對我們提出的非自願清盤或破產或破產申請但未被駁回，則債權人在此類程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產或資不抵債 請願書或針對我們的非自願清盤或破產或破產請願書但未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受第三方的債權優先於我們股東的債權的約束。如果任何清算索賠耗盡了Trust 帳户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項 都可能使我們難以完成最初的業務合併。

在 此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場 僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的基金。 由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能 阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們未能在規定的 期限內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變化 或如何解釋或應用此類法律或法規，或未遵守任何法律或法規， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些法律法規的能力 任何業務後合併公司可能會受到其他法律法規的約束。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化。 這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務的能力 以及運營結果。此外，如果未能遵守解釋和適用的適用法律或法規， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

如果我們在首次公開招股結束後18個月內(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月) 我們尚未完成首次公開募股的初始業務合併 ，我們的公眾股東可能被迫等待超過18個月(或如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後18個月內(如果保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)內沒有完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額分配給信託賬户， 包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應扣除應付税款)，以贖回方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，但為了結束我們的業務，如本文中進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的18個月(如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多等待24個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益的比例 。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在贖回或清算之日之前, 我們完善我們的初始業務合併或修訂我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的某些條款，然後只有在投資者適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併 並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的 組織章程大綱和細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款 如果證明在分配日期之後，我們無法償還債務，因為債務在正常業務過程中到期 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能以不良的信用行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。我們及我們的董事和 高級職員在開曼羣島明知並故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分派，而我們 無法償還在正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，可能被處以最高約18,300美元的罰款和最高5年的監禁。

在完成初始業務合併之前，我們 可能不會舉行年度股東大會。在完成我們的初始業務合併之前，我們的公眾股東 無權選舉或罷免董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後的第一個會計年度結束後一年內，我們不需要召開股東周年大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有權利就董事的任命投票。此外，持有我們大多數創始人股份的 可以出於任何原因罷免我們的董事會成員。

向我們的初始股東及其許可受讓人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在 或在我們的初始業務合併時間之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後的轉售。此外，我們的保薦人及其允許的 受讓人可以要求我們登記私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售，而可能因營運資金貸款轉換而發行的權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或可在行使該等認股權證時發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東 可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們最初的 股東或他們的許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可以尋求與任何規模的運營公司完成業務合併(前提是我們對公平市場價值測試的80%滿意)，並且在任何行業、部門或地理位置。但是，根據我們修訂和重述的 協會的備忘錄和章程，我們將不被允許僅與另一家名義業務為 的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務，因此無法評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業 或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的董事和管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們證券的投資最終不會比直接投資對我們的投資者更有利。, 在企業合併目標中。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為 股東或權證持有人，其證券的價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦業務組合 候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域以外的行業或部門的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對業務 合併目標的直接投資更有利。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們的初始業務合併之後，任何股東或權證持有人如果選擇分別保留 股東或權證持有人，則其證券的價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

與初始業務合併相關的任何 盡職調查可能無法揭示目標業務的所有相關考慮因素或負債，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

對潛在的初始業務合併進行的盡職調查可能不會揭示評估此類交易或制定業務戰略所必需的所有相關事實。此外，在盡職調查期間提供的信息可能不充分或不準確。作為盡職調查過程的一部分，我們還將對運營結果、 潛在初始業務合併的財務狀況和前景做出主觀判斷，這些判斷可能不準確。

就初始業務合併進行的盡職調查可能不會導致初始業務合併成功。 如果盡職調查未能確定有關商機的重要信息，或者如果我們認為此類重大風險相對於商機在商業上是可接受的，並且我們繼續進行初始業務合併，則公司可能隨後產生重大減值費用或其他損失。此外，在最初的業務合併之後，我們可能要承擔之前未披露的被收購業務的重大負債，這些負債在盡職調查期間未被發現，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 的屬性可能與我們的常規標準 和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始的 業務組合的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類初始業務組合 可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併目標不符合我們的一般標準和準則，則更多的 股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該目標業務要求我們擁有最低淨值或一定金額的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的 信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 可能會從初創公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會 。

對於 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的董事和管理人員 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

如果我們不能保持開曼羣島税務居民的身份，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。我們的意圖 是在我們最初的業務合併之前，我們應該只在開曼羣島居住。

繼續 必須注意確保公司的重大決策不是在其他司法管轄區做出的，因為這可能導致我們 失去僅在開曼羣島納税的身份。董事會的組成、 董事會的個別成員以及董事會作出決定的地點都將是確定和維持我們在開曼羣島的税務住所的重要因素。如果我們被視為另一個司法管轄區的税務居民，我們可能在該司法管轄區繳納額外税款，這可能會對我們的財務和經營業績產生負面影響， 和/或我們股東或權證持有人的投資回報可能需要繳納額外或增加的税款(包括 預扣税)。

我們 可能會聘請我們的一個或多個承銷商或他們各自的附屬公司為我們提供其他服務，其中可能包括 在初始業務合併中擔任併購顧問，或在相關融資交易中擔任配售代理 。我們的承銷商有權獲得延期承銷佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託賬户 發放。這些財務激勵可能導致他們在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括採購 和完成初始業務合併。

我們 可能會從我們的首次公開募股中聘請一家或多家承銷商或他們各自的附屬公司為我們提供額外的 服務，例如，包括識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理 或安排債務融資交易。我們可能會向該保險人或其關聯公司支付公平合理的費用 或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的延期承銷佣金。承銷商的 或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類附加服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成有關的潛在利益衝突。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲取有關公平性的意見。 因此，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格對我們公司公平的保證。 從財務角度來看。

除非 我們完成了與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要獲得從財務角度看我們支付的價格對我們公司是否公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類 標準將在與我們最初的 業務合併相關的投標報價文件或代理徵集材料中披露。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，本公司亦可在B類普通股轉換為B類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股， 每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股未指定優先股 股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，分別有4.8億股和45,000,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額計入了在行使已發行認股權證但不包括B類普通股轉換時為發行預留的股份 。B類普通股 可轉換為A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但須按本文所述進行調整 。截至2021年12月31日，沒有發行和流通的優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們的 初始業務合併或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。本公司亦可發行 A類普通股以贖回認股權證，或根據經修訂及重述的備忘錄 及組織章程細則所載的反攤薄條款，按我們最初業務合併時的 按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，在吾等首次業務合併前，吾等不得增發普通股，使其持有人有權(1)從信託賬户收取 資金，或(2)在任何初始業務合併中與我們的公開招股作為一個類別投票。增發 普通股或優先股：

我們的 初始業務合併或重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

我們 可根據公司法通過必要的股東特別決議批准，與另一司法管轄區的目標 公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊。此類交易可能導致股東或權證持有人在以下司法管轄區承擔納税責任： 股東或權證持有人是税務居民(如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區 或我們再註冊的司法管轄區。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊， 在完成任何贖回之前，可能會附加此類納税義務。我們不打算進行任何現金分配來支付此類税款。 股東或權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 以及收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額。 我們的認股權證到期將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將 導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位和收購 或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，在某些情況下可能更少 ，我們的認股權證將到期一文不值。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一項或多項業務。我們的某些董事和管理人員還擔任 其他實體的管理人員和董事會成員，包括“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立 和獨立董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意，我們或由獨立和獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提供估值的獨立實體獲得 意見 從與一家或多家與我們的保薦人、董事或高管有關聯的國內或國際業務的企業合併的財務角度對本公司的公平性發表意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們沒有任何利益衝突 。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

截至本年度報告日期，我們的 保薦人持有500,000,000股方正股票。如果我們不完成初始業務合併 ，創始人股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計10,000,000份私募認股權證，每份可行使 一股A類普通股，總購買價為10,000,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值 。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格(可予調整)行使一股A類普通股。

方正股份與本單位包括的普通股相同，但以下情況除外：(1)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事和我們方正股份的多數持有人 方正股份持有人可以任何理由罷免我們的董事會成員；(2)方正股份受我們的初始股東、董事和高管與我們簽訂的書面協議中包含的某些轉讓限制的限制；(3)根據 此類函件協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意放棄：(I)他們對其持有的任何方正股份和公開發行股份的贖回權利。, 與完成我們最初的業務合併有關； (Ii)他們對與股東有關的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權 投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有完成我們的初始業務合併，則在18個月內(如果我們的保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)贖回我們100%的公開股票 首次公開募股結束或(B)與股東權利有關的任何其他條款或首次公開募股前的企業合併活動；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們的保薦人行使其延期選擇權，最多24個月)內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配 (儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併 ，他們將有權清算信託賬户中關於他們持有的任何公開股票的分配)；(4)方正股份將於我們最初業務合併時的 時自動轉換為我們的A類普通股，或在持有人作出選擇後，按一對一的原則，根據若干反攤薄權利作出調整，詳情如下；及(5)方正股份有權登記 權利。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票, 我們的初始股東已同意(且他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人股票 以及他們在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

發起人、董事和管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着首次公開募股結束後的18個月(如果我們的保薦人行使其延期 期權，則最長為24個月)週年紀念日臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對此類協議的一項或多項修訂或豁免 。任何此類修改或豁免都不需要我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，而這可能是不可能的，並且可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們 可能會選擇承擔鉅額債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會招致任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併 這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。這種缺乏多元化的情況可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多財務、經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或單個行業不同領域的多項業務合併不同。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多財務、經濟、競爭和監管風險，任何或所有這些風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個企業，則我們需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 調查(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致 與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣盈利 。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們的初始業務相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公開 股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且不根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回， 已達成私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何附屬公司。 如果總現金對價為有效提交贖回的所有公開股票，我們將被要求支付加根據建議業務合併的條款，為滿足現金條件所需的任何 金額超過本公司可用現金總額 ，我們不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會轉而尋找替代業務合併。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司過去曾修改其章程的各種條款 並修改管理文件，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂我們的修訂 和重述的組織章程大綱和組織章程或管理文書。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司過去曾修改其章程的各種條款 並修改管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了企業合併的定義 ，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議作為開曼羣島法律的事項。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)持有公司普通股至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻) 的持有人在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則視為特別決議案，或(2)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過書面決議案 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議 必須得到出席股東大會並在大會上投票的至少三分之二的普通股持有人批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括有關任命或罷免董事的條款的修訂，這需要在我們的初始業務合併之前獲得至少90%的我們普通股的多數持有人的批准 )。, 或通過我們所有股東的一致書面決議。權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時已發行及尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准 才可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。我們不能向您保證，我們將 不尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，包括認股權證協議，或延長完成初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的 至少三分之二的普通股持有人的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改修訂和重述的組織章程細則和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與開業前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和出售私募股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修改。如果獲得我們65%的普通股持有人的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改(除了與我們最初業務合併前董事任免規定有關的修改，這些修改需要我們至少90%的普通股的多數持有人出席並在股東大會上投票)。 我們的初始股東將共同受益地擁有我們20%的普通股，可以參與任何投票以修改我們修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

如果可供我們使用的首次公開發行和私募認股權證的淨收益被證明不足， 因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益的耗盡以尋找目標業務、 從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務，或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款， 我們可能需要尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資 是否會以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何董事、高級管理人員或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元或更少的收入 我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的 初始股東將控制我們董事會的任命，直到完成我們的初始業務合併，並且 將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事 ，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的 初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者 將有權任命我們的所有董事，並可以任何理由罷免我們的董事會成員。在此期間，我們的公眾股份持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則的此等規定，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少90%普通股的股東以特別決議案通過。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對 董事任命產生任何影響。

此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他 行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在公開市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。

因此，我們的初始股東至少在完成我們的初始業務合併之前，將對需要股東投票的行動施加重大影響。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與 一些空白支票公司不同，如果

然後，權證的行權價將調整為市值和新發行價中較高者的115%，而適用於我們權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價中較高者的180%。而適用於我們認股權證的每股10.00美元贖回觸發價格 將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的 權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們 已發行認股權證以購買10,000,000股A類普通股，價格為每股11.50美元(可予調整)， 作為單位的一部分，同時，隨着首次公開發售的結束，我們將在私募中發行總計10,000,000股私募認股權證，每份可行使認股權證可按每股11.50美元 購買一股A類普通股，經調整。我們的初始股東目前持有500萬股B類普通股。B類普通股 可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員進行任何營運資金貸款，最高可達2,000,000美元 可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同 。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股 可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的保薦人 或其獲準受讓人持有：(1)私募認股權證將不會由我們贖回(除非在某些有限的例外情況下)； (2)私募認股權證(及行使私募認股權證後可發行的A類普通股) 除若干有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司首次業務合併完成後30天；(3)私募認股權證可由持有人以無現金方式行使；及(4)私募認股權證持有人(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)有權享有登記權利。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦代理規則要求與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的代理聲明包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則 或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。

合規 《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條 要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告 開始評估和報告我們的內部控制系統。只有在我們被認為是大型加速申報公司或 加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊的 會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款 。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們的團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們 可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們 實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，我們 將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、此類交易獲得 任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務 ，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

Meadow 連我公司沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會 轉介給我們公司或向我們公司提供任何其他服務。

Meadow Lane可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們公司來説可能是一個有吸引力的機會。然而， Meadow Lane沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類 機會介紹給我們公司或向我們公司提供任何其他服務。Meadow Lane的員工可能對Meadow Lane或其附屬公司投資的其他公司負有受託責任和/或合同責任。因此，Meadow Lane的員工可能有責任在包括本公司在內的其他各方之前向Meadow Lane、其他投資工具或其他實體提供業務合併機會。此外，Meadow Lane投資的某些公司可能會與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易，向該實體提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。這些 類型的交易可能存在利益衝突，因為Meadow Lane可能會直接或間接從此類交易中獲得經濟利益。

我們 相信，Meadow Lane的任何此類潛在利益衝突將自然得到緩解，部分原因是Meadow Lane通常認為對其投資活動最具吸引力的目標的性質不同，與我們尋求初步業務合併的活動相比。Meadow Lane的投資活動通常涉及投資私人公司，雖然Meadow Lane可能會讓公司上市，但它通常會在首次公開募股 之前幾年投資於這樣的實體，而不是在首次公開募股時。相比之下，我們預計最具吸引力的收購目標通常具有資本結構以及現有的業務運營和基礎設施，在我們收購後立即上市。

因此，我們可能會意識到一項潛在的交易，它不適合Meadow Lane的投資活動，但對我們來説是一個有吸引力的機會。儘管我們相信自然緩解，但Meadow Lane可能會與我們競爭收購屬於Meadow Lane投資目標或戰略的機會。Meadow Lane決定尋找商機 將使我們無法追逐商機，並可能對我們完成合作交易的能力產生負面影響。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“項目10.董事、高管和公司治理”和“項目10.董事、高管和公司治理--利益衝突”。

我們的 顧問委員會成員沒有義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司或為我們公司提供任何其他服務。

我們的 顧問委員會成員沒有義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司或為我們公司提供任何其他服務。預計此類顧問對我們公司的作用主要是被動和諮詢性質的。我們的顧問委員會成員可能對 某些公司負有受託責任和/或合同責任，但對我們公司沒有任何受託責任。因此，我們的顧問委員會成員可能有責任 在我們公司之前向某些其他公司提供業務合併機會。此外，與我們的顧問委員會成員 關聯的某些公司可能與我們尋求完成初始業務合併的實體 進行交易，向該實體提供商品或服務，或接受該實體的商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為我們的贊助商顧問可能直接或間接因此類交易而獲得經濟利益。

與企業合併後公司有關的風險

我們 可能面臨與醫療保健行業公司相關的風險。

業務 與醫療保健行業的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與醫療保健行業目標企業的業務合併，我們將受到並可能受到以下風險的不利影響：

上述任何 都可能在業務合併後對我們的運營產生重大不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於醫療保健行業。因此，如果我們收購其他行業的目標業務， 我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能或 可能與上面列出的風險相同。

在我們完成初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將確定 特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過 常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。 由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的運營，或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意外的 風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反 我們可能因承擔目標企業或我們獲得合併後債務融資而持有的已有債務而受到約束的 其他契約。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為 股東或權證持有人，其證券的價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併之後，我們的經營結果和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長在地域上和不同經濟部門之間可能是不平衡的，這種增長可能不會在未來持續下去。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會嚴重影響我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力，並對我們找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生不利影響。 如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未發行的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式 獲得目標業務的控股權，使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務組合。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司 擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股本證券，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的 100%的權益。然而，由於發行了大量新普通股，我們在交易前的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。 此外, 其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在 評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估 目標業務管理的能力可能有限。因此，我們對目標管理層的能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人 分別選擇保留股東或權證持有人可能遭受其證券價值的 縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對 價值的這種下降採取補救措施。

收購候選人的 董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此投資者可能無法執行 聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外。因此，對於在美國的投資者來説，可能很難或在 某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰 的判決。

我們與初始股東、董事和高級管理人員的 書面協議和註冊權協議可能會被修改，其中的條款 可能會放棄，無需股東批准。

我們與初始股東、董事和高級管理人員的 書面協議包含有關我們的創始人股票和私募認股權證的轉讓限制 、對信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與從信託賬户清算分配的條款。書面協議和註冊權協議可以被修改，其中的條款 可以在沒有股東批准的情況下被放棄(儘管解除了書面協議中的限制 不得轉讓任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換為或可行使或可交換的A類普通股 招股説明書日期後180天內為A類普通股的 將需要摩根士丹利有限責任公司的事先書面同意)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何 修訂或放棄，但我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對此類協議的一項或多項修訂或豁免。對此類協議的任何此類修改或豁免都不需要得到我們股東的批准 ，並且可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去公司高級管理人員的職務，並且在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

與我們團隊及其各自分支機構相關的風險

我們 依賴於我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 操作依賴於相對較少的個人。我們相信，我們的成功有賴於我們董事和管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事長打算將他的大部分時間投入到我們的事務中，然而，我們的任何董事或高級管理人員都不需要在我們的事務中投入任何指定的時間 ，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。有關我們某些高級管理人員的 和董事的其他業務活動的討論，請參閲“第10項.董事、高級管理人員和公司治理”。 我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人員保險。意外的 失去一名或多名董事或管理人員的服務可能會對我們產生不利影響。

我們的 能否成功實施我們的初始業務合併以及之後的成功將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的初始業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 能否成功實現最初的業務組合取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員 在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部 管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源 幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定企業合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能會規定他們在我們最初的企業合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定企業合併是否最有利方面存在利益衝突。

我們的 主要人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在完成我們的初始業務合併後將獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受開曼羣島法律規定的受託責任的制約。但是，我們相信，在我們最初的業務合併完成 之後，這些個人是否能夠繼續與我們在一起，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成 之後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們無法向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位 。我們團隊是否有任何成員將留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時做出決定。

我們的 董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在確定 有多少時間用於我們的事務時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的 董事長打算將大部分時間投入到我們的事務中，但是，我們的任何董事或高級管理人員都不需要、也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營 和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高級職員和董事可能從事其他業務活動，以獲得他有權獲得或預期獲得的鉅額薪酬或其他經濟利益，並且我們的高級職員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還將擔任 其他實體的管理人員和/或董事會成員。如果我們的董事和高級管理人員的其他業務活動要求他們 在此類工作上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級管理人員和董事的其他業務活動的討論 請參閲“第10項.董事、高管和公司治理 ”。

我們的某些 董事、高級管理人員和顧問委員會成員現在和將來都可能隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在 我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一家或多家企業的業務。 我們的贊助商、我們的董事和管理人員以及我們的顧問委員會成員是或可能在未來隸屬於 從事類似業務的實體。在我們完成初始業務合併之前，我們的贊助商不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務，任何此類參與都可能導致上述利益衝突。此外，我們的董事 和高級管理人員所屬的實體可能會與企業簽訂協議或其他安排，這些協議或安排可能會限制 或限制我們與此類企業達成業務合併的能力。我們的高級管理人員、董事和顧問 董事會成員已同意，未經我們事先書面同意，不參與或成為董事的高級管理人員或任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或戰略顧問，該公司擁有根據《交易法》註冊的一類證券， 不會被無理扣留。

我們的 董事、高級管理人員和我們的顧問委員會成員也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務或以其他方式擁有權益的其他實體以及他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司展示的商機。因此，他們在確定應將特定商機呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無任何義務，除非且在合同明確承擔的範圍內， 避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；和(Ii)我們 放棄在任何潛在交易或事宜中的任何興趣或期望，或有機會參與其中，而 一方面可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。有關董事、高管和顧問委員會成員的業務關係以及您應瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項.董事、高管和公司治理”、“第10項董事、高管和公司治理-利益衝突”和“第13項.某些關係和關聯方交易 -支持服務協議”。

我們的 董事、高級管理人員、顧問委員會成員、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有通過明確禁止我們的董事、高級管理人員、顧問董事會成員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策 。事實上，我們可能會與與我們的發起人、我們的董事、高級管理人員或顧問委員會成員有關聯的目標企業進行業務合併。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。

具體地説，我們贊助商的附屬公司投資了一系列不同的行業。因此，在適合我們的業務合併的 公司和可能成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量重疊。

我們團隊的成員 及其附屬公司一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查 。

我們團隊的成員 參與了廣泛的業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。 由於這種參與，我們團隊的成員及其附屬公司一直並可能不時涉及與我們的業務無關的法律程序或政府調查。任何此類訴訟或調查都可能損害我們或他們的聲譽或導致其他負面後果或損害，這可能會對我們識別 並完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們的 贊助商由我們的董事長兼首席執行官Craig E.Barnett管理，由他控制的實體所有，並與Meadow Lane關聯。因此，Barnett先生和Meadow Lane附屬公司可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行投票，並且他們的利益可能與您的利益不同。

我們的 贊助商由我們的董事長兼首席執行官Craig E.Barnett管理，Craig E.Barnett是Meadow Lane的首席執行官。此外，我們的贊助商由Meadow Lane附屬公司所有。因此，Barnett先生和Meadow Lane附屬公司 可能會以您不支持的方式對其他需要股東投票的行動產生重大影響，包括任命我們的董事、修訂和重述我們的組織章程大綱和章程以及批准重大公司交易 。如果我們的保薦人在公開市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加其對此類行為的影響力。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

Craig E.Barnett和Meadow Lane附屬公司的利益可能與其他股東的利益不同或相反。Meadow Lane附屬公司從事各種業務，包括但不限於商業和庫存清算、服裝公司和房地產投資。機會可能出現在對Meadow Lane附屬公司和我們具有吸引力的潛在競爭性業務活動領域 。Meadow Lane附屬公司沒有義務向我們傳達或提供任何企業機會 。此外，Meadow Lane聯屬公司有權從事與我們類似的活動，與我們的供應商和客户做生意，並有權僱用或以其他方式聘用我們的任何官員或員工，但受協議限制的除外。

與我們證券和信託賬户有關的風險

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當地選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(2)在股東投票的情況下贖回與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何公開股份 (A)以修改實質內容或 本公司有義務在首次公開招股結束後18個月內(或如保薦人行使延期 選擇權，則最多24個月)內，允許贖回與本公司首次業務合併有關的公開股份，或贖回100%公開股份 。(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他規定；以及(3)在首次公開招股完成後18個月內(或如果保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)未完成首次公開招股的 首次公開招股後18個月(或如果保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)內完成首次公開招股，則贖回我們的公開招股，但須遵守適用的法律。在前一句第(2)款所述的股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果我們在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)內沒有完成初始業務合併或清算，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。, 關於如此贖回的該等A類普通股。在任何其他情況下，股東 都不會對信託帳户擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人無權獲得與認股權證有關的信託賬户中的收益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票 和/或認股權證，可能處於虧損狀態。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克上上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持 股東權益的最低金額，以及至少300個輪迴持有者。此外，對於我們的初始業務 組合，我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求，這些要求比持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們證券的上市。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果我們的任何證券在其交易所被摘牌，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可以在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證 目前符合該法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州 曾使用這些權力禁止或限制愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但 某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會使用這些權力或威脅使用這些權力， 以阻止其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不符合該法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

您 將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並批准相關A類普通股的發行 或可獲得某些豁免。

如果因行使認股權證而發行的A類普通股並未根據證券法及適用的州證券法獲得登記、資格或豁免登記 或資格，則認股權證持有人將無權行使 該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

根據認股權證協議的條款，我們同意在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併完成後的20個工作日內，我們將盡我們商業上合理的努力對註冊説明書提交生效後的修訂 我們的首次公開募股招股説明書構成了註冊説明書的一部分或新的註冊説明書，涵蓋了根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記，此後將 將盡我們商業上合理的努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效 並保持與行使認股權證後可發行的A類普通股有關的現行招股説明書根據認股權證協議的規定，在認股權證期滿前 認股權證。我們無法向您保證， 如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會 發佈停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股並未根據證券法註冊，則根據認股權證協議的條款 ，尋求行使認股權證的認股權證持有人不得以現金換取現金，而根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免， 將被要求以無現金方式行使認股權證。

在 中，我們不會以現金或無現金方式行使任何事項認股權證，我們將沒有義務向尋求 行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格，或者可以獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇， 不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做。如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護有效的註冊聲明或註冊或限定認股權證的股票， 如果我們沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的基礎股票 如果沒有豁免的話。

在 任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外) 或其他補償以換取認股權證。

經當時未發行的認股權證持有人中至少50%的持股權證持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為 認股權證代理和我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合認股權證協議的條款描述，以及招股章程所載與首次公開發售或有缺陷的條款有關的認股權證協議，(Ii)取消或降低我們贖回公共認股權證的能力，或(3)將權證協議項下出現的事項或問題的任何規定增加或更改為權證協議當事各方認為必要或適宜的，且當事各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的， (B)權證協議的當事各方經當時未發行的公募和私募認股權證中至少50%的登記持有人投票或書面同意，可以修改權證協議，將當時尚未發行的公募和私募認股權證中至少50%的認股權證作為一個類別進行表決，(C)所有其他 修改或修訂，包括為提高認股權證價格或縮短行使期而作出的任何修改或修訂，(I)就公開認股權證的條款或認股權證協議中有關公開認股權證的任何條款作出修改或修訂, 需要當時至少50%尚未發行的公開認股權證的登記持有人的投票或書面同意，以及(Ii)僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款 需要當時未發行的認股權證中至少50%的登記持有人投票或書面同意。因此，如果持有至少50%當時尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改公共認股權證的條款，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款 雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數量等。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，其中包括，我們A類普通股在截至本公司向 權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經調整)。如果且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人 無法行使認股權證。如上所述的未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時候支付行使價；(2)在您希望持有您的認股權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證 ；或(3)接受名義贖回 價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預計該價格將大大低於您的認股權證的市值 。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他一些空白支票公司的單位 。

每個 單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括 一個普通股和一個完整的權證，或者購買一股的整個認股權證的更大部分。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個包含完整認股權證以購買整個股份的單位相比，認股權證 將可按總股數的三分之一行使，從而使我們成為目標企業更具吸引力的業務組合合作伙伴。然而，這種 單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括一個完整認股權證或一個完整認股權證的更大分數的單位的價值 購買一個完整的股票。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利 、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(2)在開曼羣島提起的最初訴訟中， 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下， 雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 根據外國主管法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決金額的原則。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，且判決金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致、可因欺詐而受到彈劾或以某種方式獲得，或屬於執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的 類判決(懲罰性或多項損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時進行的訴訟在其他地方進行，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的 權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與 相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該 司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對 此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性的 法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)， 該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權， 和(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的 律師送達該權證持有人作為該權證持有人的代理人的法律程序。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的授權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括兩年的董事條款以及 董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會使 管理層的撤職變得更加困難，並可能會阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

對於A類普通股以外的證券， 認股權證可能會變為可行使和可贖回的證券，目前您將不會有任何有關該等證券的 信息。

在 某些情況下，包括如果我們不是企業合併的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據 認股權證協議，尚存公司須在實際可行的情況下儘快登記認股權證相關證券的發行 ，但在任何情況下不得遲於我們最初業務 組合結束後的20個工作日。

一般風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和運營收入，您沒有依據來評估我們 實現業務目標的能力。

我們 是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業的初始業務組合 業務目標的能力。我們沒有與任何潛在目標業務 有關業務合併的明確計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的 業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

Meadow Lane的任何基金、投資或投資組合公司，或我們的贊助商、董事、高級管理人員和顧問 董事會成員及其各自的關聯公司過去的業績可能不代表對本公司投資的未來業績。

關於Meadow Lane、我們的贊助商、董事、高級管理人員和顧問委員會成員及其各自的附屬公司的過去經驗或業績的信息 僅供參考。Meadow Lane或我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問委員會成員或他們各自的附屬公司過去的經驗或表現並不保證(1)我們能夠找到合適的候選人並執行初步業務合併，或(2)我們可能完成的任何業務合併取得成功。 您不應依賴Meadow Lane或其任何基金、投資或投資組合公司的歷史記錄，或我們的贊助商 董事，高級管理人員或顧問委員會成員或他們各自的關聯公司或任何相關投資的表現，以表明我們對本公司的投資的未來業績或本公司將產生或可能產生的未來回報。

我們 可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果我們是包括在普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC ，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告的 要求的約束。我們在截至2021年12月31日的納税年度(當前納税年度)以及隨後的納税年度中的PFIC狀態可能取決於根據企業合併被收購的公司的狀態以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。 根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，因此無法 對我們是否有資格獲得啟動例外做出任何保證。因此，不能保證我們在截至2021年12月31日的課税年度、本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC狀況 直到該納税年度結束後才能確定。如果我們確定我們是 任何納税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能 可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格的選舉 基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉可能在所有情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和認股權證的持有者 諮詢他們自己的税務顧問。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失 。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或 無法調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們 是證券法所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們 認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果截至財年任何第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年 年末不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些 投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，我們非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元， 或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營企業”的持續經營能力表示極大懷疑。

截至2021年12月31日，我們擁有1,369,047美元的現金和1,198,719美元的營運資金。我們籌集資金和完成最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本年度報告中其他部分包含的Form 10-K財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

完成我們的初始業務合併後，方正股票的 價值很可能大幅高於為其支付的名義價格 ，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

我們的 保薦人總共向我們投資了10,025,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收購價和私募認股權證10,000,000美元的 收購價。假設我們的初始業務組合完成後的交易價格為每股10.00美元 ，5,000,000股方正股票的隱含價值總計為50,000,000美元。即使我們普通的 股票的交易價格低至每股2.01美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也相當於發起人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠從其在我們的投資中獲得可觀的利潤 ，而我們的公開股票已經失去了重大價值，我們的認股權證也變得一文不值。因此，我們的管理團隊(其中一些人在我們的保薦人中擁有權益)可能更願意與風險較高或較不確定的目標業務進行業務合併 如果我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的話。

沒有。

我們目前在第三大道11號767號保留着我們的執行辦公室^這是地址：紐約，郵編：10017。此空間的成本 包括在我們向贊助商支付的每月15,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事公司身份的重大法律程序。

沒有。

第二部分。

我們的 單位於2021年12月15日在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)開始交易。每個單位包括一股A類普通股 和購買一股A類普通股的可贖回認股權證的一半。2022年2月3日，我們宣佈，單位持有人可以選擇從2022年2月4日開始分別交易單位包含的A類普通股和可贖回認股權證。任何未分離的單位都將繼續在納斯達克上交易，交易代碼為“PRLHU”。任何標的A類普通股 和分離後的可贖回權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“PRLH”和“PRLHW”。

截至2022年3月28日，我們的單位大約有一個記錄持有人，我們單獨交易的A類普通股大約有一個記錄持有人，我們的可贖回認股權證大約有兩個記錄持有人。

我們 到目前為止尚未就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的初始業務合併 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。 此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的 未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，已省略 績效圖表。

未登記的銷售額

方正 共享

2021年4月3日，我們的保薦人支付25,000美元，約合每股0.003美元，購買了總計7187,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。本協議所稱方正股份，是指本公司發起人首次購買的B類普通股和轉換後發行的A類普通股。於2021年11月，保薦人免費交出合共2,156,250股方正股份，從而將方正股份的流通股總數減少至5,031,250股，為方正股份支付的實際收購價約為每股0.005美元。2021年12月22日，由於首次公開發行的承銷商部分行使超額配售選擇權，保薦人無償沒收了31,250股B類普通股 ，從而將方正發行的股份總數減少到5,000,000股。

初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(1)初始業務合併完成後一年；或(2)在初始業務合併後：(I)如果 A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內或(Y)完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人將 受制於初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議。

私人配售

同時，隨着首次公開募股的結束，我們的保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，每份可行使的 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計9,000,000美元。關於承銷商部分行使其購買額外單位的選擇權，保薦人額外購買了1,000,000份私募認股權證，為公司帶來了1,000,000美元的毛收入。

是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。不承保 此類銷售不支付折扣或佣金。

使用 的收益

2021年12月17日，該公司以每股10.00美元的價格完成了17,500,000股的首次公開募股，產生了毛收入 175,000,000美元。摩根士丹利有限責任公司擔任此次首次公開募股的唯一簿記管理人。在首次公開發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格(第333-261319號)的登記聲明中登記的。 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月14日生效。2021年12月20日，承銷商部分行使了其超額配售選擇權，並表示有意再購買2,625,000個超額配售單位中的2,500,000個，產生 25,000,000美元的毛收入。超額配售於2021年12月22日截止。

同時，隨着首次公開募股的結束，我們的保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，每份可行使的 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計9,000,000美元。由於承銷商部分行使其購買額外單位的選擇權，保薦人額外購買了1,000,000份私募認股權證，為公司帶來1,000,000美元的總收益。

於公開發售(包括首次公開發售及行使超額配售選擇權)方面，吾等產生發售成本約11,712,588美元(包括遞延承銷佣金7,000,000美元)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的籌備費用。 扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額及私募認股權證的若干收益淨額(或首次公開發售時出售的每單位10.20美元)存入信託户口。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益 保存在信託賬户中，並按照本年度報告 在Form 10-K中的其他部分所述進行投資。

如本公司有關首次公開招股的最終招股説明書所述，首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。有關首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲“項目1.業務”。

對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用是指珍珠控股收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本年報10-K表格“第8項.財務報表和補充數據” 中的經審計財務報表和相關附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性的 陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡”中陳述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。 

概述

我們 是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。我們打算 使用發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

在企業合併中增發普通股或優先股：

如所附財務報表中所示，截至2021年12月31日，我們的信託賬户外現金為1,369,047美元，營運資本為1,198,719美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

運營結果

從2021年3月23日(初始)到2021年12月31日這段時間內，我們的組建和運營成本淨虧損113,693美元。

我們從成立到2021年12月31日的業務活動主要包括組建和完成IPO，自上市以來，我們的活動僅限於確定和評估業務合併的預期收購目標。

流動資金和資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行創始人股票，以及我們保薦人在無擔保本票下提供的高達300,000美元的貸款。截至2021年12月31日，期票項下沒有借款。扣除應計發售開支約712,588美元及承銷佣金4,000,000美元后，(1)出售發售單位及超額配售所得款項淨額，不包括7,000,000美元遞延承銷佣金及(2)以10,000,000美元買入價出售認股權證的淨收益為205,287,412美元。其中，有2.04億美元存入信託賬户。信託賬户中的資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。剩餘的1,287,412美元將不會存入信託賬户。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括遞延承保佣金)來完成我們的初始業務 組合。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於利息和從信託賬户中持有的金額賺取的其他收入。我們預計信託帳户中的金額賺取的利息將 足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税 如果有的話。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的 業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有1,287,412美元的信託賬户以外的收益。 我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和材料協議，構建、談判和完成業務合併， 如果信託賬户的利息不足以支付我們的税款，則需要繳納税款。

在 為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按要求借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額 。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。根據貸款人的選擇，最多2,000,000美元的此類貸款可轉換為 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類 貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約300,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用； 135,000美元的與監管報告要求相關的法律和會計費用；59,500美元的持續交易所上市費用；270,000美元的辦公空間、行政和支持服務 ；540,000美元的董事和高級管理人員保險費以及約45,000美元的一般營運資金，這些資金將用於扣除估計利息收入後的雜項費用和準備金。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分來為特定的 建議的業務合併支付融資承諾費、向幫助我們尋找目標業務的顧問的費用或作為 首付，或提供“無店”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了 以獲得目標企業的獨家經營權，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定將用作首付款或用於資助“無店鋪”的撥備的金額。 我們沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續搜索或對潛在目標企業進行盡職調查。

我們認為，在此次發行後，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務合併相關的債務。

相關的 方交易

2021年4月3日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行7,187,500股 方正股票，約合每股0.003美元。2021年11月，我們的保薦人免費交出了總計2,156,250股方正股票 ，從而將方正總流通股數量減少到5,031,250股。2021年12月22日，我們的保薦人在部分行使承銷商的超額配售選擇權後，額外交出了31,250股，從而將方正股票的總數減少到5,000,000股，並導致為方正股票支付的實際收購價約為每股0.005美元。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的發行數量來確定的。我們的初始股東總共擁有我們已發行和流通股的20%。

我們 已簽訂支持服務協議，根據該協議，我們還將每月向贊助商支付總計15,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的 贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。 此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的保薦人同意在無擔保本票項下向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。 這些貸款是無息、無擔保的，應於2021年12月31日早些時候和本次發行結束時到期。這些 貸款已在發行完成後償還。截至2021年12月31日，本票項下沒有借款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則， 此類貸款只能用信託賬户以外的資金償還。如果我們的初始業務合併未完成 ，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們的 信託帳户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每份認股權證1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。 此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望 從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

我們的 保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計1,000,000份私募認股權證。私募認股權證 與作為發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證將不會由本公司贖回；(2)行使私募認股權證可發行的A類普通股可能受公司、保薦人及任何其他各方之間的信件協議所載的某些轉讓限制， 經不時修訂；(3)私募認股權證可由持有人以無現金方式行使；(4)私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股)的持有人享有登記權利。

根據我們在發行結束前與初始股東達成的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的權證持有人(如果有的話)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法將其持有的證券中的某些 登記以供出售，並根據證券法下的規則415將所涵蓋的證券登記以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們不會被要求實施或允許任何註冊 或使任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制， 如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見“主要股東--登記權利”。

表外安排；承諾和合同義務；年度業績

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排，並且 沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今未進行任何運營。

作業 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期不遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。受JOBS法案中規定的某些條件的約束，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 除其他事項外，我們可能不會被要求：(1)根據薩班斯-奧克斯利法第404條，提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，非新興成長型上市公司可能需要披露的所有薪酬信息；(3)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求(審計師討論和分析)；以及(4)披露與高管薪酬相關的某些項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免的有效期為五年 本次發行完成後或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早者為準。

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

這一信息出現在本報告第16項之後，並通過引用包含在本文中。

沒有。

披露 控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的我們的 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序 ，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義的)是有效的。

財務報告內部控制變更

本年度報告Form 10-K所涵蓋的截至2021年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

對財務報告進行內部控制

本《10-K表格年度報告》不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

沒有。

不適用 。

第三部分。

我們的 現任董事和高管如下：

克雷格·巴尼特自2021年5月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Barnett先生自2014年以來一直擔任Meadow Lane及其相關經紀自營商和前身實體的首席執行官 自成立以來一直擔任首席執行官， 管理全球投資團隊。Barnett先生在投資銀行、私募股權和企業發展方面擁有超過35年的經驗，並負責Meadow Lane與融資和投資公司的合作關係。Barnett先生主要在美國、歐洲和亞洲的全球經濟消費領域為客户提供諮詢、進行投資並監督總價值超過600億美元的企業發展和金融活動。此外，Barnett先生一直積極參與GUS、Experian、Burberry、Argos、Arade和Shaklee的企業發展、融資和收購。在此之前，巴尼特先生是私募股權和投資銀行的高級管理人員。他曾是黑石集團的董事經理、貝爾斯登公司的董事經理和PJ所羅門的董事經理。在他職業生涯的早期，巴尼特先生曾在倫敦、東京和紐約擔任雷曼兄弟副總裁。巴尼特先生畢業於沃頓商學院，目前活躍在多個慈善和社區組織中。Barnett先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在企業發展、融資交易和併購方面擁有超過35年的經驗。

Terry 達迪自2021年5月以來一直擔任我們的副董事長和董事會成員。達迪先生在上市公司擁有30多年的領導經驗，是一位經驗豐富的首席執行官和數字商務先驅。達迪先生還與Meadow Lane校長合作了20多年。Duddy先生於1998年至2006年擔任董事和GUS執行委員會成員，之後加入Argos擔任首席執行官。達迪還負責Gus的泛歐洲家居購物部門，該部門雖然虧損，但最終以超過8億英鎊的價格剝離。此外，Duddy先生還是GUS董事會分拆委員會的成員，該委員會主持了GUS的分拆過程，其中包括Burberry、Experian和Home Retail Group成功的首次公開募股。1998年至2014年，作為Argos及其繼任者獨立實體Home Retail Group的首席執行官，Duddy先生帶領企業經歷了行業的廣泛數字化轉型和2009年的低迷。Argos是英國第一家擁有電子商務網站和送貨上門服務的多渠道零售商，於1999年推出，擁有20,000多條產品線和相當大的自有品牌。達迪先生管理着一條從中國採購的價值20億美元的供應鏈，孵化新興產品，創造新的營銷技術，包括現在無處不在的創新的“點擊收集”銷售，並指導現在處於行業領先地位的新一代經理。最近，達迪先生先是擔任董事高級獨立董事，然後擔任德本漢姆公司臨時董事會主席，該公司由他通過行政管理, 獲得了成功重組的資金，並招募了一個新的董事會。達迪先生自2014年以來一直是True Capital Management顧問委員會的成員，是倫敦馬拉鬆事件有限公司的董事長，現在或曾經是包括Hammerson Plc和Majid Al Futtaim Properties LLC在內的許多其他公司的非執行董事。Duddy先生 之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在上市公司治理方面擁有長期而全面的經驗， 他既是董事的一員，又是一名高管。

Martin F.Lewis自2021年5月起擔任我們的首席財務官和董事總經理之一。劉易斯先生在投資銀行領域擁有超過35年的領導經驗。自2014年以來，他是紐約一家金融諮詢精品公司Gower Advisers的創始人兼管理負責人。自2014年以來，他還一直擔任Meadow Lane的董事總經理。在此之前，劉易斯先生 是格林希爾的董事董事總經理，他是米勒，巴克火劉易斯公司(現在的米勒巴克火)的創始成員，沃瑟斯坦·佩雷拉的董事董事總經理 以及黑石集團的董事董事總經理。劉易斯先生還與倫敦和紐約的化學銀行以及倫敦和墨西哥的NM Rothschild有關聯。劉易斯先生在英國取得特許會計師資格，並畢業於牛津大學，獲得碩士學位。

斯科特·納波利塔諾自2021年5月以來一直擔任我們的董事總經理之一。納波利塔諾先生在投資銀行方面擁有20多年的經驗 擔任公司和私募股權公司的戰略和資本顧問，主要是在醫療保健和消費部門，評估合併、收購以及戰略和融資選擇。納波利塔諾是斯科特·邁克爾合夥公司(Scott Michael Partners LLC)的管理成員，這是一家他於2020年創立的諮詢和投資公司，專注於醫療保健和技術。在創立Scott Michael Partners LLC之前，納波利塔諾先生於2014年至2020年在野村證券國際公司擔任董事的董事總經理，期間 他是醫療科技投資銀行和醫療併購業務的負責人。在此之前，他是Meadow Lane的董事總經理。納波利塔諾先生 還曾在PJ所羅門公司擔任高級投資銀行職位，在那裏他曾擔任董事的董事總經理，並在高盛、 公司和摩根大通公司擔任副總裁。納波利塔諾先生畢業於哥倫比亞大學。

詹姆斯·利伯自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。利伯先生在為歐洲和美國的跨國公司、投資基金、組織和高淨值個人進行復雜國際項目和情況的戰略管理方面擁有超過25年的經驗。利伯先生是總部位於巴黎的諮詢公司利伯戰略公司的創始人兼總裁。在2005年創立Lieber Strategy之前，Lieber先生於1997年至2004年在路威酩軒集團公司事務部門擔任董事 ，與董事長Bernard Arnault及其執行委員會就重大戰略項目開展合作。Lieber先生 在多筆數十億美元的交易和業務衝突中指導LVMH的戰略，並在國際貿易爭端和歐洲競爭許可情況以及其他政府關係事務中管理LVMH的利益。在加入LVMH之前，Lieber先生在Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton LLP從事法律工作，在紐約從事國際證券發行、私有化和房地產交易，並在巴黎代表客户參與跨境收購 媒體、奢侈品和製藥行業的合資企業。利伯是眾多公司的董事用户，包括路威酩軒集團、DFS集團和加布裏埃爾資源有限公司，以及斯坦霍普資本集團，後者是一傢俬人財富管理公司，在紐約、倫敦、日內瓦和巴黎設有辦事處, 費城和棕櫚灘。他也是法裔美國基金會的董事成員 和黑豹保護委員會成員。利伯先生是一名在紐約州獲得執業資格的律師，也是伍德羅·威爾遜國際學者中心外交關係委員會和全球諮詢委員會的成員。利伯先生以優異的成績畢業於位於伊利諾伊州芝加哥的西北大學法學院，獲得法學博士學位，是位於馬薩諸塞州劍橋市的哈佛大學肯尼迪政府學院的公共政策碩士。他在康涅狄格州米德爾敦的衞斯理大學獲得文學士學位，並以藝術史的榮譽獲得學士學位。Lieber先生 之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為跨國企業戰略顧問的豐富經驗，以及他作為上市公司和私營公司董事會成員的經驗。

瑪麗·坦納自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。坦納女士擁有30多年的投資銀行領導經驗 她曾擔任過多傢俬人和上市公司的董事顧問。坦納女士是ELSP董事的高級董事總經理，她也是該公司的聯合創始人。Tanner女士專門從事醫療保健投資和戰略諮詢工作，包括併購、許可、企業少數股權戰略投資和籌資。坦納女士也是一名活躍的風險投資人。在與丈夫兼長期商業夥伴弗雷德裏克·弗蘭克一起創立ELSP之前，坦納女士在雷曼兄弟、貝爾斯登和PJ所羅門的投資銀行部門擔任了20多年的領導職務。坦納女士曾指導過500多宗併購、130多宗首次公開募股和數百次融資，在涉及上市公司剝離的合併方面經驗豐富。Tanner女士在生命科學、傳統制藥行業和消費者保健方面擁有豐富的專業知識。坦納女士的顧問客户包括輝瑞、布洛克製藥公司、安進公司、羅恩-普倫克公司、Marion Merrell Dow，Inc.、巴斯夫SE、賽諾菲公司、露華濃公司、Fabergé和歐萊雅公司。坦納 是分子診斷公司Lineagen，Inc.的董事會成員，任職10年，該公司於2021年與Bionano 基因組學公司合併，她是其審計和合規委員會的主席。作為法國免疫腫瘤學公司Genticel S.A.的董事會成員，她協助公司與瑞士/法國上市公司Genkyotex合併， 與瑞典納斯達克上市公司Calliditas Treateutics AB進行跨境交易。在此之前，十年來, 她在德國Evotec SE的董事會中任職，Evotec SE是早期合同研究機構中最大的公司之一。在消費品公司Block Drug出售給 葛蘭素史克之前，Tanner女士曾在該公司的董事會任職。

Tanner 女士獲得了哈佛大學頒發的最高榮譽學士學位。她是耶魯管理學院顧問委員會成員，也是耶魯布拉瓦特尼克創新基金和耶魯生物醫學創新與技術中心的顧問。Tanner女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她擁有豐富的領導併購和在公開上市公司董事會任職的經驗。

勞拉·韋爾自2021年12月以來一直擔任我們的董事之一。Weil女士擁有超過25年的企業領導經驗 。Weil女士自2007年以來一直是嘉年華公司的獨立董事成員，也是審計、合規委員會和薪酬委員會的成員。自2019年起，她也是環球時尚集團(Global Fashion Group，SA)的獨立董事。她之前曾擔任克里斯托弗銀行公司的董事 。自2015年以來，韋爾女士一直是Village Lane Consulting的創始人和管理合夥人，該公司專門為零售商和私募股權公司提供高管和戰略諮詢服務。在此之前，韋爾女士曾擔任紐約公司的執行副總裁兼首席運營官、Ashley Stewart LLC的首席執行官、Urban Brands，Inc.的首席執行官、AnnTaylor Stores Corporation的首席運營官、American Eagle Outfitters，Inc.的首席財務官。梅西百貨財務副總裁兼首席財務官 韋爾女士也是奧本海默和雷曼兄弟等投資銀行的高級管理人員。 韋爾女士擁有史密斯學院的藝術史和政府學士學位以及哥倫比亞大學商學院的MBA學位。Weil 女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她擁有豐富的財務專業知識，並在上市公司治理方面擁有豐富的經驗 擔任董事和高管。

諮詢委員會

除上述團隊成員外，我們的顧問委員會中還包括以下人員：

維克多·巴尼特作為多家全球企業的成功投資者和領導者，擁有豐富的經驗。Barnett先生 是董事的成員和執行委員會成員，領導GUS的事務超過20年。巴尼特先生還曾擔任巴寶莉執行主席，是巴寶莉運營重組和轉型的首席遠見卓識者。巴尼特還通過27億美元的收購，領導了益百利的全球擴張。巴尼特之前是露華濃 和其他多傢俬營公司的董事成員。

David C.布拉特在消費和零售行業擁有30多年的投資銀行和私募股權投資經驗 。他在寵物行業也是一位經驗豐富的運營主管。他是美國五大寵物配飾公司之一Worldwise，Inc.的董事長，也是Worldwise旗下運營企業之一桂格寵物集團的創始人兼首席執行官。布拉特先生是Centre Partners的前合夥人，Catterton Partners的前合夥人，Donaldson&Jenrette證券公司的前董事管理人員。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的學士學位。

Noah Gottdiener擁有35年的企業領導和投資銀行經驗。Gottdiener先生是Kroll執行主席兼董事會主席。Kroll的前身為Duff&菲爾普斯公司。他在2004至2020年間擔任首席執行官和董事會主席。在此期間，收入從2004年的3000萬美元增加到超過10億美元。 Kroll在全球30個國家和地區擁有近5000名專業人員。Gottdiener先生帶領Kroll完成了一系列收購、首次公開募股和隨後的非公開交易。2020年4月，Gottdiener先生帶領Kroll 完成了一個全球投資者財團42億美元的收購。此前，戈特迪納是Thomas Weisel Partners和Furman Selz LLC的合夥人，也是雷曼兄弟控股公司的董事董事總經理，他的職業生涯就是在雷曼兄弟控股公司開始的。Gottdiener先生 是外交關係委員會成員，也是國家户外領導學校(NOLS)董事會成員。他 是黑巖森林聯盟領導委員會的成員和AZ治療公司的董事會成員。他是布里爾利學院和普林斯頓公共與國際事務學院董事會的前成員。

Brandon 拉爾夫是營銷服務諮詢公司The UnQuantiable的創始人兼首席執行官。作為全渠道內容同心營銷戰略的創造性領導者，他擁有超過20年的消費者內容分發和消費行為導航經驗 。拉爾夫先生是創始人之一，在過去的17年裏，他一直擔任代碼與理論公司的首席創意官，這是一家獨立的數字創意機構。在《代碼與理論》中，拉爾夫先生領導了70多個時尚、生活方式、媒體和娛樂品牌的創意團隊，為出版商提供了70多個品牌的服務，其中包括《新聞週刊》、《全國廣播公司奧林匹克》、《赫芬頓郵報》、彭博社和The Verge。他也是安娜·温圖爾、阿里安娜·赫芬頓、蒂娜·布朗、大衞·凱裏和託馬斯·邁爾值得信賴的創意合作者。他學習客户行為和擴大品牌的獨特能力使他有機會在廣泛的行業中提供屢獲殊榮的戰略。拉爾夫的客户包括Bottega Venetta、Hermes、漢堡王和Dr Pepper SnApple Group。拉爾夫先生還擔任過Equinox健身控股公司的首席體驗官和首席創意官，以及NJOY的首席創意官。

自2007年以來，卡洛斯·羅姆一直擔任與墨西哥有聯繫的家族理財室LCA Capital的首席執行官。此前，羅姆 是摩根大通合夥人的負責人。羅姆先生一直是董事集團的成員，也是太平洋航空集團運營委員會的成員。他也是FIBRA存儲和特殊目的收購公司Liv Capital Acquisition Corp.的董事成員。

羅納德·斯特恩是一位經驗豐富的營銷和運營主管，他還積極參與評估和尋找Meadow Lane的投資機會。在SlimFast以20億美元的價格出售給聯合利華(英國)之前，斯特恩先生是該公司的總裁和長期高管，隨後擔任聯合利華的顧問。斯特恩先生是新興公司的活躍天使投資者，併為許多面向消費者和健康導向的企業提供諮詢服務。

喬納森·韋斯擁有30多年的企業領導經驗。自2014年以來，他一直擔任Weis Markets的董事長、總裁兼首席執行官 ，Weis Markets是一家領先的地區連鎖超市，擁有超過23,000名員工和197家門店，並自1989年以來一直擔任Weis Markets的高管。在Weis先生的領導下，Weis Markets通過有機和收購的方式顯著擴大了業務 ，並在競爭激烈的環境中保持了市場地位。Weis先生還負責制定和實施反映Weis Markets專注於理解不斷髮展的消費者視角、優化人力資本和運營能力方面的組織問題以及控制、增加和最大化與Weis Markets相關的大量知識產權的重大戰略計劃。

我們的 顧問委員會成員(I)協助我們尋找潛在的業務合併目標，(Ii)在我們評估潛在的業務合併目標時提供他們的業務見解，以及(Iii)應我們的要求，在我們努力為我們收購的業務創造額外價值的過程中提供他們的業務見解。在這方面，他們履行與我們的董事會成員相同的一些職能。 但是，我們的顧問委員會成員不履行董事會或委員會職能，也沒有代表我們投票或決策的能力 。它們也不受我們董事會成員所受的受託要求的約束。我們可能會修改或擴大我們的顧問委員會成員名單，以尋找潛在的業務合併目標或在我們可能追求或收購的業務中創造價值 。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。 “獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工 或者與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何個人。我們有三名獨立的 董事，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義。本公司董事會已確定，根據適用的董事規則和納斯達克上市標準，詹姆斯·E·利伯、瑪麗·C·坦納和勞拉·A·韋爾各自為獨立美國證券交易委員會公司。

我們的 獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官和董事的任期和選舉人數，

我們的董事會由五名成員組成。在我們的初始業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權 以任何理由任命我們的所有董事和罷免我們的董事會成員，在此期間，我們的公眾股份持有者將沒有 對董事任命的投票權。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的此等條文，只可由出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少90%普通股的持有人以特別決議案通過。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他 特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參加表決的董事的多數 或本公司普通股的多數持有人(或，在我們首次業務合併前的 本公司創始人股份的持有人)的多數票填補。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員 可由一名董事長、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、副總裁、一名祕書、一名助理祕書、一名財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們 成立了三個常設委員會--一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會 每個委員會都由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計 委員會

我們審計委員會的成員是Mary C.Tanner、James E.Lieber和Laura A.Weil。瑪麗·C·坦納擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會認定瑪麗·C·坦納、詹姆斯·E·利伯和勞拉·A·韋爾均有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的成員是勞拉·A·韋爾、詹姆斯·E·利伯和瑪麗·C·坦納。勞拉·A·韋爾擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是詹姆斯·E·利伯、瑪麗·C·坦納和勞拉·A·韋爾。詹姆斯·E·利伯(James E.Lieber)將擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的意見，以確定董事候選人，並直接負責批准獵頭公司的 費用和其他留任條款。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們進行初始業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德規範

我們 已通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。 我們已提交一份我們的道德準則副本，作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站上發佈了我們的道德準則和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程(PearlHAC.com) 在“公司治理”下。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息 不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在表格8-K的當前報告中 披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有以下受託責任：

此外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不屬於信託義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有執行由該董事履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。

如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，股東可以 預先原諒和/或授權違反這一義務；提供董事有充分的披露。 這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或由股東在股東大會上批准的方式完成。

我們的 團隊可選擇 在向我們提供此類機會之前，根據開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任，向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由其管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併。

我們團隊的某些成員對Meadow Lane以及Meadow Lane投資的某些公司負有受託責任。這些實體可能 與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能被排除在追逐 此類機會之外。我們團隊中同時受僱於我們的贊助商或其附屬公司的任何成員均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。我們的高級管理人員、董事和顧問委員會成員已同意，在未經我們事先書面同意的情況下，不參與組建或 成為擁有根據《交易法》註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員、董事或戰略顧問，這一點不會被無理扣留。

我們的 董事和高級管理人員目前對其他 實體負有額外的信託或合同義務，根據該義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供企業合併機會。 因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到適合某一實體的企業合併機會， 他或她當時具有當前的信託或合同義務，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，或在競業禁止限制的情況下，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她可能根本不會向我們提供此類機會。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級管理人員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，除非且在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在 提供機會參與的任何潛在交易或事項中，對任何董事 和我們而言可能是公司機會的任何交易或事項。我們的董事長打算將大部分時間用於我們的事務，但我們的任何董事或高級管理人員都不需要在我們的事務中投入任何指定的時間，因此在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突, 包括識別潛在的業務合併和 監控相關的盡職調查。見“項目1.A.風險因素--我們的某些董事、高級管理人員和顧問委員會成員現在是，而且他們所有人都可能成為從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的從屬實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。”

此外，我們的保薦人、其成員、我們的高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司可能是投資者，或在我們可能與之簽訂商業合併協議的業務中擁有其他直接或間接利益，和/或在某些基金或擁有公開股票或以其他方式在公開市場購買我們的A類普通股的其他人 中。

然而，我們 不認為我們的董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們 識別和追求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的 顧問委員會成員沒有義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司或為我們公司提供任何其他服務。預計此類顧問對我們公司的作用主要是被動和諮詢性質的。我們的顧問委員會成員可能對 某些公司負有受託責任和/或合同責任，但對我們公司沒有任何受託責任。因此，我們的顧問委員會成員可能有責任 在我們公司之前向某些其他公司提供業務合併機會。此外，與我們的顧問委員會成員 關聯的某些公司可能與我們尋求完成初始業務合併的實體 進行交易，向該實體提供商品或服務，或接受該實體的商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為我們的顧問委員會成員可能直接或間接因此類交易而獲得經濟利益。見“項目1.A. 風險因素-我們的顧問委員會成員沒有義務為我們最初的業務組合尋找任何潛在機會，或將任何此類機會轉介給我們公司或為我們公司提供任何其他服務。”

潛在投資者還應注意以下潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的董事和高級管理人員在向多個實體提供符合上述標準的業務機會方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事 和高級管理人員目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此， 若上述任何董事或高級職員知悉一項適合上述任何實體的業務合併機會 他或她當時對其負有受信責任或合約責任，他或她將履行其受託責任或合約責任向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才將其呈交予吾等， 受開曼羣島法律規定的受託責任所限。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務， 除非並在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務 活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何興趣或預期，或在獲得參與該交易或事項的機會時，以任何董事或高級管理人員為一方，以 為另一方。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或由獨立且公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行或其他獨立實體獲得意見，該獨立投資銀行或其他獨立實體通常會進行估值 從財務角度來看，此類初始業務合併對我們公司是公平的。除非我們完成與關聯實體的初始 業務合併，否則從財務角度來看，我們不需要獲得我們所支付的價格對我們的公司是否公平的意見。

在 此外，我們的保薦人或其任何關聯公司可以在與初始業務合併相關的公司中進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司 選擇進行額外投資，此類建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

在我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決的情況下，我們的初始股東、董事 和管理人員已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股份(以及他們允許的 受讓人將同意)和他們持有的公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。

沒有 任何董事或高級管理人員因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算在較早的時間在納斯達克首次上市之日起，我們每月將向我們的 保薦人支付總計15,000美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的附屬公司將報銷與我們的 代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他報酬。所有薪酬將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後向我們的高級職員支付的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不參與與我們的董事和高級管理人員簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。存在 或任何此類僱傭或諮詢安排的條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併 後留任的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

下表列出了我們在2022年3月28日可獲得的有關以下公司持有的普通股的信息：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權 ，因為這些認股權證在2022年3月28日起60天內不可行使。

我們的 初始股東實益擁有約20.0%的已發行和已發行普通股，並有權因持有所有方正股份而在我們的初始業務合併之前選舉我們所有的 董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者 無權任命任何董事進入我們的董事會。此外，由於我們的初始股東擁有 其所有權塊，因此可能能夠有效地影響需要股東批准的所有其他事項的結果 ，包括修改和重述我們的公司章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

方正 共享

2021年4月3日，發起人支付25,000美元，約合每股0.003美元，購買了總計7187,500股B類普通股，每股面值0.0001美元。2021年11月，保薦人免費交出了總計2,156,250股方正股票， 從而將方正股票的流通股總數減少到5,031,250股，導致為方正股票支付的實際收購價約為每股0.005美元。2021年12月22日，由於首次公開發行的承銷商 部分行使超額配售選擇權，保薦人無償沒收了31,250股B類普通股，從而使方正發行的股份總數減少至5,000,000股。

初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(1)初始業務合併完成後一年；或(2)在初始業務合併後，(I)如果 A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票分紅、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易)，在初始業務合併後至少150天或(Y)公司完成清算、合併、換股、換股的任何30個交易日內的任何20個交易日 重組或其他類似交易，導致所有 公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人 將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

私募 配售認股權證

同時，隨着首次公開募股的結束，我們的保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，每份可行使的 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計9,000,000美元。在超額配售結束的同時，保薦人額外購買了1,000,000份私募認股權證，總金額為1,000,000美元。

私募認股權證收益的一部分被加入首次公開發行的收益中，並存入信託賬户。如果吾等未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

信函 協議

我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄他們在完成我們的初始業務 合併時所持有的任何方正股票和公開股票的贖回權，(B)放棄他們所持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，因為股東投票批准了對我們修訂和重述的公司證書的修正案，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間 如果我們 沒有在結束後18個月內(或如果我們的保薦人行使其延期 期權，則最多24個月)贖回100%的我們的公開股票我們的首次公開募股或與股東權利有關的任何其他條款 或首次公開募股前的企業合併活動，以及(C)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內(或如果保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)內或在任何延長期內，放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的權利 ，雖然 如果我們未能在該時間段內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，以及(Iii)創始人股票可在完成初始業務合併的同時或緊隨其後一對一地自動轉換為A類普通股, 如我們修訂和重述的公司證書中所述，可能會進行調整。如果我們將初始業務合併 提交給我們的公眾股東進行投票，則我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 支持初始業務合併。

註冊 權利

方正股份、私募配售認股權證及因轉換營運資金貸款而發行的任何認股權證 (以及行使私募配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何A類普通股)的 持有人將有權根據登記權利協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換 轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭售”登記權 ，並有權要求我們根據證券法第415條的規定登記轉售此類證券。但是，註冊權協議 規定，在適用的禁售期 終止之前，我們不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

相關的 當事人説明

2021年4月1日，保薦人同意向該公司提供至多300,000美元貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，應於2021年12月31日或首次公開募股結束時(以較早時間為準)到期。244,648美元的未償還貸款已在首次公開發售結束時償還。 未在信託賬户持有的收益。截至2021年12月31日，該公司沒有本票項下的未償還借款。

管理 服務協議

自公司證券首次在納斯達克上市之日起，公司同意每月向保薦人支付合計15,000美元的辦公空間、公用事業、行政和支持服務費用。截至2021年12月31日，本公司因應付關聯方的行政支持服務應計8,709美元。

我們的獨立註冊會計師事務所在過去兩個財政年度提供的專業服務的費用 包括：

關於董事會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。在認識到這一責任時，審計委員會應根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

第四部分。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

珍珠控股收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

股東和董事會

珍珠控股收購公司

對財務報表的意見

我們 審計了珍珠控股收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、可能出現贖回和股東虧損的普通股變動、從2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期間的現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年3月23日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

前往 涉及不確定性

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，截至2021年12月31日，公司沒有足夠的現金和營運資金來維持其 運營。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/ BDO USA，LLP

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

北卡羅來納州夏洛特市

2022年3月31日

 243

珍珠控股收購公司

餘額 表

2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

珍珠控股收購公司
營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

珍珠控股收購公司
可能贖回的普通股變動情況及
股東虧損

附註是財務報表的組成部分。

珍珠控股收購公司
現金流量表