美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度2021年12月31日

或

對於 ，過渡期從_。

佣金 文件編號000-53727

註冊人的電話號碼，包括區號(520) 818-8582

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是o 不是 x

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是o 不是 x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告，並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是 x

非關聯公司持有的有表決權股票的總市值： $17,328,929以2021年6月30日上次報告的此類股票的銷售價格為基礎。非關聯公司在該日持有的有表決權的股票包括42,265,680股普通股，收盤價為0.41美元。

僅適用於在過去五年內參與破產程序的登記人：

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是o不是o

註明截至最後實際可行日期，註冊人的每一類普通股的流通股數量。截至2022年3月28日，有120,832,685普通股，面值0.001美元，已發行和已發行。

引用合併的單據

在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)將文件納入其中的 包括：(1)提交給證券持有人的任何年度報告；(2)任何委託書或信息聲明；以及(3) 根據1933年證券法第424(B)或(C)條提交的任何招股説明書。所列文件應清楚説明以供識別之用(例如，提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)。沒有。

威德， Inc.

目錄

第 部分I

説明性 註釋

前瞻性陳述

本年度報告包括1934年《證券交易法》(《交易法》)所指的前瞻性陳述。 這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前掌握的信息。前瞻性 表述包括在《管理層對財務狀況或運營計劃的討論和分析》標題下陳述的有關公司未來可能或假定的經營結果的信息。前瞻性表述還包括使用了以下詞語的 表述：預計、預計、打算、計劃、相信、估計、考慮、考慮或類似的表述。

前瞻性的 聲明不能保證未來的業績。它們涉及風險、不確定性和假設。公司未來的業績和股東價值可能與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。

項目 1-業務

企業歷史

我們 最初於1999年8月20日在亞利桑那州以PLAE，Inc.的名稱註冊。當我們以PLAe，Inc.的名義運營時，沒有進行任何業務。沒有保存任何賬簿或記錄，也沒有舉行任何會議。基本上，在2005年1月Glenn E.Martin收購PLAe，Inc.之前，公司成立後什麼都沒有做。2005年2月18日，公司名稱改為King Mines，Inc.，隨後於2005年3月30日更名為現在的名稱United Mines，Inc.。在本公司成為United Mines，Inc.之前，我們沒有發行任何股份。從2005年到2015年，我們是一家勘探階段的礦產勘探公司， 擁有多個未獲專利的BLM採礦主張和亞利桑那州土地部勘探租約。

2014年11月26日，我們的董事會批准我們公司從亞利桑那州重新本地化到內華達州(《本地化條款》)，並批准了內華達州的公司章程，這與當時的《亞利桑那州公司章程》不同， 主要是通過(A)將我們的名稱從United Mines，Inc.改為Widd，Inc.，(B)授權2000萬(20,000,000)股優先股 ，向我們的董事會授予空白支票權利，以及(C)授權2億(200,000,000)股普通股 (《內華達州公司章程》)。2014年12月19日，我們大部分已發行普通股的持有者在特別股東大會上批准了本地化條款和內華達州公司章程。2015年1月16日，《歸化條款》和《內華達州公司章程》與內華達州州務卿生效。2015年2月2日，我們的名稱更名為WIDD，Inc.，相應的股票代碼更改為BUDZ，並在FINRA生效 ，並反映在我們在場外交易市場的普通股報價中。

這些 更改是為了使我們的公司名稱和股票代碼更好地與我們的短期和長期業務重點保持一致， 短期內將在未來5年進行Sangre大麻基因組研究，處理這些結果，長期內將成為一家國際大麻和大麻研究和產品開發公司，全球知名品牌專注於建設和購買實驗室、土地和建築商業級種植中心，諮詢、協助、管理和 租賃給大學、州政府、有執照的藥房所有者和世界各地的有機種植經營者以合同為基礎，專注於法律和醫療大麻部門。我們的長期計劃是成為一家真正的種子到銷售全球控股公司，在這個新的新興市場提供基礎設施、金融解決方案、產品開發和房地產選項。我們的長期計劃還可能包括收購協同業務，例如生產浸入式飲料和/或含有CBD和THC的超氧水的釀酒廠。我們還成立了WIDD澳大利亞有限公司，該公司在澳大利亞註冊為非上市上市公司，以滿足未來的全球需求，但該實體自成立以來一直處於休眠狀態，除了建立關係和在2019年9月在澳大利亞悉尼舉行的澳大利亞製藥行業協會會議上發言外。

我們的公司辦公室位於亞利桑那州圖森市郵政道北4920N，郵編：85750。

業務概述

一般信息

目前，大麻及其子公司正在致力於或計劃在大麻和大麻領域創造不同的商業機會，包括但不限於：室內和室外大麻種植、用於研究的種植和收穫、產品開發、加工 以及在全球範圍內製造醫藥和非醫藥產品、服務、治療和治療(<.03 thc global market space. long terms goals include hopeful cures for many diseases and ailments both man animals utilizing the cannabaceae plant its derivatives. we will need additional financing to attempt accomplish these goals.>

其次， 2021年11月22日，威德完成了對位於紐約波特蘭鎮的糖山高爾夫球場物業的購買。威德 收購了這塊佔地約43英畝、長約2000英尺的土地。伊利湖濱水區還擁有與該物業相關的從伊利湖無限制取水的權利，以及一個完整的廢水處理廠。作為我們位於美國最大的康科德葡萄產區中部的物業，威德最初的計劃是利用 物業進入大麻和灌裝飲料市場。未來，WIDD可能會考慮使用獨特的房地產基礎設施在最自然的環境中建造豪華公寓和度假村開發項目，以符合ESG標準，並與WIDD組成其社會公平諮詢理事會(SEAC)，在我們的行業中創造 多樣性和平等。該項目僅處於概念階段，除了擬議的名稱：The 4 Winds豪華公寓及度假村將成為大麻友好型酒店，還沒有制定其他資金或計劃 ，這將是該國第一個大麻友好型酒店。

第三，威德成立了威德澳大利亞有限公司及其全資擁有的澳大利亞大麻研究所(C.I.A.)2017年3月在澳大利亞，為 如上所述開展大麻和大麻研究並可能在澳大利亞境內和為澳大利亞人開發產品和教育服務的目的。中情局是一個非營利性實體，其目的是與大學和其他非營利性組織合作開展大麻和大麻研究，以保護我們這個高度監管的行業的所有知識產權、財產和用途。中情局有潛力 在澳大利亞開發產品，用於國內研究和開發產品、服務和教育目的， 包括塔斯馬尼亞州在內的所有七個州和地區將在全球銷售。

我們的第一個商業機會是，並將繼續通過我們的全資子公司Sangre AT，LLC(Sangre)， 我們專注於大麻衍生化合物的開發和應用，用於治療人類疾病和動物疾病。為此，Sangre正在進行一項為期五年的大麻基因組研究，以通過創建整個植物的全球基因組分類來完成大麻屬植物的遺傳藍圖。Sangre於2017和2018年在德克薩斯-加爾維斯頓大學通過工業元基因組學完成了一項為期1-2年的試點研究，耗資近100萬美元。Sangre完成了從世界各地收集的30個品種的初步研究，其中包括30個菌株(24個雌性和6個雄性)。這些結果是高度專有的，是未來研究的基礎。我們需要籌集更多的資金來繼續我們的大麻基因組研究的下一步。

在 5月14日^這是, 2018, the 70^這是在以色列建國週年之際，威德成立了其全資子公司--威德以色列大麻有限公司，目的是完成和補充上述研究。因此，WIDD以色列公司與耶路撒冷的希伯來大學以及全球大麻和大麻領域的頂尖科學家合作。為此，威德以色列公司希望進行臨牀試驗和產品開發，這將是FDA在美國的質量和接受度。由於美國目前的法律和條件，醫藥和非醫藥產品的所有研究成果和產品開發都不能 推向美國市場。自2018年開始以來，美國在大麻和大麻合法化方面取得了巨大的進步和進步。截至2021年底，已有37個州和哥倫比亞特區批准了國家級醫用大麻和大麻方案。此外，還有17個國家實施或批准了《成人使用大麻的心理活動》，這是大麻高使用量的一個重要方面。

我們與雜草以色列大麻有限公司合作，安排Elka Touitou教授擔任雜草以色列諮詢委員會的負責人，領導和協助我們在以色列進行大麻和大麻研究的臨牀試驗。Touitou教授是HUJ藥學院藥物研究所創新皮膚、經皮和粘膜給藥實驗室的負責人，現已退休，但仍擁有HUJ臨牀試驗和獨立研究/實驗室的特權。Touitou教授在藥物輸送和設計新技術以有效管理藥物和開發新產品方面是國際知名權威 。圖伊圖教授自1988年以來一直在以色列耶路撒冷希伯來大學從事大麻素研究。此前，威德正在購買土豆教授的各種專利，以包括大麻科植物的生物利用度 。然而，在花費超過500,000美元收購Touitou教授的專利後，我們不得不在2019年終止協議 ，原因是大麻市場低迷，特別是關於公共大麻公司，由於全球正在/仍然在進行的Covid大流行，無法恢復 。通過董事以色列公司經理艾略特·奎斯特爾先生，我們一直與圖伊圖教授保持着經常的聯繫。截至2022年，Touitou博士仍有興趣與WIDE合作，完成對她的專利的購買，並在適當的資金支持下開始臨牀試驗。威德希望通過我們4,000萬美元的法規A+發行來獲得這筆資金。 目前，威德打算向美國證券交易委員會提交資格審查後的文件，並在今年春天晚些時候啟動我們的發行。

大麻 基因組研究

經過50多年的非法地下繁殖計劃，大麻的遺傳完整性已經顯著下降。雜草公司擁有和/或控制着來自1970年的長白菌株的250多個品種，包括巴拿馬紅、阿卡普爾科黃金、哥倫比亞紅芽、泰國、G13、聖瑪爾塔黃金和阿富汗純菌株，目前用於研究目的，直到獲得適當的許可。我們的子公司Sangre AT，LLC(Sangre)計劃使用基於基因的育種計劃來根除劣質品種，代之以經過充分驗證的可申請專利的品種，這些品種可為醫藥和成人使用市場生產一致的植物產品。我們相信 我們獨特的基於基因的育種計劃將通過以下方式改良品種，並向市場介紹完整性、穩定性和質量：

●     加快生長速度，優化生長速度；現代基因組資源將促進傳統育種方法

●代新品種，加速和完善選育藝術

●提供了檢測作物內特定基因的能力，這對菌株跟蹤和市場質量保證至關重要

●提高抗病抗旱性

我們 相信我們的基因育種計劃將促進和加速：

●改善了 治療特性

●治療偏頭痛/慢性疼痛、癲癇、癌症、創傷後應激障礙、慢性頭部損傷等的新療法

●通過與國內和國際醫學研究/治療中心、包括營養食品和植物公司在內的生物製藥公司合作，增加了 發現新藥的機會

●開發 和全球範圍內的知識產權保護。雜草目前在多個國家/地區的特定有限國際類別中擁有雜草、雜草規則！、巴拿馬紅和阿卡普爾科黃金的多個商標，作為未來增長的佔位符。

研究計劃

為了實現上述預期結果，桑格雷開發了一種這項研究計劃名為大麻基因組研究。這項研究的目標是完成大麻屬植物的全球基因組分類。一旦分類完成，研究小組計劃開發在治療各種人類疾病方面表現出最高成功可能性的新的大麻和工業大麻菌株，測試這些菌株，然後努力生產出用於治療疾病的藥用菌株。研究計劃將通過以下步驟進行：提取、純化、測序。註釋、 和克隆(微繁殖)。

提取從大麻中提取基因組DNA是一個細胞裂解和DNA回收的複雜過程。Sangre評估、更新和驗證了DNA回收的新方法。

提純： 使用下一代淨化化學技術，可將DNA進行淨化和濃縮，以供下游應用。

定序： 使用Illumina MiSeq和Minion儀器對大麻DNA進行測序。

註解： 基因組數據使用專有的生物信息系統和提供給Sangre Agrotech Genetic育種者和細胞克隆人的數據進行組裝和註釋。

克隆： 通過這一過程，開發了新的、高價值的大麻品種。

研究計劃的 目標如下：

技術 目標1：使用兩個下一代測序平臺和專有的生物信息學程序，我們將對五個大麻品種 進行測序，並生成完全註釋的基因組數據。

技術 目標2：利用所選品種，回交和正向雜交研究將進行演出，以生產新一代股票。這些 雜交的後代將在專利保護下種植、遺傳指紋並推向市場。加強品種選育，確保品質。

技術目標 目標3：後代的基因和表型測量 將使用下一代序列分析、基因分型和表型分析進行。 產品重點小組將評估新品種。對於符合產品開發標準的新品種，將啟動專利保護。

技術目標 目標4: 利用基因驅動的向上選擇品種的育種，啟動用於臨牀研究的設計品種的生成。

技術目標 目標5：為醫藥和生物製藥市場提供精選的、經過基因改良的品種。

我們在研究計劃中的位置

如上所述，我們計劃的試點研究大麻基因組研究的第一階段包括提取技術。 2017年4月20日，我們與工業元基因組學合作，從亞利桑那州圖森市的七個大麻菌株中提取DNA，從而啟動了基因組研究。在最初的開採之後，Sangre於2017年7月進行了第二輪開採。到目前為止，工業巨基因組公司根據他們與Sangre的協議，已經設計、測試和開發了標準操作程序，用於高效地分離和測序大麻基因組。對新產生的DNA、30個地方品種和公開可用的基因組的測序數據進行了廣泛的可重複和可變區的生物信息學分析，以確定潛在的大麻植物生物標誌物，而不需要全基因組測序。開發的生物標記物已經準備好用於專利申請，然而，我們正在等待資金來進行體內驗證。我們相信，在獲得足夠的資金後，我們將能夠在9-12個月內完成第一階段的試驗 。

在我們基因組研究的下一階段，我們計劃繼續在美國和以色列進行第二階段的基因研究，在Elka Touitou教授的指導下，與我們的全資子公司WIDD以色列大麻有限公司直接進行臨牀人體試驗。Elka Touitou教授自1988年以來一直在耶路撒冷的希伯來大學 開發數百種配方，以提高生物利用度。此外，Elka教授還與Raphael Mechoulam博士等世界級科學家以及以色列許多頂尖的梯隊科學家合作，進行超出專利和配方範圍的大麻研究和人體試驗。2019年2月，我們的首席執行官Glenn Martin和VIDE以色列公司經理Elliot Kwestel在HUJ的辦公室會見了Mechoulam博士，討論瞭如下討論的合成用於控制劑量目的的高THC品種的以色列雜草目標。我們已經準備好開始這一階段，但需要額外的資金來繼續計劃中的臨牀試驗，以及繼續進行基因組研究的未來階段 。

在計劃的臨牀試驗後，並假設它們成功，那麼在第三階段，我們計劃讓WIDD以色列大麻有限公司利用我們的人類臨牀試驗，在以色列進行持續的基因研究，不僅是在大學層面，而且包括在以色列從海法到特拉維夫的以色列 醫院和診所的單獨研究，以開始最終研究 &從菌株提取到先進製造的發展，原料產品的精煉，得到科學支持，將 納入方案和程序，QA/QC以達到歐盟標準，澳大利亞的TGA標準，這將達到美國FDA要求的世界級標準。這一強大的渠道和來源將澄清和簡化許可標準，以頒發我們在每個國家/地區進入的每個司法管轄區所需的所有垂直集成許可證。我們計劃利用最高的GMP標準最終向公眾銷售，無論是國內使用還是國際出口。

在第三階段和第四階段的繼續下-假設我們的人體臨牀試驗被證明是成功的，我們計劃在獲得以色列衞生部的批准和許可後， 大麻有限公司開始生產用於商業和非製藥用途的產品。上述研究將包括開發繼續教育課程以吸引醫療專業人員、博士、藥劑師、藥劑師助理和零售經理、藥房行業服務提供商、藥房行業出版社、教育工作者、政府官員、學生和應屆畢業生、其他製藥和與健康相關的行業專業人員。

此外，我們計劃進口專有的大麻遺傳學菌株，並根據衞生部的授權或全球領導機構的授權將其納入我們的研究中，以進行額外的研究和評估，以完成DNA測序、病原體研究、代謝研究和代謝組學分析，並將其添加到我們的數據庫中，以提高全球的效率。我們的目標是實現38%-40%的THC (四氫大麻酚)植物，自然或增強遺傳學，合成THC和THC-A，以分離THC(活性)和THC-A(非活性) ，以控制產品商業釋放的劑量。我們將對大麻二酚(CBD)進行單獨的研究和評估。大麻二酚是一種植物大麻素。CBD沒有與THC相同的精神活動。CBD是目前在大麻科植物中發現的113種大麻類化合物之一。CBD佔植物提取物的比例高達40%。

這還需要發展繼續教育研究，以教育醫生和衞生從業者正確使用 如上所述，以提高生物利用度，實現一致的受控劑量，滿足患者的醫療要求和需求。這將需要長期和短期的持續研究，以提供適當的醫療建議和治療，為人類和動物的狀況和疾病提供最高質量的醫療和合法使用產品。我們將尋求提供持續和持續的醫療信息以及預防性治療和治療的產品，最終目標是利用大麻工廠及其潛力 在全球範圍內提供醫療救濟的靈丹妙藥。

紐約房地產灌輸飲料行業

2021年11月22日，我們從之前的業主手中以477,000美元的總價收購了位於紐約波特蘭的某些改善物業。這處房產佔地約43英畝，擁有紐約州無限制的取水權利。我們計劃將這處物業作為我們未來進軍紐約大麻和灌裝飲料市場的途徑。為了執行我們與物業相關的業務計劃，我們必須籌集資金。隨着未來的計劃，建設一個友好的大麻公寓和度假村與 一個農場到美食餐廳和葡萄酒廠。

威德澳大利亞有限公司

威德澳大利亞有限公司的公司戰略是成為大麻和大麻研發領域的領先者。為了支持這一目標，WIDD澳大利亞有限公司組建了一支由備受尊敬的博士、科學家、研究人員和商業專家組成的高素質團隊，以建立出口行業為目標。澳大利亞禁毒署的工作人員在幾次會議上介紹了將大麻用於醫療和其他用途的情況。我們需要額外的資金，以進一步加強澳大利亞在澳大利亞開展研發活動的努力。

大麻 以色列大麻有限公司。

通過我們的子公司WIDD以色列大麻有限公司，我們與Elka Touitou教授達成協議，在以色列進行大麻研究和研究的臨牀試驗。Touitou教授是HUJ藥學院藥物研究所創新皮膚、經皮和粘膜給藥實驗室的負責人，現已退休，但仍擁有HUJ臨牀試驗和獨立研究/實驗室的 特權。Touitou教授是藥物輸送和新技術設計領域的國際知名權威，以有效地管理藥物和開發新產品。正如我們的基因組研究中提到的，由於多種因素，我們很有可能在以色列進行初步臨牀試驗，包括Touitou博士位於以色列的事實，以及以色列在大麻研究方面取得的某些進展，我們相信這將有利於我們的臨牀試驗工作。 我們需要籌集額外的資金，以便在以色列進行計劃中的行動。

競爭優勢

Sangre研發團隊致力於下一代測序(NGS)和新興的第三代儀器，並開發了可用的最先進的專有生物信息學數據系統。Sangre使用了一種獨特的雙測序方法。一個系統提供多達300,000個鹼基對的DNA讀取，一個提供高精度短讀取的NGS系統。這允許將基因組數據 組裝在支架結構中；形成支架的長讀數和短讀數提供了基因組數據的高度準確的驗證 和質量保證。這種方法與生物信息學程序一起，促進了大麻基因組的高精度構建 ，該構建可以被註釋，並便於基因發現和基因定位。Sangre將人員、技能集、 和數據分析能力結合在一起，使我們能夠在幾個月而不是幾年內完成我們的目標。

使用 註釋的基因組數據和新生成的表型數據，我們計劃識別和分離與 生長、所需分子的合成和環境兼容性相關的基因組區域。這個複雜的數據集將被用於育種計劃，以產生和建立新的雜交品種，這些品種體現了醫學界所希望的特徵。該育種計劃 將產生新的種子庫、克隆、品種和知識產權，這將為企業組織創造價值。最終擴展到以色列將使我們能夠通過產品開發將人體臨牀試驗納入其國內和國際出口市場 。威德希望進行這些試驗，以滿足FDA要求的測試水平，希望一旦法律允許，就能加快美國的接受度。

Sangre 計劃開發一個轉基因育種計劃，為美國全國市場建立一個新的大麻品種集合。在以色列，我們計劃為歐洲、澳大利亞和亞洲市場建立獨一無二的第二個專供雜草使用的新大麻品種集。 使用基因篩選技術和微繁殖技術，可以針對特定的特徵向上選擇大麻品種並進行種植，以滿足醫藥和藥物研發市場消費者的需求 。下一代基因組學、選擇性雜交和體外克隆的結合為我們提供了提高可申請專利的大麻新品種的工具。

營銷

我們 沒有制定營銷計劃，也不打算制定營銷計劃，直到我們進入大麻基因組研究的後期階段，並相信 我們有可用於治療疾病的菌株。屆時，我們計劃為我們新開發的大麻和大麻品種制定營銷計劃。我們相信，如果我們成功地開發出能夠有效治療人類和動物疾病的大麻和大麻品種，那麼我們產品的市場將是一個充滿活力的市場。我們將繼續尋求收購收入為 的公司，以及擁有獨特專有品牌的公司或個人，以實現未來的增長。我們認為，在可能的情況下，保護知識產權和品牌是新興的全球大麻和大麻行業長期財務成功的關鍵。

製造業

我們 目前沒有製造任何產品，也不打算這樣做，直到我們處於大麻基因組研究的後期階段 ，並相信我們擁有可用於治療疾病的菌株，因此我們可以開始製造此類產品， 可以在內部或通過與第三方公司的合作關係來開始製造。我們目前與第三方公司沒有任何製造產品的合作關係 。

一般比賽

大麻產業作為一個整體是一個新興產業，有許多新進入者，其中一些側重於研究，一些側重於醫用大麻，另一些側重於合法的成人用大麻，即娛樂用大麻。我們目前只專注於該行業的研究和醫用大麻。此外，由於美國對大麻產業的限制，許多大麻公司都是國際公司。

一旦威德完成其商業產品的研究和開發，那些將被視為競爭對手的公司將包括 ：

Canopy 成長公司FKA花呢。符號：納斯達克上的WEED.TO和CGC。在2018年1月雜草市值超過15億美元后，Canopy Growth在多倫多證券交易所的代碼從CGC.TO改為WEED.TO。

極光 公司，代碼：ACb.TO和ACB在納斯達克證券交易所上市

克羅諾斯 集團，代碼：CRON.TO和CRON在納斯達克證券交易所上市

Trulieve大麻公司符號：CSE：TRUL和OTCQX：TCNNF

TerrAscend 公司。符號：美國的TRSSF。OTCQX

Tilray Brands，Inc.代碼：TRLY.TO和TRLY在納斯達克證券交易所上市

醫學 研究競賽

在我們開發的這一點上，我們相信我們的競爭對手是那些試圖研究大麻DNA並對其進行排序的公司。 目標是從該研究中創造藥物。我們不認為自己在與那些目前正在增長和/或銷售用於醫療或娛樂成人用途的大麻的公司競爭，因為在這個階段，我們主要是一家研究公司。然而，未來雜草看起來既提供藥用級別的藥用產品，也提供非藥用產品，例如Acapulco 金色防曬霜。我們知道有公司向研究人員提供合成大麻素和大麻提取物，用於臨牀前和臨牀研究。我們還知道，有幾家公司種植大麻植物，以期向患者供應草本大麻或非藥用大麻配方。這些活動尚未獲得澳大利亞FDA或TGA的批准。

我們 從未支持或支持分發或合法化粗草本大麻或從粗草本大麻中提取的醫用製劑的想法，我們不相信我們有望創造處方大麻的研究與粗草本大麻相同，因此具有競爭力 。我們認為，只有成分、配方和劑量標準化的大麻類藥物，通過適當的給藥系統給藥，並在適當控制的臨牀前和臨牀研究中進行測試，才能達到世界各地監管機構的標準，包括FDA的標準。我們認為，任何大麻類藥物都必須通過適當的認可教育和聯邦法規接受並滿足這種嚴格的審查。

隨着大麻在北美通過合法化進程，加拿大和美國的研究小組以及以色列和澳大利亞開始了了解大麻基因組的工作。

公司在大麻研究市場細分市場的競爭方法圍繞着各種因素，包括但不限於公司研究團隊的經驗、公司用於進行研究的設施、用於DNA測序的儀器、公司的內部研究協議，以及公司與科學界的關係。

將這些競爭因素應用於WIDE，Inc.：我們的研究團隊擁有數十年的經驗(包括同行評議的出版物和會議演講)，我們投入了超過14,000平方英尺的研究空間來解決大麻基因組學和開發新菌株，我們的儀器設計為對大片段DNA進行測序(>25,000個鹼基對-比我們的典型競爭對手大10倍)， 我們使用行業中任何其他競爭對手都無法提供的定製生物信息學(DNA序列分析軟件)。我們相信，這些 因素，加上我們在行業中的強大關係和我們獨特的驗證協議，將使我們能夠在與競爭對手相比時取得有利的 。

下一代排序

近十年前推出的下一代測序(NGS)是一個包羅萬象的術語，用於描述幾種測序技術，包括：

●Illumina (Solexa)測序

●羅氏454型測序

●離子 洪流：質子/PGM測序

●Solid 排序

這些最新的測序技術使科學家能夠比以前使用的Sanger測序更快、更便宜地對DNA和RNA進行測序，因此，大大擴展了基因組學和分子生物學的研究。大麻社區內的許多實驗室目前正在使用這項技術。

科羅拉多州 州立大學

據我們所知，科羅拉多州立大學開展了大麻基因組研究計劃，目前正在尋找描述大麻基因組的方法。通過這一努力產生的數據通過公共領域提供給種植者，以努力刺激新的高價值大麻菌株的生產。

Anandia 實驗室

Anandia 實驗室正在基於2011年完成的序列工作開展大麻基因組學領域的工作。進行的測序工作 基於下一代測序技術，產生了數以萬計的DNA片段 ，這些片段尚未完全和正確地重組。通過他們的測序工作產生的大部分序列數據已被置於公共領域，並與其他實驗室共享。在某些情況下，數據被發現不太準確。

生物科學

Phylos 生物科學公司目前正在使用基於DNA的遺傳指紋技術來建立菌株之間的關係，並協助開發表型數據庫以加速傳統的育種計劃。Phylos Biosciences的主要目標是為大麻市場帶來清晰度，並促進個人種植者持有的知識產權的產生。據我們所知，Phylos Biosciences不從事全基因組測序，也不從事大麻品系的任何遺傳改進。他們只需向客户羣提供基因數據，即可更有效地推動傳統的育種過程。

新的 西方遺傳學

New West Genetics旨在改進和發展工業大麻，使其成為美國可行的作物。New West Genetics尋求開發大麻的多種最終用途，並優化大麻的遺傳，以創造一種有利可圖的作物，增加美國農民的輪作。工業用大麻的用途和潛力與許多主要農作物一樣大，甚至更多。我們相信，NWG正在利用現代測序技術和統計基因組學方法來了解這些因素，因為它們適用於合法種植的州的大麻生產。 瞭解基因型到表型圖將對擴大大麻產量越來越有用。

儘管根據我們對上述公司或大學在該行業的工作的看法，我們認為它們中的任何一家都不是我們的直接競爭對手 ，但它們可能是研究資金的競爭對手。我們不知道上述許多公司和大學的財務狀況，但我們需要籌集大量額外資金，以便為五年基因組研究和完成研究的設施提供全額資金。上述大多數公司和大學的資金可能比我們更好，我們 將需要籌集大量資金，以便在大麻研究行業中競爭。

知識產權

2019年3月1日，我們與耶路撒冷希伯來大學開發公司簽訂了獨家許可和轉讓協議(技術協議)，該公司是在以色列成立的實體。根據技術協議的條款，Yissm同意授予獨家許可，並最終向我們轉讓與用於管理和提供脂類組合物的不同配方相關的某些平臺技術 (包括大麻素)(統稱為技術)，該技術由耶路撒冷希伯來大學的Elka Touitou教授發明和/或開發，該技術 在技術協議附錄A所列的專利申請和/或專利中有更全面的描述。

根據協議，為了換取使用現有技術的獨家許可，我們將向YIscm支付總計1,000,000美元 ：(I)在簽署技術協議後三(3)個工作日內支付100,000美元(金額已支付)，(Ii)在2019年5月1日或之前支付400,000美元 ，以及(Iii)在2019年12月31日或之前支付500,000美元(合計許可付款)。授予獨家許可並將與現有技術相關的專利活動和專利費用的管理和控制責任移交給我們是在2019年5月1日到期的400,000美元付款之後進行的。然而，在這筆付款之前， Widd終止了與Yissm的協議。我們目前不打算在未來重新考慮我們與Yissm的協議。然而，我們確實計劃繼續與耶路撒冷希伯來大學的Elka Touitou教授合作，他仍然是我們選擇的以色列科學顧問委員會主席，與WIDD以色列臨牀試驗一起實施我們的研究和產品開發。

此外， 我們認為我們的大麻基因組研究的某些元素是商業機密，我們將其作為我們的知識產權進行保護。在未來，如果我們成功地鑑定出某些大麻菌株有望用於治療疾病，我們將尋求為這些菌株申請專利。

政府 法規

截至2021年12月底，37個州和哥倫比亞特區允許公民使用醫用大麻，17個州已將成人娛樂用途大麻合法化。該州的法律與聯邦受控物質法相沖突，後者規定，在聯邦一級使用和持有大麻是非法的。前幾屆政府(即奧巴馬總統)有效地表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守允許使用和分發醫用大麻的州指定法律的人，不是有效利用資源的做法。本屆政府(拜登政府)還沒有表明它可能會如何在聯邦一級監管大麻行業，但到目前為止，幾乎沒有採取行動。不能保證拜登政府或未來的政府將維持奧巴馬政府通過的在大麻行業執行聯邦法律的低優先級 。隨後的任何新政府都可能改變這一政策，並決定強有力地執行聯邦法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能對我們的業務和股東造成重大的財務損失。

此外， 雖然我們目前不打算收穫、分發或銷售大麻，但如果我們對大麻或工業大麻植物進行研究，或將建築物出租給大麻種植者等，我們可能被視為參與大麻種植，根據聯邦法律，這仍然是非法的，並使我們面臨潛在的刑事責任，以及我們的財產可能受到民事沒收程序的額外風險。

目前，不需要批准就可以對大麻基因組進行排序，這是Sangre進行的。然而，在對大麻植物的醫學應用進行任何研究之前，一旦研究完成，我們將需要獲得科羅拉多州、亞利桑那州和紐約州的醫用大麻和大麻研究許可證。此外，如果我們種植和加工大麻植物，我們將需要來自科羅拉多州、亞利桑那州和紐約州的種植和加工許可證，其中包括大麻和大麻。這些許可證的成本約為每個許可證1,000至5,000美元，可能需要大約6個月至1年的時間才能獲得。

Sangre 協議

於2017年4月20日，吾等與懷俄明州有限責任公司Sangre AT，LLC訂立換股協議，根據該協議，吾等收購Sangre所有已發行及尚未發行的有限責任公司會員單位，以換取50000(500,000)股本公司普通股，受規則第144條限制。作為這項協議的結果，Sangre是威德公司的全資子公司。

勒維塔，科羅拉多州物業

2017年7月26日，我們收購了位於科羅拉多州拉維塔的物業，以便Sangre完成其擬議的為期5年、耗資1500多萬美元的大麻基因組研究 。該網站包括一個10,000多平方米。英國《金融時報》這座大樓將容納桑格雷的基因組研究設施，佔地4,000多平方英尺，用於植物產品分析和植物產品提取，佔地3,500平方米。英國《金融時報》公司辦公中心， 和25個帶滿水和電的房車插槽，我們計劃將其改裝成一系列小型研究吊艙。根據購買協議的條款，我們支付了525,000美元的首付，其中包括25,000股我們的普通股，Sangre立即擁有了財產。 根據購買條款，我們有義務在未來兩年內額外支付400,000美元的現金，並額外發行75,000股我們的 普通股，以支付全部收購價格。於2018年1月12日，吾等對吾等向物業賣方簽發的475,000美元本金本票訂立了第1號修正案，根據該修正案，雙方同意 修訂購買額及本票，使吾等可於2018年1月15日或之前以現金支付100,000美元，並於2018年1月20日前根據規則144向賣方發行125,000股受限制的普通股，以悉數償還本票。通過託管程序，我們根據第1號修正案向賣方支付了100,000美元現金，並向他發行了125,000股普通股，以換取2018年1月17日保證本票安全的信託契約的全部解除。因此，簽發給賣方的475,000美元本票被視為全額支付和完全清償，我們擁有該房產，沒有產權負擔。 到目前為止，我們已經花費了354,000美元來翻新房產，並另外花費了400,000美元來購買提取和分析實驗室設備。我們預計耗資300,000美元完成物業翻新的計劃目前被擱置，等待未來的融資 。我們將需要額外的提取設備和分析實驗室設備，總額約為70萬美元。我們將需要 籌集額外資金，以完成計劃的翻新並支付設備的採購價格。

2018年1月3日，Sangre完成了在科羅拉多州拉維塔購買一套公寓的交易。Sangre以14萬美元現金購買了這套公寓 ，這是一套三層公寓，有三室三衞，面積約為1,854平方英尺。這處房產在2020年以175,000美元的價格售出，因為我們的臨牀試驗和研究將被轉移到以色列，因此不再需要為人員提供住所。

2018年2月，我們完成了購買房產的交易，包括在科羅拉多州庫哈魯斯的一處住宅，以容納公司人員和顧問 ，總對價約為1,200,000美元。這棟房子有5間卧室和3間浴室。根據購買協議的條款，我們支付了150,000美元的定金，簽訂了一份金額約為1,041,000美元的應付票據。根據期限的短期性質，我們獲得了低於市場水平的利率 ，為1.81%。這張票據已於2018年10月5日償還。Sangre立即擁有了 財產。我們購買這些房產是為了安置我們認為對為期5年的大麻基因組研究至關重要的人員。科羅拉多州拉維塔是一個小鎮，沒有很多出租房屋，因此有必要在科羅拉多州拉維塔及其周圍為那些將與桑格雷合作進行這項研究的人尋找更多永久住所。

我們 目前在Cucharus擁有價值120萬美元的房產，該房產被用作雜草公司總部，曾是Sangre人員的住所， 正在掛牌出售，以保留我們的選擇餘地併為其他業務提供資金，我們可能會也可能不會完成 房產的出售，這取決於未來融資的時間。這座35英畝、5300多平方英尺的山頂定製原木住宅目前正在掛牌出售。

紐約物業

2021年11月22日，我們從DiPaolo手中以477,000美元的總價收購了位於紐約州韋斯特菲爾德的某些改善物業。 該物業佔地約43英畝，擁有紐約州的無限制取水權利。我們計劃利用這處物業 作為我們未來進軍紐約大麻和灌裝飲料市場的途徑。為了執行與 物業相關的業務計劃，我們必須籌集資金。

員工

截至2021年12月31日，我們僱傭了兩名全職員工，即Glenn E.Martin和Nicole M.Breen。截至2021年12月31日，威德以色列大麻有限公司只有一名顧問。截至2021年12月31日，威德澳大利亞有限公司擁有三名顧問。 威德香港有限公司已聘請；雷曼·李·徐律師事務所的埃德·雷曼擔任公司法律顧問；雷曼·李·徐企業服務有限公司 為威德香港有限公司在中國內地和香港的法定代表人。

人力資源 資本資源

如上所述，我們只有少量員工。由於我們的業務性質，我們的其餘員工都是顧問。 因為它與我們的員工和與我們合作的顧問有關：

監督和管理

我們的高管負責領導組織管理與僱傭相關的事務，包括招聘和招聘、入職和培訓、薪酬規劃、人才管理和發展。我們致力於為團隊成員提供必要的培訓和資源，以不斷增強他們的技能。我們的執行團隊負責定期審查 團隊成員計劃和計劃，包括醫療保健和其他福利，以及我們的管理髮展和繼任規劃 實踐。管理層定期向董事會報告我們的人力資本衡量標準和結果，以指導我們如何吸引、留住和發展員工隊伍，以支持我們的業務戰略。

多樣性、公平性和包容性

我們 相信多樣化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們將繼續監控和改進我們的招聘、保留、薪酬和晉升流程的應用，以促進我們包容和多樣化的文化。如果可能，我們計劃投資招聘不同的人才。

工作場所安全與健康

我們業務的一個重要部分是為員工提供安全、健康和可持續的工作環境。我們專注於通過員工觀察和反饋渠道實施 變更，以識別風險並持續改進我們的流程。

重要的是，在2021年期間，我們專注於為工作場所安全提供積極的工作環境，這使我們能夠保持業務連續性，而不會 犧牲我們在新冠肺炎疫情期間保護同事和工作場所訪客安全的承諾。在新冠肺炎疫情爆發時，我們立即採取行動 通過改進衞生措施、實施強制性社交距離、使用朝向覆蓋物、通過交錯班次和時間表減少現場工作人員、儘可能遠程工作，以及限制訪客進入我們的地點，在我們的設施內製定了嚴格的安全協議。我們相信，這些措施有助於將新冠肺炎對員工隊伍的影響降至最低。

可用信息

根據1934年的《證券交易法》，我們 是一家全面報告的發行人。我們的季度報告、年度報告和其他文件 可以在正式工作日的 上午10點到美國證券交易委員會的公共資料室獲取，地址為華盛頓特區20549。至下午3點您也可以通過撥打委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取關於公共資料室運作的信息。證監會設有一個互聯網站，載有以電子方式向證監會提交的有關發行人的報告、委託書和資料聲明及其他資料，網址為http://www.sec.gov.

第 1a項。--風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供風險因素説明。然而，我們相信這些信息對我們的股東來説可能很有價值。我們保留在未來的文件中不提供風險因素的權利。我們的主要風險因素和其他考慮因素包括：

我們 有有限的運營歷史和歷史財務信息，您可以根據這些信息評估我們的業績。

您 應該根據像我們一樣處於早期發展階段的公司所遇到的風險和不確定因素來考慮我們的成功前景等因素。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，或無法成功完成我們的研究和/或實施我們現有的和新的產品。如果我們未能做到這一點，可能會對我們的業務造成實質性損害，並損害我們普通股的價值。即使我們實現了這些目標，我們也可能無法在未來產生預期的正現金流或利潤 。我們於1999年8月20日在亞利桑那州註冊成立。從2005年到2015年，我們是一家勘探階段的礦產勘探公司，擁有許多未獲專利的採礦主張和亞利桑那州土地部的主張。2014年11月26日，我們的董事會批准將我們的公司從亞利桑那州重新本地化到內華達州，我們將業務重點轉移到一家專注於開發和應用大麻衍生化合物用於治療人類疾病的公司。雖然(I)於2021年11月 22日，我們完成了對Sugar Hill高爾夫球場物業的收購，以可能用於按計劃進入大麻和灌裝飲料市場，並且(Ii)我們的子公司Sangre已經開始計劃進行為期五年的大麻基因組研究，以完成對大麻植物屬的全球基因組 分類，但我們需要大量資金才能進入大麻和灌裝飲料行業，並完成大麻基因組研究，這兩項研究都可能需要數年時間。在創建新業務、進行研究和開發新產品時，經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤 。這些問題包括但不限於資金不足、不可預見的研究問題、消費者認可度不足、競爭、產品開發, 銷售和市場營銷不足。如果我們未能滿足這些條件中的任何一項，將對我們產生重大不利影響，並可能迫使我們減少或縮減業務。 無法保證我們能夠或將永遠盈利。

我們 可能無法滿足未來的資本需求。

截至 日期，我們尚未產生任何收入，我們的現金流動資金有限，資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們計劃進入大麻和灌裝飲料市場的成功、我們大麻基因組研究的進展和結果、我們開發產品的能力、運營的現金流以及競爭市場的發展 。我們預計大麻基因組研究將耗資約15,000,000美元完成，我們將需要約5,000,000美元才能進入計劃中的大麻和灌裝飲料市場。在不久的將來，我們還需要額外的營運資金。任何股權融資都將導致我們當時現有股東的股權稀釋。雖然我們目前沒有任何 債務融資，但未來任何債務融資來源都可能導致高昂的利息支出。任何融資(如果可用)都可能以不利條款 進行。如果得不到足夠的資金，我們將被要求減少或削減業務。

如果 我們無法獲得額外資金，我們的研發工作可能會減少或停止，我們可能無法繼續 運營。

我們 自成立以來一直經歷運營現金流為負，我們預計運營現金流為負在可預見的未來將持續下去。除非我們能夠產生收入，否則我們預計此類虧損將在可預見的未來持續下去。正如我們在財務報表中所討論的那樣，我們作為持續經營的企業的能力存在很大的疑問。

研究和開發工作高度依賴於手頭的現金和現金等價物的數量，以及我們通過一種或多種方法籌集額外資本以支持未來運營的能力，包括但不限於發行額外的股本或債券。

此外，我們還可以通過額外的股權發行和許可我們的研究和/或未來開發中的產品。雖然我們將繼續探索這些潛在的機會，但不能保證 我們將成功地以我們可以接受的條款籌集到足夠的資本，或者我們將成功地許可我們未來的產品。根據我們目前的預測，我們認為手頭沒有足夠的現金來履行我們的債務，因為根據目前的假設，這些債務將 到期。圍繞我們未來現金流入的不確定性使人們對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們目前的一個項目是由Sangre進行的為期5年的大麻基因組研究。如果我們由於任何原因無法完成 研究，例如無法完成我們的人體臨牀試驗，或者如果這些試驗不成功，則可能會對我們的業務產生重大 影響。

雖然我們計劃成為一家擁有多個業務部門的公司，但我們對醫用大麻研究的首批嘗試之一是由Sangre進行的為期5年的大麻基因組研究。如果我們由於任何原因無法完成為期5年的研究，例如 無法在研究的第二階段和第三階段完成我們計劃的人類臨牀試驗，或者如果這些試驗不成功，則 可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的研究計劃側重於開發和應用大麻衍生化合物用於治療人類疾病，包括由Sangre進行的為期5年的大麻基因組研究，這取決於我們完成必要研究和臨牀人體試驗的能力。

我們的研究計劃側重於開發和應用大麻衍生化合物用於治療人類疾病，包括由Sangre進行的為期5年的大麻基因組研究，這取決於我們完成必要研究和臨牀人體試驗的能力。如果我們無法完成這些研究和/或人體臨牀試驗，或者如果這些試驗 不成功，那麼它可能會對我們研究計劃的所有階段產生重大負面影響，並對我們的業務產生重大影響。

冠狀病毒大流行正在造成工作場所的中斷，如果它們持續較長時間 ，將對我們的業務產生負面影響。  

我們 正在密切關注冠狀病毒大流行以及來自聯邦和地方當局的指令，不僅涉及我們的員工， 還會對與我們合作的各種項目的公司產生怎樣的影響。隨着各州和地方繼續實行社會距離和離家辦公的規定，越來越多的公司被迫關閉、放慢或改變其工作慣例。如果這些情況持續很長一段時間，這 可能會對我們的業務發展產生負面影響。

我們提議的業務取決於與大麻行業相關的法律.

大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法授權。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。此外，該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。雖然立法行動可能有充分的公眾支持，但許多因素影響立法進程。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止大麻的使用，這將對我們的業務產生負面影響。

截至2021年12月，37個州和哥倫比亞特區允許公民使用醫用大麻，17個州已將用於成人娛樂用途的大麻合法化。該州的法律與聯邦受控物質法相沖突，後者規定使用和持有大麻在國家層面上是非法的。前幾屆政府(即奧巴馬總統)有效地表示，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人不是有效利用資源 。本屆政府(拜登政府)還沒有表明它可能如何在聯邦一級監管大麻行業，但到目前為止，幾乎沒有採取行動。不能保證拜登政府或未來的政府將維持奧巴馬政府通過的在大麻行業執行聯邦法律的低優先級。接下來的任何新政府都可能改變這一政策，並決定強有力地執行聯邦法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能對我們的業務和股東造成重大財務損失。

此外， 雖然我們不打算收穫、分發或銷售大麻，但如果我們對大麻植物進行研究或將建築物出租給大麻種植者等，我們可能被視為參與大麻種植，根據聯邦法律，這仍然是非法的， 並使我們面臨潛在的刑事責任，以及我們的財產可能受到民事沒收程序的額外風險。

大麻產業面臨着強烈的反對.

許多人認為，資金雄厚的大型企業可能在經濟上強烈反對大麻產業。我們相信，製藥行業顯然不想放棄對任何可能產生可觀收入的產品的控制權。例如，醫用大麻可能會對目前主流製藥公司銷售的大麻藥丸的現有市場造成不利影響。此外，如果大麻取代其他藥物或侵佔製藥業的產品，醫用大麻行業可能面臨製藥業的物質威脅。製藥業資金充足，擁有強大和經驗豐富的遊説團體，使醫用大麻運動的資金相形見絀。製藥業在阻止或阻礙大麻行業方面取得的任何進展都可能對我們擬議的業務產生不利影響。

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的.

大麻 是一種附表一管制物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，大麻的生產和使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪，而州法律將大麻的使用合法化，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律很可能會導致我們無法繼續執行我們的業務計劃。

影響醫用大麻行業的法律和法規正在不斷變化，這可能會對我們擬議的業務產生不利影響。

地方、州和聯邦醫用大麻法律法規範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們 產生與合規相關的鉅額成本或更改我們的業務計劃。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈直接適用於我們提議的業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

如果我們無法招聘和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成長和成功高度依賴於合格的人才。行業競爭可能導致我們難以招聘或保留足夠數量的合格技術人員，這可能會損害我們開發新產品的能力。此外，大麻在聯邦一級仍然是非法的這一事實可能會阻止合格的人員在大麻行業工作，從而限制了合格的 個人來經營我們的業務。如果我們無法吸引和留住必要的關鍵人才，將損害我們開發有競爭力的產品和留住好客户的能力，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的所有權。

我們的競爭能力在一定程度上取決於我們知識產權的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的專有權，我們將依靠專利法、著作權法和商業保密法、與員工和第三方的保密協議以及保護性合同條款。儘管做出了這些努力，但以下任何情況都可能會降低我們知識產權的價值 ：

●與我們的業務相關的專利申請可能不會被批准，如果獲得批准，可能會受到質疑或無效；

已頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢；

●我們保護知識產權的努力可能不能有效地防止我們的技術被盜用；

●我們的努力可能不會阻止其他人開發和設計與我們開發的產品或技術類似或競爭或優於我們開發的產品或技術。

●另一方可能會獲得阻止專利，我們需要獲得該專利的許可或設計，才能繼續在我們的產品中提供有爭議的功能或服務；或者

●大麻在聯邦一級是非法的，這一事實可能會影響我們從美國專利商標局獲得專利的能力，而我們可能無法獲得其他知識產權保護。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這將是昂貴和耗時的。

為了保護或執行我們的專利權，我們可能會對第三方提起專利或商標訴訟。此外，我們 可能會受到專利和商標局進行的幹擾或反對程序的影響，以確定發明的優先權和可專利性。通過訴訟、幹預或異議訴訟以及其他法律和行政程序保護知識產權，包括專利權，將耗資巨大，並分散我們的技術和管理人員的正常職責。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們未決的專利申請面臨無法發佈的風險。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。例如，在這類訴訟過程中，機密信息可能會在與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的 文件或證詞中被無意中泄露。這一披露可能會對我們的業務和我們的財務業績產生重大不利影響。

我們 未來可能會捲入訴訟。

在正常業務過程中，我們不時涉及各種未決或威脅的法律行動。訴訟過程 本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。訴訟也很昂貴，如果我們最終勝訴，可能會導致我們在法律費用上花費大量資金，即使是 。

我們 有幾個機會，如果沒有大量資金，我們可能無法利用或關閉。

正如本年度報告中其他地方詳細介紹的那樣，我們有幾個業務機會，如果不通過此次發行或通過其他來源籌集大量資金，我們將無法繼續或無法開始。值得注意的是，我們已經關閉了紐約的高爾夫球場物業，我們有機會進入大麻和灌裝飲料市場，因為該物業擁有取水權。然而，與我們的其他業務機會一樣，我們需要籌集大量資金來執行這些業務計劃。

我們的普通股一直交易清淡，我們無法預測交易市場將發展到什麼程度。

我們的普通股在場外市場和場外交易市場進行交易。與規模更大、知名度更高的公司相比，我們的普通股交易清淡。在活躍的公開市場中，成交清淡的普通股可能比普通股交易更不穩定。我們無法預測此次發行後，我們普通股的活躍公開市場將在多大程度上發展或持續下去。

由於我們受細價股規則的約束，我們股票的交易活動水平可能會降低。

我們的普通股在場外市場和場外交易市場進行交易。經紀-交易商與細價股交易相關的做法受美國證券交易委員會通過的某些細價股規則監管。細價股， 和我們普通股一樣，一般是價格在5美元以下的股權證券，不包括在 某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券。細價股規則要求經紀自營商在交易不受規則約束的細價股之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀-交易商還必須向客户提供當前的報價和報價、交易中經紀-交易商及其銷售人員的補償，如果經紀-交易商是唯一的做市商，經紀-交易商必須披露這一事實和經紀-交易商對市場的假定控制，以及每月顯示客户賬户中持有的每一股細價股票的市場價值的賬户報表。此外，將這些證券出售給已有客户和認可投資者以外的人的經紀自營商必須做出特別的書面決定，以確定該細價股票是買方的合適投資，並收到買方對交易的書面協議。因此， 這些要求可能會降低證券二級市場的交易活動水平(如果有的話) 受細價股規則約束，我們普通股的投資者可能會發現很難出售他們的股票。

項目 1B-未解決的工作人員意見

此 項不適用於我們，因為我們不是加速申請者、大型加速申請者或經驗豐富的發行者；但是，在我們上一財年結束前的最後180天內，我們沒有收到委員會工作人員對我們根據1934年《證券交易法》提交的定期或當前報告的書面意見。

項目 2-屬性

勒維塔，科羅拉多州物業

2017年7月26日，我們收購了位於科羅拉多州拉維塔的一處房產，以便Sangre完成其為期5年、耗資1500多萬美元的大麻基因組研究。該網站包括一個10,000多平方米。英國《金融時報》這座大樓將容納桑格雷的基因組研究設施，佔地4000多平方英尺，用於植物產品分析和植物產品提取，佔地3500平方米。英國《金融時報》公司辦公中心，以及25個帶全水和全電的房車插槽，我們計劃將其改裝成一系列小型研究吊艙。根據購買協議的條款，我們支付了525,000美元的定金，以及25,000股我們的普通股，Sangre立即擁有了財產。我們有義務 在未來兩年內額外支付400,000美元的現金，並額外發行75,000股普通股，以支付全部收購價格。到目前為止，我們已經花費了354,000美元來翻新房產，並另外花費了400,000美元來購買提取和分析實驗室設備。如果我們籌集到足夠的資金，我們計劃完成物業翻新，估計費用為30萬美元。我們將需要額外的提取設備和分析實驗室設備，總額約為70萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，由於我們可能得不到完成研究設施中心項目的資金，499,695美元的在建工程已全部減值。2019-2021年期間，該設施沒有進行任何工作。我們將需要籌集額外資金 以完成計劃中的翻新並支付設備的購買價格。

我們 在科羅拉多州拉維塔獲得了這一資產，以促進基因組研究的擴展和新雜交菌株的開發 。我們計劃，一旦我們有足夠的資金繼續這項工作，我們將對設施進行重新設計和翻新，將現有結構改造成世界級的遺傳學研究中心。目前，我們在科羅拉多州拉維塔市還有價值120萬美元的房產要出售，以保留我們的選擇餘地，併為其他業務提供資金，我們可能會也可能不會完成房產的出售，這取決於未來融資的時間。

紐約物業

2021年11月22日，我們完成了對位於紐約韋斯特菲爾德被稱為糖山高爾夫球場的物業的購買。最終購買是根據2019年7月開始的修改後的止贖程序的條款進行的，在該程序中，我們是中標人。根據我們的投標條款，該房產的總購買價格為477,000美元，其中我們支付了120,000美元作為押金。此後，我們從止贖中購買房產的協議被多次修改和延長，我們每月支付了許多10,000美元的付款，並支付了幾筆與延期結束購買相關的 額外付款，所有這些都導致了2021年12月1日的最後期限，根據止贖條款，大約有172,000美元被拖欠。2021年11月中旬，我們支付了最後的172,000美元，最終的契約文件於2021年11月22日在紐約州Chautauqua縣辦事員辦公室進行了記錄。我們還支付了大約50,000美元與物業相關的税費 。

該地產佔地約43英畝，擁有紐約州的無限制取水權利。我們計劃利用這處物業 作為我們未來進軍紐約大麻和灌裝飲料市場的途徑。目前沒有在紐約繼續運營的計劃或預算 。

2021年11月2日，我們向我們的高管兼董事之一Glenn E.Martin借了300,000美元，以便 支付最後一筆172,000美元的款項，以收購Sugar Hill高爾夫球場。根據本票條款，本金金額 按年息5%計息，於2022年12月31日到期。

項目 3-法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時涉及各種未決或威脅的法律行動。訴訟過程 本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。然而，除本文所述外，我們的管理層認為，目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 4項--礦山安全信息披露

本項下不需要披露任何信息。

第 第二部分

項目 5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股目前在場外市場報價，代碼為BUDZ。我們最初的報價是在2009年11月的場外交易 。我們於2018年9月13日開始在場外交易市場的OTCQB級市場上報價。截至2022年3月28日，我們有20,832,685股普通股流通股。下表列出了根據場外市場信息估算的最近兩個財政年度內每個季度的最高和最低投標信息。該信息反映經銷商之間的價格，不包括零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

《1990年證券執法和細價股改革法》要求額外披露與被定義為細價股的任何股票的交易有關的細價股市場。歐盟委員會通過的法規一般將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何 股權證券，但我們不符合的少數例外情況除外。除非有例外 ，否則法規要求在涉及細價股的任何交易之前提交一份説明細價股市場及其相關風險的披露時間表。

我們 未採用任何股票期權或股票分紅計劃。

持有者

截至2021年12月31日，我們的已發行普通股共有119,222,685股，由約275名記錄持有人持有，並在經紀賬户中持有大量 股票。截至2022年3月30日，我們的普通股流通股有120,832,685股，由275名記錄持有人 持有。在這些股份中，45,440,680股由非關聯公司持有。截至2021年6月30日，我們有42,265,680股由非關聯公司持有。 在本文件的封面上，我們對截至2021年6月30日非關聯公司持有的42,265,680股股票的估值為17,328,929美元。根據我們在2021年6月30日的收盤價，這些股票的估值為每股0.41美元。

截至2021年12月31日，我們沒有任何已發行或已發行的優先股。

認股權證和其他可轉換工具

我們 目前沒有任何未發行的認股權證來購買我們的普通股。我們之前發行的所有認股權證都已在其 期限內到期。

分紅

我們的普通股沒有宣佈現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。股息 由我們的董事會自行決定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

根據任何股權補償計劃，不存在購買我們普通股股份的未償還期權或認股權證。

目前， 我們沒有任何股權薪酬計劃。因此，截至2021年12月31日，我們在股權補償計劃下沒有任何期權、認股權證或權利。

最近發行的未註冊證券

在截至2021年12月31日的年度內，我們發行了2200,000股普通股，收益為560,000美元。截至2021年12月31日，前一年結轉的50,000股股票價值356,250美元 未發行，該金額已包括在應付認購中。所有此類證券都是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節的註冊豁免而發行的， 發行人的交易不涉及任何公開發行，如下所述。

在截至2021年12月31日的一年內，我們同意向顧問發行總計3,650,000股普通股，用於提供服務。 普通股的公允價值總額為2,002,850美元，基於我們普通股在計量日賺得的收盤價。根據1933年《證券法》第4(A)(2)條，這些股票的發行獲得豁免註冊。投資者經驗豐富，熟悉我們的運營，沒有進行募集。

如果我們的股票在交易所上市，我們將受到1990年《證券執法和細價股改革法案》的約束，該法案要求在與定義為細價股的任何股票的交易有關的細價股市場上進行額外的 披露。歐盟委員會 已通過法規，通常將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券， 但有幾個我們不符合的例外情況。除非有例外情況，否則法規要求在任何涉及細價股的交易之前，提交一份説明細價股市場及其相關風險的披露時間表。

第 6項-選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 7項-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的免責聲明

我們的 管理層討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的陳述，還包含前瞻性的陳述 。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定性包括： 國際、國家和當地總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可獲得性；新產品開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守；不利宣傳； 競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績的波動和預測困難； 業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明。

儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。 我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中所披露的各種信息，因為我們試圖 向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。

概述

目前，大麻及其子公司正在致力於或計劃在大麻和大麻領域創造不同的商業機會，包括但不限於：室內和室外大麻種植、用於研究的種植和收穫、產品開發、加工 以及在全球範圍內製造醫藥和非醫藥產品、服務、治療和治療。<.03 thc global market space. long terms goals include hopeful cures for many diseases and ailments both man animals utilizing the cannabaceae plant its derivatives. we will need additional financing to attempt accomplish these goals.>

其次， 2021年11月22日，威德完成了對位於紐約波特蘭鎮的糖山高爾夫球場物業的購買。威德 收購了這塊佔地約43英畝、長約2000英尺的土地。伊利湖濱水區還擁有與該物業相關的從伊利湖無限制取水的權利，以及一個完整的廢水處理廠。作為我們位於美國最大的康科德葡萄產區中部的物業，威德最初的計劃是利用 物業進入大麻和灌裝飲料市場。未來，WIDD可能會考慮使用獨特的房地產基礎設施在最自然的環境中建造豪華公寓和度假村開發項目，以符合ESG標準，並與WIDD組成其社會公平諮詢理事會(SEAC)，在我們的行業中創造 多樣性和平等。該項目僅處於概念階段，除了擬議的名稱：The 4 Winds豪華公寓及度假村將成為大麻友好型酒店，還沒有制定其他資金或計劃 ，這將是該國第一個大麻友好型酒店。

第三，威德成立了威德澳大利亞有限公司及其全資擁有的澳大利亞大麻研究所(C.I.A.)2017年3月在澳大利亞，為 如上所述開展大麻和大麻研究並可能在澳大利亞境內和為澳大利亞人開發產品和教育服務的目的。中情局是一個非營利性實體，其目的是與大學和其他非營利性組織合作開展大麻和大麻研究，以保護我們這個高度監管的行業的所有知識產權、財產和用途。中情局有潛力 在澳大利亞開發產品，用於國內研究和開發產品、服務和教育目的， 包括塔斯馬尼亞州在內的所有七個州和地區將在全球銷售。

我們的第一個商業機會是，並將繼續通過我們的全資子公司Sangre AT，LLC(Sangre)， 我們專注於大麻衍生化合物的開發和應用，用於治療人類疾病和動物疾病。為此，Sangre正在進行一項為期五年的大麻基因組研究，以通過創建整個植物的全球基因組分類來完成大麻屬植物的遺傳藍圖。Sangre於2017和2018年在德克薩斯-加爾維斯頓大學通過工業元基因組學完成了一項為期1-2年的試點研究，耗資近100萬美元。Sangre完成了從世界各地收集的30個品種的初步研究，其中包括30個菌株(24個雌性和6個雄性)。這些結果是高度專有的，是未來研究的基礎。我們需要籌集更多的資金來繼續我們的大麻基因組研究的下一步。

在 5月14日^這是, 2018, the 70^這是在以色列建國週年之際，威德成立了其全資子公司--威德以色列大麻有限公司，目的是完成和補充上述研究。因此，WIDD以色列公司與耶路撒冷的希伯來大學以及全球大麻和大麻領域的頂尖科學家合作。為此，威德以色列公司希望進行臨牀試驗和產品開發，這將是FDA在美國的質量和接受度。由於美國目前的法律和條件，醫藥和非醫藥產品的所有研究成果和產品開發都不能 推向美國市場。自2018年開始以來，美國在大麻和大麻合法化方面取得了巨大的進步和進步。截至2021年底，已有37個州和哥倫比亞特區批准了國家級醫用大麻和大麻方案。此外，還有17個國家實施或批准了《成人使用大麻的心理活動》，這是大麻高使用量的一個重要方面。

我們與雜草以色列大麻有限公司合作，安排Elka Touitou教授擔任雜草以色列諮詢委員會的負責人，領導和協助我們在以色列進行大麻和大麻研究的臨牀試驗。Touitou教授是HUJ藥學院藥物研究所創新皮膚、經皮和粘膜給藥實驗室的負責人，現已退休，但仍擁有HUJ臨牀試驗和獨立研究/實驗室的特權。Touitou教授在藥物輸送和設計新技術以有效管理藥物和開發新產品方面是國際知名權威 。圖伊圖教授自1988年以來一直在以色列耶路撒冷希伯來大學從事大麻素研究。此前，威德正在購買土豆教授的各種專利，以包括大麻科植物的生物利用度 。然而，在花費超過500,000美元收購Touitou教授的專利後，我們不得不在2019年終止協議 ，原因是大麻市場低迷，特別是關於公共大麻公司，由於全球正在/仍然在進行的Covid大流行，無法恢復 。通過董事以色列公司經理艾略特·奎斯特爾先生，我們一直與圖伊圖教授保持着經常的聯繫。截至2022年，Touitou博士仍有興趣與WIDE合作，完成對她的專利的購買，並在適當的資金支持下開始臨牀試驗。

企業 概述

我們 最初於1999年8月20日在亞利桑那州以PLAE，Inc.的名稱註冊。當我們以PLAe，Inc.的名義運營時，沒有進行任何業務。沒有保存任何賬簿或記錄，也沒有舉行任何會議。基本上，在2005年1月Glenn E.Martin收購PLAe，Inc.之前，公司成立後什麼都沒有做。2005年2月18日，公司名稱改為King Mines，Inc.，隨後於2005年3月30日更名為現在的名稱United Mines，Inc.。在本公司成為United Mines，Inc.之前，我們沒有發行任何股份。從2005年到2015年，我們是一家勘探階段的礦產勘探公司， 擁有多項未獲專利的採礦主張和亞利桑那州土地部的主張。

2014年11月26日，我們的董事會批准我們公司從亞利桑那州重新本地化到內華達州(《本地化條款》)，並批准了內華達州的公司章程，這與當時的《亞利桑那州公司章程》不同， 主要是通過(A)將我們的名稱從United Mines，Inc.改為Widd，Inc.，(B)授權2000萬(20,000,000)股優先股 ，向我們的董事會授予空白支票權利，以及(C)授權2億(200,000,000)股普通股 (《內華達州公司章程》)。2014年12月19日，我們大部分已發行普通股的持有者在特別股東大會上批准了本地化條款和內華達州公司章程。2015年1月16日，《歸化條款》和《內華達州公司章程》與內華達州州務卿生效。2015年2月2日，我們的名稱更名為WIDD，Inc.，相應的股票代碼更改為BUDZ，並在FINRA生效 ，並反映在我們在場外交易市場的普通股報價中。

這些變化 是為了使我們的公司名稱和股票代碼更好地與我們的短期和長期業務重點保持一致。 我們目前的短期目標與大麻基因組研究和由此產生的各種新大麻品種的開發有關， 我們計劃在未來5年內處理這些結果，以成為一家國際大麻研究和產品開發公司，擁有全球知名的品牌，專注於建設和購買實驗室、土地和建築商業級種植 中心諮詢、協助、管理和租賃大學、州政府、有執照的藥房所有者和有機種植經營者以合同為基礎，主要集中在合法和醫用大麻部門。

我們的長期計劃是成為一家真正的種子到銷售的全球控股公司，在這個新的新興市場提供基礎設施、金融解決方案、產品開發和房地產選項。我們的長期增長還可能來自收購協同式 業務，如釀酒廠，生產從灌裝飲料到含CBD和THC的超氧水等任何產品。目前，我們已經成立了WIDD澳大利亞有限公司，在澳大利亞註冊為非上市上市公司，以滿足這一全球需求。我們還成立了以色列公司威德以色列大麻有限公司，以滿足未來的全球需求。我們將着眼於未來在國際層面上對我們的專有產品進行研究、營銷、進出口和製造。

於2017年4月20日，吾等與懷俄明州有限責任公司Sangre AT，LLC訂立換股協議，根據該協議，吾等收購Sangre所有已發行及尚未發行的有限責任公司會員單位，以換取50000(500,000)股本公司普通股，受規則第144條限制。作為這項協議的結果，Sangre是威德公司的全資子公司。

本討論和分析應與作為本年度報告一部分的我們的財務報表一起閲讀。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營業績

營業虧損；淨虧損

與2021年相比，截至2020年的年度，我們的綜合淨虧損減少了1,224,183美元，從4,064,588美元降至2,840,405美元。同期我們的運營虧損減少了1,275,098美元，從4,076,474美元降至2,801,376美元。運營虧損的減少主要是由於我們的專業費用大幅下降，但我們的一般和行政費用的增加部分抵消了這一影響。我們淨虧損的減少在很大程度上是由於我們的運營虧損減少。下面將詳細介紹這些更改。

收入

我們 自成立以來一直沒有任何收入。2014年10月1日之前，我們是一家勘探階段的礦產勘探公司， 擁有多項未獲專利的採礦權和亞利桑那州土地部的礦業權。2014年底，我們將短期和長期業務重點轉向醫用大麻行業。一旦我們有了足夠的資金，我們計劃通過我們在紐約新收購的物業進行研究，並可能進入大麻和飲料行業，並進行Sangre‘s Cannabis基因組研究和處理這些 結果。從長遠來看，我們計劃成為一家專注於購買土地和建設商業級種植中心的公司 以合同形式諮詢、協助、管理和出租給有執照的藥房所有者和有機種植運營商，專注於合法和醫用大麻(Cannabis)部門。我們的長期計劃是成為一家真正的種子到銷售公司，在全球這個新的新興市場提供基礎設施、金融解決方案和房地產選擇。我們計劃將我們的品牌推向全球，因此我們將尋找機會，在未來進行任何專有產品的國際研究、營銷、進出口和製造。

一般費用 和管理費用

一般和行政費用增加了483,766美元，從截至2020年12月31日的年度的313,917美元增加到截至2021年12月31日的年度的797,683美元，主要原因是在……裏面我們的皺紋諮詢 服務和薪資。

專業費用

與截至2020年12月31日的年度相比，我們的專業費用在截至2021年12月31日的年度內有所下降。我們的專業費用 截至2021年12月31日的年度為1,873,904美元，截至2020年12月31日的年度為3,616,760美元。這些費用主要與支付給法律和會計服務的費用以及對獨立承包商的補償有關，主要是由於基於股票的補償獎勵增加和股票價值增加而增加的。我們預計，隨着業務的擴大，我們以現金支付的專業費用將穩步增長。然而，如果我們繼續使用基於股票的薪酬，在我們股價較低的時期，歸因於基於股票的薪酬的金額可能會減少 。如果我們進行不尋常的交易，如收購、證券發行或提交註冊聲明，我們預計這些費用將在 期間大幅增加。

折舊和攤銷

在截至2021年12月31日的年度內，我們的折舊和攤銷為129,789美元，而截至2020年12月31日的年度為145,797美元。2021年和2020年的折舊和攤銷費用與財產和商標有關。

利息 費用

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度利息支出從40,828美元降至39,244美元。我們的利息 費用主要與短期利息有關-定期貸款。

債務清償收益

在截至2021年12月31日的年度內，我們並無清償債務的收益或虧損，而截至2020年12月31日的年度的清償債務收益 為5,277美元。2020年債務清償收益與為減免應付賬款而發行的股票有關。

其他 費用

在 2021年，我們的其他支出為1,230美元，而2020年為0美元。2020年，其他費用主要與信用卡融資費用有關。

流動性 與資本資源

引言

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由於我們的運營虧損，我們沒有產生正的運營現金流。截至2021年12月31日，我們手頭的現金為19,654美元，我們每月的現金流消耗率約為40,000美元。我們手頭的現金主要是從出售我們的證券中獲得的收益。我們目前認為，在未來許多年內，我們無法通過運營滿足現金需求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下：

截至2021年12月31日，我們的流動資產與2020年12月31日相比減少了213,216美元，這主要是由於預付費用和存款減少，但現金略有增加抵消了這一影響。這兩個時期我們總資產的增長主要歸因於土地、建築、計算機和設備以及物業和設備的增長，但預付費用和押金的減少部分抵消了這一增長。

與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日，我們的流動負債和總負債增加了404,447美元。截至2021年12月31日的負債增加 主要是由於與2020年12月31日相比，我們的應付賬款、應計高級管理人員薪酬、應計利息和應付票據增加，但部分被我們違約應付票據的減少所抵消。

為了在到期時全額或部分償還我們的債務，我們將被要求從其他來源籌集大量資金。然而，不能保證我們會在這些努力中取得成功。

現金需求

截至2021年12月31日，我們的可用現金為19,654美元，2020年12月31日為12,629美元。根據我們的收入、手頭現金和目前約40,000美元的月度消耗率，我們將需要繼續向股東和其他相關方借款，和/或 通過出售證券籌集資金，為運營提供資金。

現金的來源和用途

運營

截至2021年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為568,914美元，而截至2020年12月31日的年度為430,987美元。2021年，用於經營活動的現金淨額主要包括我們的淨虧損(2,841,850美元)，被 基於股票的薪酬估計公允價值2,002,850美元，折舊和攤銷129,789美元，以及RP 貸款的預計利息16,226美元，經預付費用和存款增加8,241美元，以及應付賬款增加3,880美元和應計費用111,949美元所抵消。於2020年，經營活動所用現金淨額主要包括本公司淨虧損(4,065,077美元)、經股票薪酬估計公允價值2,015,911美元抵銷、為服務發行的股份估計公平價值1,407,200美元、折舊及攤銷45,797美元、固定資產出售收益46,948美元及應付款項減免收益5,277美元，再加上預付開支及其他資產增加118,704美元，以及應付賬款增加45,073美元及應計開支172,484美元。

投資

2021年，我們用於投資活動的現金淨額為271,233美元，全部用於購買物業和設備。到2020年，我們的投資活動淨現金為163,590美元，全部來自固定資產銷售收益。

融資

截至2021年12月31日的年度，我們通過融資活動提供的淨現金為848,617美元，而截至2020年12月31日的年度為277,028美元。在2021年期間，我們的融資活動與出售普通股的收益560,000美元和應付票據的收益 關聯方338,201美元，被應付票據的償還(49,971美元)相抵。於2020年期間，我們的 與出售普通股收益295,000美元、應付票據相關方收益64,100美元和應付票據收益10,201美元相關的融資活動被應付票據相關方償還30,000美元和應付票據償還62,273美元所抵銷。

資產負債表外安排

我們 沒有-資產負債表安排。

第 7A項--關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目 8--財務報表和補充數據

有關作為本年度報告的一部分提交的財務報表和補充數據的列表，請參閲本年度報告第F-1頁的財務報表索引。

第 9項--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

該項目下沒有 項需要上報的項目。

第 9A項--控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們 在包括首席執行官 和首席財務官(我們的首席會計官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(C)和15d-15(E)的定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官，他們分別是我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2021年12月31日的期間結束時，我們的披露控制和程序沒有有效：(1)確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 得到記錄、處理、彙總和報告， 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，以及(2)確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被積累並傳達給我們，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席會計官)並不期望我們的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論我們的構思和運作有多好，我們的披露控制和程序只能為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理水平的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須被視為相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有限制 包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外， 如果個人存在這樣做的願望，則可以規避控制。不能保證任何設計 在所有可能的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

此外， 較小的報告公司還面臨其他限制。規模較小的報告公司僱傭的人員較少，因此很難正確劃分職責。通常，一個或兩個人控制着公司運營的方方面面，可以凌駕於任何內部控制系統之上。此外，較小的報告公司傾向於使用缺乏嚴格軟件控制的通用會計軟件包 。

(B)管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在根據修訂後的《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中被定義為由我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席財務官)設計或在其監督下實施的程序， 由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。我們的管理層評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)在內部控制-綜合框架中的贊助組織委員會制定的標準。根據這一評估，管理層確定了以下三個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序以及我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效：

1.我們 在會計職能內沒有充分的職責分工，這是一個基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，也可能在經濟上不可行。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由不同的個人進行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們的 信息披露控制和程序評估的影響，並得出結論，由此導致的控制缺陷代表着一個重大弱點。

2.我們 沒有記錄我們的內部控制。我們有有限的政策和程序來記錄和報告金融交易和會計撥備。因此，我們可能會延遲計算某些會計撥備的能力 。雖然我們相信這些撥備在所附經審計的財務報表中得到了正確的核算，但我們缺乏內部控制可能會導致我們報告義務的延遲。我們需要提供有關財務報告的關鍵內部控制的書面文件。管理層評估了我們未能獲得內部控制和程序的書面文件 對我們的披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，導致的控制 缺陷代表着一個重大弱點。

3.沒有對控制環境進行有效的控制。具體地説，規範我們員工、高級管理人員和董事的正式書面商業行為準則和道德規範 尚未到位。此外，管理層尚未制定會計政策和程序，並將其有效地傳達給我們的員工。這導致了不一致的做法。此外，我們的董事會目前沒有任何獨立成員，也沒有董事有資格成為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會財務專家 。由於這些實體級別的計劃在整個組織中具有普遍影響， 管理層已確定這些情況構成重大弱點。

4.我們 沒有與關聯方交易的識別和審批相關的正式流程。

為了解決這些重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文所包括的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營成果和現金流 。因此，我們認為，本報告所包含的綜合財務報表在所有重大方面都較好地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

(C)補救重大弱點

為了彌補我們在文檔、評估和內部控制測試方面的重大缺陷，我們希望聘請更多 合格且經驗豐富的人員來幫助我們彌補這一重大缺陷。

(D)財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財季內，沒有要報告的變化。

第 9B項-其他信息

該項目沒有要求披露的事件 。

第 第三部分

項目 10--董事、執行幹事和公司治理

董事和高管

下表列出了現任本公司董事和高管的姓名和年齡、每個人在本公司的主要職位和 個職位，以及該人成為董事或本公司高管的日期。公司高管由董事會每年選舉產生。董事任期一年，直到選出繼任者為止。執行幹事的任期為一年，或直至其死亡、辭職或被董事會免職。除非 下文所述，否則各董事及高級職員之間並無親屬關係。

格倫·E·馬丁於2014年9月30日被任命為我們的總裁、首席執行官和首席財務官。馬丁先生自2005年1月1日起 成為董事用户。馬丁先生從2005年到2012年擔任我們的總裁。在2012年7月至2014年9月期間，與我們的董事會發生了糾紛，Martin先生繼續留在董事會，但不再是我們的首席執行官 或首席財務官。在此期間，他仍在我們公司工作，並於2014年9月復職。在加入聯合礦業公司之前，馬丁先生曾在幾家不同的公司擔任過高管職務。從1988年到1992年秋天，馬丁先生擔任圖森市世貿中心的董事高管，該公司是前紐約雙子塔的子公司。在這一職位上，他負責監督美國國防部的日常運作，包括項目、計劃和研討會。商務部 位於圖森市W.T.C.的助理辦公室，促進D.O.C.項目，為D.O.C.和小企業管理局的客户提供服務。 在世界貿易中心任職期間，他曾擔任國際貿易研討會和AIESEC(美國)國家領導力研討會的演講人 。1988年至今，香港貿易協會會員。礦業、冶金及勘探學會會員(2008)2010年5月香港採礦、冶金及勘探學會年會嘉賓主講及夏威夷香港商業協會會員(2010)

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，Martin先生分別獲得了0美元和0美元的服務現金補償。截至2021年12月31日，我們欠馬丁先生27.2萬美元的現金補償。馬丁先生在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有收到我們普通股的股票作為補償。截至2022年3月28日，馬丁先生持有、實益擁有或控制的普通股共計55,841,078股。自2005年1月成立以來，Martin先生一直沒有出售其股票 。 

Nicole M.Breen於2014年9月30日被任命為我們的祕書兼財務主管。布林女士自2005年1月1日起在董事工作。 布林女士在2005至2012年間擔任我們的祕書和財務主管。2012年7月至2014年9月，與我們的董事會發生了糾紛，布林女士繼續留在董事會，但不再是我們的祕書和財務主管。在此期間，她仍在我們公司工作，並於2014年9月復職。從2000年6月至2012年，她擔任GEM Management Group，LLC的管理助理，專門負責收購礦業權和採礦資產，以及為公司的管理 要求提供服務。布林女士目前在大麻行業的所有工作都是代表我們完成的。在這個職位上，她 作為公司祕書、記錄祕書和公司的日常財務運作進行監督。Breen女士在亞利桑那大學獲得體育教育科學學士學位，輔修初等教育專業。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，布林女士分別獲得了80,500美元和24,000美元的服務現金補償 。截至2021年12月31日，我們欠布林女士93750美元的現金補償。截至2022年3月28日，布林女士共持有、實益擁有或控制了19,631,593股我們的普通股。

任期

我們的 董事任職至下一屆年會，或直至選出繼任者並獲得資格，或直至他們辭職或 被免職。我們的董事會任命我們的官員，我們的官員任職直到選出他們的繼任者並獲得資格， 或者直到他們辭職或被免職。

家庭關係

妮可·布林是格倫·馬丁的女兒。

參與某些法律程序

我們的 董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何活動：

委員會

截至2021年12月31日止年度的所有董事會議事程序均以董事會書面同意的決議進行，並與本公司的董事會議事記錄一併存檔。我們公司目前沒有提名、薪酬或審計委員會或履行類似職能的委員會，也沒有書面提名、薪酬或審計委員會章程。我們的董事會認為沒有必要設立這樣的委員會，因為它相信這樣的委員會的職能可以由董事會充分履行。

我們 對股東提交董事推薦或提名沒有任何明確的政策或程序要求。 董事會認為，考慮到我們所處的發展階段，在我們的業務運營發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，也沒有什麼幫助。我們公司目前對董事會提名人選的選舉沒有任何具體或最低標準 ，我們也沒有任何具體的流程或程序來評估這些提名人選。 董事會將評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交的候選人，並就選舉或任命提出建議。

希望與我們的董事會溝通的股東可以通過將書面請求發送給我們的總裁 本年度報告首頁上的地址來實現此目的。

審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定，它沒有審計委員會成員具備S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所定義的審計委員會財務 專家資格。我們相信，審計委員會成員集體有能力分析和評估我們的財務報表，並瞭解財務報告的內部控制程序和程序。此外， 我們認為，保留一位有資格成為審計委員會財務專家的獨立董事將過於 昂貴和繁重，而且在我們的情況下，考慮到我們的發展還處於早期階段，而且我們迄今尚未 產生收入，因此沒有理由這樣做。

提名 董事任命程序

截至2021年12月31日，我們沒有對股東向我們的董事會推薦被提名人的程序進行任何實質性更改。

道德準則

我們 沒有道德規範。

第16(A)節實益所有權

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求本公司的董事和高管以及擁有本公司登記類別股權證券10%以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和本公司普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據本公司所知，在截至2021年12月31日的財政年度內，發生了以下拖欠行為：

董事和高級管理人員的賠償

公司章程第 15節規定，在法律允許的最大範圍內，董事任何人或高級管理人員均不因違反對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人責任。

我們的公司章程第 16節規定，在內華達州公司法允許的最大範圍內，我們將保障我們的高級管理人員和董事免受任何和所有費用、責任或其他事項的影響。

我們的章程第九條進一步規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償，並允許我們在我們的董事 在其職責範圍內以誠信和公務身份符合某些標準的情況下，當這種行為 導致他們捲入法律訴訟時，對他們進行賠償。

由於根據上述條款，小企業發行人的董事、高級管理人員和控制人員可根據《1933年證券法》(《證券法》)獲得賠償，因此小企業發行人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了法案中明確規定的公共政策，因此不能強制執行。

項目11--高管薪酬

支付給下列人員的賠償詳情：

在截至2021年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們將統稱為指定高管的人員 列於以下薪酬彙總表：

薪酬彙總

下表彙總了表中所列人員在過去三個會計年度每年收到的補償：

僱傭合同

在2014年和2016年，我們與首席執行官兼首席財務官Glenn E.Martin、祕書兼財務主管Nicole Breen以及副總裁兼社交媒體官Ryan Breen簽訂了僱傭協議。

根據我們於2016年10月1日與Martin先生達成的協議條款，他將擔任我們的總裁兼首席執行官。協議為期兩年，Martin先生獲得了700萬(7,000,000)股我們的普通股，根據規則144受到限制，並將因同意擔任我們的總裁兼首席執行官而額外獲得700萬(7,000,000)股作為他的年薪。此外，如果我們重新獲得美國證券交易委員會的全面報告地位，Martin先生有權獲得100萬股(1,000,000股)尚未創建的B系列優先股。我們有義務維持並支付關鍵人物人壽保險保費，金額為1,000,000美元。我們與Martin先生的協議還包含與他的無故終止有關的各種條款，在 事件中，我們經歷了控制權變更交易。到目前為止，還沒有獲得關鍵人保險。

2018年1月23日，我們的董事會同意與Glenn E.Martin簽訂修訂並重新簽署的僱傭協議。根據新協議，馬丁先生將擔任我們的總裁兼首席執行官，任期五(5)年，以換取每週1,500美元的基本工資，如果我們在協議期限 期間總共籌集2,000,000美元，基本工資將增加到每年120,000美元。該協議自2018年2月1日起生效。此外，根據限制性股票協議的條款，我們同意於2018年2月1日向Martin先生授予100萬股(1,000,000) 股我們的受限普通股，這些股份受轉讓的某些限制，其中33%的股份將於2019年2月1日到期，66%的股份將於2020年2月1日到期，以及 100%的股份將於2021年2月1日到期。我們還同意於2018年2月1日向Martin先生發出非限定股票期權，以每股10.55美元的價格購買最多400萬股(4,000,000)股我們的普通股，期權分別於2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分別授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期權自授予之日起十年到期。由於與Martin先生簽訂了修訂並重新簽署的僱傭協議，他不再有權獲得我們普通股的700萬(7,000,000)股作為年薪，或者如果我們成為完全報告的B系列優先股，他不再有權獲得100萬(1,000,000)股B系列優先股， 這兩項都在他之前的僱傭協議中規定。2018年12月19日，Martin先生要求終止其2018年2月1日的限制性股票協議，並要求沒收其中的限制性股票授予。結果, 我們立即終止了 他的限制性股票協議和根據該協議授予的股票。於終止時，對股份的任何轉讓限制均未解除，Martin先生從未收到股份。

根據我們於2016年10月1日與Breen夫人達成的協議條款，她將擔任我們的祕書兼財務主管。該協議的有效期為兩年，根據規則144的限制，布林女士獲得了400萬股(4,000,000)股我們的普通股， 同意擔任我們的祕書和財務主管，她將獲得額外的400萬股(4,000,000股)作為她的年薪。 此外，如果我們重新獲得美國證券交易委員會的完全報告地位，布林女士有權獲得10萬股(100,000)股尚未創建的B系列優先股 。我們與布林女士的協議還包含與她的無故終止以及在我們進行控制權變更交易的情況下有關的各種條款。

2018年1月23日，我們的董事會同意與Nicole M.Breen簽訂修訂並重新簽署的僱傭協議。根據新協議，布林女士將擔任我們的祕書和財務主管，任期五(5)年，以換取每週1000美元的基本工資。該協議自2018年2月1日起生效。此外，根據限制性股票協議的條款，我們同意於2018年2月1日授予Breen女士50000(500,000) 股我們的受限普通股，這些股份受轉讓的某些限制，其中33%的股份將於2019年2月1日到期，66%的股份將於2020年2月1日到期，以及 100%的股份將於2021年2月1日到期。我們還同意於2018年2月1日向Breen女士發行非限定股票期權，以每股10.55美元的價格購買最多200萬股(2000,000,000)股我們的普通股，期權分別於2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分別授予333 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期權自授予之日起十年到期。由於與布林女士簽訂了修訂並重新簽署的僱傭協議，她不再有權獲得100萬(1,000,000)股我們的普通股作為年薪，或者如果我們成為 全面報告的人，她不再有權獲得100,000(100,000)股尚未創建的B系列優先股，這兩項都在她之前的僱傭協議中規定。2018年12月19日，Breen女士要求終止其2018年2月1日的限制性股票協議，並要求沒收其中的限制性股票授予。因此， 我們立即終止了她的限制性股票協議和根據該協議授予的股票。在終止時，對股份的所有轉讓限制都沒有取消，Breen女士從未收到過股份。

長期 激勵計劃。我們不向其高級管理人員或員工提供養老金、股票增值權、長期激勵或其他計劃 ，也無意在可預見的未來實施任何這些計劃。

員工 養老金、利潤分享或其他退休計劃。我們沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃 ，儘管它未來可能會採用一個或多個此類計劃。

董事 薪酬

下表列出了2021年董事的薪酬：

沒有 董事在2021年12月31日和2020年12月31日這兩個財年獲得補償。我們沒有正式計劃補償我們董事以董事身份提供的服務，儘管這些董事預計未來將獲得我們董事會授予的購買普通股的股票期權 ，或者(關於未來的股票期權)可能成立的薪酬委員會。董事有權報銷因出席董事會會議而產生的合理旅費和其他自付費用。除董事通常需要的服務外，我們的董事會可以向任何代表我們提供任何特殊服務的董事支付特別報酬。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了有關被任命的高管在2021年12月31日持有的未償還股票獎勵的某些信息。

未償還的 財政年末的股權獎勵

2018年2月1日，我們向Glenn Martin先生授予了一項非限定股票期權，以每股10.55美元的價格購買最多400萬股(4,000,000股)我們的普通股 ，該期權分別於2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期權自授予之日起十年到期。

2018年2月1日，我們授予Nicole Breen女士一項不受限制的股票期權，以每股10.55美元的價格購買最多200萬股(2,000,000股)我們的普通股 ，期權分別於2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期權自授予之日起十年到期。

彙總 選項練習

在截至2021年12月31日的12個月期間，我們公司的任何高管或董事均未行使任何期權。

長期激勵計劃

目前，我公司沒有針對董事的任何人員、高管、顧問或員工的長期激勵計劃。

項目 12--某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了截至2022年3月28日，我們的股權證券的某些信息，這些證券由(I)本公司每一位高管和董事；(Ii)每一位實益擁有本公司各類已發行股權證券5%以上的每一位個人；以及(Iii)所有董事和高管作為一個整體。

普通股 股票

除上文所述外， 發行人不知道有任何人擁有或已知實益擁有任何類別發行人10%或以上的未償還證券。發行人不知道有任何人按照1940年法案第2(A)(1)節規定的 控制發行人。除已發行或已發行的普通股外，沒有其他類別的股票。公司沒有 投資顧問。

第 13項-某些關係和相關交易，以及董事獨立性

僱傭合同

在2014年和2016年，我們與首席執行官兼首席財務官Glenn E.Martin、祕書兼財務主管Nicole Breen以及副總裁兼社交媒體官Ryan Breen簽訂了僱傭協議。

根據我們於2016年10月1日與Martin先生達成的協議條款，他將擔任我們的總裁兼首席執行官。協議 為期兩年，Martin先生獲得了700萬(7,000,000)股我們的普通股，根據規則144， 受到限制，並將因同意擔任我們的總裁兼首席執行官而額外獲得700萬(7,000,000)股作為他的年薪。此外，如果我們重新獲得美國證券交易委員會的全面報告地位，Martin先生有權獲得100萬(1,000,000)股尚未創建的B系列優先股 股票。我們有義務維持並支付關鍵人物人壽保險保費，金額為1,000,000美元。我們與Martin先生的協議還包含與他的無故終止以及在我們進行控制權變更交易的情況下有關的各種條款。到目前為止，尚未獲得任何密鑰 人工保險。

2018年1月23日，我們的董事會同意與Glenn E.Martin簽訂修訂並重新簽署的僱傭協議。根據新協議，馬丁先生將擔任我們的總裁兼首席執行官，任期五(5)年，以換取每週1,500美元的基本工資，如果我們在協議期限 期間總共籌集2,000,000美元，基本工資將增加到每年120,000美元。該協議自2018年2月1日起生效。此外，根據限制性股票協議的條款，我們同意於2018年2月1日向Martin先生授予100萬股(1,000,000) 股我們的受限普通股，這些股份受轉讓的某些限制，其中33%的股份將於2019年2月1日到期，66%的股份將於2020年2月1日到期，以及 100%的股份將於2021年2月1日到期。我們還同意於2018年2月1日向Martin先生發出非限定股票期權，以每股10.55美元的價格購買最多400萬股(4,000,000)股我們的普通股，期權分別於2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分別授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期權自授予之日起十年到期。由於與Martin先生簽訂了修訂並重新簽署的僱傭協議，他不再有權獲得我們普通股的700萬(7,000,000)股作為年薪，或者如果我們成為完全報告的B系列優先股，他不再有權獲得100萬(1,000,000)股B系列優先股， 這兩項都在他之前的僱傭協議中規定。2018年12月19日，Martin先生要求終止其2018年2月1日的限制性股票協議，並要求沒收其中的限制性股票授予。結果, 我們立即終止了 他的限制性股票協議和根據該協議授予的股票。於終止時，對股份的任何轉讓限制均未解除，Martin先生從未收到股份。

根據我們於2016年10月1日與Breen夫人達成的協議條款，她將擔任我們的祕書兼財務主管。該協議的有效期為兩年，根據規則144的限制，布林女士獲得了400萬股(4,000,000)股我們的普通股， 同意擔任我們的祕書和財務主管，她將獲得額外的400萬股(4,000,000股)作為她的年薪。 此外，如果我們重新獲得美國證券交易委員會的完全報告地位，布林女士有權獲得10萬股(100,000)股尚未創建的B系列優先股 。我們與布林女士的協議還包含與她的無故終止以及在我們進行控制權變更交易的情況下有關的各種條款。

2018年1月23日，我們的董事會同意與Nicole M.Breen簽訂修訂並重新簽署的僱傭協議。根據新協議，布林女士將擔任我們的祕書和財務主管，任期五(5)年，以換取每週1000美元的基本工資。該協議自2018年2月1日起生效。此外，根據限制性股票協議的條款，我們同意於2018年2月1日授予Breen女士50000(500,000) 股我們的受限普通股，這些股份受轉讓的某些限制，其中33%的股份將於2019年2月1日到期，66%的股份將於2020年2月1日到期，以及 100%的股份將於2021年2月1日到期。我們還同意於2018年2月1日向Breen女士發行非限定股票期權，以每股10.55美元的價格購買最多200萬股(2000,000,000)股我們的普通股，期權分別於2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分別授予333 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期權自授予之日起十年到期。由於與布林女士簽訂了修訂並重新簽署的僱傭協議，她不再有權獲得100萬(1,000,000)股我們的普通股作為年薪，或者如果我們成為 全面報告的人，她不再有權獲得100,000(100,000)股尚未創建的B系列優先股，這兩項都在她之前的僱傭協議中規定。2018年12月19日，Breen女士要求終止其2018年2月1日的限制性股票協議，並要求沒收其中的限制性股票授予。因此， 我們立即終止了她的限制性股票協議和根據該協議授予的股票。在終止時，對股份的所有轉讓限制都沒有取消，Breen女士從未收到過股份。

長期 激勵計劃。我們不向其高級管理人員或員工提供養老金、股票增值權、長期激勵或其他計劃 ，也無意在可預見的未來實施任何這些計劃。

員工 養老金、利潤分享或其他退休計劃。我們沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃 ，儘管它未來可能會採用一個或多個此類計劃。

共享 發行

2018年6月18日，我們向帕特里克·E·威廉姆斯發行了總計100,000股普通股，他當時是我們的董事之一 ，也是Sangre的高管。基於授予日我們普通股的收盤價，股票的總公允價值為514,000美元。

根據修訂後的僱傭協議，我們於2016年10月1日向我們的首席執行官Glenn E.Martin授予7,000,000股普通股，作為我們作為首席執行官在2017年1月1日至2021年12月31日期間提供的服務的獎金。 根據授予日普通股的收盤價，普通股的總公允價值為700,000美元。

此外，我們於2016年10月1日向我們的首席執行官Glenn E.Martin授予了共計14,000,000股普通股，以根據他之前的僱傭協議在2015年1月1日至2016年12月31日期間擔任我們的首席執行官。根據授予日我們普通股的收盤價，普通股的總公允價值為1,400,000美元。

2016年10月1日，我們向我們的祕書兼財務主管Nicole Breen授予了4,000,000股普通股，根據修訂的僱傭協議，她將在2017年1月1日至2021年12月31日期間以該身份提供服務。 基於授予日我們普通股的收盤價，普通股的總公允價值為400,000美元。

此外，2016年10月1日，我們向我們的祕書兼財務主管Nicole授予了總計8,000,000股普通股，用於根據他們之前的僱傭協議，在2015年1月1日至2016年12月31日期間以該身份提供服務。基於授予日我們普通股的收盤價，普通股的總公允價值為800,000美元。

2015年1月1日，我們向我們的首席執行官Glenn E.Martin授予7,000,000股普通股，作為我們在2015年1月1日至2016年12月31日擔任首席執行官期間提供的服務的獎金。基於授予日我們普通股的收盤價，普通股的總公允價值為490,000美元 。這些股票隨後於2015年6月29日發行。

2015年1月1日，我們向我們的祕書兼財務主管Nicole Breen發放了4,000,000股普通股，作為2015年1月1日至2016年12月31日期間以這些身份提供的服務的獎金。基於授予日我們普通股的收盤價，普通股的總公允價值為280,000美元。這些股票隨後於2015年6月29日發行。

2014年12月5日左右，我們以每股0.05美元的價格向首席執行官格倫·馬丁發行了18,000,000股股票，以換取從2012年1月1日至2014年12月31日期間為公司提供的服務。

2014年9月30日左右，我們以每股0.05美元的價格向公司關聯公司Glenn Martin、Nicole Breen和Ryan Breen發行了：(I)合計9,600,000股，以換取在2012年7月至2014年9月30日期間為公司提供的服務。

應付票據

在不同的日期，我們收到了我們的首席執行官Glenn Martin和我們的祕書Nicole Breen的預付款。馬丁先生和布林女士分別持有我們約50%和20%的普通股。利率為5%的無擔保計息貸款按要求到期。 截至2021年12月31日，我們在這些票據下欠Martin先生300,000美元和Breen女士309,700美元。

2018年1月2日，時任我們董事會成員的Pat Williams博士以2%的年利率借給我們37,000美元，按年複利，按需到期。這筆貸款是為了幫助我們購買科羅拉多州拉維塔的公寓。

不動產租賃

我們 從總裁格倫·E·馬丁那裏按月租賃我們的行政辦公室，月租金為1,000美元，從2017年4月1日開始。

公司治理

截至2021年12月31日，我們的董事會由Glenn E.Martin和Nicole M.Breen組成。截至2021年12月31日，我們沒有 任何董事符合納斯達克規則5605(A)(2)中使用的獨立董事資格。

我們目前的董事會由Glenn E.Martin和Nicole M.Breen組成，他們是我們僅有的董事。

項目 14--主要會計費用和服務

審計費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個最近完成的會計期間，M&K CPAS PLLC為審計我們的年度合併財務報表、我們的中期合併財務報表的季度審查以及通常由獨立會計師提供的與這些會計期間的法定和監管 備案或業務有關的服務而提供的專業 服務的費用總額如下：

在上表中，審計費用是本公司外聘審計師為審計本公司本年度年度財務報表時提供的服務而收取的費用。與審計相關的費用是指審計費用中不包括的費用 由審計師為保證和相關服務開具的費用，這些費用與我們公司財務報表的審計審查的績效合理相關。？税費是審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的費用。？所有其他費用是指審計師為不屬於上述類別的產品和服務收取的費用。

關於審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的政策

董事會預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務。上述所有服務和費用在提供各自的服務之前都經過了董事會的審查和批准。

董事會已經考慮了M&K會計師事務所PLLC收取的費用的性質和數額，並認為為與審計無關的活動提供服務 與保持M&K會計師事務所和PLLC的獨立性是兼容的。

第四部分

項目 15--物證、財務報表附表

(A)(1)財務報表

有關作為本年度報告的一部分提交的財務報表和補充數據的列表，請參閲本年度報告第F-1頁的財務報表索引。

(A)(2)財務報表表

我們 沒有在本項目下需要提供的任何財務報表明細表。

(A)(3)展品

請參閲下面的 至(B)。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據《交易法》，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。

項目 8--財務報表和補充數據

索引

補充 數據

不適用

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 WIDE，Inc.的董事會和股東。

對財務報表的意見

我們已 審計了所附的WIDD，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關 綜合經營報表和綜合虧損、股東權益(虧損)和現金流量變化 以及相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況。以及截至2021年12月31日的兩年期間的合併業務結果及其現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

公司持續經營的能力

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續經營下去而編制的。如隨附的綜合財務報表附註2所述，本公司尚未產生任何重大收入、產生經營經常性虧損、經營活動產生負現金流及累積虧損，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2中還介紹了管理層對事件和條件的評估 以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在本期對綜合財務報表進行審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

正在進行 關注

如附註2所述，本公司尚未產生任何重大收入、經營產生經常性虧損、經營活動產生負現金流，以及累積虧損，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

審計 管理層對一家持續經營企業的評估可能是一項重要的判斷，因為該公司使用的是對未來收入和支出的管理層估計 ，這一點很難證實。

我們 評估了持續經營的適當性，我們檢查和評估了財務信息以及管理層的 緩解持續經營的計劃和管理層關於持續經營的披露。

/s/ M&K註冊會計師，PLLC

Www.mkacpas.com

我們 自2017年起擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓
March 31, 2022

威德公司

合併資產負債表

附註是簡明合併財務報表的組成部分

  威德公司

合併 經營報表和全面虧損

附註是簡明合併財務報表的組成部分

威德公司

合併的股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附註是合併財務報表的組成部分