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該計劃的目的是提高公司吸引、留住和激勵對公司作出(或預期作出)重要貢獻的服務提供商的能力，根據一項旨在幫助這些服務提供商為其未來的安全提供保障並鼓勵他們繼續為公司及其子公司服務的計劃，為這些服務提供商提供股權機會。

2.7服務提供商的“補償”是指服務提供商的正常工資、工資、費用或收入總額。此類補償應在扣繳任何所得税或就業税之前計算，但應從服務提供商的淨收入中扣除。

2.8“顧問”指本公司或附屬公司聘用以向該等實體提供服務的任何顧問或顧問，而該等顧問或顧問：(I)向本公司或其附屬公司提供真誠的服務；(Ii)提供與融資交易中的證券發售或出售無關的服務，且不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(Iii)根據證券法A.1(A)(1)表格S-8的指示，有資格擔任顧問或顧問。

(A)如普通股是(I)在任何既定證券交易所(例如紐約證券交易所、納斯達克全球市場及納斯達克全球精選市場)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統所報股份在該日期的最低售價及最高售價的平均值，如在有關日期股份並無設定最低售價及最高售價，則其公平市價為該日在該交易所或系統所報價的股份的最低售價及最高售價的平均值，《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他消息來源所報道的，某一股票在存在該報價的最後一個日期的最高和最低銷售價格的平均值；

(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但普通股是由認可證券交易商定期報價的，則其公平市值應為該日期的最高出價和最低要價的平均值，如果在該日期沒有股票的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的股票的最高出價和最低要價的平均值；或

(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。

2.28“總股份限額”是指(I)11,676,932股，加上(Ii)截至生效日期根據先前計劃可供發行的任何股份或非A股，加上(Iii)根據第V條可根據先前計劃發行的任何股份或非A股，加上(Iv)自2022年1月1日起每年持續增加，直至(幷包括)2031年1月1日，相當於(A)上一歷年最後一日本公司所有類別已發行普通股總股數的6%及(B)董事會或委員會釐定的較少股數。

2.35“公開交易日期”是指普通股在任何證券交易所發出發行通知後上市(或獲準上市)的第一天，或在交易商間報價系統發出發行通知後被指定為(或批准指定)發行國家市場證券的第一天。

2.40“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(不論是美國或非美國的)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體於釐定時實益擁有至少相當於該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益總總投票權的50%以上的證券或權益。

3.1供貨期。在要約期開始之前，行政長官應通過一份適用於該要約期的要約文件，列出該要約期的登記日期、行使日期、合格服務提供商、匹配率和匹配限制。管理人通過的任何此類要約文件應保持有效，直至被管理人通過的後續要約文件終止、修訂或取代。

(B)除非管理署署長另有決定，且如下文第3.2(C)節所述，符合資格的服務提供商只能通過從補償中扣除的方式參與服務期。在適用服務期間的登記日期為合格服務提供商的每個服務提供商均可通過向公司提交計劃的登記表格，在公司指定的日期之前指定合格服務提供商的扣減授權，從而選擇參與該服務期間和計劃。

(C)關於提供期間的補償扣減應規定為一個整數百分比，該百分比至少等於參與者在適用提供期間內每個發薪日的補償的百分之一(1%)，最高可達100%(100%)。根據第3.2節從參與者的薪酬中扣除的金額應在每個發薪日扣除，並記入參與者的計劃賬户。如果參賽者選擇扣除超過參賽者淨薪酬的一定百分比的參賽者薪酬，參賽者可以通過支付超出部分的現金來向參賽者的計劃賬户繳費。

(D)在至少一次從薪酬中扣除後，參與者在向本公司發出書面或電子通知前十個歷日的要約期內，只能從該參與者的薪酬中扣除一次(最低至0%)。參與者在要約期內不得增加從該參與者的報酬中扣除的金額。

(E)儘管有上述規定，在要約期結束後，該要約期內的每名參與者應自動參與緊接該要約期結束後開始的要約期，工資扣減百分比與前一要約期結束時有效的工資扣除百分比相同，除非該參與者根據本條款第3.2節就隨後的要約期向本公司提供不同的選擇，或除非該參與者不符合參與計劃的資格。

4.1授予購買權；自動行使。每個參與者都應在適用的註冊日期獲得與產品供應期相關的購買權。於行使該要約期的行使日期，購買權將自動行使以購買該數目的股份，計算方法為：(I)於行使該行使日期或之前累積並保留於該行使日期的參與者計劃賬户的補償扣減除以(Ii)於該行使日期的股份的公平市價(“已購買股份”)。參與者的計劃賬户中的餘額(在該參與者行使購買權後)應結轉至下一個報價期間，除非該參與者已根據本協議第6.1條選擇退出該計劃，或根據本協議第6.2條，該參與者已不再是合格的服務提供商。

4.2股份不足。如果管理人確定，在某一行使日，將行使購買權的股份數量可能超過該行使日根據本計劃可供發行的股份數量的任何限制，管理人應按實際可行的統一方式按比例分配該行使日可供發行的股份，並應由其自行決定在行使購買權的所有參與者之間公平分配在該行使日購買股份，未用於購買股票的貸方計劃賬户餘額，應在行權之日起30日內一次性支付給該參與者，不計息。

4.3可轉讓性。根據本計劃授予的購買權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。任何購買權或權益或購買權的權利不得用於清償參與者或其利益繼承人的任何債務、合同或承諾，也不得以質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何處置購買權的企圖均無效。

5.1配股。根據第5.2節的規定，在每個行使日，每個參與者應自動獲得完全歸屬股份(“匹配股”)獎勵，該獎勵等於匹配率乘以參與者當時持有的已購買股份(包括任何已購買股份)、已授予股份和匹配股份的總數，但前提是參與者在行使日之前仍是合格服務提供商。

5.2匹配限制。如果管理人確定，在某一行使日期，將發行的配對股份數量超過了可供發行的配對股份數量的任何限制，包括配對限額，則可用作配對股份的股份數量應予以分配，以使每個參與者獲得的匹配股份數量等於(1)該參與者的全部匹配股份或(2)股份數量，使得所有未收到全部匹配股份的參與者獲得相同數量的股份。就上述目的而言，“完全匹配股份”是指如果沒有對匹配股份數量的任何限制，參與者將根據第5.1節獲得的匹配股份數量。為清楚起見，僅出於説明的目的：

(A)如果發售期間的匹配限額等於10,000股，參與者A的完全匹配股份等於2,500股，參與者B的完全匹配股份等於3,000股，參與者C的完全匹配股份等於10,000股，那麼在適用的行權日期，參與者A將獲得2,500股匹配股份，參與者B將獲得3,000股匹配股份，參與者C將獲得4,500股匹配股份。

(B)如果發售期間的匹配限額等於10,000股，參與者A的完全匹配股份等於3,000股，參與者B的完全匹配股份等於4,000股，參與者C的完全匹配股份等於5,000股，那麼在適用的行使日期，參與者A將獲得3,000股匹配股票，參與者B和參與者C各自將獲得3,500股匹配股票。

(A)參與者可停止在要約期內扣減工資，並可選擇退出計劃下要約期的參與，方法是以管理人可能設定的要約期行使日期前，向本公司遞交有關選擇的書面或電子通知(“撤回選舉”)。選擇退出要約期的參與者可以選擇：(I)在公司收到提款選擇之日，提取所有貸記到參與者計劃賬户的資金，在這種情況下，貸記到該計劃賬户的金額應在公司收到選擇後30天內一次性現金退還給參與者，而不產生任何利息，參與者將停止參與該計劃，參與者在該要約期的購買權終止；或(Ii)在下文第6.2節的規限下，於適用的行使日期行使最多全額股份的購買權，並在行使權利日期後30日內一次性現金退還參與者任何剩餘的計劃賬户餘額，而不收取任何利息，並在行使權利後停止參與計劃。在公司收到退出選舉後，參與者的工資扣除授權及其根據該計劃購買股票的權利將在切實可行的範圍內儘快終止。

6.2終止資格。當參與者因任何原因不再是合格服務提供者時，該參與者在適用服務提供期內的購買權將自動終止，該參與者應被視為已選擇退出本計劃，並且該參與者的計劃賬户應在停止成為合格服務提供者後30天內支付給該參與者，或在該參與者死亡的情況下，支付給適用受益人指定表格(或，如果沒有該適用表格，則根據適用法律)中規定的有權享有的一名或多名人士，而不收取任何利息。此外，為免生疑問，當參與者終止僱用時，該參與者將不再有資格在終止僱傭後獲得任何匹配的股份。

6.3參與者狀態的更改。管理人將確定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者就業狀況的任何其他變化或據稱的變化如何影響參與者參與計劃，以及參與者或參與者的法定代表人、管理人、監護人或受益人可以行使購買權的程度和期限。

7.1股份數目。在本第七條條款的約束下，包括根據第7.4節的調整，可以根據本計劃發行股份，最高可達總股份限額。根據該計劃發行股票將減少根據股權計劃可供發行的股票數量，反之亦然。根據該計劃發行或交付的股票可以包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

(A)在任何情況下，如股權計劃獎勵或先前計劃獎勵的全部或任何部分屆滿、失效或終止、轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體的股份的獎勵、兑換或結算為現金、交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收，在導致本公司以不高於參與者為該等股份支付的價格(經調整以反映任何股權重組)或不發行股權計劃獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股份或非A類股份的價格收購股權計劃獎勵或先前計劃獎勵涵蓋的股份或非A類股份的方式下，股權計劃獎勵或先前計劃獎勵涵蓋的未使用股份將成為或再次可作為計劃下的股份發行。

(B)此外，根據該計劃可發行以下股份：(I)參與者為支付股權計劃獎勵或優先計劃獎勵的行使價而提交或扣留的股份或非A類股份，及(Ii)參與者為履行與股權計劃獎勵、先前計劃獎勵、已購買股份、配對股份或已授股份有關的任何預扣税項責任而於生效日期十(10)週年前提交或扣留的股份或非A類股份。

7.3股票發行。於適用行權日期後，或就授出股份而言，於授出日期(但在任何情況下不得超過三十天)後，所購股份、授出股份或配對股份(視何者適用而定)須於本公司全權酌情決定下儘快交付(以股票或簿記形式)予(I)參與者或(Ii)於本公司指定的股票經紀或其他金融服務公司以參與者名義設立的帳户。如果本公司需要從任何佣金或代理機構獲得發行任何該等股份的授權，本公司應尋求獲得該授權。如本公司無法從任何該等佣金或代理機構取得本公司的律師認為合法發行任何該等股份所需的授權，本公司將免除本公司對任何參與者的責任，除非將該參與者的計劃賬户結餘退還予該參與者，而不收取利息。

(A)大寫字母的變化。根據公司股東的要求採取的任何行動，已根據該計劃(和股權計劃)授權發行但尚未置於購買權之下的股份數量以及每一種股票所涵蓋的股份數量

本計劃下尚未行使的購買權，應按比例調整因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類而導致的已發行股票數量的增加或減少，或在公司未收到對價的情況下發生的任何其他股份數量的增加或減少；但公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受購買權規限的股份的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。

(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，則當時進行中的要約期應透過設定新的行使日期(“新行使日期”)而縮短，而除非管理人另有規定，否則該要約期應於緊接該建議解散或清算完成前終止。新的行使日期應在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新行權日期前至少十個工作日書面通知每一參與者下一行權日期已改為新行權日期，參與者的購買權(如有)將在新行權日期自動行使，並在新行權日期授予與該行權日期相匹配的任何股份，除非在該日期之前，參與者已按本條例第6.1(A)(I)節的規定退出要約期，或按本條例第6.2條的規定，參與者已不再是合格的服務提供者。

(C)合併或出售資產。如擬出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，則每項尚未行使的購買權將由繼承公司或繼承公司的母公司或附屬公司承擔，或由繼承公司的母公司或附屬公司取代。如果購買權未被承擔或替代，則任何當時正在進行的要約期應通過設定新的行權日期而縮短，任何當時正在進行的要約期應於新行權日結束。新行權日期應在公司擬出售或合併的日期之前。管理人應在新行權日之前至少十個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者購買權的下一次行權日期(如果有)已更改為新行權日，任何此類購買權將在新行權日自動行使，與該行權日相匹配的任何股份將在新行權日授予，除非參與者在該日期之前已按照本章第6.1(A)(I)節的規定退出要約期，或按本章第6.2節的規定不再是合格的服務提供者。

7.5作為股東的權利。就受購買權或收取配對股份權利規限的股份而言，參與者不應被視為本公司的股東，亦不享有股東的任何權利或特權。當股票存入指定經紀賬户時，但不是在此之前，參與者應享有公司股東的權利和特權。

(A)計劃應由委員會(或承擔計劃規定的委員會職能的董事會的另一個委員會或小組委員會)管理，除非董事會另有決定，否則應僅由兩名或兩名以上的董事會成員組成，每名成員

其意在符合交易法第16b-3條所界定的“非僱員董事”的資格，以及根據任何證券交易所或股份在其上上市、報價或交易的自動報價系統的規則，在上述條文所要求的範圍內的“獨立董事”。在適用法律允許的範圍內，委員會可將本計劃下的任何或所有權力，包括但不限於，確定行使日期的比賽限制的能力，授予公司的一名或多名高級管理人員。委員會還可將本計劃下的行政任務委託給代理人和/或僱員，以協助管理本計劃，包括在本計劃下為每個參與者建立和維持一個單獨的證券賬户。

(Vi)解釋及詮釋計劃、任何要約期的條款及購買權條款，並採納與計劃的管理、詮釋及應用一致的規則，以及詮釋、修訂或撤銷任何該等規則。管理人在行使這一權力時，可以糾正計劃、任何要約期或任何購買權中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃充分生效。

(C)署長可通過與計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，署長被特別授權通過關於處理參與選舉、補償扣除、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和處理股票的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。董事會可行使絕對酌情權，隨時及不時行使管理人在本計劃下的任何及所有權利和責任。

(D)管理人因管理本計劃而產生的所有費用和債務應由公司承擔。經委員會核準，署長可僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、本公司及其高級管理人員和董事應有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。董事會成員或管理人不對真誠地就計劃或購買權作出的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任，而董事會或管理人的所有成員在任何該等行動、決定或解釋方面應受到本公司的充分保護。

8.3沒有就業權。本計劃不得解釋為給予任何人士(包括任何參與者)繼續受僱於本公司或其附屬公司或為其提供服務的權利，或影響本公司或任何附屬公司在任何時間終止任何人士(包括任何參與者)的僱用或服務的權利(不論是否有理由)，該權利已明確保留。

(A)在第8.4(B)條的規限下，董事會可全權酌情於任何時間及不時修訂、暫停或終止計劃，惟任何修訂須於修訂前或修訂後十二(12)個月內經股東批准，但須符合適用法律的規定。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得授予任何購買權或匹配股份。為免生疑問，未經公司股東批准，且不考慮是否有任何參與者的權利可能被視為受到“不利影響”，管理人應有權更改要約期的條款、匹配率或比賽限制、限制要約期內扣留金額的變化頻率和/或次數、允許扣發的工資超過參與者指定的金額，以調整公司處理適當完成的扣繳選舉的延遲或錯誤，設立合理的等待期和調整期及/或會計及入賬程序，以確保適用於每位參與者購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額相對應，並制定董事會或委員會(視情況而定)認為與計劃一致的其他適當限制或程序。

8.5使用資金；不支付利息。本公司因根據本計劃購買股份而收到的所有資金應包括在本公司的普通資金中，不受任何信託或其他限制，並可用於任何公司目的。根據本計劃，不得向任何參與者支付利息或將其記入貸方。

8.6對其他計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何附屬公司(A)為本公司或任何附屬公司的服務提供者設立任何其他形式的獎勵或補償的權利，或(B)授予或

就任何適當的公司目的，包括但不限於，授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、商號或協會的業務、股票或資產相關的期權，而不是根據計劃承擔購買權。

8.7符合證券法。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及當時受《交易所法》第16條約束的任何個人參與本計劃應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b3條的任何修訂)所規定的任何附加限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。

8.8預提税金。本公司或任何參與子公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯入足夠的金額，以滿足法律要求就因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税活動預扣的聯邦、州、當地和國外税(包括參與者的FICA或就業税義務)。管理人可全權酌情決定，在滿足上述要求的情況下，扣留或已交出，或允許參與者選擇讓本公司扣留或交出根據本計劃可發行的股份。除非管理人另有決定，否則扣繳或退還的股票數量應限於扣繳或退還之日具有公平市值的股票的數量，這些股票的總金額不超過基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最高法定預扣税率的此類負債的總額。管理人還應有權發起或允許參與者發起經紀人協助的賣出到回補交易，根據該交易，經紀人出售股票，並將出售股票的收益匯給公司，以履行預扣税款義務。

8.10通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人(包括但不限於本公司的股票計劃管理人)按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。

(A)儘管本協議有任何相反規定，本公司無須根據本計劃發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項，除非及直至管理人在法律顧問的意見下確定該等股份的發行符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何證券交易所或股份上市或交易的自動報價系統的要求，且該等股份已獲有效的註冊聲明或適用的豁免註冊。除本協議規定的條款和條件外，行政長官還可要求參與者作出行政長官酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均須遵守任何停止轉讓令和署長認為必要或適宜的其他限制，以遵守聯邦、州或外國證券或其他

法律、規章制度以及股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何證明股票的證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。

(D)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用的法律、規則或法規要求，否則本公司可在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人)的賬簿上記錄股票的發行，以代替向任何參與者交付證明根據本計劃發行的股票的證書。

8.12第409A條。本計劃或根據本協議授予的任何購買權或其他權利，均不打算構成或規定《守則》第409a節、財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指南所指的“非限定遞延補償”，包括但不限於生效日期後發佈的任何此類法規或其他指南(統稱為“第409a條”)。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果管理人確定根據本計劃授予的任何購買權或其他權利可能或將受到本守則第409a條的約束，則管理人可通過對本計劃的此類修訂和/或採用具有追溯力的其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據本守則第409a條徵收税款，無論是通過遵守本守則第409a條的要求，還是通過可獲得的豁免。

本文件(“發售文件”)由Expensify，Inc.(“本公司”)董事會以本公司2021年股票購買和配售計劃(“計劃”)管理人的身份通過，並通過引用併入本計劃併成為計劃的一部分。本產品説明書的副本可附在本計劃中。此處使用的未定義的已定義術語應具有本計劃中指定的含義。

發售期限：首次發售日期為2022年3月15日至2022年6月14日。本計劃自每年6月15日、9月15日、12月15日、3月15日起連續實施，為期三個月。每個要約期的登記日期為要約期的第一天，每個要約期的行使日為要約期的最後一天。

匹配率：適用於每個參與者的每個提供期間的匹配率應等於5%的總和，僅在初始提供期間開始時正在進行的通才路徑重新啟動之後，該參與者完成的G&R通才路徑的每一級1%。