表決權信託協議

本有表決權信託協議(“協議”)於2021年11月9日由特拉華州一家公司Expensify，Inc.(“本公司”)、本公司LT10普通股股份(“LT10股”)、本公司LT50股普通股(“LT50股”)和/或本公司A類普通股(“A類股”)的下列簽署持有人(統稱“股東”)簽訂；及每名受託人(定義見第1節)，以設立一項有表決權的信託(“信託”)，以就股東所持有並根據DGCL第218條存入信託的已發行及已發行的LT10股份、LT50股份及/或A類股份(“股份”)設立有投票權的信託(“信託”)。

獨奏會

本公司、股東及受託人(定義見第1節)相信，訂立本協議以促進行使與股份有關的投票權，符合彼等各自的最佳利益。

協議書

為執行上述規定，並考慮到本協議所載的前提和相互契諾及協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

1.信託的設立；受託人。

(A)設立信託和委任初始受託人。股東特此創建及設立信託基金，並根據本協議的條款及條件，委任及授權David Barrett、Ryan Schaffer及Jason Mills(彼等均為股份的實益擁有人及本公司或Expensify附屬公司的僱員)為信託基金的受託人(統稱為受託人，並連同根據本協議第1節的條款委任的每名繼任受託人，為受託人)。根據本協議的條款和條件，信託應由三名受託人管理。

(B)繼任受託人。如果在任何時候，受託人(I)因死亡、喪失工作能力或其他原因不能或不願擔任本協議項下的受託人；(Ii)不再是本公司或Expendfy子公司的僱員或其他服務提供者；或(Iii)不再是實益擁有最高投票權(定義見信託登記冊)的三名股東之一，除非具有較高投票權的股東拒絕擔任受託人的機會，或以其他方式不能或不願擔任受託人，則該受託人應辭職或被免職；但在本協議簽訂之日起一(1)年前，根據第(Iii)款的規定，任何初始受託人均不須辭職或被免職。根據第1(B)條的規定，繼任受託人應由公司董事會在辭職或罷免後14天內，經其餘受託人或受託人多數票，或如果沒有其餘受託人，由公司董事會任命。此外，可指定繼任受託人在受託人指定的事件發生時自動就職

(包括一名或多名受託人的死亡)，如他們認為必要，可經當時現任受託人的多數票通過。受託人關於委任每名繼任受託人的政策應首先提供機會，讓股東(X)實益擁有信託登記冊所載具有最高投票權的股份(當時的受託人除外)，及(Y)為本公司或Expensify附屬公司的僱員或其他服務提供者。如果該股東在十(10)天內沒有接受該要約，以本公司合理滿意的形式簽署文件，成為本協議的一方，則受託人應提供機會擔任持有次高投票權股份的股東的繼任受託人，依此類推，直至股東接受要約擔任繼任受託人，並以本公司合理滿意的形式簽署文件，成為本協議的一方。如果沒有股東接受該要約，則受託人應酌情向公司或Expsify子公司的任何員工或其他服務提供商提供擔任繼任受託人的機會，直至員工或其他服務提供商接受擔任繼任受託人的要約，並以公司合理滿意的形式簽署文件，成為本協議的一方。在計算與受託人服務有關的“投票權”時，如果已根據支出憲章就現任或潛在受託人持有的任何股份發出通知(定義如下), 則分配給該個人實益擁有的每股LT10股和每股LT50股的投票數應按比例減去適用通知期限內經過的時間量(即，自發出通知以來每個月減少一票)。

(C)向公司發出書面通知。受託人應在(I)任一受託人辭職或解職及(Ii)委任繼任受託人後十(10)天內向本公司發出書面通知。

(D)受託人接受委任。根據本協議的條款和條件，每個受託人在此接受他或她的任命，並同意按照本協議的條款和條件管理信託，除非和直到被本協議規定的繼任受託人取代。

2.信託股份的繳存。

(A)股份的初始存款。各股東在此以信託形式將其實益擁有的所有LT10及LT50股份存入受託人。公司應在其股票分類賬中反映信託持有該等股份。受託人應根據本協議的條款，以信託形式持有如此存放的股份。

(B)股東繳存額外股份。於本協議生效日期後，股東可不時將本公司額外的有投票權證券(包括A類股份)交由受託人根據本協議的條款以信託形式持有，方法是填寫並向受託人遞交本協議附件A所載的存入額外股份的選擇書。各股東在此亦同意，股東在本協議有效期內收到的任何額外LT10及LT50股份將以信託形式存入受託人。受託人委員會應持有

在符合本協議條款的前提下，以信託形式存放的股份。根據本協議第2(B)條，公司在本協議日期後存入信託基金的任何有表決權的證券，就本協議下的所有目的而言，應被視為包括在“股份”的定義中。本公司應在任何股份以信託形式存放後，在切實可行範圍內儘快在其股票分類賬中反映信託持有該等股份。

(C)額外股東。自本協議生效之日起，本公司或Expensify子公司的僱員或其他服務提供者可不時以信託形式將本公司的有表決權證券交由受託人保管，並以本協議附件B及受託人可能要求的任何其他文書的形式，簽署並向受託人交付一份合併協議，成為本協議的“股東”一方。一旦簽署和交付，該人將成為本協議的一方，並在任何情況下被視為本協議下的“股東”；該公司在本協議日期後根據第2(C)條存放在信託基金的有表決權證券應被視為包括在本協議下所有目的的“股份”定義中；公司應在可行的情況下儘快更新其股票分類賬，以反映信託持有該等股份。

(D)信託登記冊。受託人應保存一份登記冊，其中應反映根據本協議條款由各股東實益擁有並在信託中持有的股份的數量和類別或系列(“信託登記冊”)。受託人應將每位股東視為該等股份的實益擁有人，但須受受託人在本協議項下的權益所規限。受託人沒有義務承認任何人為該等股份的實益擁有人，除非該股份以其名義登記在信託登記冊上。

(E)存款和轉賬的記錄。受託人應在信託登記冊上記錄所有股份轉讓，以及本條款第二節所述受託人託管的公司額外有表決權證券的所有存款。此外，在任何股份不再流通的情況下，本公司須將不再流通的股份通知受託人，而信託登記冊亦應作出相應修訂。

(D)配偶同意。每位股東，無論在簽署本協議時是否結婚，也無論是代表自己簽署還是作為可撤銷生前信託的受託人，均應在簽署本協議時以本協議附件C規定的形式提交正式簽署的配偶同意書。各股東還同意，在本協議生效日期後的任何時間，只要該配偶是本協議的持股方，其配偶即可簽署該協議。

3.受託人的權力和義務；賠償。

(A)投票權。只要本協議仍然有效，受託人應根據本協議的條款並由受託人的多數票決定，有充分、排他性和無保留的權利和權力親自或委託代表在公司股東的所有會議上就根據支出憲章或適用法律股份有權投票的任何和所有事項表決所有股份。

就任何合法的公司行動，就根據《章程》或適用法律股份有權表決的任何及所有事宜，同意就該等股份在本公司股東會議上表決，就該等股份放棄任何本公司股東會議的通知，並就所有股份授予委託書，以及就其後任何時間以股份股息、分配、轉換或交換方式就該等股份收取投票權的任何其他證券，給予同意以代替表決；不論是否在正常業務過程中，任何股東均無權以該等身分投票或就該等股份給予同意或授予委託書，或以其他方式參與任何公司訴訟。在不限制前述條文一般性的情況下，股東(I)承認每名受託人以其個人身份為股份持有人；(Ii)同意每名受託人有權行使其唯一及絕對酌情決定權(包括在其作為股份持有人的本身利益下)行使前一句中授予受託人的權力；及(Iii)同意根據DGCL第218條，每名受託人均不承擔作為股東、受託人或其他人士的責任，但其個人失當行為除外。

(B)通知、股息及派發。如果受託人收到與其持有的股份有關的任何股息或分派(本公司的額外股份或其他有投票權的證券除外)，則受託人應迅速將其收到的股息或分派(或如果該等股息或分派不是現金，則以實物形式分配)按該股東各自的權益比例(根據受託人持有的股份數目)支付給每名股東；但條件是受託人可向本公司發出通知，指示本公司直接向股東支付該等股息。如受託人收取本公司任何股份或其他有表決權證券作為股息或分派，或在轉換或交換其根據本協議持有的任何股份時，受託人應根據本協議的條款持有該等股份或其他有表決權證券，並須相應更新信託登記冊。

(C)根據《費用憲章》管理LT10股和LT50股的交易所。只要本協議仍然有效，受託人應負責根據費用憲章並按照費用憲章管理交易所(如費用憲章所定義)。

(D)無權出售股份。受託人無權出售、質押、質押或以其他方式處置股份或其中的任何權益。

(E)受託人的薪酬。受託人不得因其在本協議項下的服務而獲得任何報酬。然而，本款不影響受託人以任何其他身份(例如，作為高級管理人員、董事、員工、服務提供商或其他身份)提供的服務從公司獲得補償的權利。

(F)受託人責任和彌償。受託人對任何判斷錯誤或事實或法律錯誤，或本協議項下的任何行動或不作為不負責任，但受託人的欺詐、惡意或故意不當行為除外。任何受託人均不對

按照任何被認為是真實的通知、請求、指示或其他文件行事，而該通知、請求、指示或其他文件是由適當的一方或多方或其代表籤立的。公司應支付受託人的所有合理費用，包括律師費，並應解除受託人在行使本協議項下的權力和履行其職責時產生的所有責任。受託人根據法律顧問的建議善意採取的任何行動或不作為對本協議的各方都具有約束力和決定性。本公司亦應就本協議所設立信託的管理，或本協議所規定或預期由受託人行使任何權力或履行任何職責而提出或產生的任何及所有申索及責任，向受託人提供辯護、賠償及使其免受損害，但因受託人的欺詐、不誠信或故意失當行為而產生的申索及責任除外。

4.股份轉讓；A類股退出和視為退出；終止。

(A)一般規定。本協議設立的有表決權信託不可撤銷，並於(A)本公司與受託人的書面協議及(B)根據開支憲章將所有LT10股及LT50股轉換為A類股時終止。除第3(F)條將在本協議終止後繼續有效外，本協議在(X)本協議根據其條款終止時不再具有效力和效力；或(Y)對於任何股東而言，當該股東不再實益擁有受本協議約束的本公司的任何股份或其他有投票權的證券時。

(B)不退出LT10和LT50股票；股東轉讓LT10股票或LT50股票。LT10股和LT50股不得退出信託基金。股東於任何時間或不時根據(I)適用法律、規則及規例、(Ii)公司內幕交易政策及(Iii)開支約章所準許的範圍轉讓LT10股或LT50股時，受託人須相應修訂信託登記冊。如果轉讓方不是本合同的股東，則該受讓方應根據實質上符合本合同附件B格式的合併協議成為本合同的股東。

(C)A類股的退出和被視為退出。實益擁有信託所持A類股的股東，可提前三十(30)天書面通知受託人，在(I)適用的法律、規則和法規、(Ii)公司內幕交易政策和(Iii)支出章程允許的範圍內，撤回部分或全部A類股；然而，(I)於交易所時以表決信託形式持有的與交易所有關而收到的任何A類股份及(Ii)因根據開支約章轉換LT10股或LT50股而產生的任何A類股，在任何情況下均視為於交換或轉換(視何者適用而定)時自動退出信託。受託人應當相應修改信託登記冊。

(D)終止時的股份分配。在本協議終止後，受託人應在可行的情況下儘快轉讓以信託方式持有的股份

向信託登記冊上註明持有該等股份的各股東發出，本公司須相應更新其股票分類賬。

5.修訂。本協議可隨時及不時由本公司與受託人的書面協議修訂、修改或補充；但(A)根據第2(C)或4(B)條的規定，本協議無須徵得本公司的同意；及(B)就第3(D)條而言，對本協議的任何修訂、修改或補充只可在本公司、受託人及受該等修訂、修改或補充影響的本協議各股東的書面同意下作出。

6.依法行政。本協議，包括其存在、有效性、解釋和實施效力，以及雙方的權利，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮其他法律衝突原則。

7.可維護性。如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何一項或多項條款(或其部分)因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款(或其部分)，並且本協議應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款(或其部分)從未包含在本協議中。如果本協議的任何一項或多項條款(或其部分)因任何原因被認為在期限、範圍、活動或主題方面不可執行，則該條款(或其部分)應通過限制和減少來解釋，以使該條款在與當時現有適用法律相兼容的範圍內可執行。在不限制前述一般性的情況下，各方的明確意圖是促使受託人按照本協議的規定對股份進行表決。因此，如果本協議因任何原因被撤銷或以其他方式終止，而不是根據其條款，雙方同意立即談判一項後續表決協議，以實現這一目標，並儘可能以其他方式複製本協議的規定。

8.具體表現。雙方同意，任何一方未能履行本協議規定的任何義務可能會給其他各方造成不可彌補的損害，僅有金錢損害不足以補償非違約方的損害。因此，除可獲得的任何其他補救措施外，任何一方均有權具體履行本協議的條款，包括金錢損害賠償。如果任何一方為強制執行本協議而提起任何訴訟，被起訴的任何一方應放棄法律上有足夠補救措施的抗辯。

9.注意事項。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式發出，並且在下列情況下將被視為已正式發出：(A)以專人遞送(帶有書面的收到確認)；(B)收到後(如果通過電子或數字傳輸方法(包括電子郵件)發送)；或(C)在回執上註明的接收或拒絕日期(如果通過掛號或掛號郵件、請求的回執、預付郵資和費用)發送到適當的地址和電子郵件地址時被視為已正式發出

如下所述(或一方當事人可不時通過通知其他各方指定的其他地址和電子郵件地址)：

10.裝訂效果。除本協議另有明確規定外，本協議對本協議雙方、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人以及此後成為本協議一方的所有其他人具有約束力並符合其利益。除本協議明確規定外，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或義務。

11.好處和負擔。本協議沒有任何明示或暗示的內容，也不應被解釋為授予或提供任何當事人(特別是不是本協議一方的本公司股東)在本協議項下或因本協議的原因而享有的任何權利或救濟。本協議及其所有條件和條款旨在為本協議雙方及其繼承人和允許的受讓人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。

12.某些構造規則。在法律允許的最大範圍內，本協議各方意欲在不涉及起草本協議的哪一方的情況下解決任何含糊之處。本協議中的所有章節或小節標題或其他説明文字僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議任何條款的範圍或意圖。除文意另有所指外：(A)術語具有賦予它的含義；(B)“或”不是排他性的；(C)單數詞語包括複數，複數詞語包括單數；(D)規定適用於連續的事件和交易；(E)“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是指任何特定的節、款或其他分節；(F)“包括”或“包括”應被視為後跟“但不限於”或“但不限於”，不論後面是否有類似含義的短語或詞語；(G)所有提及的“節”或“子節”均指本協議的節或子節；及(H)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

13.懷弗。任何一方在任何時間未能堅持嚴格履行本協議中規定的任何條件、承諾、協議或諒解，不得解釋為放棄或放棄在未來某個時間堅持嚴格履行相同或任何其他條件、承諾、協議或諒解的權利。

14.最終協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並完全取代本協議雙方之間關於本協議主題的任何和所有先前或同時達成的協議或諒解。

15.對口支援。本協議及其任何修正案可以多份複印件的形式簽署，每份複印件均應視為正本，所有複印件均構成一份協議，對本協議各方均有約束力。

16.協議的檢查。本協議的副本應提交到公司在特拉華州的註冊辦事處，並應根據DGCL的適用規定，開放給公司的任何股東或根據本協議設立的信託的任何受益人，每天在營業時間內查閲。

17.仲裁。雙方理解並同意，因本協議或本協議項下任何索賠的可仲裁性而引起、與之相關或與之相關的任何和所有索賠、申訴、要求、爭議、訴訟起因或任何性質的爭議(統稱為“索賠”)，應由JAMS紐約辦事處根據當時存在的JAMS/Endispute仲裁規則進行具有約束力的最終仲裁來解決。當事各方應從為JAMS/Endispute任何辦事處服務的仲裁員小組中選擇一名雙方都能接受的中立仲裁員，但如果雙方不能就仲裁員達成一致，則JAMS/Endispute的行政長官應從該小組中指定一名仲裁員(如此選擇或指定的仲裁員，即“仲裁員”)。雙方當事人明確同意，仲裁員可以提供特拉華州法院可以裁決的所有適當的補救措施(在法律和衡平法上)或判決，並且在有充分理由的情況下，仲裁員應向雙方當事人提供充分的賠償。

證據開示，包括證據開示。除本條款另有規定外，《聯邦仲裁法》適用於根據第17款的解釋、執行和所有行動。仲裁員應受第17款條款的約束，並應嚴格執行第17款的條款，不得限制、擴展或以其他方式修改其條款。仲裁員應善意地適用特拉華州的實體法(以及適用的補救法)或適用的聯邦法律，或兩者均適用，而不參考其法律衝突條款。仲裁員無權適用任何不同的實體法。仲裁員應遵守法律承認的特權主張或工作產品原則，但仲裁員有權酌情決定是否適用任何此類特權要求或工作產品原則。仲裁員應提交裁決和書面的合理意見，以支持裁決。在符合第8條規定的情況下，仲裁員有權裁決特拉華州法院可以裁決的任何適當的補救措施(在法律或衡平法上)或判決，其中可能包括向勝訴方支付合理的律師費。仲裁作出的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，裁決可以在任何有管轄權的法院進行。未經各方事先書面同意，任何一方或仲裁員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。遵守這一爭端解決程序不應限制當事各方從任何有管轄權的法院獲得保護其權益所需的任何臨時補救措施的權利，包括但不限於強制令或類似救濟。儘管有前述判決, 本爭議解決程序是解決因本協議引起或與本協議有關的任何索賠的唯一方法。在仲裁員裁決的前提下，每一方當事人應自行承擔本爭議解決程序和與之相關的任何訴訟的費用和開支，雙方應平均分擔JAMS/Endispute和仲裁員的費用和開支。

18.税收待遇。雙方打算將該信託視為美國聯邦所得税目的的授予人信託，而不是作為公司應納税的合夥企業或協會。除非法律要求，任何一方不得作出任何與該意圖不符的選擇或採取任何其他行動。如果與雙方的意圖相反，信託在美國聯邦所得税方面不被視為授予人信託，而是在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，則關於每一股的所有收入、收益、損失、扣除和抵免(連同作為股息分配的公司股份或其他有投票權的證券，或受託人根據本協議所持股份的分配、轉換或交換)，應特別分配給以信託方式將該股份存入受託人的股東。

19.定義。本協議其他地方使用且未另作定義的大寫單詞和短語應具有以下含義：

《1934年證券交易法》的規則和條例第13d-3(A)和(B)條對“實益所有人”作了定義。“實益所有”應具有相關含義。

“公司內幕交易政策”是指每名適用的員工交易、封閉期、窗口期和公司適用於股票轉讓的其他不時生效的政策。

“DGCL”係指經修訂的特拉華州公司法總則。

“產權負擔”是指擔保權益、留置權、押記、債權、社區或其他婚姻財產權益、質押、轉讓、抵押、選擇權、質押、產權負擔或類似的附屬轉讓，不論是否有價值，也不論是自願還是非自願的(包括法律實施或判決、徵款、扣押、扣押、破產或其他法律或衡平法訴訟)或對使用、投票(包括任何委託書)、轉讓(包括任何優先購買權或類似權利)、收入或行使任何其他所有權屬性的任何其他限制。

“費用章程”是指公司根據其條款不時修改和/或重述的經修訂和重新簽署的公司註冊證書。

“報銷子公司”是指本公司的子公司。

“個人”是指幷包括個人、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司(包括任何非營利性公司)、房地產、信託、非法人組織、協會、政府或其任何部門或機構或任何其他實體。

“附屬公司”指：(A)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制有權在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何公司、協會或其他商業實體的股本股份總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況，並在生效後有效地轉移投票權)；或(B)任何合夥，而(I)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(Ii)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“轉讓”在《支出憲章》中作了定義，但僅就第4(B)節而言，“轉讓”還應包括在LT普通股持有者死亡時向死者的遺產進行的轉讓。

(簽名頁如下)

茲證明，雙方已於上述日期簽署了本表決權信託協議。

附件A

股東選擇存入額外股份

以下籤署的股東在此選擇存入由該股東實益擁有的Expensify，Inc.(“本公司”)的額外有表決權證券的數目，並根據本公司、每名受託人、下文簽署的受託人及其他股東之間不時修訂的日期為2021年11月9日的某項投票信託協議(經修訂的“投票信託協議”)，以信託形式與受託人訂立下文所述的額外有表決權證券。於簽署本股東選擇以存放額外股份及交付受託人可能要求的任何其他文件後，本公司根據本協議存入信託的有表決權證券，就所有目的而言，應被視為包括在表決權信託協議下的“股份”定義內。此處使用和未定義的術語應具有投票信託協議中規定的含義。

依據本協議存入信託基金的額外股份數目：

附件B

合併協議

簽署人現根據由Expensify，Inc.(“本公司”)、股東一方及每名受託人(各自定義)不時修訂的於2021年11月9日生效的若干表決權信託協議(經修訂的“表決權信託協議”)，簽署及交付本合併協議(“合併協議”)。此處使用和未定義的術語應具有投票信託協議中規定的含義。

簽署本聯名協議並將其交付本公司後，簽署人在此以信託方式將該人士實益擁有的所有LT10及LT50股份存入受託人，並同意成為投票信託協議的一方、受其約束及遵守該協議的條文，猶如下文簽署人為該協議的原始簽署人一樣，而所有簽署人的LT10股份及LT50股份均須受投票信託協議的條款及條件所規限。

以下籤署人，不論在簽署本合併協議時是否結婚，亦不論是以他或她的名義簽署或作為可撤銷生前信託的受託人，均應在簽署本合併協議時，以投票信託協議附件C的形式提交一份正式簽署的配偶同意書。以下籤署人亦應在本協議生效日期後的任何時間，如其配偶是投票權信託協議的股東，則其配偶亦須簽署該同意書。

[簽名頁面如下]

據此，下列簽署人已於20_

附件C

配偶同意

本人確認，本人已閲讀由Expensify，Inc.(“本公司”)及其股東之間不時修訂的日期為2021年_的若干表決權信託協議(經修訂，即“表決權信託協議”)，並知悉其內容。

本人知悉，根據本人配偶已籤立及交付本公司(以合併或其他方式)的投票權信託協議條文，本人配偶同意授予受託人(定義見投票權信託協議)全部、專有及無條件的權利及權力，以投票、籤立同意、訂立投票協議及授予代表本公司所有由本人配偶實益擁有並根據投票信託協議存放於信託基金的LT10普通股、LT50普通股及/或A類普通股股份(“股份”)。

本人在此同意並批准投票信託協議的條款及其後我配偶根據該協議就其股份採取的任何行動，並同意受其約束。本人還同意應要求及時簽署任何其他和其他必要的文件，以履行投票信託協議和本同意書的條款。我在此不可撤銷地指定我的配偶為我的事實代理人，涉及投票信託協議項下的任何權利的任何修訂或行使。

本人進一步同意，在本人去世或婚姻解除或合法分居的情況下，本人配偶將絕對有權擁有本人於分配予其的股份中的權益(如有)，不論是透過遺囑、信託、財產和解協議或法院判令或其他方式，而如該等遺囑、信託、財產和解協議或判令的條款或其他規定規定他或她須就該等權益向本人作出補償，則價格須相等於：(I)股份的公平市價；乘以(Ii)本人於該等權益中所佔的擁有百分比。

本人承認，本人已獲給予機會取得獨立法律顧問，以審閲及解釋投票信託協議及本同意書的條款及後果，本人已仔細閲讀投票信託協議及本同意書，並完全理解投票信託協議及本同意書的條款及後果。通過簽署本協議，我在此聲明並保證，在簽署本協議時，我沒有依賴任何其他方(投票信託協議和本協議中明確規定的除外)或該等其他方的律師、會計師或其他顧問所作的任何誘因、承諾或陳述。我在此聲明並保證，我對本協議的執行是自由和自願的。

本同意書，包括其存在、有效性、解釋和實施效力，以及本同意書各方的權利，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其他法律選擇原則或法律衝突。

[簽名頁如下]

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由未婚股東填寫：

本人代表並向本公司及受託人(定義見日期為2021年_本人承諾，只要本人是投票信託協議的一方，本人將促使本人在本協議日期後的任何時間與本人結婚的配偶填寫並簽署一份《投票信託協議》附件C所附的配偶同意書。