Document

以下摘要描述了Expensify，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的股本。由於以下內容僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息，並且參考特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的全文，其副本已作為證物提交到我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

我們A類普通股的每個持有者有權每股一票，我們的LT10普通股的每個持有者有權每股10票，我們的LT50普通股的每個持有者有權在提交股東投票的所有事項上有每股50票的投票權。我們普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類、LT10或LT50普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

為了使我們的資本存量受到不利影響，該類別的持有人將被要求單獨投票批准擬議的修正案；但如果修正案對該類別的一個或多個系列產生不利影響，但不對該類別的所有系列產生不利影響，則受不利影響的該系列的唯一持有人將被要求作為一個類別一起投票，以單獨批准修正案。

我們A類、LT10和LT50普通股的持有者有權獲得股息，如果董事會不時宣佈從合法可用資金中提取股息。在符合適用法律的情況下，以及優先於A類、LT10或LT50類普通股或有權參與A類、LT10或LT50類普通股的任何已發行系列或任何類別或系列的持有人在以現金、我們的財產或我們的股本股份支付股息方面的權利(如果有的話)，我們可以宣佈和支付A類、LT10或LT50類普通股的股息，從我們合法可用的任何資產中宣佈和支付股息，股息的金額和金額由我們的董事會決定；但如股息或分派分別以A類普通股、LT10普通股或LT50普通股的形式(或以取得該等股份的權利或可轉換為該等股份或可兑換為該等股份的證券)的形式支付，則A類普通股的持有人有權收取A類普通股的股份(或取得該等股份的權利或可兑換為該等股份的證券)，而LT10普通股的持有人則有權收取LT10普通股的股份(或取得該等股份的權利或可兑換為該等股份的證券)，LT50普通股的持有者有權獲得LT50普通股的股份(或獲得可轉換為或可交換為此類股票的權利)，而A、LT10和LT50類普通股的持有人將有權按每股基礎獲得相同數量的A、LT10或LT50普通股(或獲取可轉換為或可交換為此類股票的權利或證券，視情況而定)。儘管如此，我們的董事會可以宣佈，我們可以支付每股A類股票的不同股息, LT10或LT50普通股(不論差額是否為每股應付股息的金額、支付股息的形式(不論是以現金、本公司股本股份、本公司其他證券或上述任何組合支付)、支付時間或其他方式)。

和LT50普通股只有在滿足我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些要求並符合這些要求的情況下才能出售或轉讓。LT10或LT50普通股的每股股票將在按照此類要求發生轉讓時自動轉換為一股A類普通股，除非這種轉讓是“非轉換轉讓”。“非轉換性轉讓”指的是(I)向表決權信託(定義見下文)、(Ii)在LT交易所(定義見下文)或(Iii)經本公司董事會多數成員的贊成票批准的轉讓。我們修訂和重述的公司註冊證書還允許我們的董事會大多數成員免除適用於LT10和LT50普通股轉讓或轉換的其他要求，包括下文所述的通知期。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在LT10和/或LT50普通股持有人死亡後，將死者的LT10和/或LT50普通股的股份轉移到被遺贈人的遺產將不被視為“轉移”，因此不受我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的轉移要求的約束，該等股份仍將是LT10和/或LT50普通股的股份。任何LT10或LT50普通股股份的轉讓，除非董事會放棄該等要求，否則將無效，我們不會以任何目的將此類交易中的受讓人視為該等股份的持有人。

如果持有人建議轉換或轉讓LT10或LT50普通股的任何股份，持有人(或如該等股份由投票信託持有，則為實益持有人)必須首先向吾等發出書面通知，並向受託人(定義見下文)提供該等通知的副本(“通知”)。LT10和LT50普通股的每股通知交付和收到通知後的通知期分別為10個月和50個月。在適用的通知期間，受託人將嘗試確定A類普通股的持有者目前是本公司或我們的一家子公司(“A類轉讓人”)的僱員或其他服務提供者，有興趣以一對一的方式將A類轉讓人持有的A類普通股股份交換為LT10或LT50普通股(每個均為“LT交易所”)。如已確定A類轉讓人，受託人將向LT10及/或LT50普通股股份持有人、A類轉讓人及吾等發出書面通知，通知內指定轉換或轉讓LT10及/或LT50普通股股份，並指明LT交易所的參與者、適用的通知期屆滿日期(“通知到期日”)，以及促進LT交易所的任何適用指示。如果A類轉讓人不是投票信託協議的一方，則A類轉讓人必須成為投票信託協議的一方，受LT交易所約束的LT10和/或LT50普通股的股份將保留在投票信託中，不會轉換為A類普通股。聯交所將於緊接通知期滿後第一個營業日休市前生效。, 如有需要，吾等可將交易延期至最多五天。如果受託人未能在通知到期日之前確定參與LT交易所的A類轉讓人，則受通知限制的LT10或LT50普通股的股份將在

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，從LT10或LT50普通股的持有者不再是LT10或LT50普通股的員工或服務提供商支付費用的時間起和之後，我們將有權代表該前員工或服務提供商提交書面轉換通知，以便該前員工或服務提供商持有的LT10或LT50普通股股票將成為LT交易所的標的，或將在適用的通知期後轉換為A類普通股。

一旦轉換為A類普通股，LT10或LT50普通股將不會重新發行。除發行LT10或LT50普通股股份可就本公司首次公開發售時已發行的任何受限股單位發行外，經修訂及重述的公司註冊證書所允許以LT10或LT50普通股股份支付的股息，或該等股份的重新分類、拆分或組合，本公司任何時候均不得發行任何額外的LT10或LT50普通股股份。

股東有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並確定其權利、權力、優惠、特權和資格、限制和限制。這些權利、優惠和特權可能包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

發行時，LT10和LT50普通股的所有流通股立即存入根據表決權信託協議(“表決權信託協議”)成立的表決權信託(“表決權信託”)。投票信託協議旨在保持以我們員工為中心的集中決策過程，鼓勵我們的員工長期持有我們的普通股，並根據我們修訂和重述的公司證書為我們的LT10和LT50普通股的轉換和轉讓提供一個有序的過程。員工和其他服務提供商可不時將公司的額外有表決權證券存入投票信託基金，包括A類普通股，如果員工當時不是投票信託協議的一方，則將簽訂聯合協議成為投票信託協議的一方。在LT交易所或其他非轉換轉讓的情況下，參與轉讓的LT10或LT50普通股的股份將保留在投票信託中，而尚未成為投票信託協議一方的受讓人將根據合併協議成為一方，除非投票信託的大多數受託人(“受託人”)以書面明確放棄成為一方的要求。持有者不得從投票信託中提取LT10或LT50普通股的股份。實益擁有投票信託所持A類普通股的持有人，可提前30天向受託人發出書面通知，撤回部分或全部A類普通股，但條件是：(I)在LT交易所時由投票信託持有的與LT交易所相關而收到的A類普通股可立即退出投票信託, 和(Ii)根據我們修訂和重述的公司註冊證書轉換LT10或LT50普通股所產生的A類普通股，應被視為在轉換時自動退出投票信託。

投票信託的現任受託人是我們的首席執行官大衞·巴雷特、我們的首席財務官瑞安·謝弗和我們的首席產品官傑森·米爾斯。如果受託人(I)因死亡、喪失工作能力或其他原因而不能或不願擔任受託人，(Ii)不再是支付僱員或其他服務提供者，或(Iii)不再是投票信託擁有最高投票權的三名有投票權證券持有人之一，除非具有較高投票權的一名或多名持有人拒絕擔任受託人的機會，或因其他原因不能或不願擔任受託人，則該受託人應辭職或被免職。後續受託人將由其餘受託人的多數票任命，如果沒有其他受託人，則由我們的董事會任命。受託人委員會關於以下方面的政策

委任每一位繼任受託人的目的，是為投票信託所持有表決權證券的持有人提供擔任該等受託人的機會，而該持有人當時是僱員或服務提供者，以支出及實益擁有具有最高投票權的有表決權證券(當時的受託人除外)。受託人的政策是首先為持有投票權證券的費用僱員或服務提供商持有人提供繼任受託人的機會，該投票權由投票信託擁有次高投票權。如果持有人在10天內不接受這一要約，則受託人將提供機會擔任費用員工或服務提供商持有人的繼任受託人，這些持有人持有具有次高投票權的有投票權的證券，依此類推，直到持有人接受要約擔任受託人。在計算與受託人服務有關的“投票權”時，如果已就當前或潛在受託人持有的任何股份發出通知，則該個人持有的每股LT10或LT50股份的投票數應按比例減去適用通知期限內經過的時間量(即，自發出通知以來每一個月減少一票)。

根據投票權信託協議，受託人以其唯一及絕對酌情決定權(包括作為有投票權證券持有人的本身利益)就向投票權信託出資的普通股股份的投票(但不包括處置)作出所有決定，且不會根據投票權信託協議作為股東、受託人或其他人士承擔責任，但其個人失職除外。代理受託人將有權投票表決由投票信託持有的所有證券，其唯一和絕對的酌情權由受託人的多數人決定。雖然投票信託協議並沒有要求受託人在決定如何投票表決投票信託所持有的證券時使用特定的標準，但個人擔任受託人所需的資格旨在與其他實益持有人的利益保持一致。這三位受託人在任何時候都將是公司的員工或其他服務提供商，並將是我們受限LT10和LT50普通股的最大持有者之一。我們相信，這些資格將導致受託人根據公司、其員工和服務提供商的長期利益做出決定。儘管它包含某些仲裁條款，但投票信託協議中的任何條款都不會排除股東根據美國聯邦證券法提出索賠的權利。表決權信託是不可撤銷的，並在我們與受託人之間的書面協議以及LT10和LT50普通股的所有股份根據我們修訂和重述的公司註冊證書條款自動轉換為A類普通股的日期(以較早的日期為準)終止。

本公司是投資者權利協議(“投資者權利協議”)的締約方，該協議為本公司股本的某些持有人，包括持有本公司股本至少5%的某些持有人以及與本公司某些董事有關聯的實體，提供某些登記權利。通過行使下述登記權登記我們普通股的股份，將使持有者能夠在宣佈適用的登記聲明時，根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)不受限制地出售這些股份

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制此類持有人可以包括的股票數量。以下所述的索求、附帶及S-3表格登記權將於下列日期(以最早者為準)失效：(A)2026年11月15日或(B)就任何特定股東而言，(I)該股東可根據證券法第144條出售其所有股份，或(Ii)該股東所持股份少於當時已發行普通股的1%，且該股東可根據證券法第144條於任何三個月期間出售其所有股份。

根據投資者權利協議的條款，可登記股份的持有人有權要求登記權利可請求我們根據證券法登記其全部或部分應登記股份以供出售。這些持有人有權在不超過兩次的情況下獲得登記權，但登記請求必須包括預期總髮行價(扣除承銷折扣和佣金)至少為1,000萬美元的股票。

如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可註冊證券的持有人將有權享有某些附帶的註冊權，允許這些持有人在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除某些例外情況外，該等股份的持有人有權獲得登記通知，並有權將其股份納入登記，但須受承銷商對發售股份數目施加的限制所規限。

可登記股份的持有者也有權享有某些形式的S-3登記權。倘吾等有資格提交S-3表格登記聲明，則該等持有人有權在持有當時已發行股份至少20%的持有人的書面要求下登記該等股份，惟該等股份的預期總髮行價(扣除承銷折扣及佣金)至少為3,000,000美元，則受投資者權利協議所載的例外情況規限。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定：(I)除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果該法院對此沒有標的管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大程度上成為：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何主張對我們任何現任或前任董事、高級管理人員違反受託責任的索賠或基於違反受託責任的訴訟。其他僱員、代理人或股東向公司或我們的股東，包括但不限於指控協助和教唆違反受託責任的索賠；(C)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程(每一項均可不時修訂)的任何規定或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對公司或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東的索賠；或(D)提出受內部事務原則管限的與公司有關或涉及公司的申索的任何訴訟；(2)美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內, 作為解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇；以及(Iii)購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意這些規定。在我們當前的公司註冊證書或章程或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據交易所法案主張索賠的股東在聯邦法院提起此類索賠，只要交易所法案授予對此類索賠的獨家聯邦管轄權，符合適用法律的規定。

儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。例如，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定可能會起到阻止強制收購行為或收購報價不足的作用。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，他們

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

正如上文題為“普通股投票”的小節所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一種多類別的股票結構，這使我們的高管、員工和受託人在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自投票信託持有我們股本的投票權少於多數之日起及之後，我們的股東不得在同意的情況下采取任何行動。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官召開，或者只要投票信託至少持有我們股本的多數投票權，持有我們股本的流通股的總投票權的多數的持有人就可以召開特別會議，從而限制了股東召開特別會議的能力。

由於我們的股東沒有累計投票權，我們的股東持有當時已發行股本的大部分投票權，因此能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，無論是否有理由，由當時已發行股本的多數投票權的股東投票，在任何時候罷免我們的任何董事。此外，我們的董事會擁有確定董事會規模的獨家權利，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括由於董事會規模擴大而產生的空缺，只能通過董事會的決議來填補，除非董事會決定這些空缺將由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。