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DarySalesMember2019-01-012019-12-310001476840美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001476840美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-12-310001476840美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-12-310001476840美國-GAAP：銷售成本成員2019-01-012019-12-310001476840美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001476840美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2019-01-012019-12-310001476840美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001476840美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001476840美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001476840美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2019-01-012019-12-310001476840SRT：首席執行官執行官員成員2020-10-012020-12-310001476840美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-11-092021-11-090001476840退出：MemberOfAuditCommittee成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-3100014768402021-10-012021-12-3100014768402020-10-012020-12-310001476840美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員2021-01-012021-12-310001476840美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員2020-01-012020-12-310001476840美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員2019-01-012019-12-310001476840美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001476840美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001476840美國-GAAP：國內/地區成員2020-12-310001476840美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2020-12-310001476840美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001476840Exfy：CommonStockLT10Member2021-01-012021-12-310001476840Exfy：CommonStockLT50Member2021-01-012021-12-310001476840美國公認會計準則：保修成員2021-10-012021-12-310001476840美國公認會計準則：保修成員2020-01-012020-12-310001476840美國公認會計準則：保修成員2019-01-012019-12-310001476840美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-10-012021-12-310001476840美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-01-012020-12-310001476840美國-GAAP：股票補償計劃成員2019-01-012019-12-310001476840美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-10-012021-12-310001476840美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-01-012020-12-310001476840美國-GAAP：可轉換首選股票成員2019-01-012019-12-310001476840SRT：最大成員數國家：美國2018-01-012018-01-010001476840國家：美國2021-01-012021-12-310001476840國家：美國2020-01-012020-12-310001476840國家：美國2019-01-012019-12-310001476840國家：GBSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001476840國家：GB2021-01-012021-12-310001476840國家：GB2020-01-012020-12-310001476840國家：GB2019-01-012019-12-310001476840SRT：首席執行官執行官員成員SRT：關聯實體成員2018-09-300001476840SRT：首席執行官執行官員成員SRT：關聯實體成員2018-09-012018-09-300001476840SRT：首席執行官執行官員成員SRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001476840SRT：首席執行官執行官員成員SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001476840SRT：董事成員SRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001476840Exfy：SuccessCoachMemberSRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001476840美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-282022-03-280001476840Exfy：CommonStockLT50Member美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-282022-03-280001476840美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-282022-03-28

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

佣金文件編號001-41043

Expensify，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						27-0239450
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
401 SW 5這是保存 波特蘭, 俄勒岡州 電話：(971) 365-3939						97204
(註冊人的主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

EXFY

納斯達克股市有限責任公司

根據第12條登記的證券(g)：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐						加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒						規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒

截至2021年6月30日，也就是其最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人不是一家上市公司，因此，無法計算非上市公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值

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截至該日期的附屬公司。註冊人的A類普通股於2021年11月10日在納斯達克全球精選市場開始交易。

截至2022年3月25日，大約有68,027,354註冊人已發行的A類普通股的股份，7,332,640註冊人已發行的LT10普通股的股票，以及6,224,160註冊人已發行的LT50普通股股份..

以引用方式併入的文件

為迴應本10-K表格年度報告第三部分(第10、11、12、13和14項)所需的信息，在此結合註冊人為其將於2022年舉行的年度股東大會提交的委託書的部分內容。委託書將由註冊人在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄

						頁面
第一部分						5
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			20
項目1B。			未解決的員工意見			65
第二項。			屬性			65
第三項。			法律訴訟			66
第四項。			煤礦安全信息披露			66
第二部分						67
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			67
第六項。			[已保留]			69
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			70
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			89
項目8			財務報表和補充數據			91
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			149
第9A項。			控制和程序			149
項目9B。			其他信息			150
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			150
第三部分						151
第10項。			董事、高管與公司治理			151
第11項。			高管薪酬			152
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			152
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			152
項目14			首席會計費及服務			152
第四部分						153
第15項。			展示、財務報表明細表			153
第16項。			表格10-K摘要			155
			簽名			156

1

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”、“目標”、“尋求”等詞彙。或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•新冠肺炎疫情的經濟、政治和社會影響以及與之相關的不確定性；

•烏克蘭戰爭和俄羅斯入侵烏克蘭導致的地緣政治緊張局勢升級；

•我們對財務業績和未來經營業績的期望；

•我們有能力吸引和留住會員，擴大我們平臺的使用，向我們的平臺銷售訂閲，並將個人和組織轉化為付費客户；

•我們或競爭對手對其產品的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；

•為保持和擴大我們的業務和運營以保持競爭力而可能產生的運營費用和資本支出的金額和時機；

•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

•我們有能力根據我們目前和未來的債務支付所需款項並遵守各種要求；

•我們有效管理外幣匯率波動風險敞口的能力；

•與上市公司相關的增加的費用；

•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢；

•預期我們的行業、業務和競爭激烈的市場的趨勢、發展和挑戰；

•我們對所得税負債和儲備是否充足的預期；

•我們有能力有效地管理我們的增長，擴大我們的基礎設施，並保持我們的企業文化；

•我們有能力識別、招聘和留住技術人員，包括高級管理層的關鍵成員；

•我們的平臺和產品的安全性、可負擔性和便利性；

•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

•我們有能力成功地識別、管理和整合任何現有和潛在的業務、人才、技術或知識產權收購；

•國內或國際市場的一般經濟狀況，包括新冠肺炎疫情對社會和經濟的影響，以及地緣政治的不確定性和不穩定；

1

---

•針對安全漏洞、技術困難或對我們平臺的中斷提供保護；以及

•我們維護、保護和提高我們知識產權的能力。

我們提醒您，上述列表並未包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。儘管我們認為本年度報告中包含的10-K表格中的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本就會發生。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。除另有説明或文意另有所指外，本文件中對“Expensify”、“Company”、“We”、“Our”或類似名稱的所有提及均指Expensify，Inc.。以上使用和未定義的大寫術語在本年度報告Form 10-K中的其他地方定義。

2

---

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您應該意識到這些風險和不確定性。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更詳細的描述。除其他外，這些風險包括：

•我們的季度和年度運營業績過去一直波動，未來可能會大幅波動，可能達不到我們或投資者或證券分析師的預期。

•在新冠肺炎疫情爆發之前，我們最近一段時間經歷了快速增長，這些增長率可能並不能預示我們未來的增長，我們可能無法保持盈利能力。

•新城疫疫情對我們的業務和增長能力產生了重大不利影響，並可能繼續產生重大不利影響。無論是否由於新冠肺炎疫情、持續的整體經濟低迷、不均衡的復甦或持續的不穩定，都可能對我們的業務、運營結果以及財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

•我們的費用管理功能推動了我們的大部分訂閲，如果該功能不能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

•如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或偏好，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。

•如果我們不能以經濟高效的方式吸引新客户，將使用我們的免費基本費用管理功能和試用訂閲的個人和組織轉化為付費客户，留住現有客户並在組織內擴大使用，我們的收入增長將受到損害。

•我們可能無法準確預測吸引新客户、留住現有客户和應對不斷變化的市場狀況所需的最佳定價策略。

•我們可能無法成功開發或引入我們現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本以獲得市場認可，因此我們的業務可能會受到損害，我們的收入可能會受到影響。

•我們面臨着激烈的競爭，我們運營的市場正在迅速發展，如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

•本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

•我們的大部分財務職能依賴於我們的高級管理團隊以及一家專業服務公司，而任何關鍵員工或我們外包的財務團隊的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

•我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或以其他方式保護我們的機密信息或我們成員、客户或其他第三方的機密信息，這將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

•我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果將受到損害。

3

---

•我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。

•我們可能會受到全球經濟和政治不穩定的不利影響，包括烏克蘭戰爭和俄羅斯入侵烏克蘭導致的地緣政治緊張局勢升級。

•面向美國以外的客户的銷售和我們的國際業務使我們面臨着國際銷售和運營中固有的風險。

•我們接收、處理、存儲和使用商業和個人信息，這使我們受到政府監管和其他與數據保護和安全相關的法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務並使我們承擔責任。

•如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。

•我們普通股的多重類別結構以及持有者通過信託協議(“投票信託”)擁有我們幾乎所有的LT10和LT50普通股的效果是，在可預見的未來，投票信託集中了投票控制權，這將限制您影響公司事務的能力，包括控制權的變更。我們由投票信託公司控制，其利益可能與我們的公眾股東的利益不同。我們修訂和重述的公司註冊證書也向我們的執行委員會授予了重大權力。

4

---

第一部分：

項目1.業務

概述

Expensify是一個基於雲的費用管理軟件平臺，可幫助從小到大的企業簡化資金管理方式。每天，來自世界各地組織的各行各業的人都會使用Expensify掃描和報銷來自航班、酒店、咖啡店、辦公用品和拼車的收據。自2008年成立以來，我們的社區已經增加了1100多萬成員，在我們的平臺上處理和自動化了超過12億筆費用交易，讓人們可以花更少的時間管理費用，把更多的時間花在做他們喜歡的事情上。在截至2021年12月31日的季度裏，來自53,000家公司和200多個國家和地區的平均711,000名付費會員使用Expensify輕鬆賺錢。

中小型企業(“SMB”)是全球經濟的基石，幾乎構成了經合組織國家的所有企業和大多數就業機會。儘管它們意義重大，但絕大多數中小企業仍然依賴於手動、低效的流程來管理每天為其業務提供動力的關鍵後臺職能。費用管理指的是員工費用的收集、處理、審計和報銷，是紙質後臺流程中最後的頑固者之一，員工將實際的實物收據裝入信封，並將其交給會計。隨着中小企業尋求費用管理等後臺職能的現代化，以更好地在當今的數字經濟中競爭，我們相信他們將尋找易於發現、實施、購買、管理和使用的綜合技術。與此同時，個別員工正成為變革的強大源泉，因為他們越來越希望將自己選擇的技術帶入工作場所。

自Expensify開始以來，我們的北極星一直在改善費用管理軟件的實際最終用户：日常員工的體驗。我們將Expensify設計為易於設置、集成、配置和從任何設備使用，這使我們能夠為各種類型的員工和各種規模、行業和地理位置的組織提供服務。我們的第一個突破是用我們的專利掃描技術SmartScan徹底改變了收據跟蹤，它允許任何人只需拍攝任何收據的照片-無論是流通的還是手寫的質量-只需輕輕一點，即可快速、自動和準確地轉錄收據。在消除了人們保留一口袋滿是皺巴巴的收據並花費數小時手動跟蹤費用的需要後，我們繼續實現了整個費用旅程的自動化，從最初的收據掃描一直到分類、費用審批、對賬和第二天報銷。從那時起，我們擴展了我們的平臺，包括幫助企業管理公司信用卡、生成和發送發票、支付賬單和預訂旅行的功能，所有這些都來自我們簡單易用的移動應用程序。我們打算繼續增加補充功能，以保留和增加現有客户的價值，並吸引新成員。

我們專注於通過一個易於使用但功能強大的平臺來改善正式員工的日常體驗，從而實現了一種具有資本效率和極具可擴展性的病毒式、自下而上的商業模式。通過讓人們花更少的時間管理收據，花更多的時間追求他們的真正目標，我們的成員已經採用、倡導並向他們的同事、經理和朋友傳播Expensify。我們相信我們快樂的會員是最好的營銷形式，我們的自助式、自下而上的方法利用了強大的、有機的口碑採用。

在我們平臺的背後是一家擁有熱情員工和獨特文化的公司，它指導着我們做的每一件事。我們公司採用扁平、通才的組織結構，由一套強大的共同價值觀團結在一起，這些價值觀促進了我們員工的長期幸福和留住。我們商業模式的效率使我們能夠優先吸引、留住和激勵致力於長期願景的有才華、有抱負和謙遜的人。我們是一個喜歡解決實際問題的團隊，而且

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雖然費用報告對大多數人來説是有問題的，但我們也希望幫助解決我們的世界面臨的其他緊迫問題。

我們的行業

考慮到它們的規模，中小企業通常只有一個人來監督新系統的發現和實施，這通常是他們的核心工作職能之外的職責。因此，中小企業在採用新技術時有特定的要求：

•很容易被發現。由於工作職責跨越多個職能，中小型企業沒有足夠的帶寬和專業知識來發現、會見和評估幾家技術供應商。因此，中小企業越來越依賴在線渠道尋找新技術，並大量考慮專家、朋友和同事的建議。

•易於實施。中小型企業中的IT部門通常是一個人或企業主本身，無法從業務中抽出時間來支持繁瑣的實施、維護和培訓要求。因此，中小型企業更喜歡易於實施、自帶和集成且幾乎不需要持續維護的解決方案。

•很容易買到。由於沒有采購部門和有限的資源，在中小企業做出購買決定的個人通常更喜歡擁有透明的自助月度訂閲計劃的供應商，這些計劃可以通過信用卡支付。

•易於管理。與大型企業不同，大型企業通常需要針對專門業務流程的多個定製點解決方案，而中小企業更喜歡由一個提供商提供的單一、全面的平臺，該平臺可以解決多個痛點。

•使用方便。許多中小型企業將易用性和便利性置於成本之上，尋求具有優雅、直觀的用户體驗的解決方案，無需培訓或專業知識即可操作。

簡而言之，中小企業尋求“輕鬆賺錢”的管理方式。

我們的方法

自我們成立以來，我們採取了一種獨特的方法來管理費用，建立在關鍵的、互補的要素上：

•平臺戰略高度關注員工。我們將Expensify設計為組織內的每個員工都可以輕鬆配置和使用，而不僅僅是決策者或經理。Expensify是一個高度集成的移動平臺，具有許多旨在讓我們的成員生活更輕鬆的功能，對於自由職業者和小企業來説足夠簡單，對於擁有數萬名員工的大型企業來説足夠強大。我們的產品開發是複合的，並受到成員反饋的推動，每一個新功能都會讓過去的每一個功能都變得更好，並有條不紊地為未來的功能奠定戰略基礎。

•由員工推動的病毒式、自下而上的商業模式。我們以員工為中心的平臺戰略實現了一個病毒式的、自下而上的採用週期，從單個員工開始。在網站上免費註冊或下載我們的免費應用程序提交費用並意識到使用Expensify的好處後，我們的熱情成員在內部支持我們的平臺，通過口碑將其傳播給其他員工，並説服決策者在全公司範圍內採用Expensify。這使我們能夠集中時間和資源為我們的成員改進我們的功能，並避免依賴昂貴的、傳統的自上而下的銷售和營銷方法來吸引和留住客户。

•在市場共識方法的支持下，口碑的採用。我們相信，我們快樂的會員是最好的營銷形式。我們努力建立一個卓越的平臺，讓員工和管理員的生活變得更容易，讓他們成為我們的擁護者，並將我們推廣給其他個人和組織。我們部署了大規模的品牌廣告以此為基礎

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平臺優勢，並幫助建立市場共識，即Expensify是費用管理軟件領域的領導者。我們相信，這使我們能夠專注於為我們的成員創造偉大的功能，而不是依賴昂貴且無效的傳統銷售和營銷活動來推動客户獲取。

•獨特的企業文化和長遠的眼光。我們的平臺戰略和商業模式與我們獨特的公司文化和對員工長期幸福的強烈關注相輔相成。我們的組織是扁平的、通才的、透明的和包容的，我們重視來自公司每個角落的想法，無論它來自誰或來自哪裏。我們相信，我們獨特的文化和員工的長期承諾是我們成功的關鍵驅動力。

我們相信，我們方法的這些要素很難複製、自我加強，並共同努力推動強大的競爭優勢。

我們的平臺戰略

Expensify是一個領先的基於雲的費用管理平臺，允許任何企業簡化其費用管理方式。我們構建我們的平臺是為了直觀和易於部署，具有強大的功能，可以增強我們在公司內部和公司之間的網絡效果。這有助於我們接觸到更多的潛在成員，並通過為客户解決更多痛點來擴大我們的價值。雖然我們的核心功能使企業能夠輕鬆管理費用，但我們的平臺包括管理公司卡、支付賬單、生成發票、收取付款和預訂旅行的功能。我們的平臺戰略圍繞以下關鍵概念展開：

•為每個人打造的。我們將我們的平臺設計為一個組織中的每個人都可以使用，從員工到經理再到財務部門。我們提供直觀、優雅的用户界面，日常員工可以通過任何設備輕鬆理解和操作。我們為管理員提供有指導的工作流，以便根據其獨特的公司策略準確、快速地批准費用。我們的平臺對於中小企業來説足夠簡單，但強大的功能可以在擁有數萬名員工的企業中使用。我們相信，Expensify越直觀、越簡單，就會有越多的員工和管理員想要使用它。

•設置起來很容易。我們將我們的平臺設計為易於實施和配置，無需與銷售人員交談。任何員工都可以從移動應用商店下載我們的免費應用程序，或者在網站上註冊，創建帳户，並在幾分鐘內開始提交費用。當提交費用報告時，收到該報告的經理也會自動成為成員。我們的人工智能客户支持引擎Concierge幫助新成員建立帳户，聯繫團隊成員，分配公司政策，並立即將Expensify與現有的會計、人力資源和旅行系統同步。我們相信，通過使我們的平臺易於訪問、易於設置和易於配置，將吸引更多的成員下載並嘗試Expensify。

•旨在改善所有成員的體驗。我們將我們的平臺設計為利用領先的技術，例如我們的專利SmartScan和我們專有的人工智能支持引擎Concierge，以自動化和減少與管理費用相關的繁瑣手動任務中的錯誤。通過這樣做，我們讓各種形式和規模的企業的員工、承包商和管理人員有更多時間花在他們關心的事情上，從而降低成本、提高生產率和工作滿意度。我們相信，始終將我們成員的痛點放在我們開發的每項技術決策和功能的中心，使我們能夠始終如一地為組織中的每一名員工提供更好的體驗。

•一個平臺，多種功能。Expensify是一個平臺，只需一個價格，就可以訪問該平臺上的所有功能，從費用管理到賬單支付。我們的功能只是同一底層工具的不同配置，而不是某種組合套件中的不同產品。我們以一種複合的方式開發我們的功能，這意味着我們構建的每一件事都會改進我們已經構建的一切，併為我們接下來要構建的東西奠定基礎。

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這使我們能夠越來越快地部署新功能，為我們的成員解決其他問題，並允許我們擴展我們平臺的網絡效果。

•高度集成。我們將我們的平臺設計為能夠輕鬆與其他企業和消費者應用程序集成。我們提供40多個預置集成，使Expensify能夠與人力資源、工資和會計系統、差旅管理軟件、企業和員工銀行賬户以及信用卡無縫連接。這些集成使我們的成員能夠在他們的技術生態系統中實時同步數據，並通過他們每天使用的應用程序和工具自動進行費用管理。

我們相信，我們平臺戰略的要素是在任何類型的組織內和之間廣泛採用Expensify的關鍵驅動因素。

我們的商業模式

我們的平臺戰略實現了一種病毒式的“自下而上”的商業模式，這種模式資本效率高，可伸縮性極強。任何人都可以輕鬆下載我們的移動應用程序或訪問我們的網站免費註冊，然後升級到付費訂閲的高級功能。在組織中採用Expensify通常從員工個人開始，他們免費下載我們的移動應用程序或在我們的網站上註冊，並使用它輕鬆地將費用提交給他們的經理，只需點擊幾下。員工意識到我們平臺的好處後，他們會成為Expensify的擁護者，並經常在內部將其傳播給其他員工。由於有多名員工使用Expensify，而且有價值的功能簡化了經理的工作，決策者購買了Expensify的訂閲，併成為只有幾個成員的付費客户。隨着公司增加會員並採用消費卡或賬單支付等新功能，我們在組織內的使用進一步擴大。

我們為個人和企業提供簡單、透明和靈活的訂閲計劃，完全自助並通過信用卡支付。與複雜定價、用户門檻和費用不一致的傳統軟件銷售模式不同，我們設計的定價計劃旨在促進最小的夫妻店和最大、最複雜的組織輕鬆採用我們的平臺。購買者可以選擇具有最適合其特定需求的功能的透明計劃，而無需與銷售代表互動或支付實施、維護或支持的隱藏成本。

我們的個人訂閲包括我們的徑跡和提交計劃，其中包括每月可選的付費升級，任何希望SmartScan在給定月份收到超過25張收據的人：

•免費套餐(不限SmartScan的可選升級)

◦賽道。我們的免費賽道計劃帶有我們的SmartScan收據掃描功能，主要供個人和獨資經營者使用，以簡化他們的收據和里程跟蹤。

◦提交。我們的免費提交計劃包括Track中的相同功能，還增加了自動向任何人提交費用報告以進行報銷的能力。

團隊、組織和公司可以免費使用我們的業務訂閲，也可以升級到我們的付費計劃之一，其中包括我們的收集和控制計劃，在免費試用之後。我們給顧客開帳單收集和控制根據上個月活躍的政策成員的數量在每個月開始時制定計劃。每個客户都有一個“按使用付費”計劃，在該計劃中，他們按固定費率收費，或者每個活躍會員都有一個“年度”計劃，他們在該計劃中承諾

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每月最低座位數可換取折扣。收集和控制如果客户在消費卡上消費，他們可以獲得額外的折扣：

•免費套餐

◦免費的。我們的免費計劃使我們的成員能夠使用Expensify Card推出公司卡計劃，為員工報銷現金費用，向客户發送發票，併為他們的團隊設置賬單支付。

•付費計劃

◦收錢。我們的收集PLAN使我們的成員能夠與流行的小型企業會計系統集成，配置簡單的費用報告審批工作流程，以及通過直接存款ACH向員工、承包商和志願者支付工資。

◦控制室。我們的控制到目前為止，計劃是我們最受歡迎的計劃，包括收集並增加了配置基於規則的審批工作流的功能，並與財務、差旅、人力資源以及中端市場和企業公司常用的其他內部系統集成。

我們還利用與會計和簿記公司的合作伙伴關係，這些公司提供對我們平臺的驗證，並將客户推薦給我們。我們與Intuit、NetSuite、Xero和Intacct等戰略會計軟件合作伙伴合作，將我們的軟件集成到客户的後臺辦公室，並在客户瀏覽和選擇集成解決方案時將我們視為首選支出工具。此外，我們的費用通過了！合作伙伴計劃培訓和支持會計師使用我們的平臺，並鼓勵他們的客户使用Expensify。我們努力與所有合作伙伴保持頂級費用合作伙伴的地位，以支持我們的市場共識戰略。我們的合作伙伴頻頻脱穎而出，突顯了我們聯盟的力量，包括被評為NetSuite年度創新合作伙伴，Xero年度最佳應用程序合作伙伴，以及Intuit Quickbook平臺上最受歡迎的應用程序之一。

我們的增長戰略

我們打算通過執行以下戰略來推動我們的業務增長：

•構建可為現有成員創造額外價值的新功能。我們的口碑模式效果很好，因為人們真的很喜歡使用Expensify。我們打算繼續投資於構建功能，以增加我們的軟件向現有成員提供的價值。我們扁平、通才和民主的結構培養了我們每一位員工的多樣化想法，這使得我們能夠實現高效、可擴展和嚴格的產品開發流程。通過有效地投資於優先考慮我們會員需求的新功能，我們可以繼續留住現有會員，並通過口碑吸引新會員；

•建立新的功能，以吸引提交費用的員工以外的新成員。我們已經並將繼續投資開發與費用管理相輔相成的功能。在大多數公司，並不是每個員工都會產生通過費用報告提交的費用。隨着我們增加了可供所有員工使用的額外功能，而不僅僅是那些提交費用報告的員工，我們有可能將不按月提交費用報告的客户員工部分賺錢，並在不增加更多客户或提高價格的情況下增加收入。這些功能將使社區內部以及朋友和家人之間的財務合作變得容易；

•在我們的會員體驗中構建病毒式循環，以增加新客户的採用率。我們設計我們的費用管理平臺和每一項新功能，目的是無摩擦地採用。個別員工免費下載Expensify移動應用程序或在我們的網站上註冊，並使用它將他們的費用提交給他們的老闆-將每一份費用報告轉化為高度有針對性的營銷信息，直接提交給決策者。在費用管理之外，我們

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擴展了我們的平臺並構建了發票和賬單支付功能，目標是複製我們的費用管理功能的無摩擦採用。通過使用Expensify發送發票，應收賬款部門自然會向客户推廣Expsify。採用Expensify賬單支付的公司會默默地向其所有供應商推廣Expensify：任何一個發送手動發票的供應商都會收到一封電子郵件，通知他們他們的發票已轉換為Expensify發票，他們應該登錄以在線收取付款。我們將繼續專注於維護和擴展我們的功能的病毒性，以支持我們的病毒式、自下而上的商業模式；

•擴大現有客户和新客户的交易量，並從中獲利。我們在2020年全面推出了消費卡，儘管隨着新冠肺炎疫情的蔓延，企業支出有所下降，但客户開始採用該卡。我們預計它的採用將繼續增長，特別是在商務旅行預計將從新冠肺炎疫情造成的挑戰中恢復的情況下。展望未來，我們打算加大向新老客户推廣消費卡的力度，以推動消費卡使用量的增長；

•弘揚Expsify的文化和價值觀。我們認為，消費者更有可能使用和推薦他們欽佩的品牌的產品。通過始終如一地踐行和口頭宣傳我們的價值觀，我們有能力推動積極的變化，並創造品牌知名度，從而增加我們平臺的病毒式傳播。我們的文化和價值觀，包括我們對環境、社會和治理(ESG)原則的堅持，將在我們的公司道德和行為準則以及未來的可持續發展報告中得到分享；

•繼續鞏固我們的市場共識。我們一直努力建立並保持Expensify作為中小企業主要的費用管理平臺。我們利用各種有針對性的營銷戰略，包括行業會議、行業影響力人士、合作伙伴營銷、我們自己的會議等，以達成市場共識，即Expensify是首屈一指的行業標準費用管理平臺。這對我們的病毒式和口碑商業模式至關重要。我們計劃加強圍繞我們平臺的市場共識，並在新的功能垂直市場和市場中擴展這些戰略；

•創造實體空間，吸引新會員，推廣我們的品牌。在新冠肺炎大流行之前，我們開始將辦公室空間轉變為共同工作空間，我們稱之為休息室。這些空間被獨特地設計為我們文化和品牌的延伸，我們打算向某些成員開放這些空間，並增加員工支出。這些空間旨在展示我們是如何工作和建立我們的公司的，我們希望這將鼓勵現有成員為他們的公司採用我們的文化，並邀請他們的朋友加入，增加新成員；

•擴大融合，加強夥伴關係。費用管理涉及到整個公司的許多職能。為了為我們的客户提供無縫體驗，我們集成了中小企業及其員工每天使用的會計、ERP和旅行軟件。我們還與許多為我們的會員產生最多收據的技術提供商進行了無摩擦的整合，如優步和Lyft。通過我們的費用通過了！通過合作伙伴計劃，我們培訓和支持會計師，然後鼓勵他們的客户使用Expensify。我們打算繼續投資於整合和合作夥伴關係，因為它們對於提供一流的用户體驗和確保Expensify深深植根於我們的客户基礎至關重要；以及

•向國際擴張。W我們看到了在國際上獲得新客户的重大機遇。由於口碑推動了顯著的採用率，我們在核心地區以外的地區實現了會員增長，而沒有對營銷或區域銷售隊伍進行投資。我們有機會通過投資營銷、發展本地化平臺體驗以及擴大國際合作和整合來加快國際增長。

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我們相信，我們平臺的實力、我們可擴展的商業模式和我們獨特的公司文化相結合，使我們處於有利地位，能夠實現這些增長戰略。

我們的平臺

Expsify使中小企業能夠更高效地協作和完成財務任務，從而輕鬆賺錢。我們的人工智能驅動、移動優先、基於雲的平臺首次為希望實現財務流程現代化的公司提供一流的體驗，使其擺脱紙質和Excel電子表格。

我們將預會計定義為一套系統化的過程，員工或非會計人員通過這些過程收集、編碼、彙總財務數據並將其標準化。雖然隨着基於雲的生態系統的廣泛採用，其他財務流程的效率得到了極大的提高，但費用管理等以公司為重點的會計前任務基本上沒有變化，因此仍然非常低效、不可擴展和耗時。我們全面的財務平臺提供了一系列簡單易用但功能強大的功能，可自動執行各種規模的企業的預核算流程-包括管理費用、通過Expensify Card獲取和管理支出以及最近支付賬單和發送發票，所有這些都包含在Expensify平臺中。

費用管理

費用是最複雜的會計前工作流程之一，無論公司的規模如何。費用涉及到每一名員工，跨越組織的每一層，並需要與許多內部和外部業務系統進行交互。雖然費用管理流程非常複雜，但它主要分為三個不同的順序階段：獲取>審批>支付。

捕獲

今天的大部分金融數據仍然存在於紙面上。Expsify通過以下方式簡化了不同財務數據的捕獲和標準化：

•智能掃描。抓拍收據的照片，從電子郵件轉發收據，或直接在應用程序中上傳附件。SmartScan針對高精度數據提取進行了優化，以支持我們的“即開即忘”收據捕獲。

•信用卡匹配。收據和電子郵件自動與傳入的信用卡交易實時匹配，防止重複，並減少在月底手動核對信用卡對賬單的需要。

•移動費用捕獲。有了Android和iOS的移動應用程序，無論是在辦公室還是在世界上任何其他地方-無論是線上還是線下，都可以捕捉收據、里程費用和每天的費用。此外，會員還可以自動從他們最喜歡的旅行工具導入收據，包括Uber、Lyft、Grab、Hotel Tonight等。

批准

一旦捕獲到金融交易，我們就會提供由人工智能驅動的對公司支出性質的洞察，並遵守公司特定的規則和指導方針。Expensify強大的審批功能可以通過以下方式進行擴展和縮小：

•多級審批工作流。可定製的審批工作流可幫助各種規模的公司定製其審批層次結構，將特定費用發送給預算或項目所有者，並通過直觀的“指導審查”來批准費用，該審查突出顯示需要審查的特定項目。

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•智能審計。自動處理數據或配置需要審核的交易類型。默認情況下，Oracle Expensify會檢測收據重複，並自動驗證人工輸入的任何費用是否與附加的收據匹配。

•強大的集成。與QuickBooks、Xero、Oracle NetSuite、Sage Intacct和FinancialForce等領先的雲會計和金融平臺直接連接。連續實時同步意味着在所有連接的平臺上動態更新信息。Expensify與美國的頂級銀行以及領先的人力資源、業務管理、納税申報、招聘和差旅管理系統建立了直接聯繫。任何想要將Expensify集成到他們的技術生態系統中而不需要額外成本的人都可以使用自助式API。

•全面的可見性。無論公司需要了解交易審批、幫助企業信用卡對賬和匯款，還是需要了解差旅支出，財務數據都可以在整個平臺上看到。

付錢

在獲取並批准相關公司支出後，企業需要一種簡單快捷的方法來向員工和供應商支付資金。Expensify的支付平臺通過以下方式簡化了現代支付的支付和對賬方式：

•次日ACH直接存入。對於啟用自動處理和報銷的公司，員工在下一個工作日的銀行賬户中收到費用報銷。

•集中差旅採購。管理和集中支付使用任何消費卡進行的旅行預訂，同時確保遵守公司的旅行政策。

•公司卡匯款。簡化管理和匯款公司卡支付的流程。

消費卡

消費卡是我們費用管理平臺的自然延伸，由Visa網絡提供支持。公司可以將消費卡與現有的費用政策結合使用，無需額外費用，也可以通過我們的平臺作為單獨的公司卡計劃單獨使用。

消費卡利用了我們通過直接與財務管理人員合作而獲得的豐富經驗。該功能旨在解決傳統公司卡常見的痛點，即缺乏實時收據捕獲和交易可見性、增強小企業獲得信貸的途徑以及簡化公司卡計劃的設置。

消費卡的主要功能包括：

•簡化了卡應用/設置。公司在幾秒鐘內就會收到自動審批決定，整個組織的卡供應也可以在幾分鐘內完成。每個會員都會收到一張可以立即使用的虛擬卡。

•連續自動對賬。信用卡交易在Expensify和公司的會計系統之間實時同步。這樣就不再需要每月進行一次費力的對賬。

•實時合規性。持卡人在信用卡充值時會立即收到推送通知，這有助於防止欺詐。此外，電子收據意味着幾乎所有的購買都不需要捕獲收據，儘管公司可以在喜歡的地方規定自己的收據策略。

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•使用Smart Limits控制支出。公司通過規定員工個人未經批准的支出來控制他們可以接受的每位員工的最大風險敞口，這是另一個現金控制功能。如果持卡人沒有及時提交他們的費用，卡的活動將被暫停，直到歷史卡消費得到批准。

•返還現金。公司在頭3個月可以獲得最高4%的現金返還，之後在消費卡上的所有支出都不受限制，最高可獲得2%的返現。當公司在所有消費卡上花費超過25,000美元時，公司將獲得1%的現金返還，當他們在所有消費卡上總共花費超過250,000美元時，公司將獲得2%的現金返還。

•因果報應。持卡人每次購買時，Expensify都會將我們兑換金額的10%捐贈給Expensify.org，用於其五個基金之一-飢餓、氣候、家園、青年、再進入。

•日結。確保員工永遠不會超支，這是公司能夠支付的。每日結算還有助於暢通整個月的現金流，而不是在月底一次性支付一大筆不確定的款項。

•綜合旅行預訂。為所有持卡人提供免費服務，管理員可以設置航班等級、酒店評級和其他旅行偏好，以確保預訂符合公司政策。報告工具使管理員能夠全面瞭解旅行成本，目前每個預訂都帶有與Global Rescue合作的緊急交通服務，而不需要額外費用，以及適用於其目的地的健康和安全評估。

我們相信，在消費卡方面，我們在許多領域都有增長。我們的目標是繼續增加採用Expensify卡的公司數量和每家公司提供卡的會員數量，這兩者都將增加轉換為Expensify卡的總支出。

開票和賬單支付

我們的發票和賬單支付功能的主要功能包括：

•付款很容易。通過多種支付方式，包括信用卡/借記卡、ACH、支票、Venmo和PayPal，全球各地的客户可以使用快速、輕鬆和無摩擦的支付方式。

•取消手動錄入。發送到公司@expensfy.ash地址的賬單會自動進行SmartScanned，它會捕捉關鍵細節，便於審查和處理。

•實時通信。客户可以在發票上留下評論或提問，雙方可以直接在Expensify中實時聊天，或立即收到電子郵件。

•廣泛的集成。公司可以通過將發票和賬單導出到QuickBooks、Xero、Sage Intacct、Oracle NetSuite等來節省時間。發票自動鏈接到相應的客户，並作為應收賬款在會計系統中導出。票據自動鏈接到對應的供應商，並作為應付匯票導出。

Expensify.org

我們創建Expensify.org是為了“創造一個公正和慷慨的世界”，我們相信做好事對商業也有好處。我們的目標是將Expensify.org的使命融入我們所做的一切。如果沒有其他原因，這對留住員工和鼓舞士氣都有好處，因為它將我們的工作安排在一個比其他情況下看起來更強大的背景下。在座的每個人都知道，作為一家企業，如果我們不做出回報，讓世界變得比我們當初發現的更好，我們就不可能取得成功。

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雖然Expensify.org成立於2020年1月，現在是一家非營利性組織，但在Expensify成立之前，這個概念就已經啟動了，當時Expensify的創始人兼首席執行官大衞·巴雷特想出了一個如何幫助他每天路過舊金山的無房鄰居的想法。他開發了一個平臺，從他的個人信用卡按需加載禮品卡，立即為他所在社區的個人購買食物提供資金。雖然這個想法並沒有流行起來，但大衞堅持了十多年，直到Expensify.org的推出和它的名為Karma Points的公司卡資助的捐款才成為現實。

通過Expensify.org，我們尋求增強個人和社區的能力，使捐贈和志願服務更方便、更負責任、更有意義和更協作，從而消除世界各地的不公正。Expensify.org的基礎是應用我們在費用管理方面的專業知識，提高資金使用的透明度，增加捐款收集的便利性，以及--最重要的--捐贈者、志願者和接受者之間的情感聯繫。捐款流向了我們的五個基金之一，這些基金與解決我們這個時代最大的社會不公正有關：住房公平、青年倡導、食品安全、再進入服務和氣候正義。

我們的合規性和數據安全

我們符合PCI-DSS、SOC1Type II和SOC2Type II，外部各方執行“灰箱”測試以模擬國家級別的黑客能力。我們與美國每一家主要銀行都進行了整合，我們的系統和流程都經過了每一家銀行的壓力測試。我們每年處理數十億美元的費用報銷，並由我們的處理銀行每年進行審計。我們認真對待隱私和數據安全，遵守國內和國際的數據隱私法規，這些法規有時變化得比風還快。

我們的數據

截至2021年12月31日，我們已為客户處理了超過12億筆費用交易。這些費用涉及所有規模、行業和地理位置的組織中所有職能和層級的員工。為了處理這些費用，我們的平臺運行在我們專有的分佈式和完全複製的技術架構上，該架構旨在處理我們當前交易量的許多倍。我們還將我們的平臺設計為與客户日常使用的廣泛的後臺系統、消費者應用程序和銀行技術基礎設施深度集成和連接。我們處理的費用的規模和多樣性、我們集成的廣度和深度以及我們基礎設施的可擴展性相結合，使我們能夠構建海量數據資產，不斷提升我們平臺的價值。

我們從我們的數據中獲得了強大的洞察力，例如我們成員的獨特購買行為、他們工作的企業的支出趨勢以及企業用於多個後臺工作流程的技術的變化。這些洞察力為我們的產品開發提供了持續和實時的輸入，並使我們能夠開發反映我們的成員及其所在組織的行為和偏好的功能。我們的數據資產還受益於顯著的網絡效應，每一個新成員和交易都會為我們的平臺帶來增量價值。我們通過OCR技術處理的每一張收據都使我們的SmartScan技術更加準確，我們處理和回測的每一筆交易都增強了我們的防欺詐能力，我們解決的每一項客户詢問都可以讓禮賓更快地回答未來的問題。我們相信，我們的數據資產將繼續擴大我們平臺的價值，並推動未來的增長。

我們的文化、員工和人力資本

在Expsify，我們的文化深深植根於我們所做的每一件事。我們努力創造一個多元化、包容性和協作性的工作場所，優先考慮並促進員工的長期幸福。我們採用扁平化、多面化的組織結構，鼓勵每個人參與每一次討論，併為他們選擇的每一項決定做出貢獻。我們的文化是

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圍繞着這樣一種信念，即美好的生活讓你能夠實現以下三個目標，我們都懷着長遠的心態朝着這些目標努力：

•有錢人生活。這意味着我們想要有充裕的手段，以及享受它的時間。我們希望參與一個多樣化、公平、包容和從根本上公正的社會--無論是在我們自己的牆內還是在我們自己的牆外。我們想要有一個“舒適的基線”，在平凡乏味的一天，我們醒來時精神抖擻，興奮地接受一天的挑戰，每晚上牀睡覺時，我們對過得很好的生活和出色的工作感到非常滿意。

•玩得開心。有時候，我們想做一些令人敬畏的事情，只是為了令人敬畏。不是太頻繁，但經常足以提醒我們自己，我們正在最充分地生活，並使他人能夠做到同樣的事情。例如，每年，我們都會把整個公司以及家人和孩子帶到一個温暖陽光明媚的國際地點，度過一個月的“工作假期”，讓我們的員工能夠在偏遠的海灘上進行面對面的合作，與他們的同事建立友誼，開闊他們的視野，享受美好的時光。這些“離岸”旅行是生產力的動力，導致了我們到目前為止最令人印象深刻的平臺開發。最近，當我們在越南河內一起從一家咖啡館跳到另一家咖啡館時，我們的團隊開發了消費卡背後的技術。

•經世濟民。我們喜歡這個目標的措辭，正是因為它誇大其詞。我們希望在消除阻礙這麼多人過上富裕生活的系統性偏見方面發揮積極作用。我們相信，即使是一個資源有限的小團隊，只要有足夠的時間和精力，就可以改變世界。這就是我們創建Expensify.org的原因，目的是“創造一個公正和慷慨的世界”，我們都完全致力於它的使命。

我們認為，要實現這三個目標和我們公司的成功，有三個共同的品質至關重要：

•才華橫溢。我們每個人都可以在沒有人教的情況下學習，並且可以教授我們所學到的一切。

•野心。我們每個人都有一個真誠的願望，想要完成一些對我們個人有意義的事情，創造比我們在這個世界上消費更多的東西。

•謙遜。我們每個人都真誠地珍視他人的意見和觀點，並首先尋求為任何給定的問題找到正確的解決方案，無論它是誰提出的。

最後，我們對三個人生目標的長期承諾遵循兩條簡單的規則：

•把狗屎給我做完。我們幾乎沒有內部等級制度；沒有人向其他任何人彙報。每個人都對自己的時間負責，並有權以他們認為最有利於自己和公司目標的方式來度過這些時間。

•別毀了其他人的生活。每當有一些解決方案不明確的複雜情況時，我們總是集思廣益，找到最合理的解決方案--然後投入艱苦的工作，使理想的解決方案成為我們的實際解決方案。公平很少來之不易，而且通常遠遠超出常態。

我們相信，我們獨特的文化和員工的幸福感以及對支出的長期承諾是我們成功的關鍵組成部分。截至2021年12月31日，我們有144名全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們還聘請第三方供應商根據需要提供按需工人，以支持我們的運營。我們沒有經歷過任何停工，我們相信我們的員工關係很牢固。我們仍然堅持不懈地致力於重新評估自己，並繼續營造一個優先考慮每一位Expensify員工福祉的工作環境。

我們認為我們的文化和員工對我們的成功至關重要。我們努力創造一個多元化、包容性和協作性的工作場所，優先考慮並促進員工的長期幸福。我們公司採用扁平化、多面化的組織結構，由一個強大的

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一套共同的價值觀，專注於培養員工的長期幸福感。Expsify的文化以這樣一種信念為中心，即過好生活就是讓你實現我們的三個人生目標：富裕、快樂和拯救世界。

我們為員工提供具有競爭力的薪酬、全面的醫療選擇和整個組織的股權所有權。我們通過為員工提供遠程工作和制定自己的時間表的靈活性來鼓勵平衡的生活方式。

研究與開發

我們有一個以產品為導向的增長戰略，因此我們擴大平臺規模的能力取決於我們的創新能力，並繼續為會員提供高質量和有價值的功能。因此，我們將研發置於所有其他投資之上。我們的客户成功團隊與我們的客户密切合作，確定我們成員最大的需求，並作為我們的主要產品經理開發反映他們反饋的功能。我們以最終用户為每一個決策的中心，投入大量的時間、精力和資源來構建我們的軟件，以確保我們深入瞭解我們成員的需求。

客户成功

禮賓是我們的客户支持引擎。禮賓專為速度和精度而設計，並針對成本進行了優化。禮賓由人工智能提供支持，並由客户支持代理進行培訓，擁有不同水平的技能和培訓，分佈在世界各地。

First Responder提供簡單的支持，只需要最少的培訓，主要要求是英語熟練。Second Responder接受更深入的培訓，回答更復雜的問題，以及那些需要更深入瞭解平臺的問題。維護一支由First Responder和Second Responder組成的團隊的成本根據支持量而調整，但得益於Concierge，可以從非凡的規模經濟以及速度和質量的一致性中受益。First Responder和Second Responder由供應商使用和管理，這有助於我們根據支持數量高效地向上和向下擴展。

成功教練是管理我們大部分產品管理的全職員工。Success Coach大約75%的時間花在傳統的產品管理活動上(即撰寫產品提案、與產品開發團隊合作、測試新功能、更新文檔)。剩下的大約25%用於對禮賓人工智能進行“監督培訓”，以應對從第二響應者升級的邊緣案例對話。我們相信，通過讓我們的產品經理與客户保持聯繫，我們設計和開發客户喜歡使用的功能-支持我們以產品為導向的增長。

市場營銷學

我們的會員是我們最好的營銷者。他們採用、倡導並向他們的同事、經理和朋友傳播Expensify。我們賦予員工簡化和精簡費用管理的能力，並在此過程中創建了我們解決方案的擁護者，他們自然地向其更廣泛組織的決策者展示了Expensify的價值。

我們讓我們的平臺在線免費試用，這有助於快速和廣泛地採用。我們解決方案的優越性及其用户友好性為我們的平臺帶來了倡導者，並使Expensify能夠通過口碑在團隊、部門和組織之間迅速傳播。隨着更多的個人成員和團隊發現我們的平臺，這種口碑營銷會有機地增加。

我們的營銷努力旨在通過將我們的品牌確立為會計前軟件的首選選項來支持我們平臺的自下而上的病毒式本質。我們通過合作伙伴、會議參與、思想領導、直接營銷投資於品牌和平臺推廣

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以及廣告和內容開發，以教育市場瞭解我們平臺的好處，並創造市場共識。

建立市場共識需要大量投資來建立，並需要對我們產品的持續承諾才能保持。只要市場認同我們是最好的，維持這種看法的成本就相對較低。這創造了一種不對稱優勢，不利於任何試圖挑戰我們品牌的人。這一市場共識戰略確保了我們在默認情況下獲得了市場上最好的新客户的最大份額，而無需支付高昂的邊際成本來獲得每個新客户。

銷貨

我們的病毒式和口碑銷售線索使我們能夠採用自助式和入站銷售模式。當員工使用Expensify提交費用報告時，當他們通過他們的網絡或通過會計師和會計平臺間接聽説我們時，通常首先向潛在客户介紹Expensify。然後，客户會找到我們的移動應用程序和網站來嘗試、採用和使用我們的平臺。

我們的銷售模式專注於通過人工智能支持的客户服務來增強客户自助服務和低摩擦入口點。我們的客户可以獲得免費的全功能試用版。當會員完成他們的平臺評估後，通過一個自動化的、易於使用的網絡或基於移動的流程在線協調購買。任何客户都可以在銷售過程中或之後與我們的團隊通電話，但由於我們所服務的細分市場，絕大多數客户更願意在線完成銷售和入職流程。

我們的競爭對手

我們的主要競爭對手仍然是中小企業幾十年來一直依賴的過時的手動流程。其他競爭對手包括具有基本費用管理功能的傳統水平平臺解決方案、公司卡提供商和利基費用管理點解決方案。由於我們產品的強大、靈活性和互操作性，我們的許多客户將Expensify與我們競爭對手的一些產品一起使用。我們通過高度專注於我們的會員，繼續創新為我們的會員增加價值的功能，並保持市場共識來促進口碑營銷，並支持我們病毒式的、自下而上的市場行動，從而使我們在競爭中脱穎而出。

我們認為，在我們競爭的市場中，推動領導力的主要競爭因素包括：

•最終用户設計重點；

•易於獲取、採用、部署和使用；

•平臺功能和自動化流程的能力；

•跨設備的移動訪問；

•能夠在沒有銷售代表的情況下進行採購；

•口碑支持的病毒式、自下而上的商業模式；

•與內部和第三方系統以及消費者應用程序高度互操作性；

•關於數據所有權的靈活、以員工為中心的法律條款；

•數據安全和隱私；

•平臺底層架構的速度和可擴展性；

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•圍繞平臺優勢的品牌聲譽和市場共識；以及

•客户服務和支持。

我們相信，基於上述因素，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。我們相信，我們獨特的方法、商業模式和公司文化將推動顯著的競爭差異化。我們打算繼續將我們的設計重點放在員工體驗上，支持我們病毒式的自下而上的商業模式以推動盈利增長，並培育我們獨一無二的公司結構和文化以保持這一競爭優勢。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的一個重要方面，有助於我們保持競爭地位。為了確立和保護我們自主知識產權的權利，我們依靠專利法、著作權法、商業祕密法和商標法，以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。

截至2021年12月31日，我們在美國有7個商標註冊，包括Expensify、SmartScan和禮賓，並已公佈了各種其他標誌，如Easy Money、Expensify is Easy Money、LAT*Talks、Long Ask Table Talk、Karma Points、Corporation Karma、Personal Karma、Expensify This、ExpenSIFYTHIS和你不是生來就會花錢的人。我們還在某些外國司法管轄區有大約24個商標註冊和大約67個申請。我們將尋求更多的商標註冊，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。我們還擁有幾個域名，包括www.expensfy.com、use.expensfy.com、www.expensfy.org和new.expensfy.com。

截至2021年12月31日，我們在美國擁有17項已頒發專利和9項待決專利申請。我們頒發的專利將在2028年8月18日至2032年9月4日之間到期。我們有1項PCT國際專利申請正在申請中。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。

我們通過內部和外部控制控制對我們的知識產權和機密信息的訪問。我們維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和代表我們參與知識產權開發的其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。

有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務相關的風險”的部分。

政府監管

我們的業務活動受到各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。與前一時期相比，遵守這些法律、規則和法規沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果和競爭地位產生實質性影響。然而，遵守現有或未來的政府法規，包括但不限於與全球貿易、商業收購、消費者和數據保護以及税收有關的法規，可能會對我們後續時期的業務產生實質性影響。有關政府法規影響我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險”。

企業信息

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我們於2009年4月29日成立為Expensify，Inc.，一家特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭西南第五街401號，郵編：97204。

可用信息

我們的網站地址是www.expensfy.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案(“交易法”)也可在我們的投資者關係網站Investors.expensfy.com上免費獲取，只要我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會。

我們在投資者關係網站上對財報電話會議進行了網絡直播。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞稿和收益新聞稿。本報告或我們提交的任何其他報告或文件中不包含這些網站的內容。

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第1A項。風險因素

我們的業務涉及很高的風險。閣下應審慎考慮下述風險，以及本10-K表格年報所載或以參考方式併入本年度報告中的其他資料，包括本公司的綜合財務報表及相關附註，以及本公司提交予美國證券交易委員會的其他文件。發生下列任何事件或事態發展，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

與我們的業務相關的風險

我們的季度和年度運營業績過去一直波動，未來可能會大幅波動，可能達不到我們或投資者或證券分析師的預期。

我們的季度和年度經營業績，包括我們的收入、遞延收入、營運資本和現金流的水平，在過去有很大的變化，未來可能會有很大的變化，因此對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。我們的季度和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括但不限於：

•我們整個平臺的需求水平以及我們平臺內對個別功能的需求水平；

•我們有能力提高或保持我們的總標誌保留率和淨座位保留率(每一項都在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--留住現有客户”一節中描述)，在組織內擴大使用，保留和增加對現有客户的銷售，並吸引新成員和客户；

•我們有能力將使用我們的免費功能或試用訂閲的個人和組織轉換為付費客户；

•我們通過市場營銷和銷售努力可預見地產生收入的能力；

•我們對我們的平臺或我們的競爭對手對其產品的新功能、集成、功能和增強的時機和成功，或我們市場競爭格局中的任何其他變化；

•我們有能力發展和維護我們與第三方合作伙伴網絡的關係和/或整合，包括整合合作伙伴、渠道合作伙伴和專業服務合作伙伴；

•我們在一個日益協作的平臺上規範成員和成員互動的能力；

•我們有能力從我們的合作伙伴生態系統增加收入份額和客户推薦；

•我們吸引新客户和留住現有客户的能力；

•客户業務的成功；

•我們有能力獲得廣泛的接受和使用我們的平臺和功能，包括消費卡和我們可能推出的任何新功能；

•我們有能力通過年度訂閲留住客户；

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•我們保持和提高員工效率的能力，以及我們管理第三方、外包或開源員工提供增值服務(如收據處理、客户支持和工程)的能力；

•我們對我們的平臺和功能的需求預測錯誤，這將導致收入降低、成本增加或兩者兼而有之；

•經營費用和資本支出的數額和時間，以及簽訂經營租賃，以維持和擴大我們的業務和運營，並保持競爭力；

•支出的時間和收入的確認；

•實際或感知的安全漏洞、技術困難或對我們的平臺和功能的中斷；

•由於競爭或其他原因造成的定價壓力；

•定價策略無效，可能會限制客户羣的擴張、收入增長和續訂；

•不利的訴訟判決、其他與糾紛有關的和解款項或其他與訴訟有關的費用；

•新僱用的員工人數；

•授予或授予員工、董事或顧問股權獎勵的時間；

•外幣相對於美元的價值下降；

•立法或監管環境的變化以及與之相關的持續不確定性；

•新市場和現有市場的法律和監管合規成本；

•與可能獲得人才、技術、企業或知識產權及其整合有關的費用和時間安排，包括可能的鉅額攤銷費用和可能的減記；

•衞生流行病，如新冠肺炎大流行，或其他影響旅行和商業支出的情況；以及

•國內或國際市場的一般經濟和市場狀況，包括地緣政治的不確定性和不穩定性及其對軟件支出的影響。

上述任何一個或多個因素都可能導致我們的季度和年度運營業績出現重大波動，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

我們的季度和年度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或投資者或分析師對特定時期的收入或其他指標的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過此類預期，我們A類普通股的交易價格將會下跌，我們將面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

在新冠肺炎疫情爆發之前，我們最近一段時間經歷了快速增長，這些增長率可能並不能預示我們未來的增長，我們可能無法保持盈利能力。

在新冠肺炎大流行之前，我們經歷了最近幾個時期的快速增長。我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響，由於政府-

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實施封鎖，減少商務旅行和其他產生費用的活動，以及中小企業裁員或倒閉等。雖然自疫情低點以來，我們看到付費會員增加，收入有所改善，但我們的增長率可能不會恢復到疫情前的水平。即使我們的收入和付費會員在短期內繼續增加，我們預計我們的增長率將因各種因素而下降，包括我們業務的成熟。此外，隨着我們在一個新的和快速變化的會計前軟件類別中運營，我們的平臺和功能，特別是我們的費用管理功能的廣泛接受和使用，對我們未來的增長和成功至關重要。我們相信我們的增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

•吸引新的個人和組織使用我們的功能，特別是我們的費用管理功能；

•將使用我們的免費功能或試用訂閲的個人和組織轉變為付費客户；

•提高或保持我們的總徽標保留率和淨座位保留率，並擴大組織內的使用；

•有效和有競爭力地為我們的訂閲計劃定價；

•留住我們現有的個人和組織客户；

•使我們的平臺和功能得到廣泛接受和使用，包括在美國以外的市場；

•繼續成功地推進我們自下而上的銷售戰略以及與我們的渠道合作伙伴的戰略關係；

•繼續維護和打造一個平臺和品牌，帶動對新的潛在成員的口碑接觸；

•通過市場營銷、廣告活動、合作伙伴關係和其他方式發展或維護我們的品牌；

•獲得會員對我們新功能和服務的吸引力並從中獲得收入；

•提高或保持供應商當前的對價水平和/或通過基於交易的功能產生的費用；

•擴展我們平臺和功能的特性和能力；

•提供卓越的客户體驗和客户支持；

•維護我們平臺和功能的安全性和可靠性；

•維護客户的信任；

•成功地與老牌公司和新的市場進入者以及現有的軟件工具競爭；

•成功應對美國和全球的其他競爭挑戰；

•吸引、聘用和留住高技能人才；

•新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及復甦的速度和速度；

•獲取、擴大、維護、執行和保護我們的知識產權組合；

•作為一家上市公司運營；

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•在新的國家和/或市場擴大我們的成員和客户基礎，並在全球範圍內提高我們品牌的知名度；以及

•獲取並維護我們當前和未來業務的合規性和許可證材料，並遵守現有和新的適用法律和法規，包括美國以外的市場。

如果我們不能完成這些任務，我們的增長，包括我們的收入增長，就會受到損害。我們還預計未來我們的運營費用將會增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，我們可能無法保持盈利能力。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和增長能力產生實質性的不利影響。無論是由於新冠肺炎疫情、經濟持續普遍下滑、復甦不均衡，還是持續的不穩定，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行以及試圖遏制和控制其傳播的措施大大限制了人員、商品和服務在全球的流動。新冠肺炎疫情的影響，包括呆在家裏、關閉企業和其他限制性命令，以及由此導致的企業和消費者支出和其他行為的變化，擾亂了我們的業務，影響了我們的員工、合作伙伴、第三方服務提供商和客户。

特別是，新冠肺炎疫情造成的條件，如經濟不穩定、遠程工作和旅行限制，已經對對我們平臺的需求產生了負面影響，因為員工產生的與工作和旅行相關的費用減少，向僱主提交的費用報銷請求減少，以及中小企業縮減規模或倒閉。由於新冠肺炎疫情，我們的付費會員和訂閲收入下降，我們的收入從截至2020年3月31日的季度的約2,190萬美元下降到截至2020年6月30日的季度的約1,880萬美元，客户支出減少，因為客户精簡了差旅和其他費用，推遲了擴大訂閲，以及裁員或暫時解僱員工。在新冠肺炎疫情爆發前的多年裏，付費會員數量穩步增長，之後，我們平臺上的平均付費會員數量下降了15%，從截至2020年3月31日的季度的74.2萬人降至截至2020年6月30日的季度的63萬人，但我們隨後在截至2021年12月31日的季度反彈至71.1萬名付費會員。隨着美國和世界其他某些地區繼續從新冠肺炎疫情中恢復過來，我們的活動仍在從2020年5月開始恢復。留在我們平臺上的付費會員產生的費用金額也有所下降。在2020年和2021年，我們的年總徽標保留率分別為86%和83%。2020年和2021年，我們的淨座位保留率分別為96%和93%。新冠肺炎疫情影響了我們的年度總標識保留和我們的淨座位保留，因為由於上述因素，我們的許多客户停止(或暫停)運營，並縮減了對我們平臺的使用，因為他們的商務旅行和其他費用下降。此外，在新冠肺炎疫情爆發前不久，我們推出了消費卡, 此次產品發佈受到疫情影響的負面影響，原因是費用數量下降，以及潛在客户在這種不尋常的環境下不願採用新卡。如果新冠肺炎疫情引發的情況持續下去，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到實質性的不利影響。此外，如果正在發生的新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和我們的增長能力產生不利影響，它還可能增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險和不確定性。

新冠肺炎疫情已導致許多市場的經濟下滑，並增加了全球經濟的不確定性。我們的業務取決於當前和潛在客户的經濟健康狀況以及經濟的整體狀況。經濟活動水平的下降可能會導致企業支出下降，我們平臺的月薪會員數量下降，以及我們平臺可能進行的交易減少，這可能會導致以下方面的收入減少

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我們。此外，我們的客户可能會改變他們的公司政策，以限制費用報銷，以應對經濟惡化或持續的不確定性。疫情的不確定性或持續的經濟影響也可能導致潛在或現有客户推遲對其業務的投資或擴張。截至2021年12月31日，按收入計算，員工少於1,000人的企業約佔我們客户的95%，我們將產品、營銷和銷售努力集中在這些業務上，包括中小企業。許多非常小的企業(“VSB”)和中小企業在大流行的最初幾個月經歷了收入和現金流動資金的大幅下降，而且觀察到小企業倒閉的比率很高。不確定和不利的經濟狀況也導致要求增加退款和退款的要求增加，並可能導致增加退款和退款。我們預計新冠肺炎疫情及其對全球經濟的相關影響將繼續影響我們未來一段時期的運營結果，我們的成員基礎可能無法恢復到疫情前的水平。

新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務，將取決於高度不確定、目前無法預測的未來事態發展。這些事態發展包括但不限於疫情的持續時間、程度和嚴重程度；為遏制新冠肺炎疫情而採取的行動，包括疫苗的開發、批准、生產、分銷和管理，以及公眾對疫苗安全性和接種意願的看法；感染率的上升和新變種的出現；疫情的最終社會影響以及商業和消費者行為的任何持久變化，包括遠程工作、商務旅行、商務費用支出和報銷；與大流行病有關的對經濟活動以及國內和國際貿易的限制的持續時間和性質；以及這些因素和其他因素對我們的員工、合作伙伴、第三方服務提供商和客户的影響程度。我們無法預測大流行前的業務SaaS支出、員工業務支出和提交以及大流行前的工作方式是否會恢復，以及何時和在多大程度上恢復，包括對費用管理產品的需求是否會恢復到大流行前的水平。

為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列行動，已經並將繼續影響我們的業務，這些行動可能會對我們的文化、我們的營銷計劃、我們的擴張努力以及我們在整個組織內留住和招聘員工的能力產生負面影響。例如，我們減少了2020年的營銷支出，以應對新冠肺炎疫情，儘管此後我們開始增加支出，以促進新產品和功能的採用。旅行是我們業務和文化的重要組成部分，在新冠肺炎疫情爆發之前，我們主辦了全球會議和一年一度的員工離岸旅行。我們擁有分散的員工隊伍，我們的許多員工在大流行之前習慣於頻繁出差，以建立和維護彼此以及與我們的客户、成員、業務合作伙伴、供應商和其他人的關係。在疫情爆發之前，我們開始將我們的辦公室轉變為聯合辦公空間，我們稱之為休息室，目標是創造靈活的工作空間，可以由Expensify員工和某些Expensify成員共享。這一倡議已被大流行打亂，目前尚不清楚成員何時以及是否可以使用這些共同工作空間，以及它們是否會在大流行後的商業環境中取得成功。見“-我們正在將我們的辦公室轉變為聯合工作空間，我們稱之為休息室，並可能擴展到更多的休息室。這一過程代價高昂，可能達不到我們預期的目標，還可能使我們面臨額外的風險。雖然我們預計將恢復為我們的員工以及其他人提供在休息室工作的選擇，但我們預計，由於新冠肺炎疫情的爆發，持續遠程工作的情況將會增加。如果我們必須繼續長期限制或暫停旅行、休息室的使用和麪對面的商務活動，我們的文化, 營銷計劃、擴張努力以及招聘和留住員工的能力可能會受到負面影響。

只要經濟持續普遍下滑，無論是否與新冠肺炎疫情有關，我們的客户可能會對價格變得更加敏感，我們的平臺可能會被客户和潛在客户認為成本太高，我們的收入可能會受到一般業務支出延遲或削減的不成比例的影響。我們的VSB和SMB客户可能比大企業更容易受到一般經濟狀況的影響，大企業可能擁有更大的流動性

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和獲得資本的途徑。競爭對手，其中許多比我們更大、更成熟，可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。我們的許多較大的競爭對手目前將產品供應集中在較大的客户身上，這些客户可能不太容易受到一般經濟狀況的影響，無論是否與新冠肺炎疫情有關。因此，我們規模更大的競爭對手可能比我們更有能力在各種規模的企業中增加他們的市場份額。此外，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們平臺產品的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況較目前水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們的費用管理功能推動了我們的大部分訂閲，如果該功能不能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們的大部分訂閲是由與我們的費用管理功能相關的自下而上的採用推動的。儘管我們已經添加並預計將繼續添加新功能以擴展我們的產品，而且我們的所有功能都可以通過一次訂閲訪問，但至少在短期內，我們預計我們的費用管理功能將繼續推動我們的大部分訂閲。因此，市場對我們的費用管理功能的接受程度對我們的成功至關重要。對我們的費用管理功能以及我們的其他功能的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如新客户和現有客户採用我們的功能；在我們的平臺上開發和發佈升級或新功能的時機；我們的競爭對手或合作伙伴推出或升級的產品和服務；我們為我們的平臺確定最佳定價的能力，包括在國際市場；我們的競爭對手提供的定價；技術變化；以及我們的潛在市場的增長或收縮。我們最近提高了訂閲價格，我們不知道這些提價是否會對我們的業務產生不利影響。如果我們無法滿足客户對我們的費用管理功能的需求；沒有對我們的訂閲進行最優定價或對我們的訂閲或定價模式進行不被市場接受的更改；或者未能將我們的免費費用管理功能或試用訂閲的成員轉換為付費訂户，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景將受到影響。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或偏好，我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。

軟件行業受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和實踐以及不斷變化的客户需求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過不斷修改和增強我們的功能來適應和有效地應對這些變化，以跟上硬件系統和軟件應用程序、數據庫技術以及不斷髮展的技術標準和接口的變化。如果我們無法為我們的平臺開發和營銷新的技術、特性和功能，以跟上快速的技術和行業變化並滿足我們的客户，我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。如果出現新技術，以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品，可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們的平臺還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相集成。我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應這些技術的變化和創新。這一開發工作可能需要大量的工程、營銷和銷售資源，所有這些都會影響我們的業務和運營結果。如果我們的平臺不能與未來的技術一起有效地運行，可能會減少對我們平臺的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的平臺可能

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變得不那麼適銷對路，競爭力下降或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。

如果我們不能以經濟高效的方式吸引新客户，將使用我們的免費基本費用管理功能和試用訂閲的個人和組織轉化為付費客户，留住現有客户並在組織內擴大使用，我們的收入增長將受到損害。

為了增加我們的收入，我們必須通過各種方法來擴大我們的客户基礎，包括但不限於，保留現有客户，增加新客户，將使用我們的免費基本費用管理功能和試用訂閲的個人和組織轉化為付費客户，以及擴大組織內的使用。我們的業務以訂閲為基礎，按月和按年訂閲，客户沒有義務也不能在現有訂閲到期後續訂。

我們的主要營銷策略之一是向組織內的個人提供免費的基本版本的費用管理功能。我們依靠這些人讓他們組織中的其他人接觸我們的平臺和功能，並説服這些人成為新成員，這最終可能導致組織或組織內的個人或部門作為付費客户參與進來。為了鼓勵採用病毒，我們提供免費的病毒功能，無需付費訂閲，我們還提供有時間限制的試用訂閲。我們相信，這些免費的基本功能和試用訂閲可以提升我們平臺的品牌知名度和有機採用率。雖然我們的病毒式模式意味着員工或承包商經常將Expensify引入SMB，但公司為我們大多數付費會員訂閲並支付費用。如果使用我們平臺免費部分的個人和組織中越來越多的人和組織沒有成為或導致其他人成為付費客户，我們將無法實現這些營銷策略的預期好處，我們將繼續支付與託管此類免費基本功能和試用訂閲相關的成本，我們的業務增長能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。

雖然在新冠肺炎疫情之前，我們的客户數量就出現了顯著增長，但我們不知道未來是否會繼續實現類似的客户增長率。新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的付費會員數量，我們的會員基礎還沒有恢復，可能永遠也不會恢復。許多因素可能會阻礙我們吸引新客户，將使用我們的免費基本功能和試用訂閲的個人和組織轉變為付費客户，擴大組織內的使用，增加對消費卡等其他功能的使用並獲得新訂閲，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續影響；未能留住並激勵我們的員工；未能與渠道和集成合作夥伴建立、維護或擴大關係；未能有效地與替代產品或服務競爭；未能確定包括國際市場在內的訂閲的最優定價；未能成功部署新功能和集成；未能提供高質量的客户體驗和客户支持；或者未能確保我們“自下而上”的銷售方法和其他營銷計劃的有效性。渠道夥伴關係也是我們增長戰略的一個重要方面，我們將需要保持與現有渠道合作伙伴的夥伴關係，並尋找和吸引新的渠道合作伙伴，以保持這一戰略的有效性。此外，我們認為我們的許多新客户來自現有客户的口碑和其他非付費推薦，因此我們必須確保我們的現有客户保持對我們平臺的忠誠度，以便繼續接收這些推薦。

我們的業務是基於訂閲的，客户在現有訂閲到期後沒有義務也不可能續訂他們的訂閲。我們不能確保客户續訂的會員數量相同或更多，或訂閲計劃的級別相同，或者他們將升級為使用雙向會計同步和發票功能或消費卡等功能。由於許多因素，客户可能會或可能不會續訂他們的訂閲，包括他們對我們的平臺的滿意或不滿意；我們可能會在

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我們的定價或結構，例如2020年5月實施的定價變化；競爭對手提供的產品和服務的定價或能力；一般經濟狀況的影響；或客户的預算限制。如果客户不續訂、以不太優惠的條款續訂或未能添加會員，或者如果我們未能將個人和組織轉換為付費會員，或未能在其組織內擴大對我們平臺的採用，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力提供額外的功能來吸引現有客户的新會員，以及增加消費卡的交易貨幣化。如果我們這樣做的努力不成功，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能無法準確預測吸引新客户、留住現有客户和應對不斷變化的市場狀況所需的最佳定價策略。

我們在過去和將來都需要不時地改變我們的定價模式。隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着競爭對手推出與我們競爭的新解決方案，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。雖然我們已經並將嘗試根據我們以前的經驗和客户反饋來設定價格，但我們的評估可能不準確，我們可能低估或高估了我們的平臺。此外，如果我們平臺上的產品發生變化，我們可能需要修改我們的定價策略。我們定價策略或我們有效定價產品的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。定價壓力和決策可能會導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的平臺無法實現或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的整體業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們所針對的機構可能會要求大幅減價。因此，我們未來可能被要求定價低於目標，這可能會對我們的收入、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功開發或引入我們現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本以獲得市場認可，因此我們的業務可能會受到損害，我們的收入可能會受到影響。

我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在很大程度上取決於我們現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本的成功開發、推出和客户接受。如果我們無法以增加現有客户留存和吸引新客户的方式擴展我們的平臺產品，我們的客户可能會遷移到可能提供更廣泛或更有吸引力的產品和服務的競爭對手。我們功能的新功能或增強功能或版本發佈的意外延遲，或發佈後的錯誤，可能會導致銷售損失、延遲市場對我們功能的接受或客户對我們的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。任何新功能、增強、集成、功能或版本的成功取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術的集成、功能的適當營銷和市場接受度。例如，我們在2020年推出的消費卡的增長受到新冠肺炎疫情的影響，花費了比預期更長的時間，並且無法保證它將達到其設計實現的客户採用率水平。我們可能無法成功開發新功能，或無法及時推出新功能並獲得市場接受，甚至根本無法。

我們現有功能的新功能、增強功能、集成、功能和版本的成功開發、引入和客户接受是昂貴和耗時的，如果我們不能及時和具有成本效益地提供滿足客户需求的現有功能的新功能、增強、集成、功能和版本，我們的業務可能會受到損害。

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例如，我們正在開發一個針對金融對話進行優化的開源金融羣聊，設計用於工作內外，並由開源開發人員社區維護。我們希望我們的開源產品將是Expensify前端的完全重寫，該前端構建在一個新的Reaction Native平臺上，該平臺在iOS、Android、網絡和桌面上使用相同的代碼庫。儘管我們認為這一方向是我們長期產品願景的自然下一步，但我們之前沒有開發過開源金融羣聊(或類似功能)，它可能無法滿足客户需求、獲得會員吸引力或產生足夠的收入來抵消開發成本，這可能會損害我們的業務。

我們面臨着激烈的競爭，我們運營的市場正在迅速發展，如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們面臨着來自DIY方法以及提供具有費用管理功能的傳統水平平臺解決方案的公司、公司卡提供商和利基費用管理解決方案的重大競爭挑戰。傳統的DIY方法(例如，使用電子表格、電子郵件、消息傳遞和傳統項目管理工具)是人員密集型的，需要內部人員手動執行費用管理流程。許多使用DIY方法的企業認為這些手動流程是足夠的，並且可能沒有意識到，Expensify可以用一個完全連接的會計前平臺取代幾個昂貴的、互不相連的服務，而成本只有這個平臺的一小部分，從而導致難以克服的慣性。很難預測我們平臺的採用率和需求，費用管理和其他會計前產品的未來增長率和市場規模，或者競爭產品的進入。費用管理和其他會計前產品市場的擴大取決於許多因素，包括與這些解決方案相關的成本、業績和感知價值。如果費用管理和其他會計前解決方案沒有得到廣泛採用，或者由於客户接受程度不足、技術挑戰、經濟狀況疲軟、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因導致對費用管理和其他會計前產品的需求減少，可能會導致收入減少，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

此外，還有許多競爭對手提供具有費用管理功能的傳統水平平臺解決方案，其中一些公司的收入、人員和其他資源比我們多得多，例如Intuit、甲骨文公司(NetSuite)、SAP AG(Concur)和Workday。這些公司歷來主要瞄準大型企業客户，但其中許多公司也向中小企業營銷，以尋求收入或市場份額的增長。我們還面臨着來自越來越多其他提供費用管理解決方案和公司卡的企業的競爭，包括Bill.com(Divvy)、Bento、Brex、Emburse(認證、Abacus和Nexonia)、Expensya、Fyle、Happay、Pleo、RAMP、Spendesk、TravelBank、TripActions、WebExpend和Zoho Expend。我們目前專注於中小企業產品的較小競爭對手可能比較大的競爭對手處於更有利的地位，可以通過基於價格、服務或其他方面的競爭來增加他們在中小企業中的市場份額。競爭加劇可能會影響我們以歷史上取得的速度增加新客户的能力。此外，未來來自新市場進入者的競爭可能會加劇。隨着新技術的引入和新公司的進入，我們預計競爭將持續並加劇。這可能會損害我們擴大客户基礎、維持訂閲續訂和維持價格的能力。

此外，有可能擁有大量資源的大型企業在鄰近的會計、財務或合規垂直領域運營，可能會決定追求費用管理自動化，成為直接的重要競爭對手。科技行業的併購活動可能會增加我們與其他大型科技公司競爭的可能性。我們許多現有的競爭對手擁有，我們的潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度，更長的經營歷史，更大的銷售和營銷預算和資源，更多的客户支持資源，更低的勞動力和開發成本，更大和更成熟的知識產權組合，以及顯著更多的財務、技術和其他

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資源。我們的一些較大的競爭對手也擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。隨着技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大公司可能會發明類似或更優秀的產品和技術，與我們的平臺競爭，包括增加“自下而上”的採用功能。我們的一些較大的競爭對手使用更廣泛的產品來競爭，包括以零利潤率或負利潤率銷售、捆綁其產品或關閉對其技術平臺的訪問。無論產品性能或功能如何，潛在客户可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。此外，潛在客户可能更願意將競爭對手的解決方案逐步添加到他們的現有基礎設施中，而不是用我們的平臺取代他們的現有基礎設施。我們市場上的這些競爭壓力，或者我們無法有效競爭，可能會導致降價、新客户減少、收入減少和市場份額的喪失。任何未能成功和有效地與當前或未來的競爭對手競爭的情況都可能導致我們失去業務，並損害我們的收入增長、業務、運營結果和財務狀況。

支付和其他金融服務相關的法律法規和政府監管對我們的業務至關重要。我們不遵守此類法律法規可能會對我們的業務造成實質性損害，並可能使我們承擔刑事和民事責任。

管理我們業務(包括我們的支付服務)的當地、州和聯邦法律、規則、法規、許可和其他授權方案以及行業標準，包括或未來可能包括與銀行業務、發票、跨境和國內資金傳輸、外匯、支付服務(如支付處理和結算服務)、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、美國和國際制裁制度以及支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)合規性有關的標準。一組要求，旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司都保持安全的環境，以保護持卡人數據。這些法律、規則、法規、許可和其他授權方案以及行業標準由美國多個機構和管理機構管理和執行，包括但不限於美國財政部、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會、外國資產控制辦公室、自律組織以及眾多州和地方政府和監管機構。任何未能或被認為未能遵守現有或新的法律法規或任何政府當局的命令，包括對其解釋的改變或擴大，都可能使我們面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產、在一個或多個司法管轄區採取執法行動、導致額外的合規和許可要求，以及對我們業務的監管審查。此外，我們可能被迫限制或更改我們的運營或業務實踐，進行產品更改，或推遲計劃中的產品發佈或改進。上述任何一項都可能對我們的品牌造成實質性的不利影響, 聲譽、業務、經營結果和財務狀況。

Expensify Payments LLC(“Expensify Payments”)是一家在美國各州和地區獲得許可的轉賬機構(或同等機構)，目前正在多個州和地區獲得轉賬許可證。作為持牌貨幣傳送者，Expenfy Payments、其最終實益所有人及其控制人須遵守由其獲發牌照的美國各州和地區銀行部門(或同等法規)管理的貨幣傳送器法規(或同等法規)下的一系列限制和持續的合規義務，包括有關客户資金投資、財務記錄和報告、客户資金對賬、債券、最低資本、最低淨值、披露和監管當局對其業務各個方面進行檢查的要求。在許多情況下，對我們合規努力的評估，以及我們與提供某些產品和服務(包括當前和歷史上的)相關的活動是否以及在多大程度上被視為資金轉移的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。在過去，監管機構發現了違反或涉嫌違反某些法定和

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此外，我們一直受到州監管機構的罰款和其他處罰，原因是他們解釋並將各自的州資金轉賬制度應用於我們的活動。在未來，由於適用於我們和我們業務的法律法規，我們可能受到調查、檢查、檢查和監督，以及由此產生的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他類似的執法行動，我們可能被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或被要求獲得額外的許可證、監管批准或其他類似授權。我們不能保證我們能夠獲得或維護任何此類許可證、監管批准和其他類似授權，並且在獲取和維護任何此類許可證、批准或其他類似授權時可能涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，維護和續訂任何許可證、監管批准和其他類似授權涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反了披露、報告、反洗錢、資本化、淨值、公司治理或其他適用於我們的要求，包括與維護此類許可證、批准或授權相關的要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會給我們帶來巨大的額外成本，包括相當大的延遲開發或向客户提供我們的產品或服務，需要進行重大且代價高昂的運營改革, 或阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。

政府和監管機構和當局也可能對我們的業務施加新的或額外的要求，或發佈或頒佈適用於從事匯款業務的人的新法律、法規或規則，這些法律、法規或規則對我們的業務產生不利影響，包括：

•禁止、限制和/或對某些國家或與某些政府、個人或實體之間的匯款交易徵税或收費；

•實施額外的客户身份識別和客户盡職調查要求；

•提出額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監測；

•限制能夠提供匯款服務的實體的類型，或施加額外的許可或登記要求；

•規定最低資本金或其他財務要求；

•限制或限制貨幣轉移可能產生的收入，包括客户資金利息收入、交易手續費和外匯收入；

•要求加強對我們的匯款客户的披露；

•要求源自一國的本金轉賬在該國投資或以信託形式持有，直至支付為止；

•限制可由個人或整體匯入或匯出一管轄區的匯款交易的數目或主要金額；

•限制或限制我們使用中央數據庫處理交易的能力，例如，要求使用在特定國家或地區維護的數據庫處理交易；或

•提出其他要求，以推進其使命。

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我們的大部分財務職能依賴於我們的高級管理團隊以及一家專業服務公司，而任何關鍵員工或我們外包的財務團隊的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管和員工的持續服務，包括我們的創始人兼首席執行官大衞·巴雷特。我們還依靠我們在研發、營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊，以及研發方面的關鍵個人貢獻者。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

此外，我們的很大一部分財務職能依賴於一家專業服務公司。如果我們因任何原因失去這個外包財務團隊的服務，我們完成關鍵會計流程和審查並提供及時準確財務報告的能力可能會受到嚴重損害，我們可能會在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面遇到重大弱點。此外，我們可能無法保留一家新的外部專業服務公司，或無法足夠和迅速地擴大我們內部會計團隊的規模和專業知識，以實施必要的流程和審查，以確保不發生可能嚴重損害我們業務的重大錯報。任何未能提供及時和準確的財務報告或對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致投資者對我們的財務報告和我們的財務報告失去信心，這可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的消費卡依賴於單一的第三方供應商、髮卡銀行和信用卡網絡，如果我們失去其中任何一項服務，我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景都可能受到損害。

消費卡是我們增長戰略的重要組成部分，我們相信，隨着時間的推移，消費卡將成為我們核心市場中小企業的主要企業卡解決方案。我們依靠一家第三方供應商Marqeta，Inc.(“Marqeta”)提供Expensify Card，它還負責管理與該卡的發行銀行Sutton Bank和信用卡網絡Visa的關係。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度期間，該供應商對貨幣化消費卡活動的考慮使我們的收入成本分別減少了290萬美元和100萬美元。我們與Marqeta的協議為期三年，於2022年6月到期，此後每年自動續簽，除非任何一方在續簽前90天發出通知。除了標準的因由終止條款，任何一方都可以在180天的通知後無故終止，在某些情況下，Marqeta可以在減少通知或不通知的情況下終止，包括在髮卡行或對髮卡行或Marqeta具有管轄權的任何監管機構要求這樣做的情況下，或者在我們在批准的使用案例之外發卡的情況下。如果與Marqeta的協議終止或到期，我們有權請求Marqeta協助過渡到新的供應商，在過渡期內，協議將以相同的條款繼續。如果此類轉換不成功，或者如果我們因任何原因失去消費卡供應商、髮卡銀行或卡網絡，我們可能會遇到服務中斷、延遲和額外費用，並且我們可能無法按競爭條件更換這些服務，或者根本無法更換這些服務，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。

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我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或以其他方式保護我們的機密信息或我們成員、客户或其他第三方的機密信息，這將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

違反我們的安全措施或我們的客户、合作伙伴或第三方服務提供商的安全措施，或其他網絡安全事件，可能導致故意或意外未經授權訪問我們或我們客户或合作伙伴的網站、網絡、系統和帳户；未經授權訪問、挪用或披露我們、我們的客户或合作伙伴或其他第三方的個人個人信息或其他機密或專有信息；我們的平臺、移動應用程序、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件、勒索軟件或其他惡意軟件，包括由於供應鏈攻擊；刪除或修改內容或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；運營中斷、中斷或故障；與違規補救、部署更多人員和保護技術以及響應政府調查和媒體查詢和報道相關的成本；聘請第三方專家和顧問；或損失、訴訟、監管行動和其他潛在責任的風險。如果發生任何這些故意或意外的安全漏洞，我們不能保證恢復協議和備份系統將足以防止數據丟失。此外，如果發生其中任何一種違規行為，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，我們的一些員工和服務提供商過去一直在遠程工作, 由於新冠肺炎大流行，這樣做的人數大幅增加。因此，我們可能更容易受到網絡安全相關事件的影響，例如網絡釣魚攻擊和其他安全挑戰。許多提供基於雲的服務的公司報告稱，自新冠肺炎疫情爆發以來，網絡攻擊活動大幅增加。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能受到漏洞的影響，或經歷安全漏洞或事件，這些漏洞或事件可能在較長一段時間內保持不被檢測到。這些事件威脅到我們平臺的性能、可靠性、安全性和可用性。任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。

我們的客户向我們提供我們的系統存儲的信息，其中一些是關於他們或他們的金融交易的機密信息。此外，我們還存儲員工的個人信息，以及從客户那裏購買產品或服務的員工的個人信息。儘管我們有旨在防止未經授權訪問此類信息的安全系統和信息技術基礎設施，但我們應對這些威脅的努力可能並不總是成功的。對我們的安全措施或我們的客户、合作伙伴或第三方服務提供商的安全措施的任何實際或預期的損害或違反，都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、不良宣傳和對我們的安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件。我們繼續投入大量資源來防範安全漏洞，未來我們可能需要投入大量資源來解決問題

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由違規行為引起，包括通知受影響的訂户和對任何由此引發的訴訟做出迴應，這反過來又轉移了我們業務增長和擴張的資源。

我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，保持和加強“Expensify”品牌對於擴大我們的客户基礎以及與合作伙伴建立和維護關係至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，我們確保我們的平臺保持高質量、可靠、有用和具有競爭力的價格的能力，我們平臺的質量和感知價值，我們成功地將我們的平臺和功能與競爭對手的平臺和功能區分開來的能力，以及我們的客户通過使用我們的平臺和功能實現成功結果的能力。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，不僅是在我們的核心費用管理服務上，而且還需要在我們的旅行禮賓服務等新功能上進行大量投資，並在海外市場進行大量投資，這些投資可能不會成功。我們還計劃通過引入某些以消費者為中心的功能來提升我們的品牌，並提高人們對我們整個平臺的興趣，但這可能不會成功。維護和提升我們的品牌可能需要大量的廣告支出，這可能不會被證明是成功的。廣告和其他品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使它們增加了收入，也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。此外，可能會對某些廣告活動和基於價值觀的活動和傳播產生負面反應。如果我們不能推廣和維護“Expensify”品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用, 我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或實現廣泛的品牌知名度，這對客户廣泛採用我們的平臺和功能至關重要。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得更加困難和昂貴。

我們預計將繼續進行與業務增長相關的大量投資和支出。

為了提高我們功能的可擴展性、安全性、效率和故障轉移方面，並支持我們不斷擴展和增強我們的平臺和業務的持續努力，我們不斷更新我們的軟件和內容，並投資於開發、引入和客户接受我們現有功能的新功能、增強、集成、功能和版本。此外，我們將需要繼續進行大量投資和支出，其中包括：

•招聘新員工並留住現有員工；

•維護、擴建、更新和改善我們的基礎設施；

•擴大我們的銷售和營銷活動，包括獲得渠道合作伙伴，擴大我們的中小企業和消費者廣告；

•將我們的業務擴展到多個地區；

•作為一家上市公司運營；以及

•支付與我們的一般和行政組織相關的不斷增加的成本。

隨着我們的發展，我們還可能審查或修改我們的軟件體系結構，這可能需要大量的資源和投資。例如，我們正在開發一個針對金融對話進行優化的開源金融羣聊，設計用於工作內外，並由開源開發人員社區維護。我們希望我們的開源產品將是Expensify前端的完全重寫，構建在使用相同代碼庫的新的Reaction Native平臺上

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適用於iOS、Android、網絡和桌面系統。不能保證這一方向將獲得客户的接受，也不能保證我們將實現預期的投資回報。

如果我們對我們的功能的需求不斷增加，我們可能無法足夠快地擴大我們的基礎設施來滿足這種需求，這可能會限制我們的增長或導致中斷、停機和其他性能問題，這些問題可能會導致財務負債或影響我們的品牌和聲譽。如果我們的訂閲銷售額下降，我們的某些固定成本，如資本設備，可能會使我們難以迅速向下調整我們的費用。

我們的業務在很大程度上依賴於市場對基於雲的軟件功能的持續發展和接受。

我們已經並預計將繼續從我們基於雲的平臺的訂閲銷售中獲得幾乎所有的收入。基於雲的軟件市場不像本地軟件應用程序市場那麼成熟。我們不知道我們過去經歷的採用基於雲的軟件的趨勢是否會在未來繼續下去，而且在數據安全興趣較高或對通信網絡放緩或中斷敏感的行業中，基於雲的軟件的採用率可能會較慢。此外，基於雲的軟件在國際上的接受度因國家而異，在我們可能尋求擴展的某些國家/地區是有限的。我們的成功在很大程度上將取決於基於雲的軟件產品的普遍採用，特別是基於雲的會計前產品的廣泛採用。許多企業已投入大量人力和財力將本地軟件產品集成到其業務中，並且一直不願或不願意遷移到基於雲的軟件產品。此外，一些企業可能不願或不願意使用基於雲的產品，因為他們擔心與數據安全相關的風險，以及與我們這樣的解決方案相關的技術和服務交付模式的可靠性。此外，如果不廣泛採用其他基於雲的軟件產品，我們基於雲的平臺的集成機會可能會受到限制，這可能會阻止成員最大限度地利用我們的平臺。此外，如果我們或其他基於雲的提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題，基於雲的軟件解決方案的整個市場，包括我們的解決方案, 可能會受到負面影響。如果基於雲的軟件解決方案的採用沒有以我們預期的速度繼續下去，這些解決方案的市場可能會停止發展，或者發展速度可能比我們預期的更慢，這兩種情況都會損害我們的業務。

如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

雖然我們將我們的平臺和功能設計為易於採用和使用，但一旦個人和組織開始使用Expensify，他們就會依賴我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的會員和客户教育以及客户體驗一直是採用我們的平臺和功能的關鍵，也是將使用我們的免費功能和試用訂閲的個人和組織轉換為付費客户的關鍵。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户體驗的重要性將會增加。例如，如果我們不幫助我們平臺上的組織快速解決問題，並在個人和組織級別提供有效的持續成員體驗，我們將試用訂閲的組織轉換為付費客户的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也將受到損害。此外，我們“自下而上”商業模式的成功高度依賴於我們的商業聲譽，以及使用我們的平臺和功能的現有個人和組織的口碑積極推薦。任何未能保持高質量客户體驗的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户體驗的看法，都可能損害我們的聲譽，損害我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並覆蓋更大且日益全球化的客户和成員基礎，我們需要能夠提供高效的客户支持，以滿足在全球範圍內使用我們的平臺和功能的組織的需求。使用我們的

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平臺和功能顯著增長，這給我們的支持組織帶來了額外的壓力。我們的平臺旨在利用我們專有的人工智能支持客户支持引擎Concierge。我們的禮賓服務由人工智能提供支持，並由客户支持代理進行培訓。隨着我們繼續發展和增加功能，我們將需要僱傭更多的支持人員，以便能夠繼續在全球範圍內提供高效的客户支持，如果我們無法提供此類支持，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

我們必須繼續吸引和留住高素質的人員，包括在某些司法管轄區和我們業務的某些方面的按需勞動力，以繼續執行我們的業務戰略和增長計劃。

為了繼續執行我們的業務戰略和增長計劃，包括開發新功能，並保持和升級我們現有的功能，我們將需要吸引足夠數量的高素質人員，特別是軟件工程師。我們行業對軟件工程師和其他關鍵人才的競爭非常激烈，特別是對具有為互聯網相關服務設計和開發軟件的高水平經驗的工程師。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。

此外，我們的業務戰略之一是用來自世界各地的由第三方供應商管理的大量專業承包商來補充我們的小型核心多面手團隊。例如，我們依賴某些第三方供應商提供專業的按需工作人員，為Expensify.com的每個成員提供全天候實時聊天支持和免費電話自注冊。我們還打算使用這一戰略，將我們的核心工程通才團隊與全球開放源碼工程專家網絡配對，例如用於開發和維護我們的開放源碼金融羣聊。如果我們不能吸引足夠數量的專業按需工人，或者如果管理獨立承包商定義或分類的適用外國、州和當地法律的變化使我們難以或不可能以具有成本效益的方式僱用足夠數量的專業按需工人，我們的成本可能會增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們通過股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。如果我們股票的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。

我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們公司違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。

我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，例如限制性的移民法，以及對旅行或獲得簽證的限制(包括在正在進行的新冠肺炎大流行期間)。如果我們不能成功地吸引優秀人才或留住或激勵現有人員，我們可能無法足夠快地進行創新，以支持我們的商業模式或有效增長。

我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。

我們相信，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的文化，這種文化深深植根於我們所做的一切。我們的文化以這樣一種信念為中心：美好的生活使你能夠實現以下三個目標：活得富有，玩得開心，拯救世界。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，強調協作和創新，確保客户的成功，並致力於多樣性和包容性。我們投資於我們的文化，為我們的員工創造有趣、多樣和難忘的體驗，包括員工旅行到

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在美國和國外舉行的全公司會議。隨着我們繼續發展和發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

在新冠肺炎大流行之前，我們經歷了快速增長和對我們平臺的需求增加。我們的收入從2018年的5390萬美元增長到2019年的8050萬美元，但我們的員工人數保持不變，截至2018年12月31日有131名員工，截至2019年12月31日有127名員工，截至2020年12月31日有133名員工。我們業務和平臺的增長和擴張可能會給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務報告資源帶來巨大壓力。我們準確規劃和模擬未來增長的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，部分原因是我們的全球業務、客户偏好以及產品和功能的組合。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。例如，我們需要管理與各種戰略、集成和渠道合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。有效地管理我們的增長, 我們必須繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息和報告系統，並管理我們的員工基礎。此外，隨着我們尋求繼續在國際上擴張，我們可能會遇到意想不到的挑戰和費用，因為我們不熟悉當地的法規、要求、做法和市場。

我們的支付服務和消費卡是非法或不正當使用的目標，我們的風險管理努力可能無效，這可能會使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們向客户提供支付服務和消費卡，我們負責審查和監控這些客户，並確定我們為他們處理的交易是否合法。當我們的功能和服務被用來處理非法交易時，我們將這些資金結算給賣家，但無法追回它們，我們就會遭受損失和責任。這些類型的非法交易還可能使我們受到政府和監管機構的制裁。我們的支付服務的高度自動化性質和提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。身份竊賊和那些使用被盜或偽造的信用卡或銀行賬號或其他欺騙性或惡意行為進行欺詐的人，可能會從我們的業務中竊取大量資金。在配置我們的支付服務時，我們面臨着安全性和客户便利性之間的內在權衡。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠減輕我們已經確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，當我們推出新的服務，專注於新的業務類型，或者開始在我們的欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能不太具備準確預測和儲備這些損失的能力。此外，如果我們的風險管理政策和流程存在錯誤或其他方面無效，我們可能會遭受巨大的財務損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

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我們目前並將繼續面臨與支付卡欺詐或與賣家提供的商品或服務相關的退款和退款相關的風險。如果持卡人和賣家之間的賬單糾紛沒有以有利於賣家的方式解決，包括在賣家參與欺詐的情況下，交易通常會被退還給賣家，購買價格將貸記或以其他方式退還給持卡人。如果我們無法從賣家的賬户中收取退款或退款，或者如果賣家因關閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款或退款，我們可能會承擔向持卡人支付的金額的損失。我們不從賣家那裏收取和維護準備金，以彌補這些潛在的損失。對於那些承諾未來交付商品和服務的賣家來説，按存儲容量使用費用的風險通常更大，這是我們允許的服務。如果我們無法將按存儲容量使用計費造成的損失維持在可接受的水平，支付卡網絡可能會對我們處以罰款，增加我們的交易費，或者終止我們處理支付卡的能力。交易手續費的任何增加都可能損害我們的業務，如果我們無法接受支付卡，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

如果我們經歷了過度的欺詐活動，我們可能會招致鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降。

我們的大部分付費客户授權我們通過我們的第三方支付處理合作夥伴為我們的付費訂閲計劃向他們的信用卡賬户開具賬單。如果客户用偷來的信用卡支付訂閲計劃，我們可能會招致大量第三方供應商費用，而我們可能無法獲得報銷。此外，我們的客户在線向我們提供信用卡賬單信息，而我們不檢查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。我們還因客户沒有授權訂閲計劃的信用卡交易而招致信用卡公司的退款，這是我們過去經歷過的情況。如果未經授權的信用卡交易索賠數量變得過多，我們可能會因過度扣費而被處以鉅額罰款，我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外，信用卡發行商可能會不時更改使用其服務所需的商户標準，包括數據保護和文件標準。我們的第三方支付處理合作夥伴還必須遵守當前和未來的商家標準，才能接受信用卡作為我們付費訂閲計劃的付款。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失將導致我們的客户基礎顯著減少，並將損害我們的業務。

我們正在將我們的辦公室轉變為聯合辦公空間，我們稱之為休息室，並可能擴展到更多的休息室。這一過程代價高昂，可能無法實現我們的預期目標，並可能使我們面臨額外的風險。

在新冠肺炎大流行之前，我們開始將辦公室轉變為聯合工作空間，我們稱之為休息室，目標是通過創建靈活的工作空間來提升我們的文化和品牌，這些工作空間可以被Expensify員工和某些Expensify成員共享。我們在這一倡議上花費了大量資源，這一倡議已被大流行擾亂。雖然我們預計在短期內向某些成員開放這些休息室，但不能保證它們在大流行後的商業環境中會成功。此外，允許非員工使用我們的休息室可能會面臨額外的風險，包括增加訴訟、盜竊、數據隱私和網絡安全漏洞的風險，而且由於我們管理共同工作空間的經驗非常有限，我們可能無法充分平衡管理這些風險和實現這些空間的目標。此外，這些休息室受到不同於我們正常運營的規章制度的約束，而且不同地點的規章制度也不同，由於我們管理共同工作空間的經驗有限或其他原因，如果未能適當遵守這些規章制度，可能會導致監管行動或罰款。如果我們無法達到我們預期的結果，或者如果我們因任何原因被要求在很長一段時間內限制或暫停使用我們的休息室，這一倡議可能不會成功，這可能會損害我們的業務、我們的文化和我們的品牌。

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面向美國以外的客户的銷售和我們的國際業務使我們面臨着國際銷售和運營中固有的風險。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度期間，我們從美國以外客户那裏獲得的收入分別為1520萬美元(佔我們收入的11%)和900萬美元(佔我們收入的10%)。我們的核心地理位置是美國、英國、加拿大和澳大利亞。我們打算擴大我們的國際業務。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。此外，我們在國際上開展業務時面臨可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的風險，包括：

•需要針對具體國家本地化和調整我們的平臺和功能，包括將其翻譯成外語、税務和監管更新以及相關費用；

•關於如何處理個人數據或要求將客户數據存儲在指定地區的不同且可能相互衝突的義務的數據隱私法；

•合作伙伴市場更加分散，我們的平臺更難與之整合；

•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•在國外設立業務的監管和其他方面的延誤和困難；

•不同的定價環境、較長的應收賬款支付週期和收款問題；

•新的和不同的競爭來源；

•對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；

•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；

•與多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規的複雜性有關的合規挑戰；

•承擔反腐敗和反洗錢法律的責任，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、美國反賄賂法、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的類似法律法規；

•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•外幣相對於美元的價值下降；

•對資金轉移的限制；

•潛在的不利税收後果；

•任何索賠或訴訟的費用和可能的結果；

•未來的會計公告和會計政策的變化；

•税法、税務法規的變更；

•健康或類似問題，如大流行或流行病；以及

•地區和當地的經濟和政治狀況。

隨着我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險的能力。這些因素和其他因素可能會損害我們增加國際收入的能力，因此將對我們的業務和業績產生實質性影響

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運營部。擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要大量的管理注意和財政資源。我們未能成功地管理我們的國際業務以及相關的風險，可能會限制我們未來的業務增長。

我們可能會受到全球經濟和政治不穩定的不利影響。

隨着我們尋求在全球範圍內拓展業務，我們的整體業績將部分取決於全球經濟和地緣政治狀況。國內和國際經濟不時受到以下因素的影響：對各種商品和服務的需求下降、信貸受限、流動性不足、企業盈利能力下降、服務部門就業壓力、信貸、股票和外匯市場波動、新冠肺炎的破產和爆發、戰爭、恐怖主義活動、政治動亂、內亂和其他地緣政治不確定性，以及由此對業務連續性和旅行的影響、供應鏈中斷、通貨膨脹、安全問題以及包括關税和貿易問題在內的整個經濟不確定性。

例如，2022年2月24日，俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭，該地區可能發生持續衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果極不可預測，但這場衝突可能導致嚴重的市場和其他幹擾，包括商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。

俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁計劃空前擴大。烏克蘭衝突導致局勢迅速演變，美國、歐盟、英國等國可能對俄羅斯、白俄羅斯等各自領土內的國家、地區、官員、個人或行業實施額外製裁、出口管制或其他措施。這種制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對這種制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和潛在反應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

我們正在積極監測烏克蘭局勢，並評估其對我們業務的影響，但到目前為止還沒有經歷任何實質性的影響。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。隨着這場衝突的不利影響繼續發展並可能蔓延，無論是在歐洲還是在世界其他地區，我們的客户和客户行為可能會受到負面影響，這可能會對我們平臺的訂閲續約率和總體需求產生負面影響。對全球經濟的進一步或長期影響也可能導致企業削減業務支出，這可能會阻礙我們吸引新客户的能力，或者導致我們現有客户的費用報銷減少，從而降低我們平臺的使用頻率。不可能預測這場衝突的最終更廣泛的後果。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響，特別是在衝突升級到涉及更多國家、進一步的經濟制裁和更廣泛的軍事衝突的情況下。任何此類中斷也可能放大本年度報告Form 10-K中描述的其他風險的影響。

此外，政治不穩定或不利的政治事態發展以及新的或持續的經濟惡化，包括許多全球中央銀行取消刺激的結果

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在新冠肺炎疫情高峯期，在我們開展業務的任何國家/地區部署的措施都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們歷史上一直以美元與我們的大多數客户和供應商進行交易，但我們已經與此類交易方進行了一些外幣交易，並在我們開展業務的外國司法管轄區支付了我們的工資，並預計未來將繼續使用更多外幣進行交易。因此，由於反映在我們收益中的重新計量，外幣相對於美元價值的下降可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。此外，外幣相對於美元的價值波動可能會使我們更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，其中可能包括1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和2010年英國《反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)，以及我們開展業務的國家/地區的法律。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。在適用的情況下，《反海外腐敗法》和《反賄賂法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括合資夥伴和代理人，以腐敗方式向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反賄賂法》還禁止非政府組織的“商業”賄賂和受賄行為。作為我們業務的一部分，我們可能會與政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，這些企業的僱員和代表可能被視為公職人員。我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度較高。

我們的全資子公司Expensify Payments LLC在美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)註冊為“貨幣服務企業”，並接受FinCEN根據《銀行保密法》(經2001年《美國愛國者法案》修訂)的監管監督和執行。除其他事項外，BSA要求貨幣服務企業制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。除其他事項外，BSA禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。美國和全球的監管機構可能會要求我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控國際和國內交易的程序。此外，我們正在考慮在未來提供某些產品，這些產品可能需要我們獲得許可證，才能在需要此類許可證的各個州和地區作為貨幣轉發器(或同等許可證)運營。我們已經在某些州獲得了這樣的許可證，在其他州也有未決的許可證申請。如果我們無法獲得作為貨幣轉賬機構運營的許可證，我們發展某些服務的能力可能會受到限制。作為一家持牌匯款機構，我們將在客户資金的處理和投資、記錄保存和報告要求、保證金要求以及州監管機構的檢查方面受到義務和限制。

我們的產品在獲取、維護和續訂這些許可證和註冊時會產生巨大的成本和潛在的變化。如果我們被發現違反披露、報告、反洗錢、經濟和貿易制裁、公司治理和內部控制、銀行保密或其他法律和

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要求。這些因素可能會導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延遲，需要進行重大且代價高昂的運營變更，對我們的業務施加限制、限制或附加要求，或者阻止我們在特定的地理位置提供我們的產品或服務。

我們的業務還必須遵守適用的經濟和貿易制裁和出口管制法律和法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規，這些法律和法規對向被禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品或服務施加限制或禁止。儘管我們採取了預防措施，防止違反此類法律提供我們的平臺，但儘管我們採取了預防措施，我們的平臺過去可能是過去的，未來也可能是無意中違反此類法律提供的。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗、反洗錢、出口管制和經濟貿易制裁法律法規的風險。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們接收、處理、存儲和使用商業和個人信息，這使我們受到政府監管和其他與數據保護和安全相關的法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務並使我們承擔責任。

我們接收、處理、存儲和使用屬於我們會員和客户的商業和個人信息。關於數據保護以及商業和個人信息的存儲、共享、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦、州、地方和外國的法律、法規和標準，我們在某些情況下可能會受到這些法律的約束。大多數州還通過了數據安全違規法律，要求在發生安全違規事件時向受影響的消費者發出通知。如果發生安全漏洞，我們對這些法律的遵守可能會使我們承擔與通知和補救相關的費用，以及聯邦監管機構和州總檢察長可能進行的調查。這些法律在範圍上不斷演變，受到不同的解釋，可能包含不一致之處或與其他法律要求相沖突。我們力求遵守適用的法律、法規、政策、法律義務和行業標準，並已制定隱私政策、數據處理附錄和內部隱私程序，以反映我們旨在實現此類合規的做法。然而，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們未能充分保護消費者數據或安全銷燬數據或以其他方式遵守法律義務，可能會使我們承擔與通知和補救相關的費用，以及潛在的監管調查或執法行動，並可能根據聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、我們的內部隱私政策和程序承擔民事責任。, 或我們管理第三方處理個人信息索賠的合同，以及對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生不利影響。我們還可能產生調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被發現負有責任，還可能產生重大損害賠償。

數據保護監管是一個日益受到關注和不斷變化的要求的領域。在使用或披露我們的會員或客户的資料方面，或在取得會員或客户對使用及披露該等資料的明示或默示同意的方式方面，適用法律、法規或行業慣例的任何重大改變，均可能需要我們修改

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這可能會影響我們的平臺，並可能限制我們開發利用我們的成員和客户自願共享的數據的新服務和功能的能力。

例如，歐盟一般數據保護條例(GDPR)對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據施加了嚴格的數據保護要求。GDPR加強了個人信息處理者和控制人的數據保護義務，例如，包括擴大披露要求、對保留個人信息的限制、強制性數據泄露通知要求和額外義務。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元或我們全球收入4%的罰款。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意將數據從歐盟轉移到美國的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院(CJEU)宣佈無效。CJEU還質疑歐盟委員會的標準合同條款是否符合GDPR。標準合同條款是企業將個人信息轉移出歐洲經濟區的主要機制之一。雖然CJEU支持標準合同條款的有效性，但CJEU裁定，基本數據傳輸必須由數據控制人根據個案進行評估，以確定個人信息是否得到充分保護。目前，幾乎沒有可行的替代標準合同條款的辦法，因此, 關於如何確保將個人信息從歐洲轉移到美國符合GDPR的規定，存在不確定性。因此，我們從歐洲轉移個人信息可能不符合歐洲數據保護法，並可能增加我們面臨GDPR因違反其跨境數據轉移限制而受到更嚴厲制裁的風險。我們失去從歐洲傳輸個人信息的能力，也可能要求我們以鉅額費用增加在這些司法管轄區的數據處理能力。

此外，在聯合王國退出歐盟和相關過渡期結束後，自2021年1月1日起，公司可能同時受到GDPR和英國GDPR的約束，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，罰款金額最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及從長遠來看，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。目前，歐盟和英國貿易與合作協議中商定了四到六個月的寬限期，最遲將於2021年6月30日結束，同時各方將討論是否足夠。歐盟委員會於2021年2月19日公佈了充分性決定草案。如果獲得通過，該決定將允許在四年內將數據從歐盟成員國轉移到英國，但隨後可能會延期。雖然我們已經制定了GDPR合規策略和計劃，隨着我們平臺的變化和擴張，我們將繼續評估和改進，但我們仍然不知道歐盟監管機構將如何解釋或執行GDPR的許多方面，一些監管機構可能會以不一致的方式這樣做，使這樣的預測變得更加困難。

除歐盟外，越來越多的其他全球司法管轄區正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加交付我們平臺的成本和複雜性，特別是在我們擴大國際業務的時候。其中一些法律，如巴西的一般數據保護法或日本的個人信息保護法，規定了與GDPR規定的義務類似的義務。其他國家，如俄羅斯、印度和中國，可能會施加更嚴格的義務，包括數據本地化要求。如果我們無法開發和提供符合法律要求的功能或幫助我們的成員和客户履行與隱私、數據保護或信息相關的法律或法規規定的義務

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如果我們違反或被認為違反了與隱私、數據保護或信息安全有關的任何法律、法規或其他義務，我們可能會感受到對我們平臺的需求減少，損害我們的聲譽，併成為調查、索賠和其他補救措施的對象，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰和其他損害，所有這些都將損害我們的業務。此外，鑑於全球數據保護義務變化的廣度和深度，合規已導致我們花費大量資源，隨着我們繼續合規努力並應對新的解釋和執法行動，此類支出可能會持續到未來。

美國的數據保護格局也在迅速增長和發展。隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。例如，《2018年加州消費者隱私法》(《CCPA》)於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並對他們的個人信息行使某些個人權利，為數據泄露提供了新的訴訟理由，並規定了每次違規行為最高可達7,500美元的罰款。雖然我們在CCPA下的大部分數據活動方面被定位為“服務提供商”，已經進行了CCPA合規審查過程，目前沒有以目前被視為CCPA下的“銷售”的方式與第三方共享數據，但一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這意味着儘管我們做出了努力，但對CCPA的廣泛解讀可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(“CPRA”)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求, 並選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。在其他州和聯邦一級，已經提出了類似的法律，而且很可能會提出類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)簽署成為法律。CDPA將於2023年1月1日生效，其中包含的條款要求受該立法約束的企業在某些情況下進行數據保護評估，並要求弗吉尼亞州消費者同意處理某些敏感的個人信息。

此外，聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，以打擊似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。在美國，無論是在聯邦和州一級，還是在歐盟乃至全球範圍內，都有許多立法建議可能會在電子商務和其他相關立法或第三方侵犯版權的責任等領域施加新的義務。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

除了與數據隱私和安全相關的法律外，我們還必須遵守可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準和行業認證。這些標準包括我們目前遵守的支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。如果我們未能遵守pci-dss，我們可能會違反我們在客户和其他方面的義務。

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可能會導致合同、罰款和其他處罰，我們可能會遭受聲譽損害，以及我們的運營、財務業績、聲譽和業務受到損害。此外，我們的客户可能期望我們遵守比法律、法規或自律要求更嚴格的隱私和數據安全要求，並且我們可能在合同上有義務遵守與我們在我們的產品上或通過我們的產品處理或保護數據有關的額外或不同的標準。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們的應用程序的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業的主要媒介。聯邦、州和外國政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將因特網作為商業媒介使用的法律或條例。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的應用程序以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織可以對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對諸如我們這樣的基於互聯網的應用程序的需求減少。

此外，使用因特網作為開展業務的手段可能會受到不利影響，因為在制定或採用新的標準和協議以應對因特網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量的需求方面出現延誤。互聯網的性能受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們的應用程序的需求可能會受到影響。

如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。

由於我們的業務涉及通過基於雲的軟件平臺向我們的客户提供一套會計前功能，因此我們的持續增長在一定程度上取決於我們的平臺以及相關計算機設備、基礎設施和系統繼續支持我們功能的能力。過去，由於與同時訪問我們平臺的客户數量相關的人為和軟件錯誤、文件損壞和容量限制，我們經歷了臨時平臺中斷、功能中斷和性能水平下降。雖然我們過去的經歷沒有對我們產生實質性的影響，但未來我們可能會面臨更多的中斷、停機或性能問題。可能導致此類中斷或問題的因素包括：

•人為錯誤；

•安全漏洞；

•第三方供應商的電信故障或中斷；

•計算機病毒、惡意軟件、漏洞利用或網絡攻擊；

•我們功能中的軟件錯誤、故障、漏洞或錯誤；

•恐怖主義行為、破壞或其他故意破壞行為；

•不可預見的中斷或損壞；

•流行病和流行病；

•龍捲風、火災、地震、洪水和其他自然災害；以及

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•斷電了。

此外，我們客户羣的持續增長可能會對我們的平臺和功能提出更多需求，並可能導致或加劇減速或中斷我們平臺的可用性。隨着我們將我們的平臺功能擴展到其他功能，如消費卡，這些新功能可能會帶來不同的技術需求，如實時交易。如果我們無法相應地規劃或開發我們的平臺，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們平臺的使用量大幅增加，我們將被要求進一步擴大和升級我們的技術和基礎設施。我們不能保證我們能夠準確預測我們平臺使用的增長速度或時間(如果有的話)，或者及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。在這種情況下，如果我們的會員無法訪問我們的平臺和功能，或者在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去客户或合作伙伴，這將對我們的聲譽和收入造成不利影響。此外，我們數據中心服務級別的任何變化或我們網絡基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能導致我們平臺和功能的長期可用性中斷。在這種情況下，我們可能會失去客户對我們平臺的信任和信心，最近交易中的客户和員工數據可能會永久丟失，我們可能會面臨客户的重大索賠，特別是如果訪問中斷與員工應繳資金的及時交付問題有關。為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改善反應能力。, 我們的平臺和產品的功能和特點。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。

我們租用雲計算基礎設施，我們使用這些基礎設施來託管我們的平臺、移動應用程序和許多我們用來運營業務的內部工具。對我們使用雲服務的任何重大幹擾、限制或其他幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。我們的業務依賴於我們的平臺對我們的會員和客户的可用性，如果他們無法訪問我們的平臺或遇到困難，我們可能會失去他們。

此外，我們依賴第三方託管服務、從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方獲得許可的軟件來運行關鍵業務功能。如果這些第三方硬件、軟件和基礎設施中的任何一個無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，我們的業務就會中斷。此外，關鍵業務功能從一個第三方產品轉移到另一個第三方產品的延遲或複雜情況，或者第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷，都可能導致我們的平臺出現錯誤或故障，從而損害我們的業務和運營結果。

此外，我們的平臺和功能依賴於客户的高速寬帶或無線互聯網接入。由於容量限制和其他互聯網基礎設施限制，不斷增加的客户數量和帶寬要求可能會降低我們功能的性能，並且可能無法獲得額外的網絡容量以保持足夠的數據傳輸速度，或者價格昂貴得令人無法接受。如果我們沒有足夠的容量，我們的功能可能無法實現或保持足夠的數據傳輸、可靠性或性能。此外，如果互聯網服務提供商和其他提供互聯網服務的第三方，包括現有的電話公司、有線電視公司和無線公司，發生中斷或服務質量下降，我們的客户可能無法使用我們的平臺和功能，或者可能會遇到質量下降的情況。這些提供商可能會採取措施，阻止、降低、歧視、擾亂或增加客户訪問我們功能的成本。任何這些數據傳輸中斷都可能導致客户轉向我們的競爭對手或避免使用我們的功能，這可能會對我們的收入產生負面影響，或損害我們的增長機會。

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我們依賴第三方提供的數據中心和其他系統和技術來運營我們的業務，這些中心、系統和技術的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方提供的數據中心和其他技術和服務來運營我們的業務。如果這些服務中的任何一項變得不可用或無法滿足我們的要求，則可能會延遲激活鏡像數據中心或我們的災難恢復系統。

我們的業務依賴於我們保護存儲在我們的數據中心和相關係統、辦公室和託管設施中的越來越多的信息的能力，使其免受地震、洪水、火災、其他極端天氣條件、停電、電信故障、硬件故障、未經授權的入侵、過載條件和其他事件的破壞。如果我們的數據中心或相關係統無法正常運行或出現故障，即使是很短的一段時間，我們也可能遭受經濟損失、業務中斷、對客户的責任或我們的聲譽受損。我們對任何類型的災難的響應都可能無法成功防止客户數據丟失、服務中斷和我們運營的中斷，或我們重要設施的損壞。

我們的數據中心提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，如果需要，我們可能無法以及時且經濟高效的方式將我們的運營切換到另一家提供商。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，或者如果我們在未來增加更多的數據中心設施提供商，我們可能會面臨額外的成本或支出或停機時間，這可能會損害我們的業務。

第三方數據中心、技術或服務的任何不可用或未能滿足我們的要求，都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，損害我們的聲譽，使我們承擔潛在的責任，導致合同終止，並對我們的客户關係產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們無法確保我們的平臺與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的平臺必須與各種硬件和軟件平臺整合，我們需要不斷修改和提升我們的平臺，以適應硬件、軟件和瀏覽器技術的變化。特別是，我們開發的平臺能夠通過API和/或平臺的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括與我們以及我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。一般來説，我們依賴這類軟件系統的供應商允許我們訪問他們的API來實現這些集成。我們通常受制於此類提供商的標準條款和條件，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，並且這些條款和條件可能會不時由此類提供商更改。如果任何此類軟件系統的提供商：

•中斷或限制我們對其軟件或API的訪問；

•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制；

•改變我們或我們的客户訪問信息的方式；

•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

•開發或以其他方式支持自己的競爭產品，而不是我們的平臺。

第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的兼容。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與其產品或服務的運營或兼容性，或者

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對我們運營平臺的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇的方式修改他們的產品或標準，無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們平臺與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。如果我們不被允許或不能在未來與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。

此外，我們的平臺還包括一個移動應用程序，使個人和組織能夠通過他們的移動設備訪問我們的平臺。如果我們的移動應用程序表現不佳，我們的業務將受到影響。此外，我們的平臺主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們依賴於我們的平臺與此類第三方服務、移動設備和移動操作系統以及我們無法控制的支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術和協議的互操作性。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為或其他原因，以及任何降低我們平臺功能或給予競爭服務優惠待遇的技術變化，都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展或維護關係，也無法確保Expensify在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行。如果我們無法有效地預測和管理這些風險，或者如果客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動應用程序。如果這樣的第三方幹擾我們平臺的分發，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使我們的移動應用程序可以下載。我們不能向您保證，我們分發我們的移動應用程序的市場將保持其當前的結構，或者該等市場或任何新市場不會向我們收取額外費用來列出我們的應用程序以供下載。我們還依賴這些第三方市場，使我們和我們的成員能夠及時更新我們的移動應用程序，並納入新的功能、集成和功能。

此外，由於競爭或其他原因，蘋果公司和谷歌等公司可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的移動應用程序，可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們的應用程序，或者可能更改訪問條款，以降低我們的移動應用程序的可取性或更難訪問。

我們依賴傳統的網絡搜索引擎和在移動應用市場的顯赫地位來推動人們對我們平臺的興趣。如果我們的網站未能在有機搜索結果中排名突出，或者我們的移動應用程序在市場上沒有突出顯示，我們平臺的可發現性可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的發現能力--我們有能力通過谷歌等傳統網絡搜索引擎上的無償互聯網搜索結果，以及通過我們的移動應用程序在開放市場中的突出地位來吸引新成員。我們能夠通過這些平臺吸引的會員數量在很大程度上是因為我們的網站在有機搜索結果中的排名，以及我們的移動應用程序相對於類似應用程序的排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，它們可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。我們發現能力的任何下降都可能減少我們的收入，或者要求我們增加銷售和營銷支出。

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第三方可能會聲稱我們的平臺侵犯了他們的知識產權，這可能會為我們造成責任或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。可能存在涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面的第三方知識產權，包括已頒發或正在申請的專利。隨着我們面對日益激烈的競爭，我們的公眾形象越來越高，針對我們的知識產權索賠的可能性也可能增加。我們的競爭對手或其他第三方不時地聲稱，我們正在侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權，即使我們不知道這些人可能聲稱的涵蓋我們的平臺或我們在業務中使用的部分或全部其他技術的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的解決方案和服務的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在我們的辯護中提出不侵權或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們也可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們未知的未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個產品，而且還存在這樣的風險，即我們可能在不知道未決專利申請的情況下采用該技術，一旦該專利頒發，該技術將侵犯第三方專利。任何訴訟也可能涉及非執業實體或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的解決方案收入，因此，我們的專利組合可能幾乎沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張我們的專利。

如果我們僱用軟件工程師或以前受僱於競爭對手或其他第三方的其他人員，以及這些人員無意或故意將第三方的專有技術融入我們的功能中，我們還可能面臨第三方知識產權侵權、挪用或違規行為。任何知識產權索賠，無論是否具有法律依據，都可能非常耗時且昂貴的和解或訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，支付大量損害賠償、持續的使用費或許可費或其他付款，或者可能阻止我們提供我們平臺的所有或方面或使用某些技術，要求我們重新設計我們的平臺的全部或部分，或要求我們遵守其他不利條款。訴訟費用巨大，可能會分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，可能會嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況。我們可能被要求以對我們不利的條件解決此類訴訟。例如，和解協議可能要求我們獲得許可證，以繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這可能無法以合理的條款提供，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法將需要大量的努力和費用。同樣，如果我們可能參與的任何訴訟未能達成和解，我們進入審判程序，我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。例如, 判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或要求向另一方支付大量款項。這些中的任何一個

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事件將導致我們的業務和運營結果因此受到實質性和不利的影響。

我們還經常被要求在向我們的客户和提供我們平臺的第三方提出任何第三方侵權索賠的情況下對我們的經銷商合作伙伴和客户進行賠償，並且此類賠償義務可能被排除在限制我們風險敞口的合同責任限制條款之外。這些索賠可能需要我們代表我們的客户和經銷商合作伙伴發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户和經銷商合作伙伴支付損害賠償金，可能會被要求修改我們被指控的侵權平臺以使其不侵權，或者可能需要獲得所使用產品的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的平臺，我們的經銷商合作伙伴可能會被迫停止銷售我們的平臺。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息。我們依賴並預計將繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權和專有信息。我們的商標和服務標誌包括Expensify、SmartScan和各種營銷口號。此外，我們維持一項政策，要求受僱為我們開發任何重大知識產權的我們的員工、顧問、獨立承包商和第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們專有信息的訪問和使用，並確保此類員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權被轉讓給我們。但是，我們不能保證我們簽訂的保密和專有協議或其他員工、顧問或獨立承包商協議充分保護我們的知識產權和其他專有信息。此外，我們不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用對手方不會主張我們的知識產權或因這些關係而產生的其他專有信息的權利。如果我們失去了寶貴的人員，我們開發、營銷和支持潛在功能或增強功能的能力也可能會受到阻礙，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們已經採取和未來可能採取的步驟可能無法防止我們的專有功能或技術被盜用，特別是對於不再受僱於我們的官員和員工。

此外，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯或規避我們的知識產權，我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果對我們的知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的平臺和運營方法。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的專有權可能很難執行，這可能會使其他人能夠複製或使用我們平臺的某些方面，而不補償我們，並對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護我們平臺使用的某些知識產權的能力。我們主要依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的技術。雖然我們在美國獲得了知識產權的某些方面的專利

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並且有更多的專利申請在美國待審，我們沒有在外國司法管轄區申請專利保護，並且可能無法獲得我們專利申請中所涵蓋的技術的專利保護。此外，我們不能確保任何專利申請將會發布，或任何已發佈專利的權利要求將足夠廣泛，以保護我們的技術或平臺併為我們提供競爭優勢。此外，如果美國專利商標局不遵守適用的程序、文件、費用支付和其他類似要求，可能會導致受影響的專利、商標或申請被放棄或失效。此外，任何已頒發的專利都可能受到第三方的挑戰、無效或規避。

美國的許多專利申請可能在提交後至少18個月內不會公開，而且由於科學或專利文獻中的發現往往落後於實際發現幾個月，我們不能確定我們將成為我們所提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們是否將是第一個就此類發明提交專利申請的公司。此外，美國專利法最近的變化可能會使某些軟件專利的有效性受到質疑，並可能使起訴專利申請變得更加困難和昂貴。此類變更可能會導致圍繞我們已頒發的專利、專利申請和其他知識產權的起訴、有效性、所有權、執行和辯護的不確定性或增加的成本和風險，以及第三方對我們提出的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠的結果，以及與任何此類當前或未來索賠相關的實際或增加的損害賠償(包括三倍損害賠償)，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們還依賴非專利專有技術。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們技術的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。然而，此類協議可能不能在所有司法管轄區全部或部分強制執行，任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，我們對此類違規行為的補救措施可能有限。我們訂立的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。因此，我們不能保證我們採取的步驟將防止我們的技術被盜用。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的特徵與競爭對手的產品區分開來，並已在美國和美國以外的某些國家註冊或申請註冊其中許多商標。然而，有時第三方可能已經為同樣面向軟件市場的產品或功能註冊了相同或類似的標記。由於我們在一定程度上依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力以及在不同國家/地區註冊品牌名稱和商標的障礙可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。商標局偶爾會認為，我們的某些商標，包括SmartScan，只是描述性的或本質上不受保護。也不能保證未決的或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。例如，我們在歐盟和英國將Karma Points註冊為商標的申請遭到了第三方的反對。如果我們的商標受到成功挑戰，或者我們沒有充分保護我們的

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如果沒有商標，我們可能會被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

監管未經授權使用我們的技術和商標是困難的。此外，一些外國的法律對我們的所有權的保護程度不如美國的法律，許多外國也沒有像美國的政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。例如，許多外國限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，我們可能獲得的任何專利都可能提供有限的好處，甚至沒有好處。有效的商業祕密保護也可能不是在我們的功能可用的每個國家或我們擁有員工或獨立承包商的每個國家/地區都可用。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易通過複製功能與我們的功能競爭。此外，在我們開展業務的任何國家/地區，商業祕密和僱傭法律的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們不能保護我們的專有權(包括受專利權以外的軟件和平臺保護的方面)，我們將發現自己在競爭中處於劣勢，而其他人不需要承擔額外的費用, 創建我們的平臺和其他使我們能夠取得成功的創新功能所需的時間和精力。此外，我們可能需要花費額外的資源在國外捍衞我們的知識產權，而我們做不到這一點可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張產生不利影響。

我們使用“開放源碼”和第三方軟件可能會對我們將功能商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能使我們面臨可能的訴訟。

我們在我們的平臺、數據庫基礎設施(Bedock)、Expensify.com、Expensify.com、Expensify.Cash和移動應用程序中使用的技術的一部分採用了開源軟件，我們未來可能會在我們的平臺和移動應用程序中採用開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨索賠，質疑此類開源軟件的使用及其對適用開源許可證條款的遵從性。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，在某些開源許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼，包括授權進一步修改和再分發，或者在許可我們的服務時受到限制，每一項都可能為我們的競爭對手或其他進入市場的人提供優勢，允許他們以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終導致我們的銷售損失。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能無意中使用第三方開源軟件的方式使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露合併了此類許可軟件或對其進行修改的源代碼。更有甚者, 開源軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可類型的適當法律解釋的指導。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用的開源許可證的條件，我們還可能不得不花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，從而招致針對這種情況的重大法律費用

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指控，遭受重大損害，或被禁止出售我們的平臺，其中包含開放源碼軟件。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一種情況都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況造成損害。

我們從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會損害我們的業務。

我們依賴從第三方授權的軟件來提供我們的平臺。此外，我們可能需要從第三方獲得未來的許可，才能使用與我們的平臺開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。任何失去開發和維護我們的平臺或移動應用程序所需的第三方軟件的權利都可能導致我們的平臺或移動應用程序失去功能或可用性，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)識別、獲得和集成相應的技術。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺或移動應用程序出現錯誤或故障。來自第三方的技術許可也使我們面臨更大的知識產權侵權風險，原因之一是我們對此類技術的開發過程的可見性較低，並對防範侵權風險採取了謹慎措施。我們不能確定我們的許可人不會或不會侵犯第三方的知識產權，也不能確定我們的許可人在我們可能銷售我們平臺的所有司法管轄區擁有或將擁有足夠的許可知識產權權利。為了方便起見，我們與許可人之間的某些協議可能會被他們終止，或者規定一個有限的期限。如果我們因第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續我們的許可協議或以商業合理的條款簽訂新的許可，我們開發和銷售包含或依賴於該技術的功能和服務的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。另外, 如果我們無法從第三方獲得技術許可，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並可能要求我們使用質量或性能標準較低的替代技術。這可能會限制或推遲我們提供新功能或競爭功能的能力，並增加我們的成本。上述任何一項都將擾亂對我們平臺的訂閲的分發和銷售，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們在過去和將來可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響。我們可能會受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府調查和其他訴訟，涉及消費者保護、勞工和就業、移民、進出口做法、產品標籤、競爭、可訪問性、證券、税務、營銷和通信做法、商業糾紛、誹謗、侵犯民權、疏忽、侵犯知識產權、侵犯隱私、產品責任、監管合規或其他與通過我們平臺發佈或提供的信息相關的法律索賠。例如，在2020年11月，聯邦選舉委員會(“FEC”)通知我們，有一些針對我們的投訴，這些投訴與David Barrett於2020年10月23日敦促客户保護民主的電子郵件有關。我們在2020年11月和12月對投訴做出了迴應，要求駁回所有投訴，尚未收到聯邦選舉委員會對此事的決定。我們不能向您保證，此事不會導致進一步的投訴、監管調查或未來的訴訟。

隨着我們的業務範圍和地理範圍的擴大，以及我們的功能和服務的擴大，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性都隨着我們的增長而增加

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已經增加了複雜性，我們預計未來的法律訴訟、索賠和爭端的可能性將繼續增加。成為一家上市公司將提高我們的公眾形象，這可能會導致訴訟增加。

無論結果如何，法律程序可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。原告可能在訴訟過程中尋求，我們可能會受到初步或臨時裁決的影響，包括要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能決定以對我們不利的條款解決法律糾紛；例如，我們可能被要求停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。此外，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款或根本不存在，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術或停止使用技術，這樣做可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，保險可能不包括這些索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的員工、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、商業合作伙伴和供應商可能從事欺詐性或非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：(I)適用監管機構的規則；(Ii)數據隱私法或其他類似的非美國法律；或(Iii)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰、額外的誠信報告和監督義務。無論我們是否成功地對任何此類訴訟或調查進行辯護，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查進行辯護的注意力，這些索賠或調查可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。

未來，我們可能會通過額外的債務或股權融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，或出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權或股權來籌集額外資金-

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聯繫證券，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、偏好或特權，現有股東可能會受到稀釋。如果有債務融資，可能會涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會降低我們的運營靈活性，或使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。此外，除有限的例外情況外，我們與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的貸款和擔保協議限制我們在沒有貸款人事先書面同意的情況下產生債務。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力將受到不利影響。

我們的經營活動可能會因為與我們現有貸款和擔保協議下的債務和/或未來債務有關的契約而受到限制，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這將對我們的業務產生不利影響。

我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議於2021年9月修訂和重述，包括一筆高達7500萬美元的定期貸款，將於2026年9月到期，以及2500萬美元的循環信貸額度，將於2024年9月到期。貸款和擔保協議使我們受到各種慣例契約的約束，包括關於財務報告、保險和某些流動性門檻的要求，以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、達成任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、產生額外債務、對我們的財產產生留置權、支付僅以股本支付的股息以外的任何股息或其他分配、贖回股本的能力的限制，與附屬公司進行交易，阻礙我們的知識產權和對我們活動的某些其他限制。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們償還債務和其他費用的能力將取決於我們未來的表現，這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果貸款和擔保協議下發生違約事件，我們可能會被要求償還貸款安排下的未償債務。根據貸款和擔保協議以及與加拿大帝國商業銀行簽訂的信貸協議，該協議規定了一筆830萬美元的定期抵押貸款，如果我們未能根據此類協議付款，將發生違約事件；我們違反了此類協議下的某些契諾，但必須遵守針對某些違規行為的特定治癒期限；我們或我們的資產受到某些法律程序的影響，例如破產程序；我們無法在債務到期時償還債務；或者我們與第三方簽訂的合同違約，該合同將允許加拿大帝國商業銀行加快此類債務的到期時間，或可能對我們產生重大不利變化。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。加拿大帝國商業銀行還可以行使其作為抵押品代理人的權利，擁有和處置擔保定期貸款的抵押品，這些抵押品幾乎包括我們所有的個人財產(包括知識產權)。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。我們可能尋求延長貸款和擔保協議，或與另一家貸款人達成新的貸款安排。我們可能無法以對我們有利的條款延長期限或獲得其他債務融資，如果有的話。, 我們的業務運營可能會受到額外的限制。如果我們不能在需要時獲得足夠的融資或以令人滿意的條件融資，我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損，我們的業務可能會受到損害。

截至2021年12月31日，我們沒有遵守所有債務契約。具體地説，我們沒有遵守我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議中包含的契約，將對某些子公司的投資限制在我們自由現金流的一部分(定義見

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協議)，然而，我們從加拿大帝國商業銀行獲得了豁免。我們預計在截至2022年3月31日的財季結束前遵守所有債務契約，然而，加拿大帝國商業銀行可能不願為未來可能的違規行為提供此類豁免，因此可能會立即收回我們的未償債務，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的積極影響。

未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，可能會對我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》規定的報告中必須披露的信息經過積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。例如，當我們準備上市時，我們努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們還聘請了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。在2019財年、2020財年和2021財年，我們發現我們的內部控制存在一個重大弱點，即我們沒有足夠的技術技能來處理會計事項，也沒有足夠的會計人員和內部控制知識來設計和實施流程和控制，包括審查用於記錄日記帳分錄的報告的完整性和準確性, 這是必要的，以確保不發生重大錯報。我們的補救工作仍在進行中，不能保證我們未來不會經歷這種或其他實質性的弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。

我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。在這個時候，我們的獨立註冊公眾

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如果會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響我們合併財務報表中報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。在編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與長期資產的使用壽命和可回收性、上市公司上市前普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出有關的假設和估計，以及用於根據我們的通才模式和組織結構將我們的員工和員工相關支出(包括承包商成本、員工工資和工資、股票薪酬和差旅以及其他與員工相關的成本)分配到其適當的財務報表項目中的那些假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時地通過公開披露我們的預期業務或財務業績來提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定因素，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的那些因素，其中一些或所有因素無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。此外，我們可能選擇不提供有關我們預計的業務或財務業績的指導，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營情況，報告我們在這些司法管轄區的應税收入。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對出售或收購的資產價值或可歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。

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我們可能被要求收取額外的銷售、使用、增值税和其他間接税，或者在不同的司法管轄區承擔其他税收義務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

對我們這樣的企業徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、省級商品和服務税、商業税、數字服務税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷，因此，記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規何時以及如何適用於我們的業務。如果我們被發現沒有充分履行我們的納税義務，我們的業務可能會受到不利影響。

美國最高法院在南達科他州訴WayFair案中裁定，美國一個州可以要求在線零售商徵收買家所在州徵收的銷售税，即使零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。如果我們在開展業務的司法管轄區的税收計算、徵收和匯款被確定為有缺陷，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。如果税務機關成功地斷言我們應該徵收額外的銷售、使用或其他税收，或者直接將這些税收匯給各州，可能會導致對過去的銷售和額外的行政費用產生鉅額税收負擔，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括：

•由於不同司法管轄區不同的法定税率，我們在不同司法管轄區的税前收益相對金額的變化；

•税收法律、税收條約、法規的變更或者其解釋；

•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃戰略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；

•未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及

•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。

與我們普通股的多類別結構和表決權信託協議相關的風險

我們普通股的多重類別結構以及信託受益人通過投票信託擁有我們所有LT10和LT50普通股的效果是，在可預見的未來，投票信託集中了投票控制權，這將限制您影響公司事務的能力，包括控制權的變更。我們由投票信託公司控制，其利益可能與我們的公眾股東的利益不同。我們修訂和重述的公司註冊證書也將重要的權力授予執行委員會。

我們的LT10和LT50普通股每股分別有10和50個投票權，A類普通股每股有1個投票權。LT10及LT50普通股的所有股份均由根據有表決權信託協議(“表決權信託協議”)就本公司首次公開發售而成立的表決權信託直接持有。截至2021年12月31日，投票信託分別持有約7,332,640股及6,224,160股LT10及LT50普通股，佔本公司首次公開發售完成後已發行股本的經濟權益約16.8%及已發行股本投票權82.6%。所有決定

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有關投票信託所持股份的投票(但不包括處置)，將由投票信託的受託人(“受託人”)行使其唯一及絕對酌情決定權，並不根據投票信託協議作為股東、受託人或其他身份負任何責任，但其個人失職除外。在可預見的未來，投票信託及其受託人將對我們的公司管理和事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在符合適用法律的情況下，表決權信託能夠選舉我們董事會的所有成員，並控制我們和我們的董事會將要採取的行動，包括修訂和重述我們的公司註冊證書以及修訂和重述公司章程、補償事項以及批准重大公司交易，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。如此選出的董事將有權在符合我們的負債條款和適用的規章制度的情況下，發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力，並可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。在某些情況下，投票信託的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，投票信託可能與其他股東有不同的税收立場或其他不同的激勵措施，這可能會影響其關於是否以及何時導致我們處置資產、產生新的債務或對現有債務進行再融資或採取其他行動的決定。另外, 投票信託和我們LT10和LT50普通股的持有者可能會導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決定或進行收購。

此外，只要投票信託持有的證券至少佔我們已發行股本的投票權的50%，我們修訂和重述的公司註冊證書將董事會在管理我們的業務和事務方面的所有權力和授權委託給執行委員會，前提是執行委員會在以下方面沒有權力或授權：(I)必須由董事會審計委員會批准的事項；(Ii)必須由有資格向符合交易所法案第16條的人授予股權的委員會批准的事項，以根據該法案第16b-3條豁免交易；(Iii)特拉華州法律規定須經董事會全體批准的事項，或(Iv)美國證券交易委員會規則和納斯達克規則另有要求的事項。執行委員會的成員現在是，預計將是董事，他們可能也是我們的員工，執行委員會目前由大衞·巴雷特、瑞安·謝弗、阿努·穆拉里達蘭、傑森·米爾斯和丹尼爾·維達爾組成。

集中控制還可能產生限制主動合併提議、主動收購要約或罷免董事的代理權競爭的可能性。因此，我們的治理結構和表決權信託可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。

特拉華州法律還可以要求我們的LT10和LT50普通股的持有者作為一個類別單獨投票，如果我們試圖修改我們修改和重述的公司證書以增加或減少我們的普通股類別的面值，或者以對其持有人產生不利影響的方式改變或改變LT10或LT50普通股的權力、優先權或特別權利的方式。LT10和LT50普通股持有者未來的轉讓可能會導致這些股票在一對一的基礎上轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些保留其股份的LT10和LT50普通股持有者的相對投票權。

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我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

投票信託控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由一名個人、集團或另一間公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控制公司”，並可選擇不遵守某些企業管治規定，包括董事會過半數成員必須由獨立董事組成、提名和企業管治委員會必須完全由獨立董事組成，以及薪酬委員會必須完全由獨立董事組成的規定。

我們打算依靠這些例外中的一些或全部。因此，我們沒有獨立董事的多數，我們沒有提名和公司治理委員會，我們薪酬委員會的成員也不是獨立董事。因此，您沒有得到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們普通股的多類別結構具有某些條款，這些條款在其他具有多類別結構的公司中是新的或不常見的。

許多與我們普通股的多類結構有關的條款在其他具有多類結構的公司中是新的或不常見的。例如，每當LT10或LT50普通股持有人希望轉讓或轉換其LT10或LT50普通股的股份時，我們修訂和重述的公司註冊證書和表決信託協議包含某些條款，除某些例外情況外，要求表決信託的受託人試圖找到A類普通股的持有人來交換LT10或LT50普通股的股份，並且只有在找不到此類A類股東的情況下，LT10或LT50普通股的股份才會轉換為A類普通股。因此，我們LT10和LT50普通股的股票可能會以較慢的速度轉換為A類普通股。

我們無法預測我們的資本結構、治理結構以及投票信託的集中控制可能對我們的股價或業務產生的影響。

我們無法預測我們的多重股權資本結構，再加上投票信託和我們治理結構的其他方面的集中控制，是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更大的波動，或者是否會導致負面宣傳或其他不利後果。持有低投票權股票，如我們的A類普通股，可能不是某些機構投資者的投資政策所允許的，或者對某些機構投資者的投資組合經理來説可能不那麼有吸引力。例如，2017年7月，廣受關注的股指提供商富時羅素表示，計劃要求其指數的新成員至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。此外，2017年7月，另一家廣受關注的股指提供商標普道瓊斯表示，擁有多個股票類別的公司將沒有資格獲得其某些指數。因此，我們的A類普通股很可能不符合這些股票指數的資格。我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與富時羅素或標普道瓊斯類似的方法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，並可能受到廣泛波動的影響，以應對本年度報告中以Form 10-K格式描述的風險因素，以及其他我們無法控制的因素，包括：

•新冠肺炎大流行的經濟、政治和社會影響以及相關的不確定性；

•我們經營結果的實際或預期波動；

•我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；

•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的期望；

•董事會、管理層、關鍵人員發生重大變動；

•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•美國和國際的整體經濟，以及我們行業的市場狀況；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、集成或能力、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•影響我們業務的法律和監管格局以及在適用現有法律或採用新法律方面的變化；

•法律法規索賠、訴訟或訴前糾紛等訴訟程序；

•資本結構的變化；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及

•我們、我們的高管、董事、主要股東和員工出售或預期出售我們的A類普通股。

包括科技公司在內的許多公司的股價一直在波動，其波動方式往往與這些公司的經營業績無關。在我們的A類普通股在納斯達克上市後不久，由於上述供需力量，我們的A類普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。過去，在股票波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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未來我們的A類普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票或認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2021年12月31日，我們有67,844,060股A類普通股流通，7,332,640股LT10普通股流通，6,224,160股LT50普通股流通。

我們的所有董事和高級管理人員以及幾乎所有我們的股本和可轉換為我們股本的證券的持有人都受到與我們的首次公開募股有關的鎖定協議的約束，這些協議限制他們在180年前轉讓我們的股本股份的能力。這是2021年11月9日後一天，以禁售協議中所述的提前終止為準。這些鎖定協議限制了在此期間可以出售的股本股份的數量。在受到某些限制的情況下，大約64,739,010股A類普通股將有資格在180天禁售期結束後或更早的時候出售，但必須提前終止。摩根大通證券有限責任公司可自行決定，允許受這些鎖定協議約束的我們的股東在鎖定協議到期前出售股票。我們修訂和重述的公司註冊證書對我們的LT10和LT50普通股的股份施加了額外的轉讓限制。

此外，截至2021年12月31日，在行使期權時可發行的A類普通股有7,001,403股。我們登記了在行使未償還期權、首次公開募股後發行的RSU或我們未來可能授予的其他股權激勵措施後可發行的A類普通股的所有股票，供根據證券法公開轉售。A類普通股的股票將有資格在公開市場上出售，只要行使了此類期權、RSU或其他股權獎勵，符合上述鎖定協議並遵守適用的證券法。

我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

利率的提高可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

利率處於或接近歷史低點。利率上升可能會導致對股權投資的需求相應下降。由於其他相對更具吸引力的投資機會而導致的對我們A類普通股的需求的任何這種增加或減少，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們目前的負債，包括我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議，包含，以及我們未來的負債可能包含對我們的股本支付現金股息的能力的限制。未來是否支付股息將由我們的執行委員會酌情決定，只要投票信託控制了我們已發行普通股的大部分投票權，然後由我們的董事會酌情決定。因此，我們A類普通股的投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

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未來出售和發行我們的A類普通股或購買我們A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，或其他股權證券或可轉換為我們A類普通股的證券，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的股價下跌。

未來，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括優先證券。根據我們的股權激勵計劃，我們還預計向員工、顧問和董事發行A類普通股。如果我們在隨後的交易中出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行A類普通股或LT10或LT50普通股，投資者可能會被大幅稀釋。後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會削弱收購嘗試，也可能會降低我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律，包含和特拉華州法律包含的條款，可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

•授權發行具有投票權、清算權、分紅權等優於普通股的空白支票優先股；

•取消我們的股東在投票信託持有我們已發行股本的投票權不足多數的日期後，通過同意而採取行動代替會議的能力；

•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；

•賦予我們的董事會獨有的決定董事會規模的權利，並規定董事會的任何空缺或新設立的席位只能由董事會填補，除非董事會決定這些空缺由股東填補；

•維持現行的多班級結構；以及

•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條(“特拉華州公司法”)，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的一些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

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我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在特拉華州公司法第145條的允許下，我們已經或打算與我們的董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：

•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；

•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

•我們被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，這些董事或高級管理人員應承諾償還預付款；

•我們修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人訂立賠償協議，並獲得保險以賠償此等人士；以及

•我們可能不會追溯修訂和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

雖然我們已購買董事及高級職員的責任保單，但此類保單日後可能不會以合理的費率向我們提供，可能不會涵蓋所有潛在的賠償要求，也可能不足以就可能施加的所有責任向我們作出賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定在特拉華州衡平法院為我們和我們的股東之間的某些糾紛提供一個獨家法庭，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭來解決與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)是代表我們提起的任何衍生品訴訟或法律程序、任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟、任何根據特拉華州通用公司法任何規定提出索賠的訴訟的獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的法律，或任何針對我們提出受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的訴訟；只要《交易法》賦予聯邦政府對此類索賠的專屬管轄權，且符合適用法律，則專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院

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美國將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

一般風險因素

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

根據《就業法案》，我們是一家新興的成長型公司，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。我們不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是新興成長型公司(可能長達納斯達克上市完成後五年)，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘薪酬的要求，以及延長遵守新的或修訂後的會計準則的過渡期。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、納斯達克的上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。例如，

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交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告等。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動不同，因為它們的應用和實踐不明確, 監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家受這些新規章制度約束的上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會任職的成員，以及合格的高管。由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果證券或行業分析師不繼續發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者羣體的預期，跟蹤我們公司的一名或多名分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

在美國，我們公司在波特蘭、俄勒岡州、舊金山、加利福尼亞州、密歇根州鐵木市和紐約市設有辦事處。我們在波特蘭擁有我們的辦公空間，大約有38,500平方英尺。我們在舊金山的辦公空間約為10,500平方英尺，租賃至2023年5月31日。我們在紐約市的辦公空間租賃至2022年8月19日，面積為3500平方英尺。我們在Ironwood的辦公空間約為2700平方英尺，租賃至2022年4月30日。

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我們還在阿姆斯特丹、倫敦和墨爾本租用辦公室。由於新冠肺炎的緣故，我們終止了與這些辦公室的租約，但未來可能會考慮再次續約。如果我們不提供共同工作空間，我們允許所有員工租用一個共同工作空間。

我們打算在未來購買更多的空間或擴大現有的設施，因為我們繼續增加員工和擴大地理範圍。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將以商業合理的條件提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

項目3.法律訴訟

我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。吾等目前並無參與任何訴訟，而吾等相信，若訴訟結果對吾等不利，將個別或合共對吾等的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們已經收到，並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。為此類訴訟辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔，我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且無法保證將獲得有利的最終結果。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

A類普通股市場信息

我們的A類普通股自2021年11月10日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為EXFY。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的LT10和LT50普通股既不上市也不公開交易。

我們普通股的持有者

截至2021年3月25日，我們A類普通股的登記股東有71人。這一數字不包括其股份由街道上的被提名者持有的實益所有者。

截至2021年3月25日，支出投票信託基金持有我們LT10普通股和LT50普通股的所有流通股。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何類別的普通股的任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會(或其正式授權的委員會，包括我們的執行委員會)酌情決定，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾，包括我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性，以及我們的執行委員會或董事會可能認為相關的其他因素。我們A類、LT10和LT50普通股的持有者有權獲得股息，如果董事會不時宣佈從合法可用資金中提取股息。

最近出售的未註冊證券

與圖則有關的發佈

從2021年1月1日至2021年11月10日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們根據2009年股票計劃，根據我們的股票計劃，以每股0.07美元至0.97美元的行權價，向我們的員工、顧問和其他服務提供商發行並出售了總計1,758,960股我們的普通股，加權平均行權價為0.39美元，總對價約為130萬美元。

從2021年1月1日至2021年11月10日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們根據我們的2019年計劃，在行使股票期權時，向我們的員工、顧問和其他服務提供商發行和出售了總計3,352,160股普通股，行權價從每股0.97美元到10.78美元不等，加權平均行權價為2.88美元，總對價約為500萬美元。

從2021年1月1日至2021年11月10日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們向我們的員工、顧問和其他服務提供商授予期權，根據我們的2019年股票計劃(“2019計劃”)，我們可以每股7.21美元至12.97美元的行使價購買我們總計837,160股普通股。

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從2021年1月1日至2021年11月10日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們向我們的員工、顧問和其他服務提供商授予了限制性股票單位，根據我們的2019年計劃，我們總共持有4,339,690股A類普通股和4,339,690股LT50普通股。

上述證券的要約、出售及發行被視為根據證券法頒佈的第701條規則獲豁免登記為補償利益計劃及與補償有關的合約下的交易，或根據證券法第4(A)(2)條被視為發行人不涉及公開發售的交易。這類證券的接受者是我們的董事、員工或真正的顧問，並根據我們的股權激勵計劃獲得了這些證券。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。

認股權證

2021年11月，我們向硅谷銀行出售了總計428,067股A類普通股，淨行使(I)權證以每股0.07美元購買300,000股A類普通股，(Ii)以每股0.53美元購買130,080股A類普通股。

上述證券的發行和銷售被視為豁免根據《證券法》第4(A)(2)條登記，因為發行人的交易不涉及公開發行。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。

交換報價

2021年11月9日，我們完成了一項對我們所有員工和其他服務提供商開放的交換要約，根據該提議，參與者選擇在一對一的基礎上，將總計13,556,800股我們的A類普通股交換為7,332,640股我們的LT10普通股和6,224,160股我們的LT50普通股。根據證券法第3(A)(9)條，交換要約中的證券發行被視為豁免註冊，理由是交換要約構成與我們證券的現有持有人的交換，沒有向任何一方支付佣金或其他報酬以請求進行此類交換，並且交易不涉及公開發行。

收益的使用

2021年11月15日，我們完成了IPO。本次新股發售是根據美國證券交易委員會於2021年11月9日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-260297號文件)根據證券法進行登記的。如我們根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書及先前提交予美國證券交易委員會的其他定期報告所述，首次公開招股所得款項的用途並無重大變化。

發行人購買證券

沒有。

性能圖表

根據交易法第18節的規定，本業績圖表不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也不應通過引用將其納入Expensify，Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件中。

下圖將我們A類普通股的累計股東總回報與納斯達克綜合指數(“納斯達克”)、標準普爾500指數(“S&P500”)和標準普爾500信息技術指數(“S&P500 IT”)的累計總回報進行了比較。該圖假設2021年11月10日收盤時投資了100美元，這是我們的A類普通股開始交易的第一天。納斯達克綜合指數、標準普爾500指數和標準普爾500信息技術指數

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股指承擔股息的再投資。該圖使用2021年11月10日的收盤價每股41.06美元作為我們A類普通股的初始價值。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

第六項。[保留。]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在“風險因素”和本年度報告10-K表格其他部分中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關於截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的討論，已在我們於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中報告，該招股説明書於2021年11月12日根據證券法第424(B)條提交，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

概述

Expensify是一個基於雲的費用管理軟件平臺，可幫助從小到大的企業簡化資金管理方式。每天，來自世界各地組織的各行各業的人都會使用Expensify掃描和報銷來自航班、酒店、咖啡店、辦公用品和拼車的收據。自2008年成立以來，我們的社區成員已經增加了1000多萬，在我們的平臺上處理和自動化了超過11億筆費用交易，讓人們可以花更少的時間管理費用，把更多的時間花在做他們喜歡的事情上。在截至2021年12月31日的一年中，平均有來自53,000家公司和200多個國家和地區的711,000名付費會員使用Expensify輕鬆賺錢。

首次公開募股

2021年11月，我們以每股面值0.0001美元的價格完成了11,190,392股A類普通股(A類普通股)的首次公開募股，其中我們出售了2,608,696股A類普通股，出售股東以每股27美元的IPO價格出售了8,581,696股A類普通股。本次首次公開募股共出售11,190,392股A類普通股，包括全面行使承銷商的選擇權，以每股27.00美元的IPO價格從某些出售股票的股東手中額外購買1,459,616股A類普通股。在出售股東的發售中，吾等並無從出售A類普通股股份中收取任何收益。在扣除約490萬美元的承保折扣和佣金以及約800萬美元的發行成本後，我們獲得的淨收益總額約為5750萬美元。

就在我們的首次公開募股註冊聲明生效之前，我們提交了一份修訂後的公司註冊證書修正案，以創建三類授權普通股：A類普通股、LT10普通股和LT50普通股。當時已發行的所有普通股都被重新分類為A類普通股，但我們交換要約下的股票除外，這為員工和其他服務提供商提供了一對一的機會，將他們的A類普通股交換為LT10或LT50股票。根據我們的交換要約，13,556,800股A類普通股交換為7,332,640股LT10普通股和6,224,160股LT50普通股。IPO結束時，當時已發行的所有可轉換優先股按十比一的比例轉換為42,031,390股普通股，並重新分類為A類普通股。此外，430,080股普通股認股權證被轉換為同等數量的A類普通股認股權證。

就在IPO結束前，我們提交了修訂和重新註冊的公司證書，授權總共1,000,000,000股A類普通股，賦予持有人每股一票，25,000,000股LT10普通股，賦予持有人每股10票，以及25,000,000股LT50普通股，賦予持有人每股50票

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分享。此外，經修訂及重訂的公司註冊證書授權發行共1,000,000股非指定優先股。

我們的商業模式

我們以員工為中心的產品戰略、病毒式和自下而上的商業模式、口碑採用和獨特的公司文化結合在一起，為我們的成員創造價值，為我們帶來競爭優勢。我們相信，如果我們繼續高度關注我們的最終用户成員，並創造出偉大的產品，我們的成員將繼續推動採用。

我們主要從雲平臺的年度訂閲中獲得收入，這是由每月活躍的付費會員數量推動的。個人或公司代表他們自己、他們的員工和承包商支付訂閲費用，我們統稱為會員。我們將客户定義為為自己買單的任何成員以及零個或多個其他成員，這些成員被分組到一個或多個“費用保單”中。這可能是個人、整個公司或更大公司的一個部門。客户的定義本質上不包括在軌道上或提交計劃的獨資業主。

我們通過從消費卡上的所有消費收取一定比例的兑換來實現交易貨幣化。隨着我們擴展我們的平臺，我們打算增加集成的數量，並更積極地向新客户和現有客户推廣費用管理以外的具有補充用例的Expensify Card，以推動更多的採用。

影響我們業績的關鍵因素

我們的業績取決於許多因素，包括以下因素：

投資於產品-LED增長

我們專注於繼續增加我們平臺上的付費會員數量。與其他軟件公司相比，我們在產品開發方面的投資更多，在銷售方面的投資更少。對產品的這一投資使我們能夠開發易於使用但功能強大的功能，以鼓勵採用我們的平臺。我們發展付費會員的能力取決於我們從單個員工開始的病毒式的“自下而上”的採用週期。在下載我們的免費應用程序提交費用並實現Expensify的好處後，我們的熱情成員在內部支持我們的平臺，通過口碑或邀請將其傳播給其他員工，並經常説服決策者在公司範圍內採用Expensify。為了繼續增長，我們認為必須繼續優先投資於我們的平臺，以取悦我們的成員並推動病毒式擴張。

繼續轉換免費會員

我們的成功取決於將嘗試Expensify平臺免費方面的用户轉化為付費會員。雖然我們的病毒式模式意味着員工或承包商經常將Expensify引入中小型企業(“SMB”)，但公司為我們的大多數付費會員訂閲和付費。

投資以維持市場共識

我們的病毒式和口碑採用模式之所以有效，部分原因是我們已經確立了自己作為中小企業費用管理領域公認的領導者的地位。我們部署大規模的品牌廣告來宣傳我們的平臺優勢，並建立市場共識，即Expensify是費用管理軟件的類別領導者。我們相信，這使我們能夠專注於為我們的成員創造偉大的病毒式功能，而不是依賴低利潤率、不可擴展的傳統銷售和營銷活動來推動客户獲取。

留住現有客户

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費用管理涉及到整個公司的許多職能。為了為我們的客户提供無縫體驗，我們集成了中小企業及其員工每天使用的會計、ERP和旅遊軟件。我們還與許多為我們的會員產生最多收據的技術提供商進行了無摩擦的整合，如優步和Lyft。Expensify提供了一個我們相信客户喜歡的費用管理平臺，並將我們嵌入到組織中。由於這兩個因素，我們歷來享有較高的客户保留率，往往超過企業保留率。我們認為，推動我們保留率的另一個因素是，中小企業通常不太頻繁地重新評估其技術解決方案，因此，很少會有意識地選擇繼續使用Expensify一年。

總徽標保留率和淨座位保留率是衡量客户滿意度和我們平臺使用情況的重要指標。我們通過使用(A)在截至前一年的期間內曾經有5個或更多付費會員為訂閲付費的不同公司的數量作為分母，以及(B)在最近的期間內仍在為至少1個訂閲支付費用的相同公司的數量作為分子，來計算截至期間結束時的總徽標保留率。在2020年和2021年，我們的年總徽標保留率分別為86%和83%。我們通過使用(A)在截至前一年的期間內有5個或更多付費會員支付訂閲的公司的付費會員席位數量作為分母，以及(B)以最近一段時間內這些公司的付費會員席位數量作為分子，來計算截至一個期間結束時的淨席位保留率。2020年和2021年，我們的淨座位保留率分別為96%和93%。新冠肺炎疫情影響了我們的留存，因為我們的客户停止(或暫停)運營，並隨着他們的商務旅行和其他費用下降而縮減了對我們平臺的使用。我們的增長將取決於我們繼續留住現有客户的能力。

推出功能以擴大我們與現有客户的關係

我們在2020年全面推出了消費卡，儘管隨着新冠肺炎疫情的蔓延，企業支出有所下降，但客户開始採用該卡。展望未來，我們打算更積極地向新客户和現有客户推廣消費卡，以推動更多的人採用消費卡。在消費卡之外，我們已經並將繼續投資於開發與費用管理相輔相成的功能。在大多數公司，並不是每個員工都會產生每月通過費用報告提交的費用。隨着我們添加供所有僱主使用的其他功能，我們有可能將不提交費用報告的客户員工部分貨幣化。

新冠肺炎的影響

由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了辦公室，要求員工遠程工作，並實施了旅行限制，所有這些都擾亂了我們的業務運營方式。我們客户(其中大部分是中小企業)的運營也受到了同樣的幹擾。疫情對中小企業的超大影響在2020年顯而易見，因為我們的客户中有異常比例的客户停止向我們的平臺添加新成員、停止(或暫停)運營和/或縮減或終止對Expensify平臺的訂閲。

商務旅行傳統上是我們平臺上費用的重要驅動因素，但在疫情期間，隨着封鎖的實施和迅速改變，商務旅行已被嚴重削減，產生了複雜的地區影響。由於與差旅相關的費用和其他非在家辦公環境中產生的費用減少，我們的許多留在我們平臺上的客户在2020年每月產生費用的員工減少了。經過多年來付費會員的穩步增長，我們平臺上的平均付費會員數量下降了15%，從截至2020年3月31日的季度的742,000人下降到截至2020年9月30日的季度的633,000人，而截至2021年12月31日的季度，我們的付費會員數量回升至711,000人。我們的活動仍在從2020年5月開始復甦，因為美國和世界其他某些地區繼續從新冠肺炎反彈。由於上述因素，留在我們平臺上的付費會員產生的費用也有所下降。同時活躍度下降，

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我們的收入仍然低於大流行前的水平，直到2020年6月30日止的季度才有所下降。由於我們的年度合同和這些合同中的最低用户要求以及2020年5月生效的價格變化，這種最初對收入的不利影響得到了緩解。我們在2020年推出了消費卡，就在大流行之前。鑑於消費額的下降，以及潛在客户在這種不尋常的環境中不願採用新卡，從Expensify卡交易中實現貨幣化的增長花費了比預期更長的時間，但儘管存在COVID逆風，使用率仍在上升。

雖然新冠肺炎疫情對全球經濟，特別是中小企業的全面持久影響仍不確定，但我們相信，隨着經濟重新開放和商務旅行的恢復，我們平臺的使用將會增加，這一點我們已經開始看到。

雖然在許多方面仍然存在不確定性，但我們相信，大流行也對我們的業務運營方式產生了積極影響。我們已經完全接受了分散的勞動力，並重新設想了我們如何使用現有的辦公空間。隨着大流行期間對費用管理的需求放緩，我們投資於在我們的核心費用管理功能之外建立我們的平臺，這將帶來更多樣化的用例，更好地抵禦未來類似的衝擊。

有關新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響的進一步討論，請參閲“風險因素”一節。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

我們審查以下關鍵指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。因此，我們認為，這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能不同於其他公司提供的類似名稱的指標或指標。

關鍵業務指標

付費會員

我們相信，我們有能力在我們的平臺上增加付費會員數量，這將推動我們作為一家企業取得成功。公司代表使用該平臺的員工和承包商支付訂閲費用，我們將他們稱為付費會員。我們將付費成員定義為平均用户數(員工、承包商、志願者、團隊成員等)誰是賬單上的收集或控制任何特定季度的計劃。對於只有一名員工的中小企業或獨資企業，企業主也可能是唯一的付費會員。

直到2020年3月31日，我們平臺上的付費會員數量每個季度都在增長，當時新冠肺炎疫情嚴重影響了我們客户和中小企業的運營，並極大地減少了商務旅行，而商務旅行傳統上是我們平臺上費用的主要驅動因素。儘管新冠肺炎疫情對全球經濟、尤其是中小企業的全面持久影響仍不確定，但隨着經濟緩慢重啟，已經出現了復甦的跡象。從2021年3月31日到2021年12月31日，隨着新冠肺炎限制開始放鬆，我們平臺上的付費會員數量每個季度都在增長，這就證明瞭這一點。有關更多信息，請參閲上面標題為“新冠肺炎的影響”的小節。

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下表列出了截至2020年3月31日至2021年12月31日的季度的平均付費會員數量。

截至的季度			付費會員(千人)
March 31, 2020			742
June 30, 2020			630
2020年9月30日			633
2020年12月31日			645
March 31, 2021			631
June 30, 2021			639
2021年9月30日			667
2021年12月31日			711

非公認會計準則財務衡量標準

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA定義為不包括所得税、利息和其他費用、淨額、折舊和攤銷以及基於股票的薪酬的運營淨收入。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以同期總收入。我們專注於盈利增長，我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於説明我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被不能反映我們業務核心運營業績的收入或支出的影響所掩蓋。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(除百分比外，以千為單位)
調整後的EBITDA			$	9,536					$	26,755
調整後EBITDA利潤率			7		%				30		%

非公認會計準則淨收益和非公認會計準則淨收益利潤率

我們將非GAAP淨收入定義為根據美國GAAP運營的淨收入，不包括基於股票的薪酬和與IPO相關的獎金成本，我們認為這是2021年支付給員工的可自由支配現金獎金。有關2021年支付給員工的可自由支配現金獎金的更多詳細信息，請參閲小節“流動性和資本資源”。我們將非GAAP淨收入利潤率定義為非GAAP淨收入除以同期總收入。我們專注於盈利增長，我們認為非GAAP淨收入是一個重要的衡量標準，因為它有助於説明我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被基於股票的薪酬和一次性IPO相關可自由支配現金的影響所掩蓋。

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獎金成本。這兩筆費用都不被認為是我們業務核心運營業績的指標。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(除百分比外，以千為單位)
非公認會計準則淨收益			$	49,432					$	16,127
非公認會計準則淨收益利潤率			35		%				18		%

非公認會計原則財務指標的侷限性及其調整

非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，或作為公認會計準則所列財務信息的替代品。與根據公認會計原則確定的可比財務衡量標準相比，使用非公認會計原則財務衡量標準存在一些限制。例如，我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績。所有這些限制可能會降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的有用性。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表將最直接可比的GAAP財務指標與這些非GAAP財務指標中的每一個進行了核對。

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調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(除百分比外，以千為單位)
淨(虧損)收益			$	(13,558)					$	(1,710)
淨(虧損)收益邊際			(9)		%				(2)		%
添加：
(福利)所得税撥備			(174)						4,662
利息和其他費用，淨額			3,497						2,718
折舊及攤銷			5,197						3,248
基於股票的薪酬			14,574						17,837
調整後的EBITDA			$	9,536					$	26,755
調整後EBITDA利潤率			7		%				30		%

非公認會計準則淨收益和非公認會計準則淨收益利潤率

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(除百分比外，以千為單位)
淨(虧損)收益			$	(13,558)					$	(1,710)
淨(虧損)收益邊際			(9)		%				(2)		%
添加：
基於股票的薪酬			14,574						17,837
IPO相關獎金支出			48,416						—
非公認會計準則淨收益			$	49,432					$	16,127
非公認會計準則淨收益利潤率			35		%				18		%

業務成果的構成部分

收入

我們根據我們的費用報告雲平臺的使用情況，根據每月支付的欠款安排產生訂閲費收入，這些安排要麼是按月支付的，任何一方都可以隨時終止而不受懲罰，要麼是基於最低月度會員數量的年度安排。2020年5月，我們更新了服務條款，使年度合同不可取消。我們根據每月活躍會員的數量和服務級別向客户收取訪問我們平臺的訂閲費。合同價格基於我們網站上公佈的協議費或費率。我們的大部分收入來自那些在我們那裏有信用卡或借記卡的客户，這些信用卡或借記卡每月自動收費。我們幾乎所有的客户都有標準的服務合同條款，但定製服務合同除外。

我們與客户簽訂的合同包括兩項履行義務：訪問託管軟件服務，包括平臺內提供的所有功能和相關客户支持。我們將平臺准入和支助視為一項綜合履行義務，因為它們在同一時期具有相同的轉移模式，因此是同時交付的。我們每月通過向客户提供平臺訪問和支持服務來履行我們的績效義務，並在一段時間內確認收入。我們確認扣除對相關交易徵收的適用税項後的收入淨額。

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從2021年8月開始，我們根據消費卡交易量和SaaS訂閲級別向所有客户提供返現獎勵計劃。返現獎勵按月賺取，並在下個月支付。吾等根據ASC 606的規定，將支付予客户的現金回撥視為應付予客户的對價，因此於綜合收益表的收入內記作抵銷收入。我們還記錄了現金返還獎勵負債，代表了為賺取現金返還獎勵而支付給客户的對價。返現獎勵責任隨着時間的推移受到滿足資格要求的客户以及客户的SaaS訂閲層和向客户付款的時間的影響。

收入成本，淨額

收入成本，淨額主要包括與託管公司服務相關的費用，包括數據中心容量成本、信用卡處理費、第三方軟件許可費、支持客户服務的外包成本以及支持和處理SmartScan技術的外包成本(扣除供應商的考慮)。額外成本包括資本化軟件開發成本的攤銷費用和人員相關費用，包括基於股票的薪酬和可歸因於支持我們的客户和維護我們的平臺的員工成本。

供應商的考慮與消費卡有關。我們使用第三方供應商發行消費卡並處理相關交易。當使用Expensify卡進行購物時，卡網絡會向商家收取一筆費用(也稱為“交換”)。供應商通過其與信用卡網絡和髮卡銀行的關係，在合同上有權獲得互換。供應商保留交換的一部分用於他們的服務，我們與供應商的協議導致我們收到交換的剩餘部分減去供應商保留的金額(我們的剩餘部分，“費用交換金額”)。供應商還向我們收取其向我們提供的服務的費用(“供應商費用”)。由於供應商協議的性質，我們不將費用交換金額記錄為收入。相反，支付給我們的是費用交換金額和供應商費用的淨額，我們將其記錄為“供應商的對價”，這是收入成本中的一項反費用，淨額。以下彙總了所列各期間的這些不同數額：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(單位：千)
費用交換金額			$	3,128					$	1,096
供應商費用			225						90
來自供應商的考慮			$	2,903					$	1,006

正如題為“流動性和資本資源”的小節所述，可自由支配的現金獎金，我們也稱為“IPO相關的獎金支出”，如題為“非公認會計準則財務措施”的小節所述，在2021年支付給員工，並對截至2021年12月31日的年度期間的收入成本和淨支出產生重大影響。

運營費用

研究與開發

研發費用主要包括與新產品或加強現有產品或服務的規劃和初步項目階段及實施後階段有關的人員相關費用，包括基於股票的薪酬。我們利用某些軟件開發成本，這些成本可歸因於在項目的應用程序開發階段開發或添加我們內部使用的軟件的重要功能。所有研究和開發費用，不包括資本化的軟件開發成本，都在發生時計入費用。

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我們相信，提供新功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續對我們的產品和服務進行投資和擴展，以提高客户的體驗和滿意度，並吸引新客户。我們預計，隨着我們擴大研發團隊以開發新產品和產品增強，研發費用將會增加。

正如題為“流動性和資本資源”的小節所述，可自由支配的現金獎金，我們也稱為“IPO相關獎金支出”，如題為“非公認會計準則財務措施”的小節所述，於2021年支付給員工，並對截至2021年12月31日的年度研發支出產生重大影響。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬、廣告費用、品牌和公關費用、戰略合作伙伴的推薦費以及我們向推薦和附屬合作伙伴提供的其他福利。我們預計，隨着我們擴大銷售力度以尋求市場機會，銷售和營銷費用將會增加。

正如題為“流動性和資本資源”的小節所述，可自由支配的現金獎金，我們也稱為“IPO相關獎金支出”，如題為“非公認會計準則財務措施”的小節所述，於2021年支付給員工，並對截至2021年12月31日的年度銷售和營銷費用產生重大影響。

一般和行政

一般和行政費用主要包括行政管理的人事相關費用，包括股票薪酬，以及分配給行政職能的任何僱員時間，包括財務和會計、法律和人力資源。除與人事有關的費用外，一般和行政費用包括租金、水電費、財產和設備折舊、融資租賃使用權資產攤銷和外部專業服務，包括會計、審計、税務、財務、法律和合規、人力資源和信息技術。我們預計，隨着我們擴大業務規模以及產生與上市公司相關的成本，一般和行政費用將繼續增加，包括法律、審計、商業保險和諮詢費用。

正如題為“流動性和資本資源”的小節所述，可自由支配的現金獎金，我們也稱為“IPO相關獎金支出”，如題為“非公認會計準則財務措施”的小節所述，於2021年支付給員工，並對截至2021年12月31日的年度期間的一般和行政費用產生重大影響。

利息和其他費用，淨額

利息和其他費用，淨額，主要包括我們在加拿大帝國商業銀行(CIBC)的信貸安排下支付的利息。它還包括外幣交易和外幣重新計量的已實現損益。

所得税優惠(撥備)

所得税主要包括美國、英國、澳大利亞、荷蘭和加拿大的所得税，以及我們開展業務的美國各州的所得税。

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經營成果

應結合本年度報告10-K表其他部分所列的合併財務報表和附註，審查以下所列業務成果。

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入			$	142,835					$	88,072
收入成本，淨額(1)			53,693						32,414
毛利率			89,142						55,658
運營費用：
研發(1)			10,988						6,728
一般事務和行政事務(1)			60,742						33,372
銷售和市場營銷(1)			27,664						9,888
總運營費用			99,394						49,988
營業收入(虧損)			(10,252)						5,670
利息和其他費用，淨額			(3,480)						(2,718)
所得税前收入(虧損)			(13,732)						2,952
所得税優惠(撥備)			174						(4,662)
淨虧損			$	(13,558)					$	(1,710)
減去：分配給參與證券的收入			—						—
普通股股東應佔淨虧損			$	(13,558)					$	(1,710)
A類、LT10和LT50類普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的			$	(0.36)					$	(0.06)
加權平均普通股股份，用於計算A、LT10和LT50類普通股股東的每股淨虧損：
基本的和稀釋的			38,039,222						27,424,480

    

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(單位：千)
收入成本，淨額			$	4,115					$	2,272
研發			1,617						2,469
一般事務和行政事務			7,356						12,648
銷售和市場營銷			1,486						448
基於股票的薪酬總支出			$	14,574					$	17,837

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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
收入			$	142,835					$	88,072					$	54,763					62		%

與2020年同期相比，2021年的收入增加了5480萬美元，增幅為62%，這主要是由於(I)公司服務條款的更新，導致年度合同不可取消，以及(Ii)價格變化，導致截至2021年12月31日的年度，與2020年同期相比，平均付費會員價格大幅上漲，每一次都發生在2020年5月。

收入成本、淨利潤和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
收入成本，淨額			$	53,693					$	32,414					$	21,279					66		%
毛利率			89,142						55,658						$	33,484					60		%
毛利率%			62		%				63		%

收入成本，與2020年相比，2021年淨增加2130萬美元，或66%，主要是由於與可自由支配現金獎金和分配給收入成本的股票薪酬有關的員工薪酬增加，淨額。在截至2021年12月31日的一年中，直接從事支持客户和維護我們平臺的員工獲得了1370萬美元的獎金。有關現金獎金的更多細節，請參閲“流動性和資本資源”小節。

除現金獎金外，收入淨額增加，原因是與償還活動增加直接相關的支付處理費增加、支助和執行服務方面的努力增加以及與平臺維護有關的外包活動增加。供應商的考慮降低了收入成本，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨減少290萬美元和100萬美元。供應商考慮的增加是由使用Expensify Card從成員那裏獲得的更多采用和支出推動的。

與2020年同期的63%相比，2021年的毛利率略有下降至62%。儘管同期收入增長了62%，但由於前款所述因素，收入成本、淨額增長率較高。

研究與開發

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
研發			$	10,988					$	6,728					$	4,260					63		%

與2020年相比，2021年的研發費用增加了430萬美元，增幅為63%，這主要是由於與可自由支配的現金獎金相關的員工薪酬增加。在截至2021年12月31日的一年中，直接從事新產品和功能的規劃和初步項目階段以及實施後階段的員工獲得了850萬美元的獎金。有關現金獎金的更多細節，請參閲“流動資金和資本資源”小節。研究和開發費用的增加部分被增加所抵消

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員工在我們的新產品和新功能的項目應用程序開發階段所花費的時間，我們認為這是可以資本化的。

銷售及市場推廣

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷			$	27,664					$	9,888					$	17,776					180		%

與2020年相比，2021年的銷售和營銷費用增加了1,780萬美元，增幅為180%，這主要是由於在截至2020年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情的直接結果，我們增加了廣告支出以獲得進一步的品牌知名度，並大幅減少了廣告和其他銷售和營銷費用。此外，由於與2021年可自由支配的現金獎金相關的員工薪酬，銷售和營銷費用增加。在截至2021年12月31日的一年中，直接從事銷售和營銷活動的員工獲得了500萬美元的獎金。有關現金獎金的更多細節，請參閲“流動性和資本資源”小節。

一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
一般事務和行政事務			$	60,742					$	33,372					$	27,370					82		%

與2020年相比，2021年一般及行政開支增加2,740萬美元，或82%，主要是由於我們的高管員工薪酬增加，以及向直接從事一般及行政活動的員工支付2,120萬美元的可自由支配現金獎金。有關現金獎金的更多細節，請參閲“流動性和資本資源”小節。

利息和其他費用，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
利息和其他費用，淨額			$	(3,480)					$	(2,718)					$	(762)					28		%

利息和其他費用，2021年淨增加76萬美元，比2020年增加28%。這一增長是由於美元在2021年變得更加強勁，導致外匯交易損失增加。

所得税優惠(撥備)

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2021						2020						金額						%
			(除百分比外，以千為單位)
所得税優惠(撥備)			$	174					$	(4,662)					$	4,836					(104)		%

我們在2021年記錄了20萬美元的所得税福利，而2020年的所得税撥備為470萬美元。我們遵循資產負債法對所得税進行會計處理，根據這種方法，我們確認遞延所得税是由於財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異造成的。計入估值免税額是為了在以下情況下減少遞延税項資產

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税收優惠將不會實現。在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得240萬美元的估值撥備。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，並無錄得估值撥備。所得税撥備反映了在美國聯邦、州和非美國司法管轄區賺取和納税的應税收入。

在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們的有效所得税率分別為1.3%和157.9%。2021年的有效所得税率與法定税率不同，主要是由於受到《國內税收法典》第162(M)條的限制，納入了估值免税額，以及基於股票的薪酬的影響，分別產生了1550萬美元、240萬美元和(850萬美元)的永久項目。2020年的實際所得税率與法定税率不同，主要是由於與二級市場交易相關的股票薪酬的影響，這導致了1,530萬美元的永久項目。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們主要通過我們的運營現金流、出售我們的股權證券和我們信貸安排下的借款來為我們的運營提供資金。2021年11月，在完成IPO後，在扣除約490萬美元的承銷折扣和佣金以及約800萬美元的發行成本後，我們總共獲得了約5750萬美元的淨收益。截至2021年12月31日，我們擁有9840萬美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，我們有6780萬美元的未償債務。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長和支持業務增長所產生的成本，以及我們對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應的需要。我們相信，我們現有的現金資源將足以為我們的持續運營、增長戰略和我們預計至少在未來12個月內產生的額外費用提供資金。

現金獎金

2021年6月，對於公司任命的高管，以及2021年7月，對於所有其他員工，我們決定向每位員工支付現金紅利，金額約為每位員工行使其股票期權總額的45%，受截至2021年6月15日每位現有員工持有的未償還股票期權總額的限制，包括適用於每位員工的預扣税款。在確定支付的現金獎金時，我們包括了截至2021年6月15日每位現有員工持有的已授予和未授予的股票期權。沒有員工有義務使用現金紅利來行使他們的未償還股票期權。

在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了與員工股票期權行使現金紅利相關的獎金支出4840萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，所有獎金均已全額支付給員工。在截至2021年12月31日的年度內，與員工股票期權行使現金獎金相關的獎金支出總額中，我們任命的高管的獎金支出為790萬美元。

現金紅利包括在所附綜合損益表的下列費用部分中(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021
收入成本，淨額			$	13,708
研發			8,550
一般事務和行政事務			21,174
銷售和市場營銷			4,984
總計			$	48,416

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下表列出了截至2021年12月31日的每個季度的現金紅利(未經審計)。這些現金獎金僅適用於截至2021年12月31日的年度。這項未經審計的每個季度分項數字的編制基準與本年度報告中以Form 10-K格式編制的年度綜合財務報表相同。現金獎金包括在費用的以下組成部分中(以千計)：

			截至三個月
			March 31, 2021						June 30, 2021						2021年9月30日						2021年12月31日
收入成本，淨額			$	—					$	—					$	8,962					$	4,746
研發			—						3,599						3,871						1,080
一般事務和行政事務			—						4,340						10,368						6,466
銷售和市場營銷			—						—						3,085						1,899
總計			$	—					$	7,939					$	26,286					$	14,191

截至2021年12月31日的一年，員工現金獎金資本化為內部開發軟件成本150萬美元。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	5,486					$	7,585
投資活動使用的現金淨額			(7,614)						(4,295)
融資活動提供的現金淨額			80,565						8,787
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			$	78,437					$	12,077

經營活動提供的現金

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動提供的現金為550萬美元，這主要是由包括折舊和攤銷在內的非現金費用以及基於股票的薪酬推動的。此外，結算負債增加，表明費用償還活動增加，應計費用和其他負債增加。某些營運負債的清償時間和某些營運資產的收取時間，可能會影響綜合現金流量表中營運活動所提供的現金淨額。對經營活動提供的現金淨額的主要抵銷是由於2021年支付給員工的現金獎金以及收到某些運營資產(如應收賬款和預付費用)的時間安排而導致的淨虧損增加。

截至2021年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額較2020年同期減少，主要是由於2021年支付給員工的現金紅利以及清償某些營運負債和收取某些營運資產的時間安排導致淨虧損增加所致。

用於投資活動的現金

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為760萬美元，主要包括軟件開發成本以及與波特蘭和舊金山辦事處擴建相關的物業和設備的購買。

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與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金有所增加，這主要是由於軟件開發成本增加。由於對我們平臺的持續投資以及2021年支付給開發人員的現金獎金被資本化，軟件開發成本增加。

融資活動提供的現金

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為8,060萬美元，主要包括我們首次公開募股的收益，扣除承銷商的折扣和佣金。我們與加拿大帝國商業銀行修訂和重述的貸款和擔保協議以及行使股票期權的額外收益部分被本金支付所抵消，以全額償還我們與加拿大帝國商業銀行的攤銷和非攤銷定期貸款的剩餘餘額。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額較2020年同期增加，主要是由於首次公開招股及與加拿大帝國商業銀行經修訂及重述的貸款及擔保協議所得收益所致。在截至2020年12月31日的年度內，我們的信貸額度下的借款部分抵消了這些增長。

信貸安排

攤銷定期抵押貸款

根據與加拿大帝國商業銀行就我們位於俄勒岡州波特蘭的商業建築達成的分期償還定期抵押貸款協議，該公司於2019年8月借入830萬美元，這要求在30年內每月支付利息和本金。利息以每年5%的固定利率積累，直到2024年8月，屆時利率將改為華爾街日報最優惠利率減去0.25%的抵押貸款剩餘期限。借款是由大樓擔保的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分期償還定期抵押貸款的未償還餘額分別為800萬美元和810萬美元。

貸款和擔保協議

我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議，經2021年9月修訂和重述(2021年修訂定期貸款)，包括7500萬美元的定期貸款，其中包括4500萬美元的初始定期貸款，以及一筆2500萬美元的循環信貸額度，其中包括一筆4500萬美元的初始定期貸款，以及一筆2500萬美元的循環信貸額度。貸款所得款項中約2,400萬美元用於立即償還修訂及重述時的攤銷及非攤銷定期貸款餘額，以及與經修訂協議相關的承諾費及任何其他債務發行成本。最初定期貸款的剩餘收益用於我們的正常業務運營。

貸款和擔保協議最初是在2018年5月簽訂的。該公司於2021年9月簽訂的4500萬美元的初始定期貸款將在60個月內支付，本金和應計利息此後每個季度支付一次，從2021年9月30日第一次支付開始。每季度的本金支付是固定的，並在整個期限內逐步增加。貸款金額按銀行參考利率加2.25%(截至2021年12月31日為5.5%)連同利息支付，並按季度支付，直至定期貸款結束。借款基本上是以我們所有的資產為抵押的。截至2021年12月31日，2021年修訂後的定期貸款和循環信貸額度的未償還餘額分別為4490萬美元和1500萬美元。定期貸款和循環信用額度分別於2026年9月和2024年9月到期。

有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註7。

某些契諾

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我們受制於我們的貸款和擔保協議下的慣例契約，除非被加拿大帝國商業銀行放棄，否則這些契約限制了我們和我們的子公司產生額外債務、創建或產生留置權、允許控制權變更或與其他公司合併或合併、出售或轉讓資產、支付股息或進行分配、進行收購、投資或貸款，或支付和預付次級債務的能力，但某些例外情況除外。我們還必須維護某些財務契約：第一年，在每個財政季度的最後一天測試的年度經常性收入總槓桿率不超過0.8%至1.0%，並保持流動性有時不低於1000萬美元，每種情況下都要按照貸款和擔保協議的定義進行；此後，從2022年9月30日至2023年6月30日(包括2023年6月30日)每個季度測試的EBITDA淨槓桿率不低於5.00%至1.00%，2023年9月30日至2024年6月30日(包括2024年6月30日)不低於4.00%至1.00%，以及2024年9月30日及以後不低於3.00%至1.00%，以及在每個日曆季度的最後一天測試不低於1.10%至1.100的固定費用覆蓋率。

如果我們未能履行這些和其他契約下的義務，加拿大帝國商業銀行的信貸承諾可能被終止，根據信貸或貸款協議，任何未償還的借款以及應計利息可以被立即宣佈為到期和應付。

截至2021年12月31日，我們沒有遵守所有債務契約。具體地説，我們沒有遵守我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和擔保協議中的契約，限制對某些子公司的投資超過自由現金流的門檻(如債務協議所定義)，但我們獲得了加拿大帝國商業銀行的豁免。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不認為不遵守本公約對我們或我們的運營產生了實質性影響。我們預計在截至2022年3月31日的財季結束前遵守所有債務契約。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務和承諾：

			按期間到期的付款
			(單位：千)
			不到1年						1-3年						3年以上						總計
債務本金償付			$	15,588					$	2,707					$	49,546					$	67,841
債務的利息支付			2,850						8,343						7,358						18,551
融資租賃承諾			816						476						—						1,292
經營租賃承諾額			795						333						—						1,128
總計			$	20,049					$	11,859					$	56,904					$	88,812

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，同意就某些事項賠償客户、髮卡銀行、信用卡網絡、供應商和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們對他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。根據該等協議，我們並無被要求提供賠償，據我們所知，並無任何可能對我們的綜合資產負債表、綜合損益表、綜合可轉換優先股及股東虧損表或綜合現金流量表產生重大影響的索賠。

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表外安排

於本報告所述期間內，我們並無任何表外融資安排或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的而設立的。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關我們的會計政策，請參閲本文件其他地方所載的綜合財務報表附註2，以瞭解我們的主要會計政策的説明。

員工和員工相關費用

根據我們的通才模式和組織結構，將我們的僱員和僱員相關費用，包括承包商費用、僱員工資和工資、基於股票的薪酬和差旅以及其他與僱員有關的費用，分配到合併損益表上各自適當的財務報表項目，需要我們作出估計和判斷。我們根據內部時間跟蹤工具來估計員工和員工相關費用的分配。管理層在每個報告期審查估計數，以評估合併財務報表中每個費用財務報表項目的分配額估計數。

收入確認

該公司從其客户支付的訪問和使用公司託管軟件服務的訂閲費以及標準客户支持中獲得收入。本公司採用會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)自2019年1月1日起，採用全程追溯法過渡。

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

該公司的合同要麼是按規定的會員數量按月結算的月度欠款安排，要麼是按最低月度會員數量按月收取欠款的年度安排。月度合同可以由任何一方在任何時候終止，不受懲罰。希望在期限結束前終止合同的年度訂閲客户需要全額支付剩餘債務，外加協議中規定的任何費用或罰款。2020年5月，該公司更新了服務條款，導致年度合同不可取消，價格發生變化，導致付費會員的每會員價格上漲。

該公司根據每月會員數量和服務水平向客户收取訪問其平臺的訂閲費。每名會員的合同價格以本公司網站上公佈的協商費用或費率為基礎。該公司與客户簽訂的合同包括兩項履行義務：訪問託管軟件服務(SaaS)，包括平臺內提供的所有功能和相關客户支持。SaaS和支持被視為綜合履約義務，因為它們在同一時期具有相同的轉移模式，因此是同時交付的。該公司滿足了其

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每月履行義務，因為它向客户提供SaaS和支持服務，因此通常根據每月會員數量和每個會員的合同率按月確認收入。

某些年度合同為客户提供了在預期的基礎上增加最低會員數量和延長合同期限的選項，或者在特定月份以更高的費率購買超過最低合同會員數量的會員。這些選項在客户行使期權時計入，因為它們不代表實質性權利，並被計入合同修改。

收入在扣除對相關交易徵收的適用税項後確認。該公司按月向客户收取欠款，通常付款期限為30天。合同資產是轉讓的貨物或服務的對價權利，當確認的收入金額超過向客户開出的金額時，合同資產就產生了。由於2020年的價格上漲適用於某些年度合同，並由本公司在12個月期間遞增計費，本公司在受價格上漲影響的12個月期間以直線方式記錄了該等合同的收入。這就產生了合同資產，其中包括超過賬單確認的收入的未開單應收款。在12個月期間，合同資產將減少，因為價格上漲將應用於向客户開具賬單的金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在合併資產負債表中分別記錄了無形金額和120萬美元的合同資產，其中包括未開單應收賬款和其他流動資產。由於公司的履約義務是每月履行的，在任何報告期內，公司沒有未履行或部分未履行的履約義務。

普通股估值

在首次公開招股之前，由於我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發佈的私人持有的公司股權證券的估值，我們的董事會行使其合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定股票期權和RSU所涉及的普通股的公允價值的最佳估計，包括：

•我們普通股的獨立第三方估值；

•銀行家確定的我們普通股首次公開募股的預期價格區間；

•我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權；

•本公司的財務狀況、經營成果和資金來源；

•在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股或出售公司；

•我們的普通股缺乏市場性；

•我們對未來財務業績的估計；

•可比公司的估值；

•關鍵人員的錄用或者流失；

•我們的開發現狀、產品推介和銷售努力；

•行業信息，如市場增長和成交量以及宏觀經濟事件；以及

•與我們的業務相關的其他客觀和主觀因素。

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為了確定普通股的公允價值，我們首先確定企業價值，然後將企業價值分配給我們的普通股和普通股等價物。我們的企業價值是使用兩種普遍接受的方法進行評估的：收益法和市場法。

收益法根據企業預計在其剩餘壽命內產生的未來現金流的估計現值來估計企業價值。估計現值是使用折現率計算的，貼現率反映了與投資於類似行業的類似公司或具有類似收入增長曆史的類似公司相關的風險。市場法通過分析最近出售或提供的可比投資或資產來衡量企業的價值，在我們的情況下，重點是將我們與一組同行公司進行比較。在應用這種方法時，估值倍數是根據同行公司集團的歷史經營數據得出的。然後，我們將倍數應用於我們的運營數據，以得出公司的一系列指示值。

對於每個估值，我們準備了一份財務預測，用於計算收益法和市場法的投資資本價值。財務預測考慮了我們過去的業績和預期的未來財務表現。在選擇適當的貼現率時，評估了與實現這一預測相關的風險。這些估計存在固有的不確定性，因為所使用的假設是高度主觀的，可能會因新的運營數據以及影響我們業務的經濟和其他條件而發生變化。

作為公允價值的一個額外指標，我們對涉及我們的證券發行的獨立交易提供了權重，這些交易涉及我們在各自估值日期附近的發行。

在我們首次公開募股後，由於我們的股票在公開市場交易，因此沒有必要估計我們普通股的公允價值。

基於股票的薪酬

本公司根據公認會計原則的公允價值確認和計量條款對股票薪酬進行會計處理。這些規定要求授予僱員的所有股票獎勵，包括股票期權和限制性股票單位，都應按授予之日的公允價值計量，由此產生的費用一般在要求僱員履行服務以換取獎勵的期間在綜合收益表中確認。

公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的估計公允價值。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求管理層做出一些假設，包括公司基本普通股的公允價值和預期波動性、獎勵的預期壽命、無風險利率和預期股息收益率。普通股的公允價值由董事會根據一系列因素確定，包括對我們普通股的獨立第三方估值，這些估值考慮了對我們未來業績的估計和可比公司的估值。公司還考慮其他人購買我們股票的價格，以及實現流動性事件的可能性和時機。當在估值報告日期之間授予或重估獎勵時，本公司將考慮普通股公允價值的變化和兩份報告之間的時間量，以確定是使用最新的普通股估值還是使用兩個估值日期之間的插值法來對基於股票的獎勵進行估值。首次公開募股完成後，公司相關普通股的公允價值由在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價確定。

在IPO註冊聲明生效前授予員工的所有RSU均基於授予日相關普通股的公允價值進行計量，這與Black-Scholes期權定價模型中描述的因素一致。所有已批准的RSU

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首次公開招股註冊説明書生效後向員工發放的股息是根據相關普通股在授予日的公允價值衡量，該公允價值由在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價確定。

有關本公司的股票薪酬及股票激勵計劃的詳情，請參閲附註9。

近期會計公告

有關最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計聲明，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註2。

新興成長型公司的地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們以美元報告業績，美元是我們的報告貨幣。對於我們的海外業務，我們的大部分收入和支出都是以其他貨幣計價的，如英鎊和澳元。外幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元，但預付費用、財產和設備及相關折舊和攤銷、租賃使用權資產和相關攤銷除外，這些資產和負債按歷史匯率重新計量。收入和支出按每個期間的有效平均匯率重新計量。外幣交易的損益計入綜合損益表。

如果美元相對外幣貶值，可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。我們認為，美元對其他外幣的相對價值變化10%不會對我們的現金流和經營業績產生實質性影響。

利率風險

本公司在分期償還定期抵押貸款、每月循環信貸額度及分期償還定期貸款項下借款時，須承擔利率風險。假設其他因素保持不變，利率變化通常會影響我們的利息支付額，從而影響我們未來的淨收益和現金流。假設這些借貸安排下的未償還款項已全部支取，假設利率變動10%，不會對我們的綜合財務報表造成重大影響。

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通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			92
合併財務報表
合併資產負債表			93
合併損益表			94
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)			95
合併現金流量表			96
合併財務報表附註			98

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獨立註冊會計師事務所報告

致Expensify，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Expensify，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、可轉換優先股和股東赤字以及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
March 31, 2022

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Expensify，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至12月31日，
			2021						2020
資產
現金和現金等價物			$	98,398					$	34,401
應收賬款淨額			15,713						10,024
結算資產			21,880						14,308
預付費用			7,436						927
應收關聯方貸款，當期			14						600
其他流動資產			14,201						3,404
流動資產總額			157,642						63,664
大寫軟件，網絡			6,359						3,722
財產和設備，淨值			15,930						15,363
租賃使用權資產			2,202						3,733
遞延税項資產，淨額			370						418
其他資產			710						833
總資產			$	183,213					$	87,733
負債、可轉換優先股和股東權益(虧損)
應付帳款			$	3,752					$	2,328
應計費用和其他負債			11,046						3,535
信貸額度下的借款			15,000						15,000
長期債務的當期部分，扣除發行成本			549						2,454
租賃負債，流動			1,549						1,575
清償債務			21,680						14,308
流動負債總額			53,576						39,200
非流動租賃負債			802						2,350
遞延税項負債，淨額			—						916
其他負債			153						877
扣除發行成本後的長期債務			52,067						30,321
總負債			106,598						73,664
承付款和或有事項(附註12)
可轉換優先股，面值$0.0001; 0和4,203,139分別截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的已授權、已發行和已發行股份；(清算優先權合計為#美元0及$24,929,457分別截至2021年12月31日和2020年12月31日)			—						45,105
股東權益(赤字)：
普通股，面值$0.0001; 1,000,000,000和95,000,000分別於2021年12月31日和2020年12月31日批准的A類普通股；67,844,060和29,366,940分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的A類普通股；25,000,000和0截至2021年12月31日和2020年12月31日批准的LT10普通股股份；7,332,640和0分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的LT10普通股；25,000,000和0截至2021年12月31日和2020年12月31日批准的LT50普通股股份；6,224,160和0分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的LT50普通股			6						—
額外實收資本			142,515						21,312
累計赤字			(65,906)						(52,348)
股東權益合計(虧損)			76,615						(31,036)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)			$	183,213					$	87,733

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Expensify，Inc.

合併損益表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
收入			$	142,835					$	88,072					$	80,460
收入成本，淨額			53,693						32,414						31,985
毛利率			89,142						55,658						48,475
運營費用：
研發			10,988						6,728						4,110
一般事務和行政事務			60,742						33,372						15,930
銷售和市場營銷			27,664						9,888						27,188
總運營費用			99,394						49,988						47,228
營業收入(虧損)			(10,252)						5,670						1,247
利息和其他費用，淨額			(3,480)						(2,718)						(2,757)
所得税前收入(虧損)			(13,732)						2,952						(1,510)
所得税優惠(撥備)			174						(4,662)						2,751
淨(虧損)收益			$	(13,558)					$	(1,710)					$	1,241
減去：分配給參與證券的收入			—						—						(1,241)
普通股股東應佔淨虧損			$	(13,558)					$	(1,710)					$	—
A類、LT10和LT50類普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的			$	(0.36)					$	(0.06)					$	—
加權平均普通股股份，用於計算A、LT10和LT50類普通股股東的每股淨虧損：
基本的和稀釋的			38,039,222						27,424,480						25,921,890

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Expensify，Inc.

可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			可轉換優先股															普通股												額外實收資本						累計赤字						股東合計 權益(赤字)
			股票						金額									股票						金額
2018年12月31日的餘額			4,203,139						$	45,105								24,522,320						$	—					$	—					$	(51,879)					$	(51,879)
行使股票期權時發行普通股			—						—									2,122,810						—						482						—						482
基於股票的薪酬			—						—									—						—						1,706						—						1,706
普通股回購			—						—									(55,200)						—						(14)						—						(14)
淨收入			—						—									—						—						—						1,241						1,241
2019年12月31日的餘額			4,203,139						$	45,105								26,589,930						$	—					$	2,174					$	(50,638)					$	(48,464)
行使股票期權時發行普通股			—						—									2,777,010						—						1,301						—						1,301
基於股票的薪酬			—						—									—						—						17,837						—						17,837
淨虧損			—						—									—						—						—						(1,710)						(1,710)
2020年12月31日餘額			4,203,139						$	45,105								29,366,940						$	—					$	21,312					$	(52,348)					$	(31,036)
將可轉換優先股轉換為普通股			(4,203,139)						(45,105)									42,031,390						5						45,100						—						45,105
在認股權證行使時發行普通股			—						—									428,067						—						—						—						—
首次公開發行時發行普通股			—						—									2,608,696						—						57,458						—						57,458
行使股票期權時發行普通股			—						—									6,965,767						1						3,504						—						3,505
早期行使的股票期權的歸屬			—						—									—						—						567						—						567
基於股票的薪酬			—						—									—						—						14,574						—						14,574
淨虧損			—						—									—						—						—						(13,558)						(13,558)
2021年12月31日的餘額			—						$	—								81,400,860						$	6					$	142,515					$	(65,906)					$	76,615

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Expensify，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益			$	(13,558)					$	(1,710)					$	1,241
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			5,197						3,248						2,845
經營性租賃使用權資產減值			741						1,311						1,192
減值損失、應收賬款和出售或處置設備			319						162						60
基於股票的薪酬			14,574						17,837						1,706
債務發行成本攤銷			32						32						32
遞延税項資產			48						2,437						(2,855)
遞延税項負債			(916)						916						—
資產和負債變動情況：
應收賬款			(6,006)						(2,170)						(1,955)
結算資產			173						2,878						1,599
預付費用			(6,509)						270						3,628
其他流動資產			(4,100)						(1,393)						45
應收關聯方貸款			586						—						—
其他資產			124						(248)						(31)
應付帳款			1,424						(714)						446
應計費用和其他負債			7,511						1,774						226
經營租賃負債			(801)						(1,374)						(1,252)
清償債務			7,372						(16,548)						5,503
其他負債			(725)						877						—
經營活動提供的淨現金			5,486						7,585						12,430
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(2,706)						(2,488)						(3,235)
出售或處置財產和設備所得收益			—						2						4
軟件開發成本			(4,908)						(1,809)						(1,673)
投資活動使用的現金淨額			(7,614)						(4,295)						(4,904)
融資活動的現金流：
融資租賃本金支付			(774)						(808)						(793)
定期貸款本金支付			(25,191)						(319)						(39)
定期貸款收益			45,000						—						—
信用額度的本金支付			—						(1,000)						—
來自信貸額度的收益			—						9,613						5,500
普通股回購			—						—						(14)
受限制普通股的歸屬			567						—						—
首次公開發行的收益，扣除承銷商的折扣和佣金			57,458						—						—
行使股票期權發行普通股所得款項			3,505						1,301						482
融資活動提供的現金淨額			80,565						8,787						5,136
現金及現金等價物淨增加情況			78,437						12,077						12,662
期初現金和現金等價物及限制性現金			46,878						34,801						22,139
現金及現金等價物和受限現金，期末			$	125,315					$	46,878					$	34,801
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金			$	3,082					$	2,929					$	2,708

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繳納所得税的現金			$	6,922					$	150					$	216
非現金投融資項目：
用長期債務購得的商業建築和土地(扣除發行成本#美元8,226)			$	—					$	—					$	10,644
用租賃負債取得的使用權資產			$	—					$	1,260					$	1,210
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行核對
現金和現金等價物			$	98,398					$	34,401					$	9,990
包括在其他流動資產中的受限現金			8,651						1,955						421
包括在其他資產中的受限現金			47						48						246
結算資產中包括的受限現金			18,219						10,474						24,144
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	125,315					$	46,878					$	34,801

    

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Expensify，Inc.

合併財務報表附註

NOTE 1 – 業務描述和呈報依據

業務説明-Expensify，Inc.(Expensify或The Company)於2009年4月29日在特拉華州註冊成立。Expensify提供了一個全面的費用管理平臺，該平臺集成了各種第三方會計應用程序，包括QuickBooks Desktop、QuickBooks Online、Xero、NetSuite、Intacct、Sage、Microsoft Dynamics、MYOB等。Expensify的產品簡化了員工和供應商管理和提交費用收據和賬單的方式，併為公司支付這些賬單提供了效率。Expensify根據許可證安排通過互聯網向公司和個人提供服務，並按活躍會員為中小型企業(SMB)和企業提供獨特的定價選擇。Expensify的客户遍佈世界各地，但主要在美國(美國)。

2020年初，Expensify推出了Expensify信用卡(The Expensify Card)。Expensify主要向美國的大型企業客户分銷Expensify卡，這些客户隨後將卡分發給他們的員工用於商業用途。消費卡允許客户實時控制其員工的支出和對支出限額的遵守情況，此外還可以通過eReceipt報告所做的購買。

關於Expensify子公司的信息如下：

•Expensify於2015年在英國成立了全資子公司Expensify Ltd.，主要向Expensify在英國的客户和潛在客户推廣和營銷Expensify的服務。

•Expensify於2017年在澳大利亞成立了全資子公司Expensify Pty Ltd.，主要向Expensify在澳大利亞的客户和潛在客户推廣和營銷Expensify的服務。

•Expensify於2019年成立了全資子公司401西南第五大道有限責任公司，子公司的主要目的是持有在俄勒岡州波特蘭購買的商業建築的所有權。

•Expensify於2019年成立了一家全資子公司Expensify.org，這是一家非營利性福利組織。Expensify.org包括在Expensify.org的合併財務報表中，因為Expensify.org在Expensify.org董事會中擁有多數投票權，在本組織中也有經濟利益。2020年初，隨着Expsify卡的推出，Expsify承諾捐贈10從供應商收到的費用的百分比，用於將Expensify.org的Expensify.org活動貨幣化，以及一次性可自由支配的捐款。從2021年1月開始，還承諾向Expensify.org支付給白人男性Expensify.org的白人男性Expensify.org每支出一美元，就捐贈25美分，以資助社會正義和公平努力。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Expensify，Inc.3.1百萬美元和美元0.1分別為100萬到Expensify.org。$0.3截至2021年12月31日，Expensify，Inc.的100萬美元承諾仍可供捐款。截至2020年12月31日，Expensify，Inc.仍有一筆非實質性的承諾額可供捐款。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。Expensify.org對慈善組織的任何捐款在付款後在合併財務報表中記為一般費用和行政費用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，Expensify.org對一個慈善組織的貢獻微不足道。

•Expensify於2020年成立了全資子公司Expensify Canada Inc.和Expensify Holland B.V.，主要向公司在加拿大和荷蘭的客户和潛在客户推廣和營銷Expensify的服務。

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Expensify，Inc.

合併財務報表附註

•Expensify於2020年成立了一家全資子公司Expensify Payments LLC，主要為Expensify的費用管理計劃提供資金傳輸服務的許可提供商。

•Expensify於2021年成立了全資子公司Expensify Lounge LLC，主要服務於管理、推廣和營銷Expensify在美國的休息室業務。

首次公開募股-公司與首次公開發行相關的S-1表格註冊説明書(首次公開募股註冊説明書)於2021年11月9日宣佈生效，公司A類普通股於2021年11月10日開始在納斯達克全球精選市場交易。2021年11月15日，本公司完成了首次公開募股11,190,392該公司A類普通股的價格為$0.0001每股面值(A類普通股)，公司出售的股票2,608,696A類普通股股份及售出股東8,581,696A類普通股，IPO價格為$27.00每股。這筆總銷售額為11,190,392IPO中的A類普通股包括全面行使承銷商購買額外1,459,616來自某些出售股東的A類普通股，IPO價格為$27.00每股。在出售股東的發售中，公司並未收到出售A類普通股所得的任何收益。該公司收到的淨收益總額約為#美元。57.5扣除承保折扣和佣金約1,000萬美元4.9100萬美元，提供成本約為$8.0百萬美元。

在首次公開招股登記聲明生效前，本公司提交了經修訂及重訂的公司註冊證書修正案，以創建三法定普通股類別：A類、LT10、LT50類普通股。所有當時已發行的普通股被重新分類為A類普通股，但公司交換要約下的股票除外，該交換要約為員工和其他服務提供商提供了在一-在此基礎上，將其A類普通股轉換為LT10或LT50股票。根據這份交換要約，13,556,800A類普通股的股票被交換為7,332,640LT10普通股和6,224,160LT50普通股的股份。IPO完成時，所有當時已發行的可轉換優先股均轉換為42,031,390上市公司的普通股十-為一的基礎，並重新分類為A類普通股。此外,430,080普通股認股權證的股份被轉換為同等數量的A類普通股認股權證。

緊接首次公開招股結束前，本公司提交了經修訂及重新簽署的公司註冊證書，授權1,000,000,000A類普通股，使持有者有權一每股投票權；25,000,000LT10普通股，這使持有者有權10每股投票權；及25,000,000LT50普通股，這使持有者有權50每股投票數。此外，經修訂及重訂的公司註冊證書共授權10,000,000非指定優先股的股份。

列報依據和合並原則-隨附的綜合財務報表包括Expensify及其全資子公司(本公司)的賬目，並已根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

股票分割-2021年10月27日，本公司實施了十-普通股的優先股拆分。所有股份及每股資料均已追溯調整，以反映所有呈列期間的股份分拆情況。

NOTE 2 – 重要會計政策摘要

風險和不確定性-該公司定期評估其運營情況，以確定是否存在任何可能影響其近期運營的風險和不確定因素。2019年12月，新型冠狀病毒(新冠肺炎)出現，隨後在全球範圍內傳播。世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎為全球疫情，導致聯邦、州和地方政府以及私人實體實施了各種限制，包括旅行限制，

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Expensify，Inc.

合併財務報表附註

對公眾集會的限制，呆在家裏的命令和建議，以及對可能接觸過病毒的人的隔離。公司一直在積極關注新冠肺炎及其在全球的影響。管理層認為，多個政府司法管轄區因新冠肺炎而實施的遠程工作安排及旅行限制，對本公司分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度維持內部營運的能力影響有限。

新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息的結果，以及為控制或治療它而採取的行動。隨着新事件的發生和更多信息的出現，公司的估計可能會發生變化，這些變化將在合併財務報表中確認或披露。雖然新冠肺炎疫情對全球經濟和我們客户的全面持久影響仍不確定，但該公司相信，隨着經濟全面重新開放和商務旅行恢復到疫情前的水平，該平臺的使用量將繼續反彈並增加。

本公司認為，新冠肺炎疫情不存在任何尚未在合併財務報表中披露的重大風險。

預算的使用-按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用。估計及判斷乃根據過往經驗、預測事件及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他假設而作出。在不同的假設或條件下，估計和判斷可能會不同。估計和判斷是在持續的基礎上評估的。實際結果可能與這些估計不同。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。

管理層的重大估計和假設會影響公司的收入、普通股的公允價值、員工和員工相關支出的分類、長期資產的使用壽命和可回收性、所得税、內部使用軟件成本的資本化、融資和經營租賃使用權資產的遞增借款利率、融資和運營租賃負債，以及基於股票的薪酬。

外幣-該公司使用美元作為其功能貨幣。外幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元，但預付費用、財產和設備及相關折舊和攤銷、租賃使用權資產和相關攤銷除外，這些資產和負債按歷史匯率重新計量。收入和支出按每個期間的有效平均匯率重新計量。外幣交易的損益計入綜合損益表。

現金和現金等價物-現金由存放在銀行的資金組成。本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。已記錄的現金等價物的賬面金額，即成本加應計利息，接近公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。

受限現金-截至2021年和2020年12月31日，合併資產負債表上其他資產中包括的受限現金金額涉及存放在商業銀行的現金，這些現金需要作為美國和英國各自商業銀行發行的公司信用卡的抵押品，以及英國的銀行間轉賬。這些受限的現金金額被認為是無關緊要的。公司還有一筆無形的現金需要在信託賬户中持有，用於公司擁有的西南第五大道401號商業大樓的每月管理和維護運營費用，以及一筆無形的限制性現金將作為一般短期持有

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合併財務報表附註

商業銀行支出支付準備金有限責任公司。這些受限現金金額計入綜合資產負債表中的其他流動資產。

此外，將為客户持有的資金轉移到公司的支付處理機的現金和為客户持有的資金的Expensify Card抵押品代表單獨的公司銀行賬户中保留的有限現金，這些賬户是為客户的唯一利益而持有的。本公司限制為客户持有的資金基礎資產的使用，以滿足監管要求，並根據資產的用途和可用性將資產歸類為流動資產，以履行公司在應付客户資金項下的直接義務。這些受限現金金額計入綜合資產負債表中的其他流動資產。關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他流動資產內的這些金額的細目，請參閲附註6。

對於Expensify.org持有的現金，該公司還在合併資產負債表的其他流動資產中包括了受限的現金金額。這筆現金被限制用於Expensify.org的社會正義和公平努力，並根據用於完成這些努力的現金的即刻可用性被歸類為當前現金。關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他流動資產內的這些金額的細目，請參閲附註6。

受限現金還包括為客户持有的資金的結算資產中包含的金額，這些資金被存入公司為客户的利益而持有的商業銀行賬户，直到匯給客户的成員。有關進一步詳情，請參閲下文的結算資產及負債政策説明。

應收賬款與壞賬準備-應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備是基於公司對應收賬款可收回性的評估。管理層在確定特定客户賬户的可收款性時會考慮以下因素：客户的信譽、過去與客户的交易歷史、當前的經濟行業趨勢以及客户付款條件的變化。超過60天的逾期餘額和其他較高的風險金額將單獨進行審查，以確定是否可以收回。根據管理層的評估，本公司通過計入收益並計入已建立的壞賬準備來計提估計的壞賬金額。在公司採取合理的催收努力後，仍未償還的餘額將在不遲於逾期90天內註銷。本公司分別於2021年12月31日及2020年12月31日錄得無形壞賬準備。

信用風險的集中度-可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物存放在美國聯邦保險的商業銀行，有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，這些金融機構的財務狀況良好，到目前為止，公司還沒有遭受重大損失。本公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款，但上文各自的限制性現金政策説明中討論的限制性現金賬户除外。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年中，沒有客户佔收入的10%或更多。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有客户佔應收賬款的10%或更多。

結算資產和負債-結算資產和負債的產生是由於從批准費用報銷到結算成員賬户中由公司用於結算的第三方供應商提供便利的資金所需的時間。資金由公司向客户收取，並存入公司為客户的利益而持有的商業銀行賬户，直至匯給客户的會員。在客户的費用報銷請求獲得批准後，公司從持有資金的商業銀行賬户發起交易，並在包括交易當天在內的三個工作日的結算期後將資金直接匯給客户的用户。對於通過消費卡報銷的交易，清算期限通常為兩個工作日，包括

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合併財務報表附註

交易日，用於結算資金。費用報銷審批時，公司記錄應收結算及相應的負債。當費用報銷被批准時，結算應收賬款被報告在合併資產負債表上，直到公司商業銀行賬户中的資金被清算。商業銀行賬户和結算應收賬款累計到綜合資產負債表上的結算資產財務報表行項目。任何結算資產餘額如在五個營業日後仍未清償，本公司將予以註銷。與本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日年度結算資產結餘有關的撇賬並不重要。本公司沒有就結算資產計提壞賬準備，因為迄今為止的核銷並不重要。結算負債在合併資產負債表上報告，從批准費用報銷到成員賬户中的資金結清為止。

租契– 本公司通過評估是否存在已識別資產以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定一項安排在開始時是否為租賃。本公司於租賃開始日，即租賃資產可供使用之日，決定租賃的類別，不論是營運或融資。

經營租賃和融資租賃計入綜合資產負債表中的租賃使用權資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營及融資租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。該公司使用租賃中隱含的利率，或如果沒有現成的遞增借款利率，來計算其ROU資產和負債。經營和融資租賃ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵。

本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，當公司合理地確定將行使這些選擇權時，本公司將這些選擇權包括在租賃條款中。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。融資租賃支付的租賃費用按租賃期限或資產的估計使用年限中較短的時間按直線法確認。本公司就短期租賃作出政策選擇，以直線法在損益表中確認租賃期間的租賃付款，而不在公司的綜合資產負債表中確認這些租賃。可變租賃付款在產生這些付款的債務期間在損益表中確認。本公司與租賃和非租賃組件簽訂了房地產和數據中心設備租賃協議，公司已為這些協議選擇了會計政策，將這些協議作為單一租賃組件進行核算。對修訂進行評估，以確定增加的差異是否會導致新的合同條款並作為新的租賃入賬，或者額外的使用權是否應包括在原始租賃中並繼續與剩餘的ROU資產一起入賬。

財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷是使用直線方法計算各自資產的估計使用年限，通常是三年對於計算機設備，五年用於傢俱和固定裝置以及三十年對於建築物來説。土地有無限的使用壽命，不會折舊。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。在出售時，成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中扣除，由此產生的收益或損失反映在綜合收益表中。迄今為止，處置財產和設備的收益或損失都是微不足道的。

在建工程按成本列報，其中包括建築成本和可歸因於該建築的其他直接成本。在建工程不記錄折舊，直到

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合併財務報表附註

相關資產建成並投入使用的時間。截至2021年12月31日和2020年12月31日的在建工程代表着正在安裝的租賃權改進。

資本化的軟件開發成本-在項目的應用程序開發階段，公司將與獲取或開發內部使用軟件直接相關的內部和外部成本資本化。此外，該公司還將為現有軟件帶來額外功能的升級和增強所產生的合格成本資本化。維護活動或次要升級將在所執行的期間內支出。該公司的內部使用軟件是按成本減去累計攤銷後報告的。一旦項目準備好其預期用途，攤銷就開始了，這通常是軟件代碼投入生產的時候。公司以直線方式攤銷資產，攤銷期限為三年，這是估計的使用壽命。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司資本為4.9百萬，$1.8百萬美元和美元1.7百萬美元，分別用於軟件開發成本。

長壽資產-長期資產，主要是資本化的軟件開發成本、財產和設備以及租賃使用權資產，當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對其進行減值評估。當存在減值跡象，且因使用該資產而估計的未貼現未來現金流量少於該資產的賬面價值時，相關資產將減記為公允價值。任何減值損失均計入綜合損益表的一般及行政營運費用。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，長期資產的減值損失並不重要。

遞延發售成本– 遞延發行成本主要包括與IPO相關的會計、法律和其他費用。IPO完成後，遞延發售成本為$8.0百萬美元重新歸類為股東權益，並計入首次公開募股所得款項淨額。該公司擁有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的資本化遞延發行成本。

收入確認-公司從其客户支付的訪問和使用公司託管軟件服務的訂閲費以及標準客户支持中獲得收入。本公司採用會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)自2019年1月1日起，採用全程追溯法過渡。

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

該公司的合同要麼是按規定的會員數量按月結算的月度欠款安排，要麼是按最低月度會員數量按月收取欠款的年度安排。月度合同可以由任何一方在任何時候終止，不受懲罰。希望在期限結束前終止合同的年度訂閲客户需要全額支付剩餘債務，外加協議中規定的任何費用或罰款。2020年5月，該公司更新了服務條款，導致年度合同不可取消，價格發生變化，導致付費會員的每會員價格上漲。

該公司根據每月會員數量和服務水平向客户收取訪問其平臺的訂閲費。每名會員的合同價格以本公司網站上公佈的協商費用或費率為基礎。公司與客户簽訂的合同包括二性能義務：訪問託管軟件服務(SaaS)，包括平臺內提供的所有功能和相關客户支持。SaaS和支持被視為綜合履約義務，因為它們在同一時期具有相同的轉移模式，因此是同時交付的。該公司在向客户提供SaaS和支持服務時，每月履行其業績義務，因此通常根據每月會員數量和每個會員的合同率按月確認收入。

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合併財務報表附註

某些年度合同為客户提供了在預期的基礎上增加最低會員數量和延長合同期限的選項，或者在特定月份以更高的費率購買超過最低合同會員數量的會員。這些選項在客户行使期權時計入，因為它們不代表實質性權利，並被計入合同修改。

收入在扣除對相關交易徵收的適用税項後確認。該公司按月向客户收取欠款，通常付款期限為30天。合同資產是轉讓的貨物或服務的對價權利，當確認的收入金額超過向客户開出的金額時，合同資產就產生了。由於2020年的價格上漲適用於某些年度合同，並由本公司在12個月期間遞增計費，本公司在受價格上漲影響的12個月期間以直線方式記錄了該等合同的收入。這就產生了合同資產，其中包括超過賬單確認的收入的未開單應收款。在12個月期間，合同資產將減少，因為價格上漲將應用於向客户開具賬單的金額。該公司記錄了一筆非實質性數額和#美元。1.2截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司綜合資產負債表中其他流動資產中的未開單應收賬款合同資產分別為100萬美元。由於公司的履約義務是每月履行的，在任何報告期內，公司沒有未履行或部分未履行的履約義務。

返現獎勵-從2021年8月開始，公司根據消費卡交易量和SaaS訂閲級別向所有客户提供返現獎勵計劃。返現獎勵按月賺取，並在下個月支付。根據ASC 606的規定，本公司將向客户支付的現金返還視為應付給客户的對價，因此在綜合損益表的收入中作為抵銷收入入賬。本公司記錄現金返還獎勵負債，代表為賺取現金返還獎勵而應支付給客户的對價。返現獎勵責任隨着時間的推移受到滿足資格要求的客户以及客户的SaaS訂閲層和向客户付款的時間的影響。應計現金返還獎勵負債為#美元。0.2截至2021年12月31日，收入為100萬美元，計入合併資產負債表的應計費用和其他負債。返現獎勵的成本是$1.1在截至2021年12月31日的年度內，

基於股票的薪酬-根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量規定，公司對基於股票的薪酬進行核算。這些規定要求授予僱員的所有股票獎勵，包括股票期權和限制性股票單位，都應按授予之日的公允價值計量，由此產生的費用一般在要求僱員履行服務以換取獎勵的期間在綜合收益表中確認。

公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的估計公允價值。本公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認這些基於股票的補償成本，這通常是期權授予期限四年了。沒收在發生時被記錄下來。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求管理層做出一些假設，包括公司基本普通股的公允價值和預期波動性、獎勵的預期壽命、無風險利率和預期股息收益率。在首次公開募股之前，普通股的公允價值是由董事會根據一系列因素確定的，包括對我們普通股的獨立第三方估值，這些估值考慮了對我們未來業績的估計和可比公司的估值。該公司還考慮了其他人購買我們股票的價格，以及實現流動性事件的可能性和時機。當在估值報告日期之間授予或重估獎勵時，本公司考慮普通股公允價值的變化和兩份報告之間的時間間隔，以確定是否使用最新的普通股估值或兩次估值之間的內插

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合併財務報表附註

用於評估股票獎勵的日期。首次公開募股完成後，公司相關普通股的公允價值由在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價確定。

公司授予員工以A類和LT50類普通股的股份結算的限制性股票單位(RSU)，該單位在緊接2021年11月9日IPO註冊聲明生效之前生效。在首次公開招股登記聲明生效後授予員工的所有RSU只有一個服務條件，並在授予的必要服務期內以直線方式獲得認可，這通常是RSU授予的期限八年了。本公司根據相關普通股在授予日的公允價值來衡量授予的這些RSU，公允價值由在授予日在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股的收盤價確定。

在首次公開招股登記聲明生效前授予員工的所有RSU均被視為具有服務和業績條件的RSU，用於會計目的。該公司根據授予日相關普通股的公允價值來計量這些RSU，這與布萊克-斯科爾斯期權定價模型中描述的因素一致。一旦這些RSU在2021年11月9日滿足性能條件，公司就會確認在此日期之前滿足的服務期間的累計基於股票的補償費用。這些獎勵的所有剩餘基於股票的補償將在剩餘的服務期間內使用加速分級方法予以確認。這些獎項的服務期限為RSU的八年了.

本公司於2021年11月向其非僱員董事(僅由本公司審計委員會成員組成)授予與每位成員初步進入董事會及完成首次公開招股有關的RSU。授予非僱員董事的所有RSU以A類普通股股份結算，並在獎勵的必要服務期內以直線基礎進行確認，這通常是RSU授予授予的初始期限三年。在授予初始RSU後，本公司將每年在每次年度股東大會上向非僱員董事授予RSU，該年度股東大會將在服務條件或業績條件(被視為控制權變更事件)較早的情況下被授予。這些年度RSU補助金將在獎勵的必要服務期內以直線方式予以確認，即一年。此外，RSU將按季度授予非僱員董事，作為其服務的定金，只有在滿足服務條件後才能授予。這些年度RSU補助金將在獎勵的必要服務期內以直線方式予以確認，即三個月。本公司根據相關普通股在授予日的公允價值來衡量授予非僱員董事的所有RSU，公允價值由在納斯達克全球精選市場交易的A類普通股在授予日的收盤價確定。除於2021年11月授予非僱員董事的回購單位外，截至2021年12月31日止年度並無其他授予非僱員董事的回購單位。

沒收在所有RSU發生時被記錄下來。有關本公司的股票薪酬及股票激勵計劃的詳情，請參閲附註9。

員工股票期權行權現金紅利– 2021年6月，對於公司任命的高級管理人員，公司決定向每位員工支付現金獎金，金額與每位員工行使獎金的成本大致相當45其已發行股票期權總額的百分比，受截至2021年6月15日未償還股票期權總額的限制，包括適用於每位員工的預扣税款。該公司在確定支付給每位員工的現金紅利時，包括了截至2021年6月15日每位現有員工持有的既得和非既得股票期權。

除了使用截至2021年6月15日的股票期權的行使成本外，公司還依靠估計來確定適用於每個員工的預扣税款，這是基於他們是否行使股票期權。為了確定這一估計，該公司依賴於

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合併財務報表附註

第三方税務顧問審查了管理層提供的一系列假設，包括2021年現金紅利對員工的適用應税收入，以及基於截至2021年6月15日的最新獨立第三方普通股估值和適用於每位員工的相同期權的行權價格的期權公允價值的分佈。沒有員工有義務使用現金紅利來行使他們的未償還股票期權。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得與員工股票期權行使現金紅利有關的紅利開支$48.4百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，所有獎金均已全額支付給員工。在截至2021年12月31日的年度內，與員工股票期權行使現金紅利有關的獎金支出中，公司任命的高管的獎金支出為#美元。7.9百萬美元。

員工股票期權行使現金紅利包括在所附綜合損益表的下列費用組成部分中(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021
收入成本，淨額			$	13,708
研發			8,550
一般事務和行政事務			21,174
銷售和市場營銷			4,984
總計			$	48,416

員工現金獎金資本化為內部開發的軟件成本為$1.5在截至2021年12月31日的一年中，

員工和員工相關費用-將我們的員工和員工相關費用，包括承包商成本、員工工資和工資、基於股票的薪酬和差旅以及其他與員工相關的成本，分配到綜合收益表上各自適當的財務報表項目中，要求我們根據我們的通才模式和組織結構作出估計和判斷。我們根據內部時間跟蹤工具來估計員工和員工相關費用的分配。管理層在每個報告期審查估計數，以評估合併財務報表中每個費用財務報表項目的分配額估計數。

收入成本，淨額-收入成本，淨額主要包括與託管公司服務有關的費用，包括數據中心容量成本、信用卡處理費、第三方軟件許可費、融資租賃使用權資產攤銷成本、支持客户服務的外包成本以及支持和處理SmartScan技術的外包成本，這還不包括供應商將Expensify Card活動貨幣化的考慮。扣除支付給供應商的信用卡手續費後，這一對價作為收入成本的減少額計入#美元。2.9百萬美元和美元1.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，扣除支付給供應商的信用卡手續費後，有一筆非實質性的對價金額。額外成本包括資本化軟件開發成本的攤銷費用和人員相關費用，包括基於股票的薪酬、現金獎金和可歸因於支持我們的客户和維護我們的平臺的員工成本。

研究與開發-研究和開發費用主要包括在新產品或改進現有產品或服務的規劃和初步項目階段以及實施後階段發生的與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬。我們利用某些軟件開發成本，這些成本可歸因於在應用程序開發階段為內部使用的軟件開發或添加重要功能

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合併財務報表附註

所有的項目。所有研究和開發費用，不包括資本化的軟件開發成本，都在發生時計入費用。

一般和行政-一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括行政管理人員的股票薪酬，以及分配給行政職能的任何員工時間，包括財務和會計、法律和人力資源。除與人事有關的費用外，一般和行政費用包括租金、水電費、財產和設備折舊以及外部專業服務，包括會計、審計、税務、財務、法律和合規、人力資源和信息技術。一般費用和行政費用在發生時計入費用。

銷售及市場推廣-銷售和營銷主要包括與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬、廣告費用、品牌和公關費用、戰略合作伙伴的轉介費以及公司向其轉介和關聯合作夥伴提供的其他福利。本公司承擔銷售和營銷費用，包括已發生的促銷費用。

所得税-遞延税項負債及資產按財務報表賬面金額與資產及負債的計税基準以及營業淨虧損(NOL)及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果確認。為將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的數額，在必要時設立估值撥備。

該公司採用兩步法確認和衡量不確定的税務狀況，對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。公司將未確認税收優惠的任何負債歸類為流動負債，前提是公司預計在一年內支付(或收到)現金。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款在所得税準備中予以確認。

2018年1月，FASB發佈了關於減税和就業法案中全球無形低税收入(GILTI)條款的税務會計指導意見。GILTI的規定對外國公司的外國收入徵收超過外國公司有形資產的視為回報的税。指導意見指出，無論是對與GILTI納入有關的遞延税種進行會計處理，還是將GILTI包含的任何税收作為期間成本處理，都是可接受的方法，但須進行會計政策選擇。本公司已選擇將任何潛在的GILTI納入視為期間成本。

該公司的所得税撥備不包括與公司打算無限期再投資於其外國子公司的某些外國子公司的未分配收益匯回相關的外國預扣税撥備。

2020年12月27日，美國總統簽署了2021年綜合撥款法案，其中包括進一步減免新冠肺炎經濟，並延長一些即將到期的税收條款。這項寬免計劃對公司的税務狀況並無實質影響。

加州議會法案85(AB 85)於2020年6月29日由州長簽署成為法律。該法案暫停了針對某些納税人的加州2020、2021和2022年度淨營業虧損扣除，並對2020、2021和2022年加州税收抵免的使用進行了限制。該立法不允許使用加州淨營業損失扣除，如果納税人確認業務收入，且其應納税收入超過100萬美元。此外，商業抵免最多隻能抵消加州500萬美元的納税義務。該公司估計其2021年加利福尼亞州的應税收入將低於100萬美元。因此，該公司將有資格在2021年使用加州淨營業虧損扣除和加州税收抵免。

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合併財務報表附註

2022年2月9日，加州參議院第133號法案(SB 133)簽署成為法律。新法案取消了AB 85不允許的加州淨營業虧損和税收抵免使用的2022年限制。鑑於公司2021年的預期應納税虧損狀況，這項立法不會影響截至2021年12月31日的年度撥備。該公司將繼續監測未來期間加州可能出現的淨營業虧損和信貸限制。

普通股股東每股淨虧損-本公司採用ASC 260要求的兩級法計算普通股股東應佔每股淨虧損。每股收益，用於參與證券。本公司以前發行的所有系列可轉換優先股均為參與證券，因為該等股票的持有人有權在宣佈派發股息時收取指定的非累積股息，並可在普通股派發股息的情況下按同等比例參與。以前未償還的可轉換優先股的持有者沒有承擔分擔公司損失的合同義務。未分配收益在普通股和參與證券之間分配，就好像所有收益都已在列報期間分配一樣。

由於公司尚未宣佈分紅，因此未分配收益首先分配給以前未償還的可轉換優先股，最高可達未宣佈的已公佈股息的金額。然而，由於截至2019年12月31日的年度未申報股息金額超過可用未分配收益，因此股息僅分配至可用收益金額。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司產生了淨虧損，因此，不會將虧損分配給以前未償還的可轉換優先股的持有人。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：當期淨虧損除以當期普通股流通股的加權平均數減去可回購的加權平均數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為：當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，以及在攤薄時，採用較稀釋的庫存股方法或IF-轉換法(視情況而定)計算的當期已發行普通股的潛在股份數。以前未發行的參與證券的攤薄效應是採用國庫法或兩級法中稀釋程度較高的方法計算的。在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為潛在攤薄普通股是反攤薄的。

細分市場報告-該公司的運營方式為一可報告部分是因為其首席運營決策者，即由首席執行官、首席財務官和首席運營官組成的執行委員會，在綜合基礎上審查公司的財務信息，以便就資源分配和業績評估做出決策。所有長壽資產都位於美國。

下表提供了公司按地理區域劃分的總收入(以千為單位)。除美國以外，沒有其他國家的收入佔總收入的10%以上。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
按客户地理位置劃分的收入
美國			$	127,652					$	79,108					$	72,861
所有其他地點			15,183						8,964						7,599
總收入			$	142,835					$	88,072					$	80,460

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有任何個人客户佔公司總收入的10%以上。

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合併財務報表附註

新興成長型公司地位-本公司是一家新興的成長型公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該新或修訂會計準則對上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

《就業法案》並不排除新興成長型公司提早採用新的或修訂後的會計準則。更多細節見最近通過的會計聲明。

最近採用的會計公告 – 作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分，FASB於2019年12月已發佈ASU No. 2019-12, 所得税(話題740)：簡化所得税會計它消除了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12號還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該標準適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始，允許提前採用。本公司於2020年1月1日初步採用ASU編號2019-12。ASU編號2019-12的採用對本公司的綜合財務報表和相關披露沒有重大影響。

近期尚未採用的會計公告-2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，信用損失的計量 關於金融工具(話題326)這需要一種基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(CECL)模型)，預期結果是更及時地確認損失。CECL模型不僅要求根據歷史經驗和當前狀況衡量預期的信貸損失，而且還要求包括合理和可支持的預測，並納入前瞻性信息。該公司正在確定關鍵的會計解釋、數據要求以及對我們的信用損失估計方法、程序和系統進行必要的修改。本指引適用於本公司自2022年12月15日之後的年度報告期及其中的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU編號2016-13對其合併財務報表和相關披露的影響。

NOTE 3 – 大寫軟件

資本化的軟件開發成本包括以下內容(以千為單位)：

			截至12月31日，
			2021						2020
資本化的軟件開發成本			$	10,966					$	6,170
減去：累計攤銷			(4,607)						(2,448)
			$	6,359					$	3,722

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用為#美元。2.3百萬，$1.0百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。與資本化軟件開發成本相關的攤銷費用計入收入成本，在綜合損益表中淨額。

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合併財務報表附註

NOTE 4 – 財產和設備

財產和設備由以下部分組成(以千計)：

			截至12月31日，
			2021						2020
計算機和設備			$	311					$	929
傢俱和固定裝置			1,462						1,210
租賃權改進			7,106						6,937
商業建築			6,493						6,493
土地			4,151						4,151
在建工程			2,391						304
			21,914						20,024
減去：累計折舊和攤銷			(5,984)						(4,661)
			$	15,930					$	15,363

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元2.1百萬，$1.4百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。與財產和設備有關的折舊和攤銷費用在合併損益表中記入一般和行政費用。

NOTE 5 – 租契

該公司有公司辦公室的運營租賃和主要數據中心設備的融資租賃。經營租賃和融資租賃的剩餘租賃期限為一至兩年。經營租賃和融資租賃包含延長或終止租賃的選項。然而，由於本公司並不合理地確定會行使該等選擇權，該等選擇權並未包括在經營租約的租賃條款內。本公司包括延長融資租賃租賃條款的選擇權，因為本公司有理由確定將行使該等選擇權。

於2019年內，本公司訂立額外融資租賃協議，為購置物業及設備(主要為數據中心設備)提供融資，價值為$315,792。這些協議在2022年期間將在不同的日期到期。相關資產確保了這些租約的安全。於二零一九年，本公司亦訂立兩年制英國辦公空間的經營租賃協議，並記錄了#美元的經營租賃使用權資產893,936.

2020年8月，本公司與同一出租人簽訂了一份新的融資租賃協議，將若干剩餘的數據中心設備租賃合併為一份合併協議。新協議將租賃付款的到期日更新為2023年7月31日。融資租賃協議的所有其他條款和條件保持不變。於截至2021年12月31日止年度，本公司並無訂立任何額外融資租賃協議，為收購新物業及設備提供資金。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無簽訂新的營運租賃協議。

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合併財務報表附註

租賃費的構成如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
融資租賃成本：
ROU資產的攤銷			$	790					$	827					$	820
租賃負債利息			42						39						44
融資租賃總成本			832						866						864
經營租賃成本			821						898						1,462
短期租賃成本			128						549						358
總租賃成本			$	1,781					$	2,313					$	2,684

與租賃有關的其他信息如下(以千為單位)：

			截至12月31日，
			2021						2020
融資租賃ROU資產(包括在租賃使用權資產中)			$	1,251					$	2,041
經營租賃ROU資產(包括在租賃使用權資產中)			$	951					$	1,692
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
融資租賃			1.58						2.58
經營租約			1.40						2.31
加權平均貼現率：
融資租賃			2.5		%				2.5		%
經營租約			5.3		%				5.3		%

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	(880)					$	(961)					$	(1,509)
融資租賃的營運現金流			(42)						(39)						(44)
融資租賃產生的現金流			(774)						(808)						(793)
以經營租賃負債換取的淨收益資產			—						—						894
為換取融資租賃負債而獲得的淨資產			—						1,260						316

為了計算ROU資產和負債，公司使用租賃協議中隱含的貼現率(如果有)。當隱含貼現率不容易確定時，公司使用遞增借款利率。本公司在考慮債務性質(例如以租約中的確切建築物作抵押的借款)和付款結構(包括協議中的付款頻率和次數)後，使用本公司擔保借款的利率來確定遞增借款利率。

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日的租賃負債到期日如下(以千計)：

			融資租賃						經營租約
截至本年度的年度：
2022			$	816					$	795
2023			476						333
2024			—						—
2025			—						—
2026			—						—
此後			—						—
租賃付款總額			1,292						1,128
減去：推定利息			(26)						(43)
減去：租賃負債，流動			(793)						(756)
非流動租賃負債			$	473					$	329

截至2020年12月31日的租賃負債到期日如下(以千計)：

			融資租賃						經營租約
截至本年度的年度：
2021			$	816					$	880
2022			816						795
2023			476						333
2024			—						—
2025			—						—
此後			—						—
租賃付款總額			2,108						2,008
減去：推定利息			(68)						(123)
減去：租賃負債，流動			(774)						(801)
非流動租賃負債			$	1,266					$	1,084

NOTE 6 – 重要的資產負債表組成部分

其他流動資產-其他流動資產包括以下(以千計)：

			截至12月31日，
			2021						2020
Expensify.org受限現金			$	3,078					$	—
消費卡為客户持有的資金過帳抵押品			5,115						1,714
為客户持有的資金的在途現金			388						241
合同資產			8						1,165
Expendate Payments LLC受限現金			55						—
應收所得税			5,412						—
其他			145						284
			$	14,201					$	3,404

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合併財務報表附註

應計費用和其他負債-應計費用和其他負債包括以下內容(千)：

			截至12月31日，
			2021						2020
應計費用報表			$	246					$	73
合作伙伴支付和廣告費			574						23
託管費和許可費			36						134
信用卡手續費			56						254
專業費和其他費用			1,274						1,133
銷售、工資和其他應繳税款			4,936						1,250
返現獎勵			239						—
應付利息			783						490
早期行使股票期權的限制性普通股責任			2,443						—
其他			459						178
			$	11,046					$	3,535

NOTE 7 – 融資安排

攤銷定期抵押貸款-根據與加拿大帝國商業銀行就公司位於俄勒岡州波特蘭的商業大樓達成的攤銷定期抵押貸款協議，公司借入了$8.32019年8月，需要每月支付利息和本金30年句號。利息的應計利率固定為5直到2024年8月，利率變化為華爾街日報最優惠利率減去0.25抵押貸款的剩餘期限為%。借款是由大樓擔保的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，攤銷定期抵押貸款的未償還餘額為$8.0百萬美元和美元8.1分別為100萬美元。

2021年修訂定期貸款-於2021年9月，本公司修訂及重述其與加拿大帝國商業銀行的貸款及擔保協議(經2021年修訂的定期貸款)，為現有的非攤銷及攤銷定期貸款提供再融資，設立一筆最高達$75.0百萬美元，其中包括一美元45.0百萬美元的初始定期貸款立即生效，並有權在晚些時候獲得額外的$30.0百萬美元延期定期貸款，並將每月循環信貸額度增加到#美元25.0百萬美元。大約$23.5於二零二一年九月修訂及重述時，貸款所得款項已用於立即償還攤銷及非攤銷定期貸款項下的餘額，以及與經修訂協議相關的承諾費及任何其他債務發行成本。初始定期貸款的剩餘收益用於公司的正常業務運營。

根據與加拿大帝國商業銀行的2021年修訂定期貸款，最初的定期貸款為#美元。45.0本公司於2021年9月訂立的1,000,000,000美元將於60本金和應計利息於其後每個季度到期的一個月期間，從2021年9月30日到期的第一筆付款開始。每季度本金支付是固定的，將從每季度支付$0.1百萬美元，從2021年9月30日開始增加到0.20.6從2025年10月1日開始，任何剩餘的本金餘額將於2026年9月定期貸款結束時到期並支付。借款金額按銀行參考利率外加利息支付2.25% (5.5截至2021年12月31日)，從2021年9月30日開始，每季度持續到定期貸款結束。借款以本公司幾乎所有資產作抵押。截至2021年12月31日，2021年修訂定期貸款的未償還餘額為#美元。44.9百萬美元。

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合併財務報表附註

於2021年11月完成首次公開招股後，本公司有責任支付澳元2.5作為本公司於2021年9月與加拿大帝國商業銀行簽訂的2021年修訂定期貸款的一部分。這筆款項於2021年11月支付給加拿大帝國商業銀行。

每月循環信貸額度-與加拿大帝國商業銀行簽訂的信貸額度協議，經公司於2021年9月簽訂的2021年修訂定期貸款修訂後，提供最高可達$25.0百萬美元。截至2020年12月31日，與加拿大帝國商業銀行達成的信貸額度協議提供了高達1美元的借款。15,000,000。額度下的借款按銀行的參考利率加計利息1.00% (4.25截至2021年12月31日和2020年12月31日)，並以公司幾乎所有資產為抵押。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已提取15.0信用額度下的百萬美元。截至2021年12月31日，該公司擁有10.0在信貸額度下可供借款的能力為百萬。截至2020年12月31日，公司擁有不是根據信貸額度協議可供借款的能力。

未攤銷定期貸款-根據與加拿大帝國商業銀行的非攤銷定期貸款協議，公司借入$11.02018年5月，這一協議被修訂，2018年11月。定期貸款為純利息貸款(固定於9.5每年%)，用於60在2023年11月票據期限結束時到期和應付的月份。借款以本公司幾乎所有資產作抵押。截至2021年12月31日，與加拿大帝國商業銀行的非攤銷定期貸款協議已用本公司於2021年9月簽訂的2021年修訂定期貸款全額償還。截至2020年12月31日，未攤銷定期貸款餘額為#美元。11.0百萬美元。

攤銷定期貸款-根據與加拿大帝國商業銀行簽訂的分期償還定期貸款協議，本公司借入美元14.02018年11月為100萬美元，這要求在2020年11月1日之前對未償還借款只支付利息。從2020年11月開始，此時的未償還金額將在一年內支付36個月本金和應計利息此後每個月到期的期間。借款金額按銀行參考利率外加利息支付2.25% (5.52020年12月31日)，從2020年11月到2023年。借款以本公司幾乎所有資產作抵押。於2021年12月31日，與加拿大帝國商業銀行訂立的攤銷定期貸款協議已於2021年9月訂立的2021年經修訂定期貸款悉數清償。截至2020年12月31日，攤銷定期貸款的未償還餘額為#美元。13.8百萬美元。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司產生一筆與攤銷定期按揭及定期貸款協議有關的無形成本。這些債務發行成本反映為長期債務賬面金額的減少，並在協議期限內攤銷為利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，剩餘的未攤銷債務發行成本為$0.2百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。

未來五年所有長期債務的年度本金支付總額如下：

截至十二月三十一日止的年度：						(單位：千)
2022						$	15,588
2023						595
2024						715
2025						1,397
2026年及其後						49,546
						$	67,841
減去：發行成本折扣						(225)
						$	67,616
減去：信用額度						(15,000)
減去：當前部分，扣除發行成本						(549)
長期債務總額，扣除發行成本						$	52,067

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合併財務報表附註

本公司須遵守其循環信貸額度協議、非攤銷定期貸款協議、攤銷定期貸款協議及2021年修訂定期貸款協議下的慣例契諾，除非獲加拿大帝國商業銀行豁免，否則限制其及其附屬公司產生額外債務、設立或產生留置權、準許控制權變更或與其他公司合併或合併、出售或轉讓資產、派發股息或作出分派、進行收購、投資或貸款，或支付及預付次級債務的能力，但若干例外情況除外。如果本公司未能履行其在上述及其他契約下的責任，加拿大帝國商業銀行的信貸承諾可被終止，而信貸或貸款協議下的任何未償還借款連同應計利息可即時宣佈為到期及應付。

截至2021年12月31日，本公司未遵守所有債務契約，特別是限制在某些子公司的投資超過自由現金流門檻(定義見2021年修訂定期貸款)的契約，但獲得了加拿大帝國商業銀行的豁免。本公司認為，不遵守本公約。本公司不認為不遵守本公約對本公司或其運營有任何影響。本公司預計在截至2022年3月31日的財政季度末遵守所有債務契約。截至2020年12月31日，本公司遵守了所有債務契約。

NOTE 8 – 可轉換優先股和股東權益(虧損)

緊接首次公開招股結束前，本公司提交了經修訂及重新簽署的公司註冊證書，授權1,000,000,000A類普通股，使持有者有權一每股投票權；25,000,000LT10普通股，這使持有者有權10每股投票權；及25,000,000LT50普通股，這使持有者有權50每股投票數。此外，經修訂及重訂的公司註冊證書共授權10,000,000非指定優先股的股份。

可轉換優先股-IPO完成後，當時已發行的所有可轉換優先股均轉換為42,031,390上市公司的普通股十-為一的基礎，並重新分類為A類普通股。因此，截至2021年12月31日，沒有已發行的可轉換優先股。截至2020年12月31日，可轉換優先股包括以下內容：

(以千為單位，但分享和 每股數據)			授權股份						已發行及已發行股份						每股原始發行價						清算金額						賬面價值
系列A			1,090,868						1,090,868						$	0.9167					$	1,000					$	1,000
B系列			1,401,399						1,401,399						$	2.67903					3,754						22,827
B-1系列			644,541						644,541						$	5.54619					3,575						4,108
C系列			1,066,331						1,066,331						$	15.5677					16,600						17,170
			4,203,139						4,203,139												$	24,929					$	45,105

在首次公開募股完成之前，該公司以前發行的可轉換優先股的主要特點如下：

股息撥備-A系列可轉換優先股(A系列)、B系列可轉換優先股(B系列)、B-1系列可轉換優先股(B-1系列)和C系列可轉換優先股(C系列)的持有人有權在董事會宣佈時獲得非累積股息，股息率為#美元0.07334, $0.21432, $0.4437及$1.2454每年每股收益，分別根據某些事件進行調整，如股票拆分和合並。在支付此類股息後，任何額外的股息或分配將根據每位持有人持有的股份數量按比例分配給可轉換優先股和普通股的持有人。到目前為止，該公司還沒有宣佈分紅。

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合併財務報表附註

清算優先權-如果公司發生任何清算、解散或清盤，當時未償還的A系列、B系列、B-1系列或C系列可轉換優先股的持有人有權優先於任何可供分配的資產、基金或收益的任何分配，獲得相當於$的每股原始發行價。0.9167, $2.67903, $5.54619, or $15.56770分別加上已宣佈但未支付的股息。如果資產不足以支付這筆款項，將按比例、同等優先、同等優先原則進行支付。

由於可轉換優先股的股票包含不完全在公司控制範圍內的清算特徵，這些清算特徵導致A系列、B系列、B-1系列和C系列可轉換優先股被歸類為夾層股權，而不是股東股權(虧損)的組成部分。

轉換權-IPO完成後，A系列、B系列、B-1系列和C系列的每股流通股將自動轉換為十首次公開募股總收益超過美元的A類普通股的全額繳足和免税股份50百萬美元。

贖回權-除非在清算的情況下，可轉換優先股不能由持有人選擇贖回。

投票權-每股可轉換優先股的持有者有權獲得與這些股票可轉換為普通股的股數相等的表決權。

認股權證-公司於2013年和2016年12月的不同日期發行認股權證以購買430,080與之前與硅谷銀行簽訂的信貸協議有關的普通股。

儘管信貸協議於2018年終止，但普通股認股權證在行使或到期前仍未結清。2013年及2016年發行的認股權證可即時行使，價格為$0.07及$0.53分別為每股，附到期日十年發行後。本公司將普通股認股權證於授出日以接近行使價的公允價值計入額外繳入資本。

在2021年11月IPO完成後，硅谷銀行淨值行使了當時已發行的所有普通股認股權證428,067A類普通股。因此，有以下幾種不是截至2021年12月31日，已發行的普通股權證。下表披露了有關2020年12月31日發行和發行的普通權證的重要信息：

發佈日期						認股權證股份數目						發行日的公允價值 (單位：千)						可通過以下方式行使
2013年9月						150,000						$	10					2023年9月
2013年10月						150,000						10						2023年10月
2016年12月						130,080						69						2026年12月
						430,080						$	89

NOTE 9 – 股票激勵計劃

2009年和2019年股票期權計劃-2009年，公司董事會批准通過一項股票計劃(2009年股票計劃)。經2015年修訂後，2009年股票計劃允許公司授予最多16,495,150公司普通股的股份。2018年1月，公司將2009年股票計劃預留的普通股股數增加了535,130共享，來自16,495,150共享至17,030,280。2019年4月，公司批准通過新的存量計劃(2019年存量計劃)。2019年股票計劃允許公司授予最多8,173,970額外股份，增加為授予而保留的整體普通股25,204,250股份。2021年9月，根據2019年股票計劃，公司董事會

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合併財務報表附註

獲批准及授權的董事8,679,380擬授予的限制性股票單位，包括以下合計4,339,690A類和LT50類普通股，於緊接本公司於2021年11月9日首次公開募股註冊聲明生效前生效。於2021年11月9日，本公司根據經修訂及重述的2019年股票計劃，將預留供發行的普通股增加至總計16,856,770公司LT50和A類普通股的股份。

於首次公開招股完成後，本公司並無亦不會根據2009年股票計劃或2019年股票計劃作出任何進一步授予。然而，這些股票計劃將繼續管轄根據2009年股票計劃和2019年股票計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。於根據2009年股票計劃授予的A類普通股或根據2019年股票計劃授予的已發行股票獎勵的A類普通股或根據2019年股票計劃授予的已發行股票獎勵的A類普通股或LT50類普通股的任何股份到期、沒收、註銷、在行使或結算時扣留股份以滿足行使價或預扣税款或回購任何A類普通股時，將有同等數量的A類普通股可根據緊接IPO註冊聲明生效之前設立的2021年激勵計劃(2021年計劃)和2021年員工股票購買和匹配計劃(ESPP和2021年計劃，即2021年激勵計劃)授予。

2021年獎勵計劃-2021年11月，公司董事會通過了2021年激勵計劃，股東批准了該計劃，該計劃在IPO註冊聲明生效前立即生效，並使用了合併的股票儲備。根據2021年激勵計劃，11,676,932本公司A類普通股的股份根據各種基於股票的獎勵保留以供發行，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票獎勵、RSU以及2021計劃下的其他形式的股權和現金補償以及ESPP下的購買權和匹配獎勵。根據2021年激勵計劃下的獎勵，最初保留用於發行或轉讓的股份數量將增加2009年股票計劃和2019年股票計劃下的獎勵所代表的股票數量，這些股票在生效日期後因某些原因(包括但不限於到期、註銷或回購)而可供發行，並將從2022年1月1日起至2031年1月1日自動增加(A)6(B)公司董事會或薪酬委員會確定的較少數量的普通股；但不得超過87,576,990股票可以在行使激勵性股票期權時發行。

ESPP-ESPP的發售期限為三個月，從每個財政季度的每個3月15日、6月15日、9月15日和12月15日開始，初始發售期間除外。每個要約期的登記日期為要約期的第一天，每個要約期的行使日期為要約期的最後一天。首次發售期限將於2022年3月15日開始，其下的第一次發售期限將於2022年6月14日結束。

根據ESPP購買A類普通股的價格將等於公司A類普通股在發行期最後一天的公平市價的高低的平均值。在每個要約期結束時，公司可以酌情配對，在適用的要約期結束時，員工根據ESPP購買或發行的每股A類普通股，最高可獲得公司A類普通股的1/10。本公司將不會發行零碎股份。對於員工購買的股票以及根據ESPP向員工發行的任何匹配股票，公司將四捨五入至最接近的全部股份。適用於每個報價期的匹配率應限制在1.5於行使日期適用於該發售期間的任何類別公司股本中已發行股份的百分比。

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合併財務報表附註

公司將在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計公司根據ESPP提供的匹配股票的公允價值。本公司將在發售期間(通常為三個月)以直線方式確認與本公司根據其ESPP提供的匹配股票相關的基於股票的費用。截至2021年12月31日，沒有員工根據ESPP發行或購買A類普通股。

限售股單位– 2019年庫存計劃和2021年計劃授權授予RSU。不是自2020年12月31日起，這兩項計劃都獲得了RSU。2021年9月，根據2019年股票計劃，公司董事會批准並授權8,679,380擬授予的限制性股票單位，包括以下合計4,339,690A類和LT50類普通股，於緊接本公司於2021年11月9日首次公開募股註冊聲明生效前生效。在這個總數中，2,980,260RSU，包括1,490,130A類和LT50類普通股的股份被視為於2021年9月授予本公司指定的高管和某些管理層成員，因為本公司和這些特定員工在董事會批准日(即2021年9月24日)對獎勵的關鍵條款和條件達成了共識。2021年9月授予員工的RSU是在員工對績效和服務條件滿意的情況下授予的。業績條件在IPO註冊聲明於2021年11月9日生效之前立即得到滿足。這些獎項的服務條件已滿八年了在2022年9月15日對贈款的1/8進行懸崖背心，此後每年12月15日、3月15日、6月15日和9月15日按季度對贈款的1/32進行歸屬，直至完全歸屬。

2021年11月，公司授予5,666,260RSU，包括2,833,130A類普通股和LT50普通股各一股，授予未包括在9月份RSU撥款中的某些員工。這些RSU只有一個服務條件，相當於2021年9月授予的獎勵的服務條件，並被視為在2021年11月10日授予會計，這是這些特定員工相互瞭解獎勵的關鍵條款和條件的日期。

根據首次公開招股完成時，公司在2021年激勵計劃下通過的非員工董事薪酬計劃，公司授予27,780於2021年11月期間向本公司審計委員會成員發出A類普通股合計RSU，內容與每位成員初步委任董事會成員及完成首次公開招股有關。出於會計目的，授予日期被視為2021年11月12日，因為這是公司根據規則424(B)(4)提交IPO價格的日期。IPO價格是決定授予審核委員會成員的RSU數量的關鍵因素，因此，於該日，本公司與每名審核委員會成員已就授予的主要條款及條件達成共識。RSU在滿足服務條件或性能條件的較早者時授予歸屬，這被認為是控制事件的改變。這些獎項的服務條件已滿三年每季度授予一次，直到完全授予為止。

在截至2021年12月31日的一年中，RSU的活動如下：

			A類普通股(1)						LT50普通股(1)						加權平均授出日每股公允價值
截至2020年12月31日未償還			—						—						$	—
已批准的RSU			4,351,040						4,323,260						$	33.79
歸屬的RSU			—						—						$	—
已取消/沒收/過期的RSU			(21,510)						(21,510)						$	41.06
截至2021年12月31日的未償還債務			4,329,530						4,301,750						$	33.75

(1)A類普通股和LT50普通股均於2021年11月9日生效，也就是公司首次公開募股登記説明書生效之日。

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合併財務報表附註

截至2021年12月31日，282.0與未歸屬RSU相關的未攤銷股票補償成本，預計將在剩餘的加權平均壽命內確認6.92好幾年了。

股票期權– 這兩個股票計劃都規定向公司的員工、非員工董事和顧問授予激勵性和非法定股票期權。根據股票計劃，激勵性股票期權的行權價必須至少等於110“百分之十的持有者”在授予日普通股公允價值的%或100任何其他員工在授予日普通股公允價值的%。授予的非法定期權的行權價格必須至少等於100公司普通股在授予之日的公允價值的%。

在這兩種股票計劃下，大多數期權通常會被授予四年了並可在授權書授予日期後的任何時間行使。每個員工都有權對限制性普通股行使未授予的股票期權。然而，如果員工在所有已行使期權歸屬之前被自願或非自願終止，本公司有權按原始購買價格回購未歸屬的提前行使股份。就會計目的而言，早期行使期權不被視為實質性行使，因此，早期行使期權所收到的金額作為負債入賬。這些回購條款被視為沒收條款，不會導致可變會計處理。於截至2019年12月31日止年度內，本公司回購55,200已行使的未歸屬普通股的股份，價格為$1,794,703，其中$13,919回購的行使成本的一部分計入額外的實收資本，剩餘的#美元1,780,784回購的費用被記為基於股票的補償費用。有幾個不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內回購普通股。

截至2021年12月31日，有1,437,760提前行使但尚未歸屬的與股票期權有關的回購股份，但預計將歸屬的股票。截至2021年12月31日，公司記錄了與這些股票有關的債務，金額為#美元。2.4100萬美元，計入所附合並資產負債表的應計費用和其他負債。這些金額被重新歸類為普通股和額外的實收資本，作為標的股票歸屬。有幾個不是截至2020年12月31日，早期行使了可回購的股份。

於截至2020年12月31日止年度內，經雙方同意，本公司修訂了原於2019年授予的若干股票期權獎勵的條款及條件，取消原有授予的獎勵，並於截至2020年12月31日止年度於新授出日期重新發行新的股票期權獎勵，但於新授出日期獎勵的每股公平值有所增加。作為修改的結果，只有授予日期發生了變化。所有歸屬條件、股票期權獎勵中授予的股份數量以及股票期權的合同條款保持不變。該公司將股票期權獎勵的這些變化視為對股權獎勵條款和條件的修改。這一修改影響了某些股票期權獎勵42公司的員工。於截至2020年12月31日止年度內，有關修訂對以股票為基礎的薪酬開支及綜合財務報表產生實質影響。

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合併財務報表附註

該公司的股票期權活動摘要如下：

			股票						每股加權平均行權價						加權平均 剩餘合同期限 (單位：年)
截至2019年12月31日未償還			15,545,850
授予的期權			1,638,020						$	2.11
行使的期權			(2,777,010)						$	0.47
期權已取消/被沒收/到期			(894,040)						$	2.57
截至2020年12月31日未償還			13,512,820						$	0.78					6.35
可於2020年12月31日行使			13,222,800						$	0.78					6.31
授予的期權			962,080						$	8.90
行使的期權			(6,965,767)						$	0.94
期權已取消/被沒收/到期			(315,940)						$	1.61
截至2021年12月31日的未償還債務			7,193,193						$	1.87					6.45
可於2021年12月31日行使			7,001,403						$	1.81					6.31

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內行使的期權的税前內在價值合計為80.7百萬，$11.3百萬美元和美元4.7分別為100萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，未償還期權的税前內在價值總額為302.8百萬，$86.8百萬美元和美元40.4分別為100萬美元。內在價值是公司普通股在行使之日的估計公允價值與現金期權的行使價格之間的差額。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$6.87, $1.69及$1.65，分別為。

截至2021年12月31日，13.2與未歸屬股票期權有關的未確認的基於股票的薪酬成本，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。截至2020年12月31日，10.8與未歸屬股票期權有關的未確認的基於股票的薪酬成本，預計將在加權平均期間確認3.70好幾年了。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，根據股票計劃行使期權和購買股票所收到的現金為#美元。3.5百萬，$1.3百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。

期權授予的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
普通股每股公允價值			$	12.16					$	2.66					$	2.40
行權價每股			$	8.90					$	2.11					$	1.02
預期股息收益率(1)			—		%				—		%				—		%
無風險利率(2)			1.1		%				0.6		%				2.4		%
預期波動率(3)			51.5		%				50.5		%				42.5		%
預期壽命(年)(4)			5.98						5.80						6.20

(1)該公司沒有為其普通股支付現金股息的歷史或預期。

(2)無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的獎勵的預期壽命一致。

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合併財務報表附註

(3)該公司根據一組類似行業或提供類似服務、期限為一年或更長時間的上市公司的預期加權平均波動率，估計其普通股在授予日的波動率。IPO完成後，沒有授予股票期權。

(4)根據期權計劃授予的股票期權的預期壽命是使用簡化方法確定的，該方法將預期壽命視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同壽命的平均值。預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。

基於股票的薪酬

下表彙總了上面討論的不同股票激勵計劃確認的基於股票的薪酬支出(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
股票期權			$	3,425					$	2,582					$	3,487
普通股二次出售			—						15,255						—
限制性股票單位			11,149						—						—
總計			$	14,574					$	17,837					$	3,487

基於股票的薪酬費用是根據獲獎者在報告期間花費時間所在的成本中心分配的。股票薪酬包括在所附綜合損益表的下列費用組成部分中(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020						2019
收入成本，淨額			$	4,115					$	2,272					$	846
研發			1,617						2,469						741
一般事務和行政事務			7,356						12,648						1,496
銷售和市場營銷			1,486						448						404
總計			$	14,574					$	17,837					$	3,487

在截至2019年12月31日的年度內，1.8期內回購未歸屬提前行使股份的股票補償開支百萬元計入綜合損益表；然而，由於回購價格超出股份公允價值被確定為現金紅利，因此不計入截至2019年12月31日止年度的額外實收資本。

在截至2020年12月31日的一年中，公司首席執行官大衞·巴雷特向新投資者出售了部分普通股。由於公司參與了這項交易，普通股的出售被確定為補償性的，公司記錄了#美元。11.1銷售價格超過公允價值時，以股票為基礎的補償費用為100萬美元。

以股票為基礎的薪酬支出資本化為內部開發的軟件成本為$0.6在截至2021年12月31日的一年中，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，這些金額分別不是實質性的。

對於2021年9月授予的RSU，公司在員工在該日期之前滿足的必要服務期內滿足績效條件之日，記錄了基於股票的累計一次性補償費用。自2021年11月9日業績條件滿足之日起，公司記錄的累計股票薪酬支出約為$2.9與這些RSU相關的百萬人。本公司將使用加速分級法確認歸屬期間所有剩餘的基於股票的補償費用。

對於授予審計委員會成員的RSU，公司在授予之日起的必要服務期內以直線方式記錄所有基於股票的薪酬支出。

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合併財務報表附註

這被認為是一年對於年度補助金和三年提供給審計委員會成員的初步回覆單位。截至2021年12月31日止年度，本公司與審計委員會成員有關的股票薪酬總額為$0.1百萬美元。

NOTE 10 – 所得税

該公司所得税福利(準備金)的組成部分如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
當期所得税優惠(費用)：
聯邦制			$	(99)					$	(688)					$	—
狀態			(239)						(517)						(56)
外國			(356)						(81)						(49)
			$	(694)					$	(1,286)					$	(105)
遞延所得税優惠(費用)：
聯邦制			912						(3,161)						2,169
狀態			(415)						(232)						687
外國			371						17						—
			868						(3,376)						2,856
所得税總受益(撥備)			$	174					$	(4,662)					$	2,751

2021年的有效所得税率不同於法定税率，主要原因是受《國税法》第162(M)條的限制，納入了估值免税額，以及基於股票的薪酬的影響，這導致了1美元的15.5百萬，$2.4百萬美元，以及(8.5)永久物品分別為百萬件。2020年的實際所得税率與法定税率不同，主要是由於股票薪酬相關二級市場交易的影響，這導致了1美元。15.3百萬件永久物品。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
法定費率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税*			4.7		%				20.2		%				42.5		%
研發(R&D)抵免			5.1		%				2.5		%				12.6		%
影響估值津貼的受控外國公司(CFCs)和慈善組織的税率差異			(1.9)		%				0.6		%				(2.8)		%
永久性物品和其他物品			1.0		%				3.5		%				(11.2)		%
基於股票的薪酬--聯邦			16.5		%				110.1		%				(13.4)		%
估值免税額的變化--聯邦			(18.1)		%				—		%				133.2		%
162(M)限制			(27.0)		%				—		%				—		%
總計			1.3		%				157.9		%				181.9		%

*國家税收包括2020年與二級市場交易相關的股票薪酬費用的影響.

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合併財務報表附註

遞延税項淨資產的構成如下(以千計)：

			截至12月31日，
			2021						2020
遞延税項資產(負債)：
不結轉			$	415					$	275
税收抵免結轉			318						81
應計項目和準備金			169						231
基於股票的薪酬			2,364						449
利息支出限額			245						—
租賃負債			591						984
慈善捐款			525						—
財產和設備			271						(650)
資本化的軟件開發成本			(1,524)						(933)
ROU資產			(554)						(935)
總計			2,820						(498)
減去：估值免税額			(2,450)						—
遞延税項資產(負債)，淨額			$	370					$	(498)

該公司通過評估所有可獲得的客觀和主觀的正面和負面證據來評估其實現國內遞延税項資產(DTA)收益的能力，這些證據包括(1)近年來的累計經營結果，(2)最近的税前收入來源，(3)對未來應納税收入的估計，以及(4)淨營業虧損(NOL)結轉期的長度。該公司確定，截至2020年12月31日，其三年累計應納税所得額。截至2021年12月31日，公司預計在可預見的長期未來將出現應税虧損，這主要是由於2021年期間授予的RSU導致基於股票的補償費用估計增加所致。

在評估了所有可獲得的定性和定量證據(包括正面和負面證據)後，本公司得出結論，未來期間更有可能發生應税虧損，這將使本公司無法在到期前充分實現其DTA的好處。因此，Expensify，Inc.的遞延税項淨資產已完全由估值津貼抵銷。截至2021年12月31日，公司剩餘的遞延税項淨資產僅與英國有關。估值津貼增加了約#美元。2.4從2020年到2021年。不是估值津貼自2020年12月31日起被認為是必要的。

截至2021年12月31日，該公司擁有NOL結轉，用於聯邦和州税收目的為$0及$3.1分別為100萬美元。截至2020年12月31日，該公司擁有用於聯邦和州税收目的的NOL結轉$0.1百萬美元，以及$3.7分別為100萬美元。NOL結轉將在2031年(州)開始的不同日期到期，除非以前使用過。截至2021年12月31日，該公司還擁有聯邦和州研發税收抵免結轉美元1.0百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。截至2020年12月31日，該公司還擁有聯邦和州研發税收抵免結轉美元0.2百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。聯邦税收抵免將在2029年開始的不同日期到期，除非之前使用過。州税收抵免不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。

根據《國税法》以及類似的國家規定，由於可能已經發生或未來可能發生的所有權變更限制，NOL和税收抵免結轉的使用可能受到相當大的年度限制。一般而言，《守則》第382和383條所界定的“所有權變更”，是指在三年內進行的一項或一系列交易導致所有權變更超過50個百分點。

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合併財務報表附註

由某些股東或公眾團體發行的公司流通股。自本公司成立以來，本公司已多次通過發行股本籌集資金，再加上購買股東隨後出售該等股份，導致所有權變更，並可能在後續處置時導致未來所有權變更。

公司根據《國內税收法典》第382和383節對公司的股權進行了分析。由於二零一零年和二零一五年的所有權變更，結轉的淨營業虧損和税項抵免受到年度限制。然而，結轉的淨營業虧損和税收抵免預計不會在使用前到期。

本公司遵循ASC副標題740-10的規定，所得税中的不確定性會計。ASC 740-10規定了一個全面的模型，用於在財務報表中確認、計量、列報和披露已經或預計將在納税申報單上採取的不確定税收頭寸。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司記錄了一項不確定的税收頭寸負債，不包括利息和罰款，金額為$0.2百萬美元和美元0.7分別在綜合資產負債表上的其他負債內。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有1.7百萬美元和美元1.3分別有數百萬未確認的税收優惠。如果確認，幾乎所有未確認的税收優惠都會影響實際税率。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未確認税收優惠金額對賬如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
截至1月1日的餘額			$	1,329					$	1,253
基於與本年度相關的納税頭寸的增加			336						76
根據上一年的納税狀況增加的税款			(9)						—
截至12月31日的餘額			$	1,656					$	1,329

對於在正常業務過程中出現的項目，未確認的税收優惠可能在未來12個月內發生變化。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有實質性變化。

本公司將與所得税有關的罰款和利息支出確認為税費的一個組成部分。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合收益表以及截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表中記錄了無形的利息和罰款。於報告日期起計12個月內，並無合理可能出現未確認税務優惠總額大幅增加或減少的情況。

該公司在美國聯邦以及各個州、地方和外國司法管轄區繳納所得税。截至二零一二年十二月至二零二零年十二月止的課税年度，由於有未使用的營業淨虧損或税項抵免結轉，仍可供審核。

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合併財務報表附註

NOTE 11 – 每股淨虧損

普通股股東應佔每股淨虧損的計算如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
每股基本淨虧損：
分子
淨(虧損)收益			$	(13,558)					$	(1,710)					$	1,241
減去：分配給參與證券的收入			—						—						(1,241)
A、LT10和LT50類普通股股東應佔淨虧損，基本			$	(13,558)					$	(1,710)					$	—
分母
加權平均普通股股份，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損			38,039,222						27,424,480						25,921,890
可歸因於A、LT10和LT50類普通股股東的每股基本和稀釋後淨虧損			$	(0.36)					$	(0.06)					$	—

除投票權、轉換權和轉讓權外，A類、LT10和LT50類普通股持有人的權利，包括清算權和分紅權，均相同。A類普通股每股有權一每股投票權，LT10普通股每股有權10每股投票權和每股LT50普通股有權50每股投票數。LT10和LT50普通股每股可轉換為一在滿足某些要求後，根據持有人的選擇自願持有的A類普通股，其中包括十個月LT10普通股和48LT50普通股轉換為A類普通股的月份通知期，或在發生某些事件時自動通知。A類普通股沒有轉換權。由於A類普通股、LT10類普通股和LT50類普通股的清算權和股息權相同，因此未分配收益將根據期間內每類普通股的加權平均股數按比例分配，由此產生的每股應歸屬於普通股股東的淨虧損將與A類普通股、LT10類和LT50類普通股在單個或合併基礎上的淨虧損相同。

下列可能造成攤薄的股份不包括在已發行攤薄股份的計算中，因為其影響將是反攤薄的：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
認股權證			366,982						413,040						396,270
加權平均股票期權			9,419,506						10,981,370						8,737,650
可轉換優先股			36,619,129						42,031,390						42,031,390
總計			46,405,617						53,425,800						51,165,310

NOTE 12 – 承付款和或有事項

訴訟-本公司不時參與索償、法律程序和訴訟，包括：

2020年5月29日，藍寶石交叉有限責任公司就一項到期的專利起訴該公司。在該公司試圖非正式地駁回此案後，藍寶石公司修改了其訴狀，撤銷了某些指控，並增加了直接分開侵權的指控。截至12月31日，

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合併財務報表附註

到2020年，潛在責任的程度尚不清楚，也無法合理估計。2021年6月8日，案件達成和解，和解時公司不需要支付任何款項。

在任何訴訟中，當管理層認為很可能已經發生了債務，並且損失金額可以合理估計時，公司記錄了一項責任準備金。公司至少每年審查這些條款，並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。

NOTE 13 – 員工福利計劃

401(K)計劃-在2009財年，該公司贊助了一項美國401(K)固定繳款計劃，涵蓋選擇參加的合格員工。允許公司酌情分享利潤，並根據計劃的定義和董事會批准的401(K)等額繳款。自2018年1月1日起，公司將匹配4.5每位符合資格的參與者401(K)繳款的%。在計劃年度內，公司的實際貢獻可能會因某些可用沒收(如果有的話)而減少。不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，已作出酌情分紅繳款。公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的401(K)匹配繳款為$0.7分別為100萬美元。該公司無意終止該計劃。

英國養老金計劃-自成立以來，根據英國當地法律和習俗，該公司贊助了一項英國養老金計劃，涵蓋選擇參加的合格員工。允許本公司酌情進行本計劃界定並經董事會批准的利潤分享和等額出資。該公司最多匹配4.5每位符合資格的參與者貢獻的百分比。在計劃年度內，公司的實際貢獻可能會因某些可用沒收(如果有的話)而減少。不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，已作出酌情分紅繳款。2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的酌情配對繳款為#美元0.1分別為100萬美元。該公司無意終止該計劃。

NOTE 14 – 關聯方交易

2018年9月，該公司借出了$0.6100萬美元給公司首席執行官大衞·巴雷特。這筆貸款揹負着6年單利百分比60按月支付利息，直至貸款本金於2023年9月到期時全數到期。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司確認了一筆無形的利息收入。作為與巴雷特先生的貸款協議的一部分，在某些情況下，貸款的償還速度可能會加快。這些觸發事件之一是在巴雷特先生收到至少總計#美元的貸款後立即支付貸款金額2.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，作為巴雷特先生向新投資者出售普通股的一部分，巴雷特先生收到了超過$2.0從這筆交易中獲得100萬美元。因此，貸款金額立即到期。由於該筆款項於2020年12月31日尚未支付，本公司於截至2020年12月31日的綜合資產負債表中將關聯方貸款計入應收關聯方貸款。2021年4月22日，公司董事會一致同意放棄與2020年出售股票有關的加速條款。2021年6月24日，巴雷特先生全額償還了關聯方貸款。

在截至2021年12月31日的年度內，公司產生的銷售和營銷費用為0.4百萬美元，與支付給CPA.com的合作伙伴付款和廣告費有關。CPA.com被認為是公司的關聯方，因為公司審計委員會主席Timothy L.Christen除了是公司董事會的董事成員外，還擔任CPA.com董事會的董事成員。

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Expensify，Inc.

合併財務報表附註

在截至2021年12月31日的年度內，公司產生的員工補償總成本為$1.8與大衞·巴雷特的兄弟威廉·巴雷特有關的100萬美元，與受僱於公司擔任成功教練有關。巴雷特沒有親自決定他兄弟的薪酬，也沒有對他兄弟的表現進行評估。

2022年3月28日，公司授予一名員工43,060RSU，包括21,530A類普通股和LT50普通股每股股票，授予日期公允價值為$18.93每股。這些RSU只有一個服務條件，該條件在大約八年了在2022年9月15日對贈款的1/8進行懸崖背心，此後每年12月15日、3月15日、6月15日和9月15日按季度對贈款的1/32進行歸屬，直至完全歸屬。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，除這些綜合財務報表中的其他説明外，公司沒有其他重大關聯方交易。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於此類評估，如下文所述，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本年度報告所涵蓋和包括在本年度報告中的合併財務報表在所有重要方面都與我們按照公認會計準則列報的期間的財務狀況、經營成果和現金流量相當。

物質上的弱點

關於管理層對截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度財務報告控制的評估，我們發現我們的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現的重大弱點涉及處理複雜問題的技術技能不足，以及會計人員設計和實施流程、控制以及執行所述審查所需的會計人員不足，以確保不發生重大錯報。

在21財年，我們的內部控制仍然存在重大弱點，我們沒有足夠的技術技能來處理會計事項，加上會計人員和內部控制知識不足，無法設計和實施流程和控制，包括審查用於記錄日記帳分錄的報告的完整性和準確性，以確保不發生重大錯報。

為了彌補這一重大弱點，我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》規定的報告中必須披露的信息經過積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。例如，作為一家上市公司，我們一直在努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們還聘請了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統。我們將無法充分補救這些控制缺陷，直到這些步驟完成，控制措施在足夠長的時間內有效運作。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣發揮作用，我們可能會繼續在控制方面遇到實質性的弱點。

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管理層關於財務報告內部控制的年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”為止。

財務報告內部控制的變化

除上述補救措施外，在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)及15d-15(D)所要求的評估有關，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

控制和程序有效性的侷限性

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

150

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息將在2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的與我們2022年年度股東大會的委託書徵集相關的2022年委託書(“2022年委託書”)中闡述並通過引用併入其中。

151

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項目11.高管薪酬

本項目所需資料將載於《2022年委託書》，並作為參考納入其中。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需資料將載於《2022年委託書》，並作為參考納入其中。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需資料將載於《2022年委託書》，並作為參考納入其中。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所需資料將載於《2022年委託書》，並作為參考納入其中。

152

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第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)以下文件作為本報告的一部分重新歸檔：

1.財務報表

見本報告第8項下的財務報表索引。

2.財務報表明細表

所有財務報表附表均被省略，因為相關指示不要求提供或不適用，或所需資料已包括在財務報表或財務報表附註中。

3.陳列品

以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所示位置併入本文。

												以引用方式併入
證物編號：						名字						表格			文件編號			展品			提交日期
3.1						註冊人註冊證書的修訂和重訂。						8-K			001-41043			3.1			2021年11月15日
3.2						修訂及重新編訂註冊人附例。						8-K			001-41043			3.2			2021年11月15日
4.1						A類普通股股票格式。						S-1/A			333-260297			4.1			2021年11月1日
4.2						由註冊人及其某些股東修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2015年1月22日。						S-1/A			333-260297			4.2			2021年10月18日
4.3						由註冊人和硅谷銀行之間購買普通股的權證，日期為2013年9月19日。						S-1/A			333-260297			4.3			2021年10月18日
4.4						由註冊人和硅谷銀行之間購買普通股的權證，日期為2016年12月20日。						S-1/A			333-260297			4.4			2021年10月18日
4.5*						註冊人證券説明。
9.1*						支付投票信託協議費用
10.1						修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2021年9月21日，由註冊人、借款人一方和加拿大帝國商業銀行之間簽署。						S-1/A			333-260297			10.1			2021年10月18日
10.2						貸款協議，日期為2019年8月22日，由借款人一方、登記人作為擔保人和加拿大帝國商業銀行簽署。						S-1/A			333-260297			10.2			2021年10月18日

153

---

10.3†

註冊人和大衞·巴雷特之間的僱傭協議。

S-1/A

333-260297

10.3

2021年10月18日

10.4†

註冊人和瑞安·謝弗之間的僱傭協議。

S-1/A

333-260297

10.4

2021年10月18日

10.5†

登記人和Anuradha Muralidharan之間的僱傭協議。

S-1/A

333-260297

10.5

2021年10月18日

10.6†

2009年股票計劃

S-1/A

333-260297

10.6

2021年11月1日

10.7†

2009年股票計劃-授予股票期權通知書表格(EMI)

S-1/A

333-260297

10.7

2021年11月1日

10.8†

2009年股票計劃-期權協議格式

S-1/A

333-260297

10.8

2021年11月1日

10.9†

2019年股票計劃

S-1/A

333-260297

10.9

2021年11月1日

10.10†

2019年股票計劃-提前行使通知和限制性股票購買協議格式

S-1/A

333-260297

10.10

2021年11月1日

10.11†

2019年股票計劃--行權協議格式(EMI)

S-1/A

333-260297

10.11

2021年11月1日

10.12†

2019年股票計劃--行權協議格式

S-1/A

333-260297

10.12

2021年11月1日

10.13†

2019年股票計劃-期權協議表格(前期行使)(REG S)

S-1/A

333-260297

10.13

2021年11月1日

10.14†

2019年股票計劃-期權協議格式(前期執行)

S-1/A

333-260297

10.14

2021年11月1日

10.15†

2019年股票計劃-股票期權授予通知表格(EMI)

S-1/A

333-260297

10.15

2021年11月1日

10.16†

2019年股票計劃--或有行權協議格式

S-1/A

333-260297

10.16

2021年11月1日

10.17†

2019年計劃--RSU協議格式

S-1/A

333-260297

10.17

2021年11月1日

10.18†

2021激勵獎勵計劃

S-1/A

333-260297

10.18

2021年11月1日

10.19*

2021年購股配股計劃

10.20†

2021年計劃--RSU協議格式

S-1/A

333-260297

10.20

2021年11月1日

10.21†

2021年計劃--期權協議形式

S-1/A

333-260297

10.21

2021年11月1日

10.22†

非員工董事薪酬計劃

S-1/A

333-260297

10.22

2021年11月1日

10.23†

董事及高級人員的彌償協議格式

S-1/A

333-260297

10.23

2021年11月1日

21.1

註冊人的子公司名單。

S-1/A

333-260297

21.1

2021年11月1日

23.1*

安永律師事務所對註冊人的同意。

24.1*

授權書(包括在簽名頁上)。

154

---

31.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。

31.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

101.INS*

內聯XBRL實例文檔。

101.SCH*

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.PRE*

內聯XBRL分類擴展演示文稿可鏈接文檔。

104*

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*			現提交本局。
†			指管理合同或補償計劃或安排。
**			隨信提供。隨本10-K表格年度報告附上的證明表32.1和32.2被視為已提供，且不會以參考方式併入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，不論該文件是在本10-K表格年度報告日期之前或之後作出的，不論該文件中包含任何一般公司語言。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

155

---

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

						Expensify，Inc.
						由以下人員提供：			/s/大衞·巴雷特
									大衞·巴雷特
									首席執行官
日期：2022年3月31日

授權書

所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命David Barrett和Ryan Schaffer，以及他們中的每一個，作為他或她的真實和合法的事實上的代理人，他們各自都有充分的權力以任何和所有的身份替代他或她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理人、代理人、和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人、代理人和代理人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或促使作出的一切憑藉本條例而作出的行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

---

簽名

標題

日期

/s/大衞·巴雷特

首席執行官和董事(首席執行官)

March 31, 2022

大衞·巴雷特

/s/Ryan Schaffer

首席財務官和董事(首席財務和會計官)

March 31, 2022

瑞安·謝弗

/s/Anuradha Muralidharan

董事

March 31, 2022

阿努拉達·穆拉里達蘭

/s/丹尼爾·維達爾

董事

March 31, 2022

丹尼爾·維達爾

/s/Jason Mills

董事

March 31, 2022

傑森·米爾斯

/s/Tim Christen

董事

March 31, 2022

蒂姆·克里斯汀

/s/鮑康如

董事

March 31, 2022

鮑康如

/s/英(劉薇安)

董事

March 31, 2022

劉穎(薇薇安)