擔保

本擔保(“擔保”)自2018年12月6日起由特拉華州的Stratus Property Inc.(“擔保人”)為Comerica銀行(“貸款人”)的利益執行。

獨奏會：

A.同時，貸款人已根據借款人與貸款人之間於本擔保日期為雙數日期的若干建設貸款協議(“貸款協議”)的條款，向借款人提供本金總額為32,870,000.00美元的貸款(“貸款”)，以向借款人提供資金以取得土地(定義見貸款協議)。

B.貸款的部分證據是在此以偶數日期的某筆分期票據支付給貸款人的訂單，原始本金為32,870,000.00美元(連同其所有續期、修改、增加和延長，“票據”)，並以借款人為受託人Brian P.Foley籤立的、為貸款人的利益而不時修改、修訂或補充的該信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案的留置權和擔保權益為抵押。本協議所稱“貸款文件”係指貸款協議、信託契約、票據和所有其他證明和/或保證貸款的文件，包括但不限於貸款協議中描述為貸款文件的所有其他文件。

除非擔保人無條件保證向貸款人支付擔保債務(如本文所定義)，否則貸款人不願向借款人提供貸款或以其他方式提供信貸；以及

擔保人是借款人的直接或間接利益的所有人，擔保人將直接受益於貸款人對借款人的貸款。

E.本合同中未另作定義的任何大寫術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義。

因此，現為誘使貸款人訂立貸款協議，並按協議所述向借款人提供貸款，併為提供貸款人不時同意提供的額外信貸，以及為其他良好和有價值的代價，特此確認已收到貸款及法律上的充分性，雙方同意如下：

第一條
擔保的性質和範圍

1.1義務擔保。擔保人在此不可撤銷地無條件地向貸款人及其繼承人提供擔保，並在“擔保債務”到期時轉讓其付款和履行(如本文所定義)，無論是通過時間流逝、加速到期或其他方式。擔保人在此不可撤銷

並無條件約定並同意其作為主債務人對所擔保的債務承擔責任。這裏使用的術語“擔保債務”是指下列付款義務(下文定義)、履約義務(下文定義)和分割義務(下文定義)。

(A)“付款義務”統稱為下列各項：

(1)借款人在與貸款有關連的任何時間所產生或產生的所有本金、利息、律師費、承諾費、費用及開支的法律責任及其他債項、義務及債務，或其任何修訂或替代，包括但不限於借款人根據票據或貸款文件而產生的一切債務、義務及債務；

(2)借款人根據貸款文件隨時向借款人提供或作出的關於未來墊款、信貸延期、臨時銷售或其他價值的所有負債，不論這些墊款、貸方或價值是否依據承諾提供；

(3)根據貸款文件產生的借款人對貸款人的各種類型和性質的任何和所有其他債務、債務和義務，不論是現在或以後存在的或產生的，不論該等現在或未來的債務、負債、債務或責任是直接或間接的、相關的或無關的、已清算的或未清算的、主要的或次要的、連帶的、數個或連帶的、或固定的或或有的；

(4)任何及所有呈請書後的利息及開支(包括律師費)，不論破產、無力償債或其他類似法律是否準許；

(5)根據任何現有或未來的利息或對衝協議、貨幣利率互換、利率上限、利率下限、利率下限、匯率交易、遠期匯率協議或其他匯率或匯率保護協議的條款，或借款人與受益人(或受益人的任何一家或多家關聯公司)之間現有或今後訂立的任何此類交易的任何選擇權，支付和履行借款人的任何現有或未來債務(本文中的任何一項稱為“對衝協議”)；以及

(6)與收取本節第(1)至(5)項所述借款人對貸款人的任何或所有款額、債項、義務及債務有關而產生的一切費用、開支及費用，包括但不限於法院費用及律師費。

儘管有上述規定，但在符合下文第1(C)節的規定下，擔保人支付票據未償還本金(“本金”)的責任將以未償還本金的25%(25%)為限。

但擔保人仍應對貸款項下所有應計未付利息和上述其他付款義務承擔100%的責任。

此外，儘管有上述規定，但在符合下文第1(C)節的規定下，在(I)完成時，(Ii)貸款人收到令貸款人合理滿意的證據，證明項目已達到至少1.20：1.0的償債覆蓋率，(Iii)貸款人已收到對抵押財產的新評估或更新評估，費用由借款人承擔。該評估確認按揭物業的公平市價以“原樣”為基礎，使按揭成數不超過65%(65%)及(Iv)，但條件是(X)貸款人認為不會發生任何事件、申索、法律責任或情況，而該等事件、申索、法律責任或情況在貸款人看來可能會產生或已經產生重大不利影響，及(Y)當時並無違約事件，則(A)擔保人支付本金的責任須減至0元；(B)擔保人不再負有支付付款義務或履約義務的責任；和(C)擔保人只對下述分拆義務負責(除第1款(C)項和前一款第1.2款所述的例外情況外)。

在此使用的術語“完成”是指(I)按照計劃和規格(該等計劃和規格可根據《貸款協議》的條款和條件修改)、適用的政府要求和《貸款協議》的條款，以良好和熟練的方式完成改善，(Ii)已全額支付與改善工程施工有關的所有賬單和發票，並已就與改善工程施工有關的所有費用提供最終留置權解除和豁免，(3)所有改善工程均已發出最終和無條件的佔用證明書(或貸款人可接受的同等證明書)；然而，如果抵押財產位於沒有頒發入住證的司法管轄區，(Iv)借款人和設計專業人員就改善工程的施工簽發了基本完工證明，(V)竣工宣誓書已經記錄，並且(Vi)貸款人已收到業權保險的最終首付日期背書，刪除了待決的付款條款和機械師的留置權例外，應被視為可接受的抵押財產的最終書面批准和最終檢查。

貸款人根據信託契據止贖，或貸款人接受代替止贖契據，或依據接管、破產或其他債務人濟助訴訟(統稱為“轉讓事項”)出售按揭財產(一如信託契據所界定)，並將該轉讓事項所得款項運用於票據的未償還本金餘額時，擔保人的本金付款責任為以下兩者中較小者：(I)在緊接轉讓事項之前，擔保人根據本保證負有責任的本金部分，或(Ii)轉讓事項完成並將收益運用於票據的未償還本金餘額後，票據的未償還本金餘額，貸款人的意圖是將任何轉讓事項的收益的運用

在保證人不承擔全部責任的本金全部付清之前，不解除或減少保證人責任的方式。

儘管本協議有任何相反規定，“擔保義務”的定義和擔保人在本擔保項下擔保的付款義務不應包括任何除外的互換義務(定義見下文)。“被排除的互換義務”是指借款人對“互換”的任何義務，如商品交易法(“CEA”)第1a(47)節所界定，如果擔保人對該互換義務的擔保，或擔保人為保證該互換義務而授予的擔保權益或留置權，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)，因擔保人因任何原因未能構成“合格的合同參與者，“如《公約》第1a條第(18)款及其規定所界定的，在該擔保或該擔保權益授予對該互換義務生效時。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生任何此類掉期義務，則前述排除僅適用於可歸因於下述掉期的那些掉期義務：簽字人對此類掉期的擔保，或擔保人授予擔保權益或留置權以保證此類掉期是非法的或變為非法的。

(B)“履約義務”係指以下內容：如果借款人(I)因任何原因未能或忽略在《貸款協議》規定的時間內，按照計劃和規格並在預算範圍內(除借款人或擔保人提供的額外股本提供的任何增加的預算外)建造和完成改善工程，包括但不限於支付所有許可證、證書、水龍頭費用和其他符合政府要求並符合所有政府或半政府機構的要求的費用，以及與此類建設有關的所有保證金、保險費和其他費用。(Ii)未能按照貸款協議的規定努力及持續地進行改善工程，(Iii)未能按貸款協議的規定支付所有賬單及取得與該等建造工程有關的所有留置權豁免及免除，(Iv)未能遵守貸款協議中有關貸款協議所規定的任何借款人按金的規定，(V)承諾或準許存在貸款協議或任何一項或多項貸款文件下的違約事件，或(Vi)不能滿足根據貸款協議取得貸款款項預付款的任何先決條件，那麼，出借人除出借人的其他權利、補救辦法和資源外，不論是否存在於本協議、貸款文件或其他方面，均可根據本款繼續進行。在任何此類情況下，在貸款人通知擔保人借款人未能滿足本款第一句所列任何條件之日起五(5)天內，擔保人同意在貸款協議規定的時間內以貸款協議規定的方式努力完成改善工程的施工，費用和費用由擔保人承擔。, 但不限於：(X)支付所有許可證、證書、水龍頭費用和其他符合政府要求並遵守所有政府或半政府機構的費用，以及與此類建設有關的所有保證金、保險費和其他費用；

(Y)支付所有賬單，並獲得所有與貸款協議規定的建造相關的留置權豁免和免除；及(Z)向貸款人存入貸款協議規定的任何借款人按金所需的款項。

(C)“分拆義務”指貸款人因下列任何事項而蒙受或招致的任何損失、損害賠償、費用、開支、負債及任何其他義務(包括律師費及開支)：(A)在違約事件發生後及持續期間由借款人或其代表收取的按揭財產的任何租金、問題或利潤，而該等租金、問題或利潤並不適用於按揭財產的實際營運開支或根據貸款文件須付予貸款人的任何款項，(B)借款人未能支付可歸因於借款人擁有抵押財產的一段時間的任何徵用(定義見信託契約)；。(C)借款人、擔保人或其任何關聯公司故意或嚴重疏忽地浪費抵押財產；。(D)借款人、擔保人或其任何關聯方違反貸款文件的任何故意不當行為(包括在違約事件持續期間幹擾貸款人行使補救措施；但是，在違約事件持續期間，上述任何人對貸款文件中沒有以其他方式放棄的權利或抗辯的善意主張，不應構成故意的不當行為)、(E)借款人或其代表收到的、沒有按照貸款文件條款的規定交付給貸款人或以其他方式運用的保險和/或譴責收益，(F)沒有按照貸款文件的要求對抵押財產進行保險，(G)實施任何犯罪行為、欺詐或失實陳述，或為其利益，與貸款有關的借款人或擔保人，(H)借款人違反貸款文件條款向任何關聯公司支付的任何費用或佣金, (I)沒有支付勞工或材料的費用，或其他可對按揭財產的任何部分產生留置權的收費，但該等留置權沒有按照貸款文件擔保或解除，以致該等留置權不是按揭財產所有權的產權負擔；。(J)貸款文件的留置權被止贖後，借款人或其繼承人沒有在止贖時或之後，將任何按揭財產或貸款文件所涵蓋的任何其他土地及非土地財產交付或交回予按揭財產的購買者，(K)根據環境彌償協議而欠下的任何款項；。(L)借款人違反或提早終止借款人與貸款人(或貸款人的任何聯營公司)之間訂立的任何對衝協議(如有的話)；。(M)貸款人執行貸款文件或本保證而招致的所有律師費、法律開支及其他費用；及。(N)未向貸款人支付按揭物業租户已支付的所有未賺取的預付租金、保證金或類似的金錢按金，但以該等款項尚未退還給該等租户為限。特此聲明，擔保人應對本款各款所述的每筆和全部款項承擔個人責任並承擔全部義務，貸款人在強制執行擔保人的個人責任和義務方面不受任何限制。

儘管本擔保對本金的責任有任何減少或限制，但如果(I)貸款協議第7.1(E)(I)條規定的違約事件是由於借款人為債權人的利益進行轉讓而導致的，但不是由於借款人承認借款人無力償還或借款人在債務到期時普遍未能償還債務，則擔保人應承擔全額償付債務、義務、強制執行費用和追索權的責任。(Ii)貸款協議第7.1(E)(Iii)條(如果貸款方(或其關聯公司)默許或未能努力爭取指定接管人)，(Iii)貸款協議第7.1(E)(Iv)、7.1(E)(Vi)(A)或7.1(H)條，或(Iv)貸款協議第7.1(M)條，猶如擔保人、組成方或其他有義務分別或部分償還或履行債務或義務的人一樣，根據《貸款協議》第7.1(E)(I)、7.1(E)(Iii)、7.1(E)(Iv)及7.1(E)(Vi)(A)條所指的“借款人”(須受上文第(I)至(Iii)款適用於借款人的相同限制所規限)(此外，為免生疑問，擔保人不應就(X)非自願破產或其他類似針對借款人、擔保人或其他類似程序的訴訟承擔償還本節所指本金的責任。任何組成方或其他根據任何債務人免責法有義務分別或履行債務或義務或其任何部分的組成方或其他人，除非借款人或擔保人或借款人或擔保人的任何關聯方默許或同意或與任何債權人串通，根據適用的債務人免責法對該當事人提出該等非自願請願書或其他程序，或(Y)非自願指定接管人對抗借款人、擔保人, 任何組成方或其他以任何方式有義務分別或部分償付或履行債務或義務的人，除非借款人或擔保人或借款人或擔保人的任何關聯方在申請指定接管人時默許或同意任何債權人或與任何債權人串通)，或(Z)借款人、擔保人或任何其他貸款方破產(本款第(一)至(四)款所述事件之一發生的情況除外)。

1.2保證的性質。本保證是對付款和履行的不可撤銷的、絕對的、持續的保證，而不是對收款的保證。本保證不得被保證人撤銷，對保證人企圖撤銷和(如果保證人是自然人)保證人死亡後產生或產生的任何保證義務繼續有效(在這種情況下，本保證對保證人的財產、保證人的法定代表人和繼承人具有約束力)。可隨時或不時增加、減少或全額償付擔保債務的事實，不應免除、解除或減少擔保人對貸款人的債務或借款人此後根據票據或其他方式產生的債務(或其後產生的其他擔保債務)的義務。本擔保可由貸款人和任何擔保債務的任何後繼持有人強制執行，不得通過轉讓或議付全部或部分擔保債務而解除。

1.3貸款人的額外權利和補救措施。如果擔保人未能履行擔保人的義務，貸款人除享有本合同或貸款文件項下的任何其他權利和救濟外，還享有下列權利和救濟：

(A)如在任何受託人出售或喪失抵押品贖回權及/或出售貸款文件所涵蓋的財產或抵押品後，擔保人沒有履行上述責任，貸款人有權立即向擔保人取得損害賠償金，其數額相等於完成改善工程所需的款項，而該數額可由建造合約、估價或其他合資格證據確定，幷包括因借款人或擔保人造成建造延誤或因需要糾正工程不當或未完全完成而招致的任何額外費用，而無須完成或開始實際建造改善工程，減去等於貸款的未支付餘額減去與貸款有關的利息和貸款人因任何受託人出售或止贖和/或出售貸款文件所涵蓋的全部或任何財產或抵押品而發生的任何費用，貸款人有權立即獲得對擔保人不利的判決，並且貸款人還可以行使德克薩斯州法律下的所有補救措施，對到期的合同債務提起訴訟。

(B)無論擔保人的違約是否發生在受託人出售或喪失抵押品贖回權和/或出售貸款文件所涵蓋的財產或抵押品之前或之後，貸款人在貸款人的唯一選擇下，有權但無義務由其選擇的任何代理人、承包商或分包商或通過其選擇的任何代理人、承包商或分包商以貸款協議中規定的方式完成改善工程，並向擔保人追回貸款人與完成該等工程有關的任何和所有支出的金額，包括因借款人或擔保人造成的任何施工延誤或任何糾正工作不當或不完全完成的需要而產生的任何額外費用。

1.4未經抵銷而減少的擔保債務。借款人或任何其他方不應因借款人或任何其他方現有或未來針對貸款人或針對擔保債務的付款而產生的任何現有或未來的抵銷、索賠或抗辯，無論此類抵銷、索賠或抗辯是否與擔保債務(或產生擔保債務的交易)有關或其他原因，而減少、解除或解除本協議項下擔保人對貸款人的責任和義務。在不限制前述規定或擔保人在本合同項下的責任的情況下，如果貸款人向借款人墊付資金或提供信貸，但沒有收到適用協議或法律所要求或規定的金額和時間的付款或利益，擔保人絕對有責任及時向貸款人支付擔保債務(並賦予貸款人此類利益)。

1.5擔保人付款。如果所有或部分擔保債務在到期時未能及時支付，無論是在到期日或更早到期時，保證人應應貸款人的要求，在沒有提示的情況下，立即向貸款人支付拒絕書、拒付通知、不付款通知、意向加速到期通知、加速到期通知或任何其他通知，以美利堅合眾國的合法貨幣支付本協議規定的向貸款人支付擔保債務的金額。此種要求可在全部或部分擔保債務償付時間或之後的任何時間提出，並可不時提出。

關於相同或不同的擔保債務項目。該要求應被視為按照本通知的規定提出、發出和收到。

1.6沒有追逐他人的義務。貸款人(擔保人在此放棄擔保人可能要求貸款人的任何權利)為強制執行擔保人的付款，不需要首先(I)對借款人或對擔保義務負有責任的其他人或任何其他人提起訴訟或用盡其救濟，(Ii)針對為擔保義務提供擔保的任何抵押品強制執行貸款人的權利，(Iii)針對擔保義務的任何其他擔保人強制執行貸款人的權利，(Iv)在尋求強制執行本擔保的任何訴訟中加入借款人或對擔保義務負有責任的任何其他人，(V)用盡貸款人可用來抵銷擔保債務的任何抵押品的任何補救辦法，或(Vi)訴諸任何其他手段來獲得擔保債務的償付。貸款人不應被要求減輕損害或採取任何其他行動來減少、收回或強制執行擔保債務。

1.7%。擔保人同意貸款文件的規定，並特此放棄以下通知：(I)貸款人向借款人提供的任何貸款或墊款，(Ii)接受本擔保，(Iii)對票據或任何其他貸款文件的任何修改或延期，(Iv)借款人和貸款人簽署和交付任何其他貸款或信貸協議，或借款人簽署和交付貸款文件下產生的或與抵押財產有關的任何本票或其他文件，(V)借款人發生任何違約或違約事件，(Vi)貸款人轉讓或處置擔保債務或其任何部分，(Vii)出售或止贖擔保債務的任何抵押品(或為出售或止贖而張貼或廣告)，(Viii)抗辯、證明借款人不付款或違約，或(Ix)貸款人在任何時間採取或不採取的任何其他行動，以及(一般而言)與本擔保、貸款文件、證明、擔保或與任何擔保義務和在此擔保的義務有關的任何文件或協議的所有要求和通知。雙方當事人打算，擔保人不應被視為德意志交易所定義的“債務人”。公共汽車。&Com.代號安。第9.105條，經修正(及其任何後續規約)。

1.8費用的支付。如果擔保人違反或未能及時履行本擔保書的任何規定，擔保人應應貸款人的要求，立即向貸款人支付貸款人因執行本擔保書或維護貸款人在本擔保書項下的權利而發生的一切費用和費用(包括訴訟費和律師費)。本節所載的公約在擔保債務得到償付後仍然有效。

1.9破產的影響。如果根據任何破產、破產、重組、接管或其他債務人救濟法，或其下的任何判決、命令或決定，貸款人必須撤銷或恢復貸款人為履行本擔保義務而收到的任何付款或其任何部分，貸款人給予擔保人的任何事先解除或解除本擔保條款的規定均無效，本擔保應保持完全效力。借款人和擔保人的意圖是，擔保人在本合同項下的義務不應被解除，除非擔保人履行了該義務，然後僅限於該履行的範圍。

1.10代位權、報銷權、出資權利人。即使本擔保中有任何相反規定，擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄、解除和放棄其現在或以後根據任何協議、法律或衡平法(包括但不限於任何替代擔保人的貸款人權利的任何法律)所享有的任何和所有權利，以主張對借款人或有責任支付擔保人根據本擔保或與本擔保相關或以其他方式支付的任何或全部擔保義務的任何或全部擔保義務的任何其他方主張任何索賠或向借款人尋求分擔、賠償或任何其他形式的補償，直至貸款全部清償。

1.11附加豁免。擔保人在此放棄資產和負債的清償、抵銷權、轉讓的倒序出售、接受本擔保及其適用或可能適用的任何責任的通知、催繳、提示、付款要求、拒付、拒付通知、退票通知、催收通知、意向加速通知以及所有其他通知和要求、催收訴訟或貸款人採取的任何其他行動。擔保人明確放棄其根據德克薩斯州擔保法有權享有的各項權利，包括但不限於根據《德克薩斯州民事訴訟規則》第31條、《德克薩斯州商業和商業法典》第34章和《德克薩斯州民事實踐和救濟法典》第17.001條可能擁有的任何權利。此外，擔保人明確放棄基於或與《德克薩斯物權法》第51.003、51.004和51.005節相關的所有權利、補救、索賠和抗辯，只要該等權利、補救、索賠和抗辯與本擔保的任何執行有關。

1.12借款人。本協議所稱借款人包括因借款人的合併、重組、出售、轉讓、設計、贈與或遺贈或借款人的任何權益而形成的任何新的或繼任的公司、協會、合夥企業(一般或有限)、合資企業、信託或其他個人或組織。

第二條
事件和情況不會減少
或解除擔保人的義務

擔保人特此同意並同意下列各項，並同意擔保人在本擔保項下的義務不得因下列任何事項而解除、減少、損害、減少或產生不利影響，並放棄擔保人因下列任何事項或與下列事項相關而可能享有的任何普通法、衡平法、法定或其他權利(包括但不限於通知權利)：

2.1修改。借款人與貸款人或任何其他當事人之間與擔保義務有關的全部或任何部分擔保債務、票據、貸款文件或其他文件、文書、合同或諒解的任何續展、延期、增加、修改、變更或重新安排，或貸款人未將任何此類行為通知擔保人。

2.2調整。貸款人可能給予或給予借款人的任何調整、縱容、容忍或妥協。

2.3借款人或擔保人的條件。借款人、擔保人或任何其他任何一方在任何時間對全部或部分擔保債務負有償付責任的無力償債、破產、安排、調整、組成、清算、喪失能力、解散或喪失能力；或借款人或擔保人解散，或借款人或擔保人的任何或全部資產的任何出售、租賃或轉讓，或借款人或擔保人的股東、合夥人或成員的任何變動；或借款人或擔保人的任何重組。

2.4擔保債務無效。所有或任何部分擔保債務或與擔保債務有關的任何文件或協議因任何原因無效、非法或不可執行，包括但不限於以下事實：(1)擔保債務或其任何部分超過法律允許的數額；(2)設定擔保債務或其任何部分的行為越權；(3)簽署票據或其他貸款文件或以其他方式訂立越權行為的擔保債務；(4)擔保債務違反適用的高利貸法律；(5)借款人有有效的抗辯；使擔保債務完全或部分無法從借款人手中收回的債權或抵銷(無論是在法律上、在衡平法上還是通過協議)，(Vi)擔保債務的創建、履行或償還(或代表擔保債務一部分的任何文件或票據的籤立、交付和履行，或與擔保債務相關的籤立，或為保證擔保債務的償還而提供的)是非法、無法收回或無法強制執行的，或(Vii)票據或任何其他貸款文件已偽造或以其他方式不規範或不真實或不真實，雙方同意，無論借款人或任何其他人因任何原因被認定對擔保債務或其任何部分不承擔責任，擔保人仍應承擔本合同的責任。

2.5債務人的免除。借款人對擔保債務或其任何部分的責任的全部或部分解除，或任何共同擔保人，或任何其他個人或實體現在或以後直接或間接、共同、個別或共同或個別地對擔保債務或其任何部分的付款、履行、擔保或保證付款的責任，經擔保人承認、承認和同意，擔保人可被要求在沒有任何其他方幫助或支持的情況下全額償付擔保債務，且擔保人未因考慮、相信、理解或同意其他當事人將有責任支付或履行擔保義務，或貸款人將指望其他各方支付或履行擔保義務。

2.6其他抵押品。就全部或部分擔保債務接受或接受任何其他擔保、抵押品或擔保，或其他付款保證。

2.7解除抵押品。任何抵押品、財產或證券的任何解除、退回、交換、從屬、惡化、浪費、損失或減值(包括但不限於疏忽、故意、不合理或無理減值)，或保證或確保全部或部分保函得到償付的任何時間。

2.8謹慎和勤奮。貸款人或任何其他當事人在保存、保護、執行、出售或以其他方式處理或

處理所有或任何該等抵押品、財產或證券，包括但不限於任何疏忽、拖延、遺漏、未能或拒絕(I)採取或提起任何訴訟以收回任何擔保債務，或(Ii)採取或提起任何止贖訴訟，或(Ii)一旦展開任何訴訟以取消抵押品、財產或抵押品的贖回權直至完成，或(Iii)採取或提起任何與證明或擔保全部或任何部分擔保債務的文書或協議有關的訴訟。

2.9不可執行性。任何抵押品、擔保、擔保權益或留置權，如預期或打算作為擔保債務或其任何部分的償還擔保，不能適當完善或設定，或證明不能強制執行或從屬於任何其他擔保權益或留置權，則擔保人承認並同意，擔保人不是在依賴或考慮擔保債務的任何抵押品的有效性、可執行性、可收集性或價值的情況下訂立本擔保。

2.10補償。本票據、擔保債務以及擔保人在本協議項下對貸款人的責任和義務，不得因借款人對貸款人或任何其他方的任何現有或未來的抵銷、索賠或抗辯權利，或針對擔保債務的付款而減少、解除或解除，無論該抵銷、索賠或抗辯的權利是否與擔保債務(或產生擔保債務的交易)或其他方面有關。

2.11合併。借款人與任何其他公司或實體重組、合併或合併。

2.12首選項。根據破產法，借款人向貸款人支付的任何款項均被視為優先，或出於任何原因，貸款人被要求退還該付款或向借款人或其他人支付該金額。

2.13採取或遺漏的其他行動。對貸款單據、擔保債務或其擔保和抵押品採取或不採取的任何其他行動，無論該行動或不作為是否損害擔保人或增加擔保人根據本合同條款被要求償付擔保債務的可能性，擔保人明確而明確的意圖是，擔保人有義務在到期時支付擔保債務，無論是否考慮到或沒有預料到，也不論是否以其他方式或特別説明，只有在足額和最終付款並履行擔保債務時，擔保人才被視為履行。

第三條
申述及保證

為促使貸款人簽訂貸款文件並向借款人提供信貸，擔保人向貸款人作出如下陳述和擔保：

3.1利好。擔保人是借款人的關聯方，是借款人的直接或間接權益的所有人，並且已經或將從就擔保債務作出本擔保中獲得或將獲得直接或間接利益。

3.2家族性和信賴性。擔保人熟悉並獨立審閲有關借款人財務狀況的賬簿和記錄，並熟悉任何及所有擬用作支付票據或擔保債務擔保的抵押品的價值；然而，擔保人並不依賴此類財務狀況或抵押品作為訂立本擔保的誘因。

3.3貸款人沒有代表。貸款人或其他任何一方均未向擔保人作出任何陳述、擔保或陳述，以誘使擔保人履行本擔保。

3.4擔保人的財務狀況。自本擔保生效之日起，在本擔保和本擔保所證明的或有債務生效後，擔保人現在和將來都是有償付能力的，並且擁有和將擁有公平估值超過其義務、負債(包括或有負債)和債務的資產，並且擁有並將擁有足夠的財產和資產來履行和償還其義務和負債。

3.5合法性。擔保人對本擔保的簽署、交付和履行，以及本擔保項下交易的完成，不會、也不會與擔保人遵守的任何法律、法規或法規相牴觸或衝突，也不會構成任何契約、抵押、信託契據、抵押、留置權、或擔保人為當事一方或可能適用於擔保人的任何合同、協議或其他文書的違約(或因通知或時間流逝而構成違約的事件)，或導致違約。本擔保是擔保人的一項具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產或與強制執行債權人權利有關的其他一般適用法律的限制除外。

3.6財務信息。擔保人向貸款人提供的所有財務信息均真實無誤。擔保人應向貸款人提供擔保人的季度和年度註冊財務報表，包括現金流量和或有負債信息，該報表應按照公認會計原則編制，並由獨立註冊會計師始終如一地應用，並經其核實屬實。每份此類年度財務報表應在該日曆年度結束後九十(90)天內交付貸款人，而每份季度財務報表應在每個日曆季度結束後四十五(45)天內交付給貸款人。

3.7生存。保證人在本協議中所作的一切陳述和保證在本協議生效後繼續有效。

第四條
某些債項的從屬地位

4.1所有擔保人索賠的從屬地位。如本文所用，“擔保人債權”一詞應指借款人對擔保人的所有債務和負債，無論該等債務和負債現在存在或以後發生或產生，也不論借款人對該等債務和負債的義務是直接的、或有的、主要的、次要的、若干、連帶的或若干的，也不論該等債務或負債是否以票據、合同、公開賬户或其他方式證明，也不論該等債務或負債最初可能是或可能在以後產生的，或其產生的方式如何。

也可能在以後被擔保人收購。保證人債權包括但不限於保證人因保證人支付全部或部分擔保債務而對借款人產生的一切權利和債權(因代位權或其他原因產生)。在發生違約事件或者發生因發出通知或時間流逝而構成違約事件的事件時，保證人不得直接或間接向借款人或任何其他當事人收取或收取保證人債權的任何金額。

4.2破產。在接管、破產、重組、安排、債務人救濟或其他涉及擔保人作為債務人的破產程序中，貸款人有權在任何此類程序中證明其債權，以確立其在本協議項下的權利，並直接從接管人、受託人或其他法院託管人那裏獲得本應根據擔保人的債權支付的股息和付款。擔保人特此將此類股息和付款轉讓給貸款人。如果貸款人在申請擔保債務時收到了本應支付給擔保人的任何此類紅利或付款，並且在借款人和擔保人之間構成對擔保人債權的貸記，則在向貸款人全額支付擔保債務後，擔保人應成為貸款人權利的代位權，範圍是就擔保人債權向貸款人支付的款項有助於清償擔保債務，並且這種代位權應針對如果貸款人沒有收到擔保人債權的紅利或付款則本應未償還的擔保債務的比例。

4.3以信託形式持有的付款。如果即使本擔保有任何相反的規定，擔保人應收到本擔保禁止的任何資金、付款、索賠或分配，擔保人同意以信託形式為貸款人持有相當於所收到的所有資金、付款、索賠或分配的金額，並同意除非迅速將其支付給貸款人，並且擔保人承諾立即向貸款人支付，否則擔保人對收到的此類資金、付款、索賠或分配的金額絕對沒有支配權。

4.4留置權從屬。擔保人同意，保證償付擔保人債權的對借款人資產的任何留置權、擔保權益、判決留置權、抵押或其他產權負擔，應且始終低於並從屬於保證償付擔保債務的對借款人資產的任何留置權、擔保權益、判決留置權、押記或其他產權負擔，無論該等以擔保人或貸款人為受益人的產權負擔目前是否存在，或今後是否會設立或附加。未經貸款人事先書面同意，擔保人不得(I)對借款人行使或強制執行其可能擁有的任何債權，或(Ii)取消抵押品贖回權、收回、扣押或以其他方式採取步驟或提起任何訴訟或程序(司法或其他，包括但不限於啟動或參與任何清算、破產、重組、債務人救濟或破產程序)，以強制執行擔保人對借款人資產的任何留置權、抵押、信託契約、擔保權益、抵押權、判決或其他產權負擔。

第五條
消極契約

只要任何擔保債務仍未清償，擔保人在沒有貸款人事先書面批准的情況下，不得實施下列任何行為：

5.1資本結構、經營目標或目的。購買、收購或贖回其任何股權，或進行任何重組或資本重組或重新分類其股權，或對其資本結構或一般業務對象或目的作出重大改變。儘管如此，根據Stratus貸款協議(下文定義)，擔保人可以回購最多1,000,000.00美元的已發行普通股。

5.2合併或處置。更改其名稱，進行任何合併或合併，無論其下的倖存實體是否，或出售、租賃、轉讓、重新安置或處置其所有、基本上所有或任何重要部分的資產(無論是在單一交易中還是在一系列交易中)，除非本協議或貸款文件明確允許，或根據貸款人向特拉華州Stratus Properties Inc.、特拉華州一家公司、Stratus Properties Operating Co.，L.P.、特拉華州有限合夥企業Circle C Land，L.P.、德克薩斯州有限合夥企業Austin 290 Properties，Inc.，德克薩斯州有限責任公司Amarra Drive，L.L.C.、德克薩斯州有限責任公司210 Lavaca Holdings，L.L.C.、德克薩斯州有限責任公司Magnolia East 149，L.L.C.和德克薩斯州有限責任公司Stratus Lakeway Center，L.L.C.的別墅(統稱為“Stratus借款人”)本金總額為60,000,000美元(“Stratus貸款”)，Stratus貸款的部分證據是6月29日的特定貸款協議。2018年由出借人和Stratus借款人之間(“Stratus貸款協議”，迄今已修訂或此後可能不時修訂)；

5.3擔保。擔保、背書或以其他方式對他人的義務或債務承擔次要責任(無論是直接或間接的)，但下列情況除外：

(A)對貸款人有利並令其滿意的擔保；

(B)在正常業務過程中的存款或託收背書；

(C)與擔保人子公司擁有的項目的永久融資有關的無追索權債務分割擔保(定義見《Stratus貸款協議》)(統稱為“無追索權分割負債擔保”)；

(D)2014年6月27日簽署的原本金為6,000,000.00美元的擔保協議(有限)，用於PlainsCapital Bank；

(E)2016年6月5日簽訂的擔保協議，為高盛抵押公司的利益擔保某些翻修義務；

(F)2016年8月5日簽訂的擔保協議，原本金為9945 272.00美元，用於南岸銀行；

(G)2017年2月17日簽訂的主租賃擔保協議，為萊克韋有限責任公司FHF I Oak的利益擔保某些主租賃義務；

(H)2017年4月28日簽訂的擔保協議，原本金為26 310 482美元，用於南岸銀行；

(1)2017年9月1日簽訂的擔保協議，原本金為36,759,000.00美元，用於南岸銀行；以及

(J)2018年6月19日簽署的擔保協議，原始本金為26,000,000.00美元，包括為德克薩斯資本銀行全國協會的利益而完成的某些遺漏。

5.4Debt.成為或保持對任何債務的義務，但以下情況除外：

(A)不時欠貸款人的未清償債務；

(B)在正常業務過程中產生的無擔保貿易、公用事業或非非常應收賬款以及擔保人在任何一次合併基礎上不超過500,000.00美元的其他無擔保債務；

(C)對無追索權分割負債的擔保，以及對擔保人子公司的其他貸款的任何擔保，以及Stratus借款人在Stratus貸款之日或之後發生的或有負債，在任何時間以不超過20,000,000.00美元為基礎；

(D)2014年6月27日簽署的原本金為6,000,000.00美元的擔保協議(有限)，用於PlainsCapital Bank；

(E)2016年6月5日簽訂的擔保協議，為高盛抵押公司的利益擔保某些翻修義務；

(F)2016年8月5日簽訂的擔保協議，原本金為9945 272.00美元，用於南岸銀行；

(G)2017年2月17日簽訂的主租賃擔保協議，為萊克韋有限責任公司FHF I Oak的利益擔保某些主租賃義務；

(H)2017年4月28日簽訂的擔保協議，原本金為26 310 482美元，用於南岸銀行；

(1)2017年9月1日簽訂的擔保協議，原本金為36,759,000.00美元，用於南岸銀行；

(J)2017年9月1日簽訂的擔保協議，原本金為36,759,000.00美元，用於南岸銀行；

(K)關聯方的債務，但僅限於該關聯方擁有的房地產項目評估價值的75%(75%)或與該關聯方擁有的房地產項目相關的總成本的80%(80%)的較小部分；

(L)從屬於按貸款人書面核準的條款和條件全額償付擔保債務的債務；

(M)以前交付給貸款人的財務報表上所列的截至本合同日期的未償債務；和

(N)欠擔保人關聯公司的債務或來自擔保人關聯公司的債務。

5.5累贅。在其任何財產或資產上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權(定義見Stratus貸款協議)，或在其任何財產或資產上創建、容受或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但許可的產權負擔(定義見Stratus貸款協議)和貸款人明確書面批准的任何其他留置權除外。

5.6收購案。除Stratus貸款協議明確準許外，購買或以其他方式收購或承擔購買任何人士的全部或實質全部資產或業務權益或任何人士的任何股份或其他所有權權益，或以任何其他方式以收購方式實現或試圖實現現有業務的擴展。

5.7不再有負面承諾。(A)禁止擔保人或其任何子公司擔保任何債務，(B)禁止對擔保人或其任何子公司的財產或資產設定或承擔任何留置權，不論擔保人或其子公司現在擁有或今後獲得，或(C)要求在另一債務得到擔保或進一步擔保的情況下，將債務擔保(或進一步擔保)。

5.8不得向關聯方轉讓。除非證明和/或保證Stratus貸款的文件明確允許，否則將擔保人的任何資產轉移或允許轉讓給擔保人直接或間接擁有或持有任何合法或實益所有權權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司或任何其他法人實體，用於與項目無關的目的。

5.9管理上的變化。允許擔保人管理層的任何變動，除非這種管理層變動是由於更換正常的自然減員、退休、死亡或喪失工作能力所致，並且在這種變動發生後的一段合理時間內，擔保人已安排更換該管理人，使貸款人感到合理滿意；此外，如果擔保人的管理層發生任何變動，擔保人應立即以書面通知貸款人。

5.10其他層級貸款負面契約。違反Stratus貸款協議第5節中規定的擔保人的任何其他負面契約。

第六條
聖約

只要任何擔保債務仍未履行，擔保人應遵守下列規定：

6.1金融契約。在綜合基礎上保持遵守下列財務公約：

(A)在任何時候均須維持不少於125,000,000.00元的資產淨值。

(B)在任何情況下，保持債務與資產總值之比不超過50%。

(C)在任何時候將擔保人在正常業務過程中產生的無擔保貿易、公用事業或非非常應收賬款和其他無擔保債務維持在不超過500,000.00美元的綜合基礎上。

(D)在本6.1節中使用的下列大寫術語應具有賦予其的含義：

(1)“資產淨值”指對個人而言，(I)該人的總資產價值減去(Ii)根據公認會計原則確定的該人有形負債的賬面價值，但(Y)形式調整應反映任何估計市值超過在認證日期前處置的最新資產淨值10%的資產，以及(Z)有形負債應不包括在認證日期之前支付或以其他方式清償的最新資產淨值超過10%的任何有形負債。

(二)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、社團、信託、非法人團體、股份公司、政府、市政府、行政區、機關或者其他實體。

(3)“債務”指在任何適用的釐定日期，任何人的所有負債、義務或負債，不論是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或有的、連帶的或數項，均應按照公認會計原則歸類為負債。就借款人而言，“債務”一詞應包括但不限於債務。

(4)“總資產價值”是指個人資產的估計市場價值，應按照2018年4月16日Stratus的投資者陳述(附於Stratus貸款協議作為證據G)的“警示聲明和法規G披露”部分中規定的標準計算，但資產價值應反映當前年度評估(此類評估應按照統一標準進行)。

專業評估實務)或估計市場價值(經貸款人在貸款人的合理酌情權下核實)。

(5)就任何人士而言，“債務與資產總值之比”指(A)該人的未償還應付票據本金總額(按Stratus的投資者陳述最新版本(最新版本的日期為2018年4月16日，以前曾提供予貸款人)所示計算，或(如無計算，則為貸款人可接受的計算方法)除以(B)該人的資產總值。

本6.1節中的契諾應(I)在綜合基礎上計算，(Ii)在每個日曆年末進行測試，(Iii)並在根據下文第6.2(H)節要求交付給貸款人的合規性證書中進行認證。

6.2財務報表。將以下財務報表交付給貸款人：

(A)在擔保人的每個財政年度終結後九十(90)天內，儘快備妥擔保人的經審計的綜合財務報表，包括資產負債表、損益表、損益表、股東權益變動表、現金流動表和或有債務表，包括當時終結的該財政年度的資產負債表、損益表、現金流量表和或有債務表，以及上一財政年度的可比較數字，每一種情況均由擔保人擬備，並按貸款人要求詳細填寫，並由首席財務官或其他適當的擔保人授權代表核證，以確定其與先前的財務報告和會計期間一致。陳述的準確性和公正性。該等經審計的財務報表應按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並由擔保人挑選並經貸款人批准的具有公認地位的獨立註冊會計師審計，並應就其中所載報表的公允程度發表無保留意見。

(B)擔保人在每一財政年度開始後，在任何情況下不得遲於該財政年度開始後六十(60)天，儘快提交擔保人下一財政年度的業務計劃。

(C)一有資料，無論如何要在每個歷年季度結束後四十五(45)天內，包括每個歷年最後一個報告期在內，提交擔保人關於該報告期及截至該報告期的經審計的綜合財務報表，包括截至該報告期及截至該報告期的資產負債表、業務表、權益報表、現金流量表和披露或有債務的披露，以及上一歷年同期的可比數字。經審計的財務報表應由經擔保人挑選並經貸款人批准的具有公認地位的獨立註冊會計師按照公認會計準則編制，並應就其中所載報表的公允程度發表無保留意見。

(D)一有資料，無論如何在每個日曆月結束後四十五(45)天內，應儘快提交一份擔保人截至報告期和截至該日曆年終了部分的銷售額報表，並附上上一歷年同期的可比數字，經擔保人的首席財務官核證，以確定與以往報告和會計期間的一致性、截止列報的準確性和公正性以及年初至今的情況。

(E)一旦可用，無論如何在每個日曆季度結束後四十五(45)天內，一份關於“信貸銀行”、“信貸銀行價值”和“實質性訴訟”(每個此類資本化術語在Stratus貸款協議中定義)的狀況説明，截至報告期結束時，須經擔保人的首席財務官核實其準確性和完整性。

(F)在收到管理函件和獨立註冊會計師就任何此類當事人的任何年度審計向保證人提交的其他實質性報告的副本後，立即予以通知。

(G)在提交後三十(30)天內，提交擔保人的年度聯邦所得税申報單的副本。

(H)與根據上文(A)分節向貸款人提交的財務報表同時，註明該年度結束時的合規證書。

(I)貸款人可不時合理地不時要求的其他資料，而該等資料的格式及細節須令貸款人合理地滿意。

第七條
其他

7.1懷弗。貸款人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該等權利，亦不得因該等權利的任何單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。出借人在本合同項下的權利是法律規定的所有其他權利之外的權利。除非以書面形式對本保證的任何條款進行修改或放棄，否則本保證條款的任何變更或放棄均無效，並且此類同意或放棄不得超出所涉及的特定情況和目的。在任何情況下發出的通知或要求均不構成放棄在沒有該通知或要求的情況下在相同、類似或其他情況下采取其他行動的權利。

7.2節點。根據本協議規定或允許發出的所有通知或其他通訊應以書面形式發出，如果(I)通過美國頭等郵件、預付郵資、掛號或認證並要求退回收據的方式郵寄；(Ii)親自遞送給目標收件人；或(Iii)通過當天或次日遞送的獨立第三方商業遞送服務遞送，並在目標收件人的辦公室提供收據證明，則應被視為適當發出。如此郵寄的通知應在寄存在美國郵政服務或其任何繼承者處時生效；通知由

商業交付服務在交付該商業交付服務時生效；親自交付發出的通知只有在收件人收到時才有效；以其他方式發出的通知只有在預期收件人的指定地址收到時才有效。任何一方均有權按照本協議規定的方式，向另一方發出三十(30)天的通知，將其在本協議項下的通知地址更改到美國大陸內的任何其他地方。就此類通知而言，當事各方的地址如下：

貸款人：Comerica銀行

第六街西300號，2250號套房

MC 6571

德克薩斯州奧斯汀，郵編78701

注意：商業地產，伊萊恩·休斯頓

擔保人：Stratus Properties，Inc.
拉瓦卡大道212號
300套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編78701
發信人：威廉·H·阿姆斯特朗，III

複印件：Armbrust&Brown，PLLC
會議大道100號
1300套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編78701
注意：肯尼斯·瓊斯，Esq.

7.3.法律和場地方面的問題。貸款協議的第9.12節以引用的方式併入本協議，就好像該條款在此全文所述一樣。

7.4無效條款。如果本擔保的任何條款根據現行或未來在本擔保有效期內生效的法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離，本擔保應被解釋和執行，就好像該非法、無效或不可執行的條款從未構成本擔保的一部分，而本擔保的其餘條款應保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其脱離本擔保的影響，除非修改後的本擔保的持續有效性與雙方的基本理解和意圖背道而馳。

7.5修改意見。本擔保只能通過由尋求強制執行本擔保的一方或其授權代表簽署的書面文書予以修訂。

7.6合約方；轉讓。本擔保對雙方當事人及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，並符合其利益；但未經貸款人事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本擔保項下的任何權利、權力、義務或義務。

7.7個航頭。章節標題僅供參考，不應影響本擔保的解釋。

7.8演奏會。本文的敍述和引言段落是本擔保的一部分，構成本擔保的基礎，並應被視為本擔保中所指事實和文件的表面證據。

7.9對口單位。為便於執行，本擔保可在方便或需要的情況下以任意數量的副本執行。每一方當事人或其代表的簽字或確認，或對任何一方具有約束力的所有人的簽字或承認，均不必出現在每一對應方上。所有對應方應共同構成一個單一文書。在證明本擔保時，不需要出示或説明超過一份包含本擔保各方各自簽字或代表各方簽字以及各自致謝的副本。對任何副本的任何簽名或確認頁可從該副本分離，而不損害其上的簽名或確認的法律效力，並在此後附加於與其相同的另一副本，但附加的簽名或確認頁除外。

7.10權利和補救措施。如果擔保人對借款人通過背書或其他方式欠貸款人的任何債務承擔責任，而不是根據本擔保，該責任不應以任何方式受到損害或影響，貸款人在本擔保書項下的權利應是貸款人對擔保人的任何和所有其他權利的累積。貸款人根據本合同或任何其他文書、法律或衡平法行使任何權利或救濟，不排除同時或隨後行使任何其他權利或救濟。

7.11等待陪審團審判。擔保人和貸款人通過接受本擔保，承認由陪審團審判的權利是符合憲法的權利，但可以放棄。每一方在知情和自願地與其選擇的律師協商(或有機會諮詢)後，為了雙方的利益，在發生與本協議或債務的履行或執行有關或以任何方式與本協議或債務有關的訴訟時，放棄由陪審團進行審判的任何權利。

7.12企業。本擔保包含擔保人和貸款人就擔保人對擔保義務的擔保達成的最終、完整的協議，並取代與本擔保標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。本擔保由擔保人和貸款人作為擔保條款的最終和完整的表述，擔保人和貸款人之間沒有交易過程，沒有履約過程，沒有貿易慣例，也沒有以前、同時或後來的口頭協議或討論的證據

或任何性質的其他外在證據應被用來反駁、更改、補充或修改本保證協議的任何條款。擔保人和貸款人之間沒有口頭協議。

7.13解除擔保。在票據證明的債務、履行貸款協議項下的所有義務以及本擔保中所述的所有擔保義務得到清償後，本擔保即告解除，不再具有任何效力和效力。

這頁的其餘部分是空白的。簽名頁面如下。

自上文第一次寫明的日期起執行。

擔保人：

Stratus Property Inc.

特拉華州的一家公司

作者：/s/艾琳·D·皮肯斯

艾琳·D·皮肯斯，高級副總裁

得克薩斯州§
                §
特拉維斯縣

2018年10月31日，特拉華州Stratus Property Inc.的埃林·D·皮肯斯，高級副總裁代表該公司在我面前承認了這份文書，我個人認識他，或出示了_。

[S E A L]/s/珍妮·福斯特
公證處--德克薩斯州

我的佣金到期：
珍妮·福斯特
2022年4月13日印製的公證人姓名