本票

$26,310,482.00
April 28, 2017
            
對於收到的價值,簽署人(在此稱為“出票人”)在此承諾向南岸銀行(“貸款人”)的指示,在南岸銀行位於得克薩斯州史密斯縣泰勒的辦事處,以美利堅合眾國的合法資金立即支付本金2631萬零482美元(26,310,482.00美元),或根據本票據墊付的本金總額(如果數額較少),連同本票據每日預付和未償還本票本金餘額的利息,如下所述。

定義。

本附註中使用的“墊款”一詞是指本附註項下的本金墊付。所有傳達給貸款人的通訊、指示或指示均須送交貸款人辦公室,地址為1201 South Beckham,Tyler,Texas,提請Pam Cunningham或隨後由貸款人書面指定的任何其他人注意。下列人士均有權申請預付款並授權付款:William H.“博”
阿姆斯特朗,三世或艾琳·D·皮肯斯。每份預付款申請的形式和實質應令貸款人滿意,並應附有貸款協議所要求的所有文件和材料。但是,在2018年12月31日之後,貸款人沒有義務在本合同項下提供任何墊款。

本附註中使用的術語“適用法律”是指德克薩斯州的法律(不考慮任何法律衝突原則)和適用的美國聯邦法律;但就最高税率和最高金額的確定而言,本附註應受得克薩斯州法律或適用的美國聯邦法律管轄,以目前存在的此類法律(或此類法律未來可能被更改、修改或生效,但僅限於任何變更、修改或新法律允許更高的最高税率或更高的最高金額)中允許更大利益的法律為準。

本説明中使用的“營業日”一詞是指除週六、週日或德克薩斯州泰勒的銀行被授權或被要求關閉的其他日子外的一天。

本説明所使用的“浮動利率指數”是指相當於一個月倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的浮動利率,該利率不時刊登在“華爾街日報”的“借款基準-貨幣利率”部分(或如果《華爾街日報》停止刊登該利率,則為貸款人選擇的可比利率)。本票據日期的初始浮動指數利率為年息0.995釐,前提是浮動指數利率須於每個月的第一天(自2017年6月1日起)調整至當時在該日期前最後一個營業日刊登在《華爾街日報》上的當時一個月倫敦銀行同業拆息。

本附註所使用的“貸款協議”一詞,是指製造商和貸款人之間於本附註日期為偶數日的建造貸款協議,該協議可不時予以修改、修訂或重述。本票據受貸款協議的條款所規限,並證明該協議所界定的“貸款”。

1



本附註所稱“最高利率”是指適用法律允許的最高非高利貸年利率。適用最高利率時,應考慮到適用法律將其描述為本票據所證明債務的利息的所有金額,以便所有利息的總和不超過最高金額。

本附註所稱逾期利率,是指按規定利率加按年計算的百分之四(4%)的年利率。
    
本附註所稱“固定利率”指浮息年利率,以(I)浮動利率指數加2.75%或(Ii)3.00%中較大者為準。

非旋轉預支特性;預支限制。根據本票據或任何其他貸款文件中規定的借款條件和限制,本票據應以多筆預付款的形式提供資金。已墊付的本金不得再墊付。儘管本協議有任何相反規定,如果發生違約事件(定義見貸款協議)或存在任何情況,隨着時間的推移和/或通知的發出,將構成違約事件,則貸款人不應被要求墊付任何款項。貸款人和莊家規定並同意,德克薩斯州金融法第346章不適用於本票據或任何墊款,本票據或任何墊款不以任何方式受上述第346章的規定管轄或受其約束。

利率。本票據未到期的未償還本金餘額須按年利率計算,利率相等於(A)最高利率或(B)所述利率中較小者。本票據的任何本金,以及在適用法律允許的範圍內,到期未支付的利息,應自到期和應付之日起至支付之日起計息,按要求支付,年利率等於(A)最高利率或(B)逾期利率中較小的一者。在受最高利率限制的情況下,本票據按規定利率和逾期利率計算的利息應以實際/360天法的基準(“年度基準”)計算,根據該方法,利息應以360天的一年為基礎計算,並按實際經過的天數支付。

付款條件。利息應按月到期並按月支付,自2017年6月1日起每個月的第一天應計,此後定期持續到2020年11月1日(包括該日)。本票據於2020年11月1日到期未付的本金餘額,應以30年期攤銷為基礎,按月等額分期支付本金和利息,從2020年12月1日開始,每月1日支付,此後定期繼續;但貸款人可根據所述利率的每次變化,改變每月本金和利息分期付款的金額,以便在任何時候保持30年的攤銷,即使所述利率發生任何變化。如有任何此類變更,貸款人應至少在10天內通知製造商。此外,在2023年4月28日(最終到期日)仍未支付的所有本金和所有應計利息屆時應到期並全額支付。凡本票據規定任何款項於非營業日的日期到期時,該等款項的到期日期須延展至下一個營業日,而該延展的時間應計入當時應付的利息金額。就本票據支付的所有款項,在其範圍內,應首先用於應計但未付的利息,其餘用於未付本金。任何每月分期付款在到期日後十天內未支付的,應按
Page 2


受相當於逾期金額5%的一次性滯納金的約束,該費用應在貸款人要求時才到期並支付。
提前還款。本金可全部或部分預付,無需任何罰款、保費或費用,但除非出票人至少提前三十(30)天向出借人發出書面通知,告知出票人打算預付本金,否則貸款人不應被要求接受任何預付款項,該通知應註明預付金額和出票人打算支付預付款的日期。本金的預付應適用於本合同項下應付的本金的最後一期。

擔保/貸款文件。本票據的擔保包括但不限於,由設保人為貸款人的利益在此簽署的偶數日期的信託和擔保協議。本票據、上述信託契約、貸款協議以及現在或以後與本票據證明的貸款相關的任何其他保證、擔保或籤立的文件,均已或可能被不時修訂、重述、修改或補充,在此有時個別稱為“貸款文件”,而統稱為“貸款文件”。在本票據與任何其他貸款文件衝突或在任何方面與之不兼容的情況下,貸款人應由貸款人自行決定管轄和控制哪一文件。

違約事件。一旦發生違約事件,在違約事件持續期間,票據持有人有權拒絕進一步墊款、宣佈本票據的未付本金餘額和應計但未支付的利息立即到期和應付(且在宣佈後,該等利息應立即到期和支付)、取消任何保證本票據付款的留置權和擔保權益和/或行使本票據、任何其他貸款文件、法律或衡平法下的任何其他權利、權力和補救。

補救措施。本票據和任何其他貸款文件中規定的所有權利和補救措施是彼此累積的,以及法律或衡平法上存在的任何和所有其他權利和補救措施的累積。訴諸根據本合同或任何其他貸款文件規定的、或由法律或衡平法規定的任何權利或補救辦法,不應阻止同時或隨後使用任何其他適當的權利或補救辦法。本協議持有人對任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使不會耗盡該等權利、權力或補救措施,也不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施,而每項該等權利、權力或補救措施均可隨時及不時行使。本票據持有人未能行使或延遲行使加速本票據到期日的權利或任何其他在任何違約情況下的權利、權力或補救辦法,均不得解釋為放棄該違約事件或放棄在任何時間行使任何該等權利、權力或補救辦法的權利。在不限制前述條文的一般性的原則下,本票持有人不時接受根據本票所作的任何逾期付款或少於在付款時已到期及應付的所有款項的全數付款,並不(I)構成放棄或減損或終絕本票持有人在當時或其後任何時間加速本票到期或行使任何其他權利、權力或補救的權利,或使任何該等權利、權力或補救措施失效,或(Ii)構成放棄準時付款及履行的要求,或任何方面的更新。

律師費。如果本票據的任何持有人就任何違約事件或到期事件保留受權人,或在任何訴訟或任何遺囑認證、重組、破產或其他程序中收集、強制執行或抗辯本票據或任何其他貸款文件,或
Page 3


如果Maker就本票據或任何其他貸款文件起訴任何持有人,但不勝訴,則Maker同意向每個該等持有人支付本金和利息之外,該持有人在試圖收取本票據或在任何該等訴訟或法律程序中發生的所有合理成本和開支,包括合理的律師費。

高利貸儲蓄。貸款人和製造者以及貸款文件的所有其他當事人的意圖是嚴格遵守不時生效的適用高利貸法律並嚴格遵守合同。貸款人或本協議的任何其他持有人與出票人(或對貸款文件下的任何債務負有責任的任何其他方)之間的所有協議在此受本款規定的限制,該款的規定將凌駕和控制所有該等協議,無論是現在存在的還是今後產生的。在任何情況下,在任何情況下或意外情況下(包括但不限於預付款、違約事件、付款要求或到期加速),根據本票據或以其他方式收取、保留、簽約、收取或收取的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸金額(“最高金額”)。如果任何單據的任何可能的解釋,否則將支付超過最高金額的利息,則任何這種解釋應符合本款的規定,該文件應自動改革,應付利息應自動減少到最高金額,而無需簽署任何修訂或新的文件。如果本合同持有人收到任何根據適用法律被描述為利息的有價值的東西,並且如果沒有這一規定就會超過最高金額,則相當於本應是過高利息的金額的金額應不受懲罰地用於減少因本合同所證明的債務而產生的本金金額,其順序與債務到期日相反,而不是用於支付利息。, 或在超過該未付本金的範圍內,退還給莊家或其他付款人。加速到期本票據或任何其他債務的權利不包括加速到期當日尚未產生的任何利息的權利,且票據持有人不打算在加速到期時收取或收取任何未到期利息。所有支付或同意支付給本協議持有人的利息,應在適用法律允許的範圍內,在該債務的整個規定期限(包括任何續期或延期)內攤銷、按比例分配和分攤,以使該債務的利息金額不超過最高金額。
免責聲明。如本票據的發票人不止一人,則所有發票人均須負上連帶責任,以清償本票據所證明的債務及貸款文件所規定的所有其他債務。除貸款文件另有明確規定外,出票人及所有擔保人、背書人、擔保人以及現在或以後對全部或部分支付本票據負有責任的任何其他一方,特此分別(I)放棄索要、提示付款、退票通知、拒付通知、拒付通知、意向加速通知、加速通知和所有其他通知(本票據或任何其他貸款文件特別要求的通知除外)、提起訴訟以及在收取本票據或強制執行本票據的任何擔保時的盡職調查;(Ii)同意任何此類抵押品的替代、從屬、交換或解除,或免除對本票據負有主要或次要責任的任何一方;(Iii)同意本票據持有人不應被要求首先對本票據的出票人或對本票據負有責任的其他當事人提起訴訟或用盡其補救辦法,或強制執行其對其權利或本票據的任何擔保;(Iv)同意在到期之前或之後延長或推遲本票據的付款時間和任何部分付款,並同意與本票據有關的任何其他放縱,而不通知其中任何人;(V)提交(並放棄所有反對的權利)在德克薩斯州的個人管轄權和史密斯縣的地點,以執行貸款下的任何和所有義務
Page 4


文件;以及(Vi)放棄修訂後的《德克薩斯物權法》51.003、51.004和51.005節規定的所有權利和抗辯。

商業用途貸款等本附註不得修改,除非以專門用於此目的的書面形式,並由尋求強制執行修訂的一方籤立。本票據證明的貸款僅用於商業、投資或其他類似目的,而非用於個人、家庭、家庭或農業用途。本票據持有人可將本票據證明的貸款出售或要約出售給根據美國或任何州的法律註冊的銀行或其他金融機構,本票據持有人現獲授權向任何該等買家或潛在買家傳播持有人所掌握的與本票據證明的貸款有關的任何資料,包括但不限於本票據的發行人及任何擔保人的信用資料。

司法管轄權和地點;放棄陪審團。本票據在德克薩斯州史密斯縣兑付,與本票據有關的任何訴訟的唯一地點應在德克薩斯州史密斯縣泰勒的聯邦或州法院,並具有管轄權。對於與本票據或任何其他貸款文件有關的任何索賠或爭議,出票人和貸款人特此放棄接受陪審團審判的權利。

《最終協議通知》。貸款文件代表雙方之間的最終協議,不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

茲證明,發票人已於上述第一個日期正式籤立本票據。

                            
Lantana Place,L.L.C.,德克薩斯州有限責任公司



By: /s/ Erin D. Pickens
艾琳·D·皮肯斯,高級副總裁

Page 5