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鑑於貸款人已同意向特拉華州有限責任公司(“借款人”)Stratus Block 21，L.L.C.提供貸款(“貸款”)，其原始本金金額為150,000,000.00美元(“貸款金額”)，根據截至本協議日期由借款人和貸款人之間簽訂的特定貸款協議(“貸款協議”)；任何未在本協議中明確定義的資本化術語應具有貸款協議中規定的含義；

鑑於為證明貸款，借款人已簽署並向貸款人交付了一張本票，其日期為貸款金額的原始本金金額(該本票可不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)，借款人已經或將會就該貸款向貸款人負債，並可能不時進一步負債；

1.3保證的性質。本保證是不可撤銷的、絕對的和持續的付款保證，而不是收款保證。在任何情況下，任何其他貸款文件中包含的免責語言均不得修改、限定或影響擔保人在本合同項下的個人追索權義務和責任。本保證不得被保證人撤銷，對保證人企圖撤銷後產生或產生的保證債務，以及保證人為自然人的，保證人死亡後產生或產生的保證債務繼續有效，對保證人的財產、保證人的法定代表人和繼承人具有約束力。擔保人和貸款人的意圖是，擔保人在任何和所有情況下的義務和責任都是絕對的和無條件的，只要任何部分的債務尚未清償，這些義務和責任就不應通過任何行為或事件(包括但不限於債務或擔保義務可能在任何時候或不時增加或減少的事實)全部或部分解除或解除，如果沒有本保證的規定，該行為或事件可能被視為合法或公平的解除或免除擔保人。本擔保可由出借人及該票據或其任何部分的任何後繼持有人強制執行，不得因轉讓或議付全部或任何部分該票據而解除。

1.5不因抵銷而減少的擔保債務。借款人、擔保人或任何其他人在本合同項下對貸款人的擔保債務、債務和義務不得因借款人、擔保人或任何其他人對貸款人或就債務或擔保債務的償付而發生或可能發生的任何種類或性質的現有或未來的抵銷、抵銷、索賠或抗辯而減少、解除或解除，無論這種抵銷、抵銷、索賠或抗辯是否與保證的義務有關。

1.6沒有追究他人的義務；沒有減輕的義務。貸款人(擔保人在此放棄擔保人可能要求貸款人的任何權利)在強制執行本保證之前不需要採取任何行動、獲得任何判決或提出任何索賠，包括但不限於：(I)對借款人或對全部或部分債務或擔保債務負有責任的任何其他人提起訴訟或以其他方式強制執行貸款人的權利，或用盡其補救辦法，或對任何其他人提起訴訟，(Ii)強制執行貸款人的權利，或用盡貸款人可獲得的任何補救措施，以擔保全部或部分債務或擔保義務，(Iii)加入借款人或任何其他對擔保債務負有責任的人的行列，採取任何行動強制執行本擔保，或(Iv)採取任何其他手段，以獲得全部或部分債務或擔保債務的償付。貸款人不應被要求減輕損害或採取任何其他行動來減少、收回或強制執行擔保債務。

1.7由擔保人付款。如果全部或部分擔保債務在到期時未能按時支付或履行，無論是在即期、到期日、到期日或其他時候，保證人應應貸款人的要求，在沒有提示的情況下，立即向貸款人支付拒付通知、拒付通知、意向加快到期日通知、加速到期日通知或任何其他通知，以美利堅合眾國的合法貨幣向貸款人支付應付金額。根據本合同到期未支付的金額應按違約利率計息，除非此類金額已根據其他貸款文件的條款按違約利率計入利息。此種要求可在全部或任何部分擔保債務的償付時間同時或之後的任何時間提出，並可不時就相同或不同的擔保債務提出。

1.8付款的申請。如果在任何時候，借款人對貸款人的任何債務或義務沒有得到擔保人的擔保，貸款人在不以任何方式損害其在本協議項下的權利的情況下，可以選擇將貸款人從貸款人持有的任何抵押品或擔保中變現的所有金額首先用於支付這種無擔保的債務或義務，剩餘的金額(如果有)隨後用於支付由擔保人擔保的債務或義務。

(A)擔保人特此同意借款人在此之前或以後與貸款人訂立的所有條款和協議(包括但不限於貸款文件的規定)，並在此放棄盡職、提示、拒付、要求借款人付款或以其他方式付款、提出索賠、要求對借款人進行事先訴訟的要求以及所有通知(根據本合同明確規定或根據適用法律規定必須交付的通知除外)，包括但不限於以下通知：

(B)在適用法律允許的範圍內，擔保人特此放棄其現在或以後可能擁有的任何和所有權利以及契諾，並同意擔保人不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何和所有評估、估值、暫緩、延期、資產整理或贖回法律、或宅基地權利或豁免，無論是現在或今後任何時候，這可能會延誤、阻止或以其他方式影響擔保人履行其在本擔保項下的義務，或影響貸款人對本擔保的強制執行。擔保人特此進一步放棄其現在或以後可能擁有的任何和所有權利以及契諾，並同意其不會對法律、衡平法或其他方面的任何訴訟、訴訟或訴訟，或貸款人根據本合同可能提起或提出的任何要求或索賠提出任何抗辯、反索賠、交叉索賠、抵銷、抵銷、追償權利或其他任何形式的異議，但為實際及時履行本合同下的擔保義務提出的抗辯除外。

1.10代位權、報銷權、出資權利人。儘管本協議有任何相反規定，但在延期期間(如下所定義)，擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄、解除和放棄其現在或以後根據任何協議(包括但不限於任何替代擔保人的出借人權利的法律)、主張對借款人或根據貸款文件負有義務的借款人或任何其他人主張任何索賠或向借款人或任何其他人尋求分擔、賠償或任何其他形式的補償的任何和所有權利，並就擔保人根據本擔保或與本擔保或其他方式支付的任何款項承擔任何或所有的擔保義務。在不可行的償付和清償債務(包括因失敗)後第九十一(91)天之前(該時間段有時被稱為“延遲期”)。在延期期滿後，擔保人可以對延期期間前後產生的債權行使本節所指的任何和所有權利，前提是這些權利不會也不會導致擔保人成為或導致擔保人成為“債權人”(該詞在#年《破產改革法》中有定義

1.11重述；破產的影響。擔保人同意，如果貸款人在任何時間從借款人或擔保人收到或代表借款人或擔保人根據或關於本擔保的任何時間收到的任何付款的全部或任何部分被視為構成優先付款(如第4.4節所定義)，或者如果貸款人被要求撤銷、恢復或退還任何此類付款的全部或部分或因任何原因(包括但不限於破產、破產重組、接管或其他債務人救濟法或根據其作出的任何判決、命令或決定)，則在付款被撤銷、恢復或退還的範圍內，則即使貸款人以前收到該等款項，仍當作繼續存在，而本協議所規定的擔保責任須繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，猶如該等先前付給貸款人的款項從未付予貸款人一樣。

2.1不減輕或者解除保證人義務的事件和情形。擔保人特此同意並同意下列各項，並同意擔保人在本擔保項下的義務不得因下列任何事項而解除、減少、損害、減少或以任何方式受到不利影響，儘管沒有通知擔保人或徵得擔保人的進一步同意，並放棄擔保人因下列任何事項或與下列事項相關而可能享有的任何普通法、衡平法、成文法或其他權利(包括但不限於通知權)或抗辯：

(A)修改。所有或部分債務或擔保債務的償付時間、方式或地點的任何變更，或其任何其他條款的任何變更，或對任何貸款文件或借款人與貸款人或任何其他人之間關於債務或擔保債務的任何條款的任何續展、延期、增加、變更、重新安排、修訂或其他修改。

(C)借款人或擔保人的條件。借款人或擔保人的自願或非自願清算、解散、出售其各自的全部或幾乎所有資產和負債、為借款人或擔保人的全部或任何部分資產委任受託人、接管人、清盤人、財產扣押人或保管人、破產、破產、為債權人的利益而轉讓、重組、合併、合併安排、債務重組、重組、合併安排、債務重組、重新調整或啟動影響借款人或擔保人或其任何一人的任何資產的任何其他類似程序，包括但不限於：(A)免除或解除借款人

(B)借款人、其合作伙伴或擔保人的責任的減值、限制或修改，或借款人、其合夥人或擔保人在本擔保或任何其他貸款文件項下強制執行貸款人權利的任何補救措施的減值、限制或修改，或因《破產法》或其他現行或未來聯邦、州或可適用法規的實施或任何法院的裁決而產生的任何補救措施。

(D)擔保債務無效。本擔保的全部或任何部分或任何貸款文件，或與債務或擔保債務有關的任何其他文件或協議因任何原因無效、非法、違規或無法執行，包括但不限於：(1)債務或擔保債務或其任何部分超過法律允許的數額；(2)造成債務或擔保債務或其任何部分的行為越權；(3)官員或代表簽署貸款文件或與債務或擔保債務有關的任何其他文件或協議，(4)債務或擔保債務或其任何部分違反適用的高利貸法律；(5)借款人或擔保人具有使債務或擔保債務完全或部分無法收回的有效抗辯、索賠或抵消(無論是在法律上、在衡平法上還是通過協議)；(6)債務或擔保債務或其任何部分的產生、履行或償還(或代表債務或擔保債務或其任何部分的任何文件或文書的籤立、交付和履行，或與債務或擔保債務有關的籤立)，(Vii)與債務或擔保債務或其任何部分相關而簽署的任何貸款文件或任何其他文件或協議是偽造的，或以其他方式不符合規則或不符合規定或不真實或不真實。

(F)解除抵押品；其他抵押品。貸款人在任何時間免除、退回、交換、從屬、惡化、浪費、損失或減損(包括但不限於疏忽、故意、不合理或不合理的減值)，或未能完善或獲得對任何抵押品、財產或證券的保護，這些抵押品、財產或證券是與全部或部分債務或擔保債務有關的，或保證或確保償付全部或部分債務或擔保債務的；或接受或接受任何其他保證、抵押品或擔保或其他保證，以支付全部或任何部分債務或擔保債務。

(H)修改法律。任何司法管轄區的法律、規則或法規的任何變化，或任何政府當局或法院目前或將來採取的任何行動，修訂、更改、減少或以其他方式影響或意在修訂、更改、減少或以其他方式影響借款人在本擔保下的任何貸款文件或擔保人的任何義務。

(J)被略去的訴訟。沒有采取任何行動來強制執行貸款文件規定的任何貸款人權利，或貸款人在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何權利，以追回對借款人不利的任何判決或強制執行任何貸款文件規定的對借款人不利的判決。

(K)其他情況。任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法一般解除或抗辯的情況，擔保人和貸款人明確明確的意圖是，擔保人在本合同項下的責任應是直接和即時的，並且擔保人有義務在到期時支付擔保債務，無論發生什麼情況、情況、事件、行動或遺漏，無論是預期的還是未預期的，也無論是否有其他或特別描述，但足額和最後支付並履行擔保的債務除外。

2.2擔保人的債務或其他義務。如果擔保人對借款人通過背書或本擔保以外的方式欠貸款人的任何債務負有責任，則該責任不應以任何方式減損或影響本擔保書，且貸款人在本擔保書項下的權利應是貸款人對擔保人的任何和所有其他權利的累積。貸款人根據本協議或任何其他文書或法律或衡平法行使任何權利或補救，不排除同時或隨後行使任何其他文書或法律或衡平法下的任何權利或補救，包括在本協議項下提出多項要求。此外，在不以任何方式減少或限制前述一般性的情況下，特別理解並同意，本擔保由擔保人提供，作為迄今為止或此後可能由擔保人以貸款人為受益人籤立和交付的任何和所有擔保的額外擔保，無論是關於借款人在貸款文件下的義務或其他方面，本擔保不得被視為取代或取代任何其他此類以前或之後的擔保。

(A)適當的形成、授權和可執行性。擔保人根據其註冊成立或成立(視具體情況而定)所在的司法管轄區的法律被正式組織並有效存在，並且有完全的權力和法律權利簽署和交付本擔保，並根據本擔保和本擔保下的預期交易履行義務。擔保人已採取一切必要行動，授權執行、交付和履行本擔保及本擔保項下的交易。本擔保已由擔保人正式授權、簽署和交付，構成了擔保人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平原則的破產、破產和類似的普遍適用法律。

(B)保證人的利益。擔保人特此確認，除擔保人在本擔保項下承擔的個人責任外，貸款人不會提供貸款。擔保人(I)是借款人的關聯公司，(Ii)已經或將從向借款人發放貸款中獲得直接和/或間接利益，以及(Iii)已經或將從就擔保義務作出本擔保中獲得直接和/或間接利益。

(C)熟悉性和信賴性。擔保人熟悉並獨立審查關於借款人的財務狀況的賬簿和記錄，熟悉作為債務或擔保債務的擔保而授予或擬授予的任何和所有抵押品的價值；但條件是，擔保人不依賴此類財務狀況或抵押品作為訂立本擔保的誘因。

(F)沒有衝突。擔保人對本擔保書的簽署和交付，以及根據本擔保書計劃進行的交易的執行，不會也不會(I)與任何法律要求或影響擔保人或其任何資產或財產的政府當局(包括環境法)的任何政府法規、法律、規則、命令、條例、條例、判決、法令和禁令相牴觸或違反；(Ii)與任何條款下的違約行為相沖突、導致違約或構成違約(包括任何情況或事件，如果沒有適當通知或時間失效或兩者兼而有之，則構成違約)；擔保人的任何組織文件或擔保人作為當事一方的任何協議或文書的條件或規定，或擔保人或其資產或財產受其約束的條件或規定，或(Iii)導致對擔保人的任何資產或財產設定或施加任何留置權。

(I)合規。擔保人不會違約或違反任何政府當局的任何法規、命令、令狀、禁令、法令或要求，違反或違反該等規定或要求可能會對擔保人的狀況(財務或其他方面)或業務產生重大不利影響，或可能會對擔保人在本協議項下的表現產生重大不利影響。

(J)財務信息。已向貸款人提交的關於擔保人的所有財務數據(I)在所有重要方面均真實、完整和正確，(Ii)準確地反映擔保人截至該等報告日期的財務狀況，以及(Iii)在所涵蓋的整個期間內都是按照公認會計準則編制的，但其中可能明確披露的除外。

(K)沒有抗辯。本擔保和本擔保項下擔保人的義務不受、也未主張任何形式的撤銷、抵銷、反索賠、交叉索賠、補償、肯定或其他抗辯的權利，且本擔保的任何條款的實施或本擔保項下的任何權利的行使都不會使本擔保的全部或實質部分無法強制執行。

(L)税務備案。擔保人已提交(或已獲得有效延期提交)要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報單，並已支付或已為支付擔保人應支付的所有聯邦、州和地方税、收費和評税預留足夠的準備金。擔保人有理由相信其納税申報表正確反映了擔保人在其所涉期間的收入和納税情況。

(M)沒有申請破產。在任何自願或非自願的州或聯邦破產、資不抵債或類似的程序中，擔保人不是也從來不是債務人。擔保人既不考慮根據任何州或聯邦破產法或破產法提出申訴，也不考慮清算其資產或財產，擔保人不知道任何人正在考慮對其提起任何此類申訴。

(N)事實或情況沒有變化；全面和準確的披露。在任何條件、事實、情況或事件中沒有發生重大不利變化，目前擔保人已知的任何事實或情況均未向貸款人披露，在每一種情況下，都會使提交的與貸款或本擔保相關的財務報表或其他文件在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性，或在其他方面對擔保人或其業務、運營或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響或可能產生重大不利影響的後果。

(O)禁運人士。(I)擔保人的任何資金或其他資產均不構成任何被禁運人士的財產，或直接或間接由任何禁運人士實益擁有，但擔保人的股東如不參與擔保人的正常運作，並透過全國性證券交易所取得其權益，則該陳述只為擔保人所知；(2)據擔保人所知，擔保人的股東沒有參與擔保人的正常業務，並通過全國性證券交易所獲得了他們的權益，被禁運人員在擔保人中沒有任何性質的利益(無論是直接或間接的)；(3)擔保人的資金都不是從任何非法活動中獲得的。擔保人已實施程序，並將在整個貸款期限和本擔保期間始終如一地應用這些程序，以確保上述陳述和擔保在貸款期限和本擔保存在期間保持真實和正確，但條件是，除執行上述程序外，擔保人不能控制其在全國證券交易所上市交易的股票的購買。

(P)遵守反恐、禁運、制裁和反洗錢法。擔保人及擔保人的任何董事、高級職員或僱員，且據擔保人所知，在擔保人中擁有權益的每個人(就擔保人的任何參與擔保人正常運作的股東而言，應在適當的查詢和調查後)：(A)不是美國財政部外國資產管制辦公室維持的“特別指定國民”或“被封鎖人士”名單上的人(可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，查閲(B)並不是美國公民根據1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及擔保人開展業務的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規禁止與其進行交易的人。擔保人已實施程序，並將在整個貸款期限和本擔保期間始終如一地應用這些程序，以確保上述陳述和擔保在貸款期限和本擔保期間擔保人所知的所有重大方面都是真實和正確的。

4.1擔保人附條件權利的從屬地位。本文所使用的“擔保人有條件權利”一詞，是指借款人欠擔保人的任何和所有債務和負債，不論該等債務和負債現在存在或以後發生或產生，也不論借款人對該等債務和負債的義務是直接的、或有的、主要的、次要的、若干、連帶和若干的，也不論該等債務或負債是否以票據、合同、公開賬户或其他方式證明，也不論該等債務或負債最初由或可能由何人承擔，或擔保人以何種方式取得。保證人的附條件權利應包括但不限於保證人的所有權利和債權

代位權、補償、免責、分擔或彌償、參與貸款人針對借款人的任何申索或補救的任何權利，或貸款人現在擁有或此後可能獲得的任何擔保或抵押品，不論該等申索、補救或權利是否產生於衡平法或合約、成文法(包括《破產法》或任何繼承人或類似的成文法)或普通法下，藉根據本條例作出的任何付款或其他方式，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從借款人收取或收取因針對借款人的該等申索或其他權利而作出的付款或擔保的權利，保證人支付全部或部分擔保債務或其他原因的結果。

4.2留置權從屬；停頓。除第4.4(B)款另有規定外，在債務得到全額償付和履行之前，擔保人特此同意：(I)擔保人的所有有條件權利以及保證擔保人有條件權利得到償付的借款人資產上的任何和所有留置權、擔保權益、判決留置權、押記或其他產權負擔，在任何時候都應始終從屬於全額償付和履行債務，以及保證償付債務的借款人資產上的任何和所有留置權、擔保權益、判決留置權、押記或其他產權，無論這種對擔保人或貸款人有利的產權負擔目前是否存在，或此後是否被設定或附加，(Ii)擔保人無權，也不得直接或間接地從借款人或任何其他人那裏收取或收取任何依據或滿足擔保人有條件權利的任何款項；(Iii)未經貸款人事先書面同意，擔保人不得(X)就擔保人的任何有條件權利行使或強制執行其可能對借款人擁有的任何債權，或(Y)喪失抵押品贖回權、收回凍結或以其他方式採取步驟或提起任何訴訟或程序(司法或其他，包括但不限於啟動或參與任何清算、破產、重組、債務人救濟或破產程序)，以強制執行擔保人對借款人資產的任何留置權、抵押、信託契約、擔保權益、抵押權、判決或其他產權負擔。

4.3破產。在接管、破產、重組、安排、債務人救濟或其他涉及擔保人作為債務人的破產程序(“擔保人破產”)的情況下，貸款人應有權和授權以自己的名義或作為擔保人的事實代理人在任何此類程序中證明其債權，並採取必要的其他步驟，以確立其在本協議項下的權利，並直接從接管人、受託人或其他法院託管人那裏收取根據擔保人的任何有條件權利應支付的紅利和付款。在擔保人破產或破產法院允許的較早期間生效時，擔保人特此將任何和所有此類股息和付款轉讓給貸款人。如果貸款人收到用於抵銷擔保債務的任何股息或付款，而該紅利或付款本來應支付給擔保人，並且在借款人和擔保人之間構成對擔保人的任何有條件權利的貸方，則在全部償付和履行債務和擔保義務時，擔保人應成為貸款人權利的代位人，條件是向貸款人支付的款項涉及或滿足以下情況：這種擔保人的有條件權利促進了擔保債務的清算，這種代位權應針對如果貸款人沒有收到這種紅利或對擔保人的有條件權利的付款，擔保債務中仍未償還的那部分債務。

(A)即使本擔保有任何相反規定，擔保人應收到本擔保書禁止的任何資金、付款、索賠或分配，而該資金、付款、索賠或分配是由於擔保人的任何附條件權利而被禁止的，並且(I)該數額在債務或擔保債務的任何部分未全部償付或履行時的任何時間支付給擔保人，或(Ii)無論該數額何時支付給擔保人，借款人或其代表向貸款人所作的任何付款隨後無效，並被宣佈為欺詐性的或優先的，不論是根據任何破產法令或其他規定，由貸款人撥出或要求償還，或支付予受託人、接管人或任何其他人(該等付款為“優先付款”)，則支付予擔保人的款項須以信託形式為貸款人的利益持有，並須隨即支付予貸款人，以貸方記入貸方的債項或擔保債務的貸方，並按貸款人以其唯一及絕對酌情決定權決定的次序運用於債務或擔保債務，不論是到期或未到期的債務。在本條第4條的任何規定不能強制執行的範圍內，擔保人同意，在債務和擔保債務已全部清償和履行，且借款人向貸款人支付的任何款項被確定為優先付款的期限屆滿之前，擔保人的所有有條件權利在未被有效放棄的範圍內，應從屬於貸款人獲得全額償付和履行債務的權利，擔保義務和擔保人在此期間不得執行擔保人的任何有條件權利。

(B)儘管有前述規定或本擔保的任何其他相反規定，包括但不限於第4.1節，只要沒有持續的違約事件，擔保人應有權接受和保留借款人根據相關組織文件直接或間接向擔保人作出的任何和所有資本或利潤分配，擔保人不應被要求向貸款人交付任何此類付款或以信託形式為貸款人持有任何此類付款。

5.1貸款人受益；貸款單據無減值。本擔保是為了貸款人及其繼承人和受讓人的利益，本擔保中的任何內容不得損害借款人和貸款人之間借款人在貸款文件下的義務。貸款人及其繼承人和受讓人有權將本擔保和其他貸款文件全部或部分轉讓給任何人，並有權參與全部或部分貸款，包括但不限於與證券化有關的任何服務機構或受託人。

5.2繼承人和轉讓；約束力。本擔保對保證人及其繼承人、遺囑執行人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，無論是當事人的自願行為還是法律的實施。即使本協議有任何相反規定，擔保人在任何情況下均不得委託或轉移其在本擔保項下的義務，或被免除本擔保項下的義務，除非符合貸款協議和本擔保的條款。

5.3借款人。本協議所稱借款人包括因借款人或借款人的任何合併、重組、出售、轉讓、設計、贈與、遺贈或借款人的任何權益而形成的任何新的或繼任的公司、協會、合夥企業(一般或有限責任)、有限責任公司、合資企業、信託或其他個人或組織。

5.4成本和費用。如果擔保人違反或未能及時履行本擔保書的任何規定，擔保人應應貸款人的要求，立即向貸款人支付貸款人因執行本擔保書或維護貸款人權利而發生的任何和所有費用和費用(包括法院費用和合理的律師費和開支)。本節所載的公約應在保證義務的償付和履行後繼續有效。

5.5不是放棄；不是抵銷。任何一方未能強制執行本協議項下的任何權利或補救措施，或未能迅速強制執行任何此類權利或補救措施，不應構成放棄該權利或補救措施，也不應導致對該方當事人的任何禁止反言，也不應免除任何其他當事方在本協議項下的義務，也不得阻止任何其他權利、權力、補救或特權的未來行使或行使。特別是，但不限於，貸款人在本擔保項下的任何應付金額的到期日之後接受付款，不應被視為放棄了在本擔保項下到期的所有其他金額到期時要求立即付款或因未能及時支付任何此類其他金額而宣佈違約的任何權利。貸款人不應被要求減輕損害或採取任何其他行動來減少、收回或強制執行任何債務或擔保義務。擔保人不得在本協議項下對借款人或貸款人進行抵銷、反索賠(強制反索賠除外)、減少、減少任何義務或任何種類或性質的抗辯。

5.7無口腔變化。對本保證任何條款的任何修改、修改、延期、解除、終止或放棄，以及擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非這些修改、修改、延期、解除、終止或放棄應由貸款人以書面形式簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。除本合同另有明文規定外，在相同、類似或其他情況下，任何向擔保人發出的通知或向擔保人提出的要求，不應使擔保人有權獲得任何其他或未來的通知或要求。

5.8單獨補救。貸款人在本擔保和其他貸款文件項下的每一項和所有權利和補救措施都是不同的、獨立的和累積的，此處或其中提到的任何權利或補救措施都不是為了排除或放棄貸款人可以獲得的任何其他權利或補救措施。

5.9可伸縮性。在可能的情況下，本擔保的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本擔保的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。

5.10號碼和性別。除非另有説明，本擔保中或本擔保中提及的所有章節和展品均指本擔保中的章節和展品。除非另有説明，在本保證中使用的“本保證”、“本保證”、“本保證”以及類似含義的詞語應指本保證的整體，而不是指本保證的任何特定條款、條款、章節或其他部分。除非另有説明，本文中定義的術語的所有含義應同樣適用於如此定義的術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，此處使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

5.14通知。本擔保項下要求或允許的所有通知、同意、批准和請求應通過商業或美國郵政的預付快遞服務以書面方式發出，並附上遞送或嘗試遞送的證明，地址如下(或在本擔保的任何一方不時指定的其他地址和人員，視情況而定，以本節規定的方式向本擔保的其他各方發出書面通知)。通知在交付時或在拒絕接受交付時，應視為已發出。

(B)任何因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的針對貸款人或借款人的法律訴訟、訴訟或程序(根據不受紐約州或德克薩斯州法律管轄的任何貸款文件產生、完善或執行留置權或擔保權益的訴訟除外)，可在紐約、紐約或德克薩斯州特拉維斯縣的任何聯邦或州法院提起。借款人和貸款人特此(I)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對，以及任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠，(Ii)不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從任何此類法院的管轄權，和(Iii)不可撤銷地同意以郵寄、面交送達或以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件，在第5.14節規定的地址送達(並同意在該地址的送達足以在任何該等法院的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中賦予其個人司法管轄權，並以其他方式在各方面構成有效和有約束力的送達)。

5.16由陪審團審定。擔保人在其可能合法的最大程度上同意不選擇由陪審團審判任何可由陪審團審理的權利的問題，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要任何此類權利現在或以後存在於本擔保或任何其他貸款文件，或與此相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟中。這種放棄由陪審團審判的權利是由擔保人在知情的情況下自願作出的，意在逐一涵蓋否則將產生由陪審團審判的權利的每個案件和每個問題。在此授權貸款人在任何訴訟中提交一份本款副本，作為擔保人放棄本條款的確鑿證據。

5.17經紀人和財務顧問。擔保人特此聲明，借款人、擔保人或其各自的任何關聯公司均未與任何財務顧問、經紀人、承銷商、配售代理、代理或尋找人就本擔保和/或除HFF LP以外的其他貸款文件所考慮的交易進行交易。擔保人同意就任何人代表借款人、擔保人或其任何關聯公司在本擔保和/或其他貸款文件中考慮的交易而提出的索賠、債務、成本和費用，以任何方式賠償並使貸款人不受任何索賠、債務、成本和費用的損害。本節的規定在本保證期滿、終止和債務償還後繼續有效。

(I)“流動資產”是指以下形式的資產：現金、現金等價物、美國或其任何機構或工具的債務(或就本金和利息提供全面擔保)、由商業銀行發行的淨資產不少於5億美元的存單、在認可證券交易所上市和交易或在櫃枱交易並在全國證券交易商自動報價協會上市的證券，流動債務工具具有容易確定的價值，並定期在公認的金融市場和可用信貸安排交易，如擔保人提交的年度10-K報表所述。

市場價值至少為10,000,000美元(“速動資產門檻”)的資產)將根據貸款協議觸發一段觸發期。對於擔保人未能維持淨值門檻或流動資產門檻的任何期間，應視為存在貸款協議中規定的觸發期，但擔保人不應被視為已犯下本協議項下的違約或違約事件。

(D)擔保人應保存或將促使保存適當和準確的財務報表，其形式、內容、詳細程度和範圍應為貸款人合理接受。貸款人有權在正常營業時間內，在向擔保人發出合理的提前通知後，隨時審查該財務報表，並按貸款人的要求複製或摘錄這些財務報表。

(E)擔保人應在每個日曆年結束後90天內和每個財政季度結束後45天內，向貸款人交付(1)經擔保人認證的未經審計的財務報表或經核準會計師審計的財務報表；(2)連同任何年度財務報表，在形式和實質上與保薦投資者陳述基本相似的最新投資者陳述；以及(3)在提出請求時(在任何12個月期間內，在沒有持續違約事件的情況下，這種請求不得超過兩次)，證明擔保人的淨資產等於或超過淨值門檻，以及擔保人的流動資產等於或超過流動資產門檻。


						擔保人：
			Stratus Property Inc. 特拉華州的一家公司作者：/s/艾琳·D·皮肯斯姓名：艾琳·D·皮肯斯頭銜：高級副總裁