會員權益購買協議

本會員權益購買協議(以下簡稱“協議”)由德州有限合夥企業Stratus Block 21 Investments L.P.與特拉華州的萊曼酒店物業有限公司(以下簡稱“買方”)簽訂。在本協議中，賣方和買方有時單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。

R E C I T A L S：

賣方擁有並持有德克薩斯州有限責任公司BLOCK 21服務公司(“本公司”)100%(100%)的會員權益(“會員權益”)。

買方希望從賣方手中購買會員權益，賣方希望按照本協議規定的條款和條件將會員權益出售給買方。

因此，現在，為了並考慮到上述各項和本協議所載的相互契約，以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

I.
會員權益的出售和轉讓

1.1買賣和轉讓協議。根據本協議規定的條款和條件，買方同意從賣方購買和接受會員權益，賣方同意將會員權益出售、轉讓、轉讓和交付給買方。

1.2 Stratus Block 21合約。在簽署本協議的同時，特拉華州的一家有限責任公司Stratus Block 21 L.L.C.和賣方的一家聯屬公司(“Stratus Block 21”)與買方正在訂立該特定買賣協議(“Stratus Block 21合同”)，以買賣Stratus 21座的幾乎所有資產。根據本協議進行的結算將與根據Stratus Block 21合同進行的結算同時進行，並且，儘管本合同中有任何相反規定，根據每一份合同進行的結算是根據另一份合同進行結算的一個條件。

二、
考慮事項

2.1收購價。雙方同意本協議和Stratus Block 21合同項下的總收購價為2.6億美元/百美元(260,000,000.00美元)，收購價以所設定的調整和比例為準

第四，在此。雙方應通過其商業誠信努力，商定收購價和Stratus 21號區塊收購價，以及在成交日或之前根據此類合同轉讓的各種資產之間對收購價和Stratus 21號區塊收購價的任何再分配；但是，(A)第2.1節所述的所有分配和子分配(雙方同意的分配和再分配，以及在沒有該協議的情況下由任何一方單方面進行的分配)的方式應與Stratus 21塊合同項下的購買價格和分配給Stratus 21塊合同附件B上的物業各個組成部分的購買價格的百分比一致，以及(B)(I)該協議不應成為任何一方根據本合同或根據Stratus 21塊合同履行關閉義務的條件，以及(Ii)如果沒有該協議，每一方在任何情況下均可自由地以其認為適當的方式向任何和所有第三方報告此類分配和再分配，只要該分配和再分配與Stratus 21塊合同下的購買價格總和和分配給Stratus 21塊合同附件B中物業各個組成部分的購買價格的百分比一致。

2.2購進價款的支付。買方將在成交時(定義見下文)以現金或其他隨時可用的資金向賣方全額交付購買價格。

2.3保證金。根據Stratus Block 21合同，買方和Stratus Block 21負有與保證金相關的某些義務(如Stratus Block 21合同所定義)，本協議應受Stratus Block 21合同中與保證金相關的條款和條件的約束。保證金的持有、交付和/或使用應符合Stratus Block 21合同的條款和規定。

三.
購買者的檢驗權

3.1納入Stratus Block 21合同第三條。現將Stratus Block 21合同的第三條併入本協議，作為本協議的第三條，並作如下修改：(I)賣方指本協議中定義的賣方；(Ii)買方指本協議中定義的買方；以及(Iii)財產和/或不動產統稱為會員權益和公司擁有的財產。

四、
結業

4.1截止日期。此交易應在所有權公司的辦公室或雙方可接受的其他地點(如Stratus Block 21合同中所定義)完成，同時根據Stratus Block 21合同完成。本協議所證明的交易的結束在本協議中稱為“成交”，而實際成交日期在本協議中稱為“成交日期”。“截止日期”是Stratus 21號區塊合同中規定的截止日期。

4.2賣方的結清義務。成交時，賣方應自費：

(A)簽署並向買方交付與附件A相同格式的轉讓和承擔協議，該協議附於本協議附件並併入本協議，將會員權益轉讓給買方(“會員權益轉讓”)；

(B)簽署並向買方和所有權公司交付《代管協議》(見Stratus Block 21合同的定義)；

(C)簽署並向買方交付一份“非外國”證書，足以證明這筆交易不需要預扣税款；

(D)促使德克薩斯州有限責任公司Stratus Block 21 Investments GP，L.L.C.根據日期為2016年1月5日的公司某些修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“公司協議”)提交辭呈，辭去公司“特別成員”的職務，並由該特別成員確認其不向公司提出任何索賠，無論是關於失去職位、損害賠償、貸款或其他方面的索賠；

(E)籤立和交付解除對公司資產和會員權益的任何和所有留置權、產權負擔或不利債權(高盛貸款項下的留置權除外)所需的所有文書和文件；和

(F)簽署並交付賣方通常簽署的與德克薩斯州特拉維斯縣類似物業轉讓相關的其他文件，包括買方或業權公司合理要求的所有必要的成交聲明、新聞稿、宣誓書、簽署文件的授權證據、良好信譽證書、決議和任何其他合理要求的文書。

4.3買方的成交義務。在交易結束時，買方應自負費用和費用：

(A)向所有權公司交付購買價格加上買方根據本協議條款要求向賣方支付的所有費用和其他款項的全部金額，所有費用和其他款項均根據本協議的條款和規定支付；

(B)簽署並向賣方交付成員權益轉讓，承擔賣方作為《公司協議》下的“成員”和“經理”的義務；

(C)促使貸款服務機構可接受的人(如Stratus Block 21合同所界定)根據公司協議被接納為公司的“特別成員”；

(D)簽署並向出賣人和所有權公司交付託管協議；以及

(E)簽署和交付與德克薩斯州特拉維斯縣類似物業轉讓有關的買方慣常簽署的其他文件，包括賣方或所有權公司合理要求的所有必要的成交聲明、簽署文件的授權證據、良好信譽證書、公司決議和其他文書。

4.4結算費用。除本協議規定的任何其他金額外，買賣雙方均同意在成交時支付下列費用。

(A)在成交時或成交前，賣方必須支付：(I)所有權公司就本協議收取的任何託管或成交費用的一半，以及(Ii)得克薩斯州特拉維斯縣類似房產的賣家通常支付的任何其他成交費用，除非本協議另有規定。

(B)在成交時或成交前，買方必須支付：(I)所有權公司就本協議收取的任何託管或成交費用的一半，以及(Ii)德克薩斯州特拉維斯縣類似物業的買家通常支付的任何其他成交費用，除非本協議另有規定。

(C)每一方都將負責支付自己的律師費。

V.
購進價格調整

5.1結賬後購進價格調整。

(A)定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

(I)“現金”指所有現金、現金等價物及有價證券，包括本公司所有未清償證券、客户或其他現金存款，加上本公司於截止日期當日或之前收到的任何尚未結清的支票，以及受限現金減去本公司任何未付支票或匯票，均由截止日期當日結束時釐定。

(Ii)“流動資產”是指現金、應收賬款(壞賬準備淨額)、存貨(超額和陳舊存貨準備淨額)、存款、預付費用、遞延贊助應收款和公司未來事件的遞延費用，所有這些都是在根據公認會計原則確定的截止日期當日結束時確定的，詳見本文件所附並併入本報告的附件B。

(3)“流動負債”是指公司的應收賬款、應計應繳税款、遞延收入、私人客户活動的存款和應計費用(包括欠員工或為員工及有關人員支付的款項

應計假期、帶薪休假、利潤分享或結業獎金的應計項目，以及與此相關的任何預扣税金的僱主部分)，均在根據GAAP確定的截止日期當天結束時確定，如本協議所附並併入本協議的附件B所述，前提是，儘管本協議或附件B中有任何相反規定，為了計算營運資本，營運資本的確定在任何情況下都不包括(I)因本協議預期的任何交易而產生的任何轉移税或任何其他税的責任，及(Ii)根據公認會計原則設立的應計項目或準備金的任何負債，而該負債需要就或有税項或不確定的税務狀況計提，或就賣方應付的所得税(但不包括本公司應支付的任何該等所得税)而承擔的任何負債(流動或遞延)。

(4)“最終採購價”是指根據本第5.2節營運資金調整調整後的採購價。

(V)“公認會計原則”指在美國普遍接受的會計原則，採用與編制財務報表時使用的公司相同的會計方法、慣例、原則、政策和程序，以及一致的公司分類、判斷、估值和估計方法，始終如一地適用。

(Vi)“目標週轉資金”指0.00美元。

(Vii)“營運資本”是指根據公認會計原則確定的流動資產減去流動負債，並與本協議附件B所載並納入本協議的樣本計算一致。

(Viii)“營運資本調整”是指(I)如果存在營運資本缺口，則在購買價格中扣除等於營運資本缺口的金額，或(Ii)如果存在營運資本盈餘，則在購買價格中扣除等於營運資本盈餘的金額。

(Ix)“營運資金缺口”指營運資金低於目標營運資金的數額(如有)。

(X)“營運資本盈餘”是指營運資本超出目標營運資本的數額(如有)。

(B)擬議的最終採購價格表。在成交後，買方應在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於成交日期後九十(90)天，在賣方的投入和與賣方的合理協調下，編制(或安排編制)並向賣方交付：(I)陳述買方根據本協議對營運資金、營運資金調整(如有)以及最終購買價格進行的擬議最終計算的報表(“擬議最終採購價目表”)；(Ii)買方高級管理人員的證明，證明擬進行的最終採購

價格報表是根據本協議編制的；以及(Iii)合理詳細的説明和工作底稿，以支持該等計算和計算的每個組成部分。

(C)審查和反對。在賣方收到建議的最終購價説明書後四十五(45)天內，賣方必須以書面形式通知買方建議的最終購價説明書是可接受的，或向買方遞交書面通知(“反對通知”)，合理詳細地列出賣方對建議的最終購價説明書中所列或缺失的任何項目所持的任何異議或異議。如果賣方未在該四十五(45)天期限內提交異議通知，則該建議的最終採購價格聲明和建議的最終採購價格聲明中所反映的最終購買價格將是最終的、最終的，並對雙方具有約束力。

(D)決議。如果賣方及時發出異議通知，異議通知中所列的異議和分歧將按如下方式解決：

(I)買方和賣方應首先作出合理努力並真誠協商，以在送達異議通知後三十(30)天內解決此類異議和分歧。通過這種誠意談判產生的任何決議都將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。

(Ii)如果買方和賣方未能在提交異議通知後三十(30)天內就異議通知中所載的所有異議和分歧達成解決方案，買方和賣方將根據買方、賣方、本公司和獨立會計師簽署的以商業合理形式簽署的聘用協議，經買方和賣方雙方同意，在該三十(30)天期限屆滿後，立即聘用一家公正的國家認可的獨立註冊會計師事務所，而不是賣方的會計師或買方的會計師(“獨立會計師”)。解決異議通知中列出的任何剩餘異議或分歧(“未解決的異議”)。根據此類約定，賣方和買方將各自承擔獨立會計師的費用、成本和開支的一半。

(Iii)在獨立會計師委任後，買賣雙方將立即共同向獨立會計師提交一份建議的最終購買價報表副本、買方根據第5.2(B)節向賣方提交的資料、反對通知書，以及一份列明買賣雙方同意的任何異議和分歧的解決方案的聲明。買方和賣方將各自向獨立會計師提交一份備忘錄(並在同一天將副本交付給另一方)：(I)在聘用獨立會計師之日起三十(30)天內，一份備忘錄(其中可能包括支持證據)，闡明他們對尚未解決的反對意見的各自立場；及(Ii)該等工作文件以及與

獨立會計師可能合理要求的未解決的異議，並可提供給該人。買賣雙方可(但不會被要求)在提交上述初始備忘錄之日起三十(30)日內，向獨立會計師(並於同一天送交一份副本)提交一份備忘錄，以迴應另一方向獨立會計師提交的初步備忘錄。除非獨立會計師提出書面要求，否則本公司、買方或任何賣方不得以口頭或書面形式向獨立會計師提供任何額外資料或論據。

(Iv)獨立會計師將於聘用獨立會計師之日起九十(90)日內發出書面裁決，當中必須包括根據買賣雙方就任何異議及分歧作出的任何決議而調整的最終收購價報表，以及獨立會計師對尚未解決的異議所作的決議。經調整的最終收購價報表將被視為最終收購價，經調整的最終收購價報表將被視為包含最終營運資金、營運資金調整和最終收購價。獨立會計師將僅就未解決的異議作出裁決，獨立會計師的裁決將基於並符合本協議的條款和條件。在決定任何事項時，獨立會計師不得為任何有爭議的物品賦值高於買方或賣方所聲稱的該物品的最大價值或低於買方或賣方所聲稱的該物品的最小价值。

(V)獨立會計師對未解決的異議的裁決將是最終的，對合同各方均有約束力，獨立會計師的裁決將構成仲裁裁決，該裁決是終局的、具有約束力的，在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下不可上訴，並可由有管轄權的法院作出判決。本第5.2節規定的解決與最終採購價格和最終採購價格的每個組成部分有關的爭議的程序將是解決任何此類爭議的唯一和排他性方法。

(E)通道。為了遵守本第5.2節規定的條款，買方將，並將促使公司與賣方及其指定人進行合理的真誠合作，併合理地向賣方及其指定人提供其會計的所有信息、記錄、數據、工作底稿、支持性時間表、計算和其他文件，這些文件提供了與買方計算營運資金、營運資金調整、最終購買價格及其每個組成部分有關的合理細節，並將允許合理接觸公司的設施、人員和會計。與審查或分析建議的最終採購價目表及其每個組成部分以及解決與此相關的任何異議或分歧有關的合理需要。關閉後，Purchase將不會、也將不會導致本公司對本公司的賬簿、記錄、政策和程序採取以下任何行動

實質上妨礙或阻止符合本協議規定要求的擬議最終採購價格報表的編制，或營運資金、營運資金調整(如果有的話)和最終採購價格的計算，或賣方對上述各項的審查和分析。

(F)調整購進價格。在本第5.2節規定的最終採購價格解決後十(10)天內，賣方和買方將採取以下行動：

(I)如果最終購買價格與購買價格相同，則賣方或買方無需採取進一步行動；

(Ii)如果最終購買價格高於購買價格，則買方將立即向賣方交付等於最終購買價格與購買價格之間差額的可用資金；以及

(Iii)如果最終購買價格低於購買價格，則賣方將立即向買方交付等於最終購買價格與購買價格之間差額的可用資金。

六、六、
申述及保證

6.1賣方陳述。賣方向買方聲明並保證下列事項：

(A)存在。根據德克薩斯州的法律，賣方是一家正式組織並有效存在的有限合夥企業。根據德克薩斯州的法律，本公司是一家正式成立和有效存在的有限責任公司，有權擁有和經營目前正在進行的業務。本6.1(A)節所述的陳述和保證是“存在陳述”。

(B)批准。除本協議另有明確規定外，賣方擁有訂立和履行本協議的完全權利、權力和授權，包括將會員權益出售給買方的完全權利、權力和授權，而無需通知、同意或加入任何其他人(貸款承擔和酒店經營協議假設除外)。本6.1(B)節中規定的陳述和保修是“第三方批准陳述”。

(C)管理局。賣方簽署、交付和履行本協議以及本協議預期或將由賣方簽署的與完成本協議預期的交易有關的其他協議、文件、文書或證書：(1)在賣方的權力和授權範圍內，並已得到正式授權；(2)不會與或不經通知或時間流逝，或兩者兼而有之，導致違反任何法律、契約、抵押、貸款協議或文書的任何條款和條款，或構成違約

賣方是一方或賣方或其資產的任何部分受約束，但須保證並遵守貸款假設和酒店經營協議假設。本協議及本協議預期由賣方簽署或將由賣方簽署的與完成本協議擬進行的交易相關的每一份其他協議、文件、文書或證書將在交易完成時或之前由賣方正式有效地簽署和交付，並假設本協議是買方的有效和具有約束力的義務，當賣方如此簽署和交付時，將構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守破產、破產、重組、暫緩執行以及與債權人權利或一般股權原則有關或影響的類似法律。本6.1(C)節中規定的陳述和保證是“權威陳述”。

(D)頭銜和大寫。賣方對本協議摘要中規定的會員權益具有良好且不可剝奪的所有權，並且是會員權益的記錄和實益所有者，不受任何留置權、產權負擔或不利索賠的影響。除本協議規定外，賣方沒有未履行的期權、認股權證、催繳或其他權利或協議要求賣方將會員權益出售或轉讓給任何人。本公司已發行及尚未償還的所有權權益全部由賣方擁有及持有，且並無任何賣方或本公司為其中一方的購股權、認股權證、催繳股款、權利或合約，亦無任何本公司未償還證券須於轉換或交換時發行、出售或轉讓本公司任何額外股份、股本或其他股本證券，或可轉換、可交換或證明有權認購或購買本公司額外股本證券的其他證券。本公司並無未償還增值權、影子權益、利潤分享或類似權利。本公司並無任何債券、債權證、票據或其他負債有權就本公司股權持有人可表決或同意的任何事項投票或同意(或可轉換為證券或可交換為有權投票或同意的證券)。沒有表決權信託、不可撤銷的委託書或其他合同或諒解，本公司是其中一方或受成員權益的投票或同意約束。本公司不是，自成立以來也不是任何其他人的任何股份、債券、抵押或股權擔保(或其中的權益)的持有人或實益擁有人, 或任何合夥企業、非法人團體或有限責任公司的成員。本6.1(D)節所述的陳述和保證為“所有權陳述”。

(E)單一成員有限責任公司。該公司是一家單一成員的有限責任公司，在聯邦所得税方面不予考慮，並在聯邦所得税方面被視為Stratus的一個部門。

(F)訴訟。沒有任何司法、行政或仲裁行動、訴訟、調解、調查、查詢、程序或索賠(包括反索賠)由政府機構(“法律程序”)進行或提交給政府機構(“法律程序”)待決或據賣方所知對公司構成威脅，或公司在其他方面是其中一方

或以其他方式與本協議或本協議擬進行的交易有關。本公司不受任何命令的約束，本公司沒有違反或違反任何命令。

(G)財務報表。

(I)賣方已向買方交付(I)本公司於2020年12月31日的經審核資產負債表及本公司截至該日止年度的相關經審核經營報表及現金流量表及(Ii)本公司於2021年8月31日的未經審核資產負債表及本公司截至該日止五(5)個月期間的相關未經審核經營報表(該等經審核及未經審核財務報表，包括其相關附註及附表，在本文中稱為“財務報表”)。每份財務報表在各重大方面均屬完整及正確，並已根據本公司一貫採用的公認會計原則編制，並在各重大方面公平地列報本公司截至所述日期及所指期間的財務狀況、經營業績及現金流量(2020年)。本公司截至2021年8月31日未經審計的資產負債表在此稱為“資產負債表”，2021年8月31日在本文中稱為“資產負債表日期”。

(Ii)本公司所有應收賬款及票據均來自正常業務過程中的善意交易。本公司的任何應收賬款或票據(I)不受任何抵銷或反索償的約束，或(Ii)代表以寄售、批准或出售或退回的方式出售的貨物的債務，或受任何其他回購或退貨安排的約束。

(Iii)除附表6.1(G)(Iii)所載者外，據賣方所知，財務報表所列所有應收賬款已收回或在其記錄總額中均屬良好且可收回(減去財務報表所列的壞賬準備及本公司政策所容許的退貨及付款折扣)，賬齡不超過六十(60)天，可合理預期於到期日起六十(60)天內無需外部催收而全額償付，且不受反索償或超過記錄準備金的抵銷限制。

(Iv)本公司的所有簿冊、紀錄及賬目在所有重要方面均屬準確及完整，並在所有重要方面均按照良好商業慣例及公認會計原則保存。本公司維持足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並

保護資產；和(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許進入資產。

(H)沒有未披露的負債。本公司並無任何負債(本公司須於結算日前悉數償還的高盛貸款或其他負債)或根據公認會計原則須於資產負債表或附註中反映的負債，但下列各項除外：(I)具體反映於資產負債表內；(Ii)自結算日起於正常業務過程中產生並將於計算營運資金調整時計算在內的負債；或(Iii)將於結算日或之前悉數清還的負債。據賣方所知，公司的債務是在公司的正常業務過程中產生的。本6.1(H)節所述的陳述和保修是“無未披露的責任陳述”。

(I)沒有某些發展。除本協議明文規定或附表6.1(I)所載者外，自資產負債表日起，(I)本公司僅在正常業務過程中經營其業務，及(Ii)並無個別或整體與任何該等事件、變更、發生或情況一起產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何事件、變更、發生或情況。

(J)税項。

(I)本公司或其代表須提交的所有報税表已於規定提交該等報税表的所有司法管轄區的適當税務機關及時妥為提交(在實施任何有效延長提交該等報税表的期限後)，且所有該等報税表在各重大方面均屬真實、完整及正確；(Ii)本公司或其代表應繳的所有税款已悉數及及時繳交；及(Iii)本公司不須就超過已繳款額的期間所提交的税款承擔任何責任。就尚未提交報税表的任何期間或尚未到期或拖欠的任何期間，本公司已在財務報表中就該等税款作出適當的應計項目。

(Ii)公司已在所有具關鍵性的方面遵從所有與繳税及扣繳税款有關的適用法律(包括就公司已支付或記入貸方或當作已付入或記入任何人的賬户或利益的任何款項而須予扣繳的税款及其他款額)，包括任何僱員、獨立承建商、債權人、權益擁有人、高級人員及經理，非居民和任何其他第三方)已及時扣繳並支付所有適用法律規定應扣繳和支付的所有金額，並已正確填寫並及時提交所有W-2和1099表格以及與此相關的所有其他納税申報單。

(Iii)在本公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局並無聲稱本公司須或可能須受該司法管轄區的課税。

(Iv)因任何税務機關審核本公司或包括該等公司的報税表而引述的所有不足之處或作出的評估均已悉數支付，且任何税務機關並無進行其他審核或調查，賣方或本公司亦無接獲任何税務機關發出的任何有關其擬進行該等審核或調查的通知。税務當局在先前對本公司進行的任何審查中並無提出任何問題，而根據相同或類似原則的應用，該等問題可合理地預期會導致其後任何課税期間出現建議的虧空。

(V)本公司或代表本公司的任何其他人士並無就任何税務事宜向任何人士授予任何現行有效的授權書。本公司目前不是任何延長提交納税申報單時間的受益者。

(Vi)本公司並非任何税項分擔、分配、彌償或類似協議或安排(不論是否以書面形式訂立)的一方，根據該等協議或安排，本公司將有責任在交易結束後支付任何款項。

(Vii)本公司不受美國國税局的任何私人函件裁決或任何税務當局的類似裁決的約束。

(Viii)本公司任何資產不存在因任何未繳税款而產生的留置權。

(Ix)根據適用税法，本公司並無應課税收入須由買方或其任何聯屬公司(包括本公司)在截止日期後開始的應課税期間申報，而該期間的應納税所得額已於截止日期前變現(並反映經濟收入)。

(X)本公司在美國以外的任何國家並無常設機構，或在美國以外的任何國家從事貿易或業務而在該國家課税，且從未在該國家設有常設機構。

(Xi)本公司並無放棄任何有關繳税的訴訟時效，或同意任何有關評估或徵收未繳税款的時間延長。

(Xii)本公司並無要求、提出訂立或訂立任何協議或其他安排，或籤立任何豁免，以規定下列期間的任何延展：(I)提交下列任何報税表

(Ii)提交與本公司負有或可能負有法律責任的税項有關的任何選擇、指定或類似的申報文件；(Iii)本公司被要求支付或免除任何因税項而產生的税項或金額；或(Iv)任何税務機關可評估或收取本公司負有或可能負有法律責任的税項。

(Xiii)本公司並無作出、準備或提交任何與税務有關的選擇、指定或類似的文件，或就截至截止日期後任何期間有效的税務或報税表訂立任何協議或其他安排。

(Xiv)除附表6.1(J)(Xiv)所載者外，目前並無任何訴訟、調查、審核或索賠待決，或據賣方所知，就任何税項對本公司構成威脅，亦無與任何與税務有關的政府機構討論、審核或上訴事宜。

(Xv)本公司已收取所有須徵收的銷售税、增值税或使用税，並已將該等款項及時滙往或將滙往適當的政府機構(或已及時及適當地收集及保存所有轉售證書、豁免證書及其他文件，以符合資格收取或支付與該公司業務有關而徵收或應付的銷售税或使用税)。

(Xvi)根據任何對本公司或其資產或業務有權力的政府機構的法律，本公司已或將在截止日期前及時向適當的政府機構提交所有須由其單獨或作為關聯實體集團的一部分提交的被遺棄或無人認領的財產報告，且該等報告在提交時在所有重大方面都是正確和完整的。截至截止日期，公司已為適用於該公司的任何無人認領的財產法的目的，向該政府機構適當地支付(或欺騙)構成遺棄財產的所有款項(包括任何未兑現的支票和無人認領的工資)。除非遵守適用法律，否則公司不會清除其記錄中的未兑現支票。對於截至截止日期休眠期可能結束的財產，公司已預留足夠的款項向適當的政府機構支付(或偷偷)未來可能到期的所有金額。

本6.1(J)節所述的陳述和保證是“税務陳述”。

(K)有形個人財產。

(I)本公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產。但以下情況除外：(I)根據Stratus Block 21合同將轉讓給買方的由Stratus Block 21擁有並由公司使用的有形個人財產；(Ii)由KLRU擁有並由公司根據《KLRU協議》(如Stratus Block 21合同定義)使用的有形個人財產；及(Iii)根據本公司與Ticketmaster L.L.C.訂立並於2019年11月11日生效的Ticketmaster用户協議而由Ticketmaster L.L.C.擁有並由本公司使用的設備，本公司對本公司擁有及在業務中使用並建議於截止日期後由本公司保留的所有有形動產項目擁有良好及可出售的所有權，且無任何及所有留置權，但高盛貸款項下的留置權除外。據賣方所知，所有這些有形的個人財產，無論是單獨的還是合計的，對於公司的業務運作都是重要的，都處於良好的狀況和良好的維護和維修狀態(正常損耗除外)，並且適合所使用的用途。

(Ii)附表6.1(K)(Ii)列明所有涉及公司定期付款的非土地財產租約(“非土地財產租約”)，而該等非土地財產租約是與公司擬於截止日期後保留的非土地財產有關的。非土地財產租契下的所有該等非土地財產均狀況良好及維修良好(普通損耗除外)，並適合作所用用途，而該等財產在各重要方面均符合租契條款在租賃期內對該等財產所適用的條件。

(Iii)每份個人物業租約均具十足效力，而本公司並無接獲或發出任何有關任何失責行為或事件的通知，而該等失責行為或事件於發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成本公司根據任何個人財產租約而發生的失責行為，而據賣方所知，並無其他一方違約，且該等個人物業租約的任何一方並無就此行使任何終止權利。

(L)知識產權。附表6.1(L)列出了本公司擁有的所有專利、商標和版權的準確和完整的清單，以及每一項此類項目已在哪些司法管轄區發佈或註冊，或任何此類發佈和註冊申請已在哪些司法管轄區提交。本公司有權使用、出售和許可(視情況而定)本公司在其目前開展的業務中使用、出售或許可的所有其他知識產權。本公司在目前開展的業務中使用本公司擁有、使用、實踐或以其他方式進行商業利用的知識產權，並不侵犯、違反或構成對任何人的任何專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或類似權利的未經授權的使用或挪用(包括關於BMI、ASCAP或SESAC的權利)。本公司擁有或許可的知識產權包括本公司用來以目前開展此類業務的方式開展業務的所有知識產權。除了用

關於商業現成軟件的許可，除非根據材料合同中包括的知識產權許可(定義如下)，否則公司不需要、沒有義務或沒有任何責任以版税、費用或其他方式支付任何款項，或向與之相關的任何人提供任何形式的代價。

(M)材料合同。

(I)附表6.1(M)列明本公司截至本合同生效之日或其任何財產資產受約束的下列所有合同(統稱為“重要合同”)：

(A)與賣方或聯營公司或公司的任何現任或前任僱員訂立的合約；

(B)與代表公司任何僱員的任何工會或組織訂立的合約；

(C)非在通常業務運作中出售公司任何資產的合約，或授予任何人購買公司任何資產的優先權利的合約；

(D)合資企業、戰略聯盟、夥伴關係、許可安排或分享利潤或專有信息的合同；

(E)載有公司不在任何行業或任何地區與任何人競爭的契諾，或不就僱用任何其他人而招攬或僱用任何人的契諾，或載有不在任何行業或任何地區與公司競爭或就僱用方面不招攬或僱用任何人的契諾的合約；

(F)與公司收購(以合併、購買股票或資產或其他方式)任何其他人的任何營運業務或重大資產或權益證券有關的合約；

(G)與產生、承擔或擔保任何債項有關的合約，或與對公司任何資產施加留置權有關的合約；

(H)規定在任何財政年度內由公司支付或付給公司的款項超過$25,000或在其任期內合共超過$50,000的合約；

(I)公司向任何其他人提供墊款或貸款所依據的合約；

(J)規定遣散費、留任、控制權變更或其他類似付款的合同；

(K)以全職、非全時、諮詢或其他方式僱用任何個人的合同，每年提供超過75,000美元的補償；

(L)管理合同和與獨立承包商或顧問的合同(或類似安排)，不得在沒有罰款或額外付款的情況下取消；30天以上的通知；

(M)對本公司目前經營的業務有重大影響的任何知識產權的許可證；及

(N)公司直接或間接尚未履行的擔保、擔保或賠償合同。

每份重要合同均具有完全的效力和效力，並且是本公司的法律、有效和有約束力的義務，據賣方所知，根據本協議的條款，本合同的其他各方均可對其強制執行，並且在本協議預期的交易完成後，除附表6.1(M)另有規定外，據賣方所知，該等合同應繼續全面有效，不受懲罰或產生其他不利後果。本公司並無根據任何重大合約違約，據賣方所知，任何重大合約的任何其他一方亦無違反或違約，而據賣方所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其項下任何其他一方違約或違約的事件。任何實質性合同的任何一方都沒有行使任何終止權利，也沒有任何一方就任何實質性合同的任何重大爭議發出通知。本公司已向買方交付所有重要合同及其所有修改、修改或補充的真實、正確和完整的副本。

(N)遵守法律；許可。本公司在所有重要方面均遵守適用於其業務、運營或資產的所有法律。本公司沒有收到任何違反法律的書面通知或被指控違反任何法律。本公司目前擁有目前經營其業務所需的所有許可證，但如未能取得許可證則屬無關緊要。據賣方所知，公司沒有違約或違規，也沒有發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在任何實質性方面構成違約或違反任何公司許可證的任何條款、條件或規定的事件。據賣方所知，任何此類許可都不會因本協議所設想的交易的完成而受損或受到任何影響。

(O)勞動。本公司不是任何勞工或集體談判協議的一方，也沒有與其員工有關的勞工或集體談判協議，其員工也沒有任何勞工組織代表。沒有任何勞工組織或僱員團體提出懸而未決的承認要求，也沒有任何代表訴訟或尋求代表訴訟的請願書目前懸而未決，或據賣方所知，威脅要向國家勞動關係提起或提起訴訟

董事會或其他勞動關係審裁處。沒有任何涉及本公司的組織活動懸而未決，或據賣方所知，受到任何勞工組織或本公司員工團體的威脅。本公司不是任何僱主協會或組織的成員。沒有任何僱主協會或組織要求本公司支付任何形式的費用。沒有(I)罷工、停工或仲裁，或(Ii)重大申訴或其他勞資糾紛懸而未決，或據賣方所知，對公司構成威脅或涉及公司。沒有任何不公平的勞動行為指控、申訴或投訴懸而未決，據賣方所知，也沒有受到任何公司員工或其代表的威脅。本公司尚未收到任何負責執行勞動法或僱傭法律的政府機構對本公司進行調查的意圖的通知，據賣方所知，目前沒有進行此類調查。本公司在所有實質性方面一直遵守與僱傭有關的所有適用法律，包括(I)有關僱用、終止僱傭、僱用條款和條件、最低工資、加班費和加班費、工資單和休息日工作的法律；(Ii)與工資、工時、《警告法案》和任何類似的州或地方“大規模裁員”或“工廠關閉”法、集體談判、歧視、公民權利、安全和健康有關的所有此類法律。, 工人補償以及徵收和支付預扣和/或社會保障税以及任何類似的税，但非實質性不遵守者除外。在關閉前六(6)個月內，本公司未發生“大規模裁員”或“工廠關閉”(根據WARN法案的定義)。賣方已單獨向買方提交了一份明細表，其中列出了支付給公司每位員工和承包商(包括第7.3節提到的公司的關鍵員工、承包商和必要的管理人員)的姓名、當前年薪(或支付率)和上一年的獎金。

(P)僱員福利計劃。

(I)附表6.1(P)(I)列出了截至本條例之日以下各項的正確和完整的清單：(A)所有“僱員福利計劃”(如《僱員權益保護法》第3(3)條所界定的)，以及所有其他僱員福利計劃、方案、協議、政策、安排或薪資做法，包括獎金計劃、僱用、諮詢或其他補償協議、集體談判協議、獎勵、股權或股權補償、或遞延補償安排、控制權變更、終止或遣散費計劃或安排、股票購買、遣散費、病假、假期工資、傷殘續薪，由本公司維持的住院、醫療保險、人壽保險及獎學金計劃和計劃，或本公司根據該等計劃為本公司現任或前任僱員提供或有義務作出貢獻的計劃(統稱為“本公司計劃”)，及(B)由本公司或其任何關聯公司及任何行業或企業(不論是否註冊成立)所維持的所有“僱員退休金計劃”(如ERISA第3(2)節所界定，但須受ERISA第四章或守則第412節的規限)，以及任何目前或曾經受共同控制，或被視為單一僱主的行業或企業，本公司或任何ERISA聯屬公司根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條規定，或本公司或任何ERISA聯屬公司根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條作出貢獻或曾經有義務作出貢獻的計劃(“標題IV計劃”)。

(Ii)賣方已就每個公司計劃(多僱主計劃除外)，在適用範圍內向買方提供或交付下列文件的正確而完整的副本：(A)任何計劃、其所有修正案及相關信託文件、保險合同或其他融資安排及其修正案；(B)表格5500、其所有附表及相關精算報告(如有)；最近三(3)年，(C)最近三(3)年美國國税局的最新決定、諮詢或意見書；(D)計劃概述；(D)與公司計劃有關的致員工的書面通訊；及。(E)與公司計劃有關的所有非書面協議的書面説明。

(Iii)各公司計劃均已按照其條款在各重大方面進行管理，而本公司及ERISA聯屬公司均已在各重大方面履行其與各公司計劃有關的責任，並已就該等計劃作出所有規定的供款。本公司、各ERISA聯屬公司及每個公司計劃在所有重大方面，包括所有通知要求，均符合ERISA及守則的現行適用條文及守則下的規定(包括守則第4980B節、副標題K、守則第100章及第601至608節及第701節及以下各節)。)和(如果適用的話)州法律，且據賣方所知，不會發生或預計不會產生任何因本準則第4980B條而應繳的税款。受修訂後的1996年《健康保險可轉移性和問責法》(“HIPAA”)約束的每個此類計劃，在所有實質性方面都符合HIPAA的管理，包括所有通知、隱私和安全要求。每項受經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》(“平價醫療法案”)約束的此類計劃，在所有重要方面的維護和管理都符合《平價醫療法案》，包括所有通知和承保要求，並且沒有或可能合理地預期因將《平價醫療法案》應用於該公司計劃而產生的任何税收、罰款或其他責任(無論是否評估)。關於每個公司計劃要求提交給美國國税局或美國勞工部的所有文件和報告都已正式提交。任何公司計劃的資產都不包括本公司或任何ERISA附屬公司發行的證券。

(4)就每個公司計劃而言：(A)根據每個公司計劃或該公司計劃的信託或其任何資產的條款，或與該公司計劃的信託或其任何資產有關的條款，或與該公司計劃的信託或其任何資產有關的條款，或與該公司計劃或該公司計劃的任何受信人有關的條款，並無懸而未決或據賣方所知的受威脅或懸而未決的索償、爭議或法律程序，但就該公司計劃而言，除就在正常業務過程中須支付的利益而提出的例行索償外，並無其他未決索償、爭議或法律程序；(B)就任何公司計劃而言，並無任何非豁免的“被禁止交易”(按ERISA第406條或守則第4975條的定義)，或據賣方所知，違反根據ERISA或任何適用司法管轄區的法律規定本公司“受託人”(不論是否屬ERISA第3(21)條所指)所承擔的任何責任或義務的任何公司計劃，而據賣方所知，任何公司計劃都不存在其他可能導致

公司或任何ERISA關聯公司直接或間接(通過賠償或其他方式)對《守則》或ERISA規定的任何消費税或罰款或任何其他債務負有責任，除非已經得到滿足；(C)沒有就任何公司計劃或其資產提起訴訟，據賣方所知，不會威脅到此類訴訟(正常業務過程中的利益索賠除外)；及(D)本公司或任何ERISA聯營公司均未收到通知，表示在美國國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構，有任何與任何公司計劃相關的待決或威脅事項，且尚未完成任何調查或審計，導致任何ERISA聯營公司對本公司承擔任何尚未完全解除的責任。

(V)對於每一份旨在滿足守則第401(A)節規定的公司計劃，(A)公司已從美國國税局獲得意向如此的有利決定函、意見書或諮詢函，(B)據賣方所知，沒有任何決定書、意見書或諮詢函被國税局撤銷，國税局也沒有向公司表示打算撤銷任何該等決定書、意見書或諮詢意見，(C)須符合守則第401(K)(3)條或第401(M)(2)條的每份公司圖則，已就是否符合守則第401(K)(3)條及第401(M)(2)條(如適用)的規定進行測試，直至12月31日為止，[2020](D)自最近的裁定函件、意見函件或諮詢函件發出之日起，並無發生會對其資格有重大影響的作為或不作為。

(V)賣方或任何ERISA關聯公司目前(或最近六年)都沒有維護、發起、參與、貢獻或有義務對以下項目承擔任何責任，包括任何或有負債，包括任何或有負債：(A)任何確定的福利計劃(如ERISA第3(35)節中所定義的)或任何其他計劃，該計劃是或受ERISA第四章或第302節或本守則第412節的約束，(B)任何“多僱主計劃”(如《僱員補償及補償辦法》第4001(A)(3)和3(37)(A)條所界定)、(C)任何“多僱主計劃”(按《僱員再保險和再投資法案》第210條或《僱員補償條例》第413(C)節的定義)或(D)“多僱主福利安排”(該詞的定義見《僱員補償和再投資法案》第3(40)節)。賣方或任何ERISA附屬公司均不承擔任何責任，因為在本守則第414條的規定下，賣方或任何附屬公司在任何時候都被視為與任何其他人的單一僱主。買方將不會有(X)任何義務向任何多僱主計劃作出任何貢獻，或(Y)根據ERISA第4201條從任何多僱主計劃中承擔任何退出責任，如果不是完成本協議預期的交易，買方將不會有這種責任。

(Vi)每個公司計劃在所有重大方面均已按照其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則及任何適用司法管轄區的法規)制定、維持、運作及管理。要求向任何政府機構提交的所有報告、申報表和類似文件都已正式提交。在過去三年內，賣方及其ERISA附屬公司

未參與美國國税局就任何公司計劃制定的任何自願合規或自我糾正計劃，或與美國國税局就任何公司計劃的形式或運作訂立結束協議，而該公司計劃及任何相應參與者和受益人的所有債務和義務尚未得到履行。

(Vii)任何公司計劃項下並無無基金責任，在僱傭終止後向賣方的任何僱員(或任何該等僱員的任何受益人)提供福利，包括退休人員健康保險和遞延補償，但不包括根據守則第4980B條或其他適用法律須繼續進行的健康保險以及州法律規定的保險轉換特權。提供資金的每個公司計劃的資產在該公司計劃的賬簿和記錄上按其公允市場價值報告。

(Viii)作為“非限制性遞延補償計劃”(該詞在守則第409a(D)(1)節中定義)的每個公司計劃，在所有重要方面均符合守則第409a節的要求，以及根據守則頒佈和尚未完成的最終法規。附表6.1(P)(Viii)列出了受守則第409a節約束的每一份公司計劃。

(Ix)本公司計劃或任何有關合約或協議的所有供款、保費及其他付款，或與該等計劃或相關合約或協議有關的款項，按照該等計劃、ERISA或守則的條款於收市當日或之前根據該等計劃到期應付或規定作出的，已於到期日前及時作出，而所有須於本條例日期後但於結算日或之前作出的供款、保費及其他付款，均已妥為累算並反映在最新的資產負債表上。沒有任何公司計劃是或在任何時候都是通過守則第419(E)節所界定的“福利基金”提供資金，任何公司計劃下的任何福利都不是或在任何時間通過自願僱員受益人協會(符合守則第501(C)(9)節的含義)或補充失業福利計劃(根據守則第501(C)(17)節的含義)提供的。

(Xi)除附表6.1(P)(Xi)所述外，本公司可隨時單方面修訂及終止每項公司計劃，而不會因此而對本公司或該等公司計劃負上責任或支出(終止或修訂之日所累積的利益及與此有關的合理行政開支除外)，而按其條款向員工廣泛分發的任何公司計劃、計劃文件或協議、概要計劃説明或其他書面通訊均不會禁止本公司修訂或終止任何該等公司計劃。

(Xii)附表6.1(P)(Xii)分別披露：(A)與本公司的任何高管或其他主要僱員訂立的協議，(I)在涉及本公司的交易發生時，其利益或有或有更改，或其條款在發生涉及本協議所擬進行的任何交易的性質的交易時，

(Ii)提供任何聘用期限或補償保證，或(Iii)在上述行政人員或主要僱員終止受僱後，提供遣散費或其他福利；。(B)任何人士可從公司收取款項的協議、計劃或安排，而根據該協定、計劃或安排，任何人士可從本公司收取可按守則第4999條徵收的税款，或包括在根據守則第280G條釐定該人的“降落傘付款”內；。以及(C)協議或計劃，包括任何遣散費福利計劃或其他公司計劃，其任何利益將因本協議預期的任何交易的發生而增加，或其利益的歸屬將因本協議預期的任何交易的發生而加速，或其任何利益的價值將根據本協議預期的任何交易計算。

(Xiii)為使本公司計劃在所有重大方面符合守則、ERISA及其他適用法律的所有適用條文而作出或採取的所有修訂及行動已作出或採取。根據ERISA的適用條款，與公司計劃有關的任何擔保已經取得，並且完全有效。

(Xiv)附表6.1(P)(Xiv)規定了賣方關於累積假期和應得假期的政策。

(Xv)任何保險單或影響任何公司計劃的任何其他合同均不要求或允許追溯增加保費或其項下的付款。每個受保公司計劃下的保險準備金水平和與任何公司計劃相關的任何止損保險單都是合理和足夠的，足以支付所有已發生但未支付的索賠和合理預計將發生和報告的索賠。

(Xvi)買方將不承擔因本公司或任何ERISA聯屬公司維持或參與的任何公司計劃或任何其他類似計劃或安排而產生或與之有關的責任(包括任何法院所界定的“繼任責任”)、成本或開支。本公司或任何ERISA聯屬公司均無責任或義務就另一人就任何公司計劃或任何ERISA聯屬計劃的任何作為或不作為所引致的任何責任作出賠償或使其不受損害。

(Q)保險。本公司擁有完全有效及有效的保單，(A)保額足以應付法律及本公司作為一方或受其約束的所有協議的所有規定，及(B)保額為對本公司的業務、資產及財產合理的金額、免賠額及風險及損失。

(R)關聯方交易。除附表6.1(R)所列者外，本公司的任何僱員、高級職員或成員、其直系親屬或其任何關連人士(“關連人士”)均不欠本公司任何款項，本公司亦不欠本公司任何款項，或本公司承諾作出任何貸款或擴大或

(Ii)涉及與本公司的任何業務安排或其他關係(無論是書面或口頭的)，(Iii)擁有本公司使用的任何有形或無形的財產或權利，(Iv)擁有針對本公司的任何索償或訴訟因由，或(V)擁有任何形式的直接或間接權益，或控制任何人士，或其顧問，或董事的顧問，或向其放貸或有權分享其利潤的任何人士，公司的業主、租客、債權人或債務人。

(S)某些付款。本公司或賣方，或據賣方所知，與他們中任何人有聯繫或代表他們行事的任何董事、經理、高級管理人員、僱員或代表他們行事的任何人，均未直接或間接(A)以任何形式，以金錢、財產或服務的形式，向任何人(私人或公眾)作出任何貢獻、饋贈、賄賂、回扣或其他付款，不論是以金錢、財產或服務的形式，以獲取本公司的優惠待遇，(Ii)為本公司擔保的業務支付優惠待遇，或(Iii)獲得特別優惠或已經獲得的特別優惠，(B)為本公司或就本公司設立或維持任何與本公司有關的基金或資產，而該等基金或資產並未記錄在本公司的簿冊及紀錄內。

(T)破產。本公司並無收到任何針對本公司的無力償債程序，本公司並無停止付款，亦無無力償債或無力在到期時償還其債務。

(U)知識。在本6.1節或本協議的其他部分和/或賣方就本協議或根據本協議簽署的任何其他文件或文書中，凡提及“賣方所知”或“賣方所知”以及類似含義的詞語，均指當前實際所知的事實，其中每一項均指(I)William H.Armstrong，III，以其作為擁有賣方的關聯實體Stratus Properties Inc.(“Stratus”)首席執行官的身份，(Ii)Erin Pkins，以其作為Stratus的首席財務官的身份，和(Iii)Colleen Fischer，以公司總經理(統稱為“賣方代表”)的身份。本6.1節或本協議其餘部分不得暗示或將任何調查或調查責任強加給賣方或賣方代表，或導致賣方代表承擔任何個人責任。

6.2快遞保修。本協議第6.2節和本協議其他部分中規定的賣方保證和陳述，加上賣方在成交時提交的文件中規定的陳述和保證，在本協議中統稱為“明示保證”。此外，即使本協議中有任何相反的規定，買方在此承認並同意：(I)買方在生效日期前已獨立地代表買方檢查公司擁有的會員權益和財產；(Ii)除明示保證外，買方沒有基於賣方或為賣方或據稱代表賣方行事或代表賣方行事的任何個人或實體的任何陳述、保證、協議、聲明或意見表達訂立本協議；(Iii)買方不依賴賣方的任何承諾或協議，而不是明示保證；(Iv)明示保證由賣方作出，並由買方接受，但須遵守本協議中出現或披露的所有事項

(V)若買方完成對會員權益的收購，買方將被視為已接受會員權益，但須受所有已披露事項的規限(該等已披露事項，連同因賣方的任何承諾及協議、或賣方聲稱的任何承諾或協議而產生或有關的所有事項，在本協議中統稱為“免責事項”)。

6.3資產按“原樣”計提。作為本協議的一個重要部分，買方同意並承認：(1)除關於Express保證的情況外，買方“按原樣”接受公司財產，包括任何及所有潛在和專利缺陷，且沒有任何明示或暗示的任何種類的保證；(2)除Express保證外，賣方不保證公司財產適合任何特定用途；(3)除明示保證外，買方不得依賴賣方或賣方的任何代理人、僱員及代表就會員權益或公司財產作出或提供的任何陳述、小冊子、呈交、承諾、陳述或其他斷言或資料的準確性或完整性，並在此明確及毫不含糊地否認任何及所有該等依賴；(4)除明示保證外，買方完全依賴自己的經驗及其對會員權益和公司財產的獨立判斷、評估和審查；(5)除明示保證外，買方不承擔賣方和賣方代理人、僱員和代表披露信息的任何義務，買方還不依賴賣方和賣方代理人、僱員和代表的任何沉默；(6)買方接受和接受受免責事項約束的財產；(7)買方免除賣方任何種類或性質的任何責任、義務、索賠和訴訟因由，或與放棄的事項有關(包括但不限於所有分擔和賠償責任), 無論該責任是根據合同、法規還是其他方式產生的；(8)本“原樣”條款是自由協商的，並在本協議的談判過程中發揮了重要作用；(9)除明示保證外，買方不依賴賣方，並按原樣接受公司的財產，並充分意識到公司財產的優先用途和其他免責事項可能會影響財產的狀況、價值、適宜性和適用性，買方特此承擔所有與之相關的風險；(10)本“原樣”條款中包含的信賴免責聲明、免責聲明和其他條款可能會限制買方在其他方面可能擁有的任何法律追索權或補救措施；(11)買方已就本“原樣”條款依賴其自己的法律顧問的意見；以及(12)本“原樣”條款將繼續生效，並且不會與成交時交付的轉讓或任何其他文件合併。

6.4改變環境。如果賣方收到或獲知任何事實或情況，該賣方將不會在截止日期之前補救，這將使賣方根據本協議作出的任何明示保證或任何契諾在任何實質性方面不準確、不完整或無法履行，賣方應立即以書面形式通知買方該等事實和情況的存在，並且(只要該事實和情況不是由賣方或賣方控制下的人創造的)。

買方必須在收到通知後五(5)個工作日內：(I)接受賣方根據賣方通知所列事實和情況作出的經修改的陳述、保修或契諾，並根據本協議結束，放棄買方對該經修改的陳述、保修或契諾中未涵蓋的任何事項提出異議的權利；或(Ii)終止本協議，作為買方唯一和唯一的補救措施並獲得退還保證金。如果買方未能在前一句中提到的五(5)個工作日內向賣方發出書面通知，則買方應被視為在前一句中選擇了選項(I)。

6.5B在截止日期之前到達並治癒。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)如果賣方違反本協議第6.1條的規定，買方將無權終止本協議，除非該違反對會員利益產生重大和不利的影響(在此指賣方的任何違反行為導致超過100,000.00美元的損失或對買方繼續以與目前進行的基本相同的方式經營公司業務的能力造成不利影響)；以及(Ii)如果賣方違反第6.1條下的任何其他規定，賣方有權自行選擇並自行承擔費用，補救或解除導致違約的條件，如有必要，可將截止日期延長至不超過三十(30)天的合理時間段，如果賣方根據前述條款提供補救措施，則買方無權終止本協議或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.6買方陳述。買方向賣方聲明並保證下列事項：

(A)管理局。買方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，均已獲得買方所有必要行動的正式和有效授權，買方無需進行任何其他程序來授權買方簽署、交付或履行本協議。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，假設本協議是賣方的有效和有約束力的義務，本協議構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，受破產、破產、重組、暫緩執行以及與債權人權利或一般股權原則有關或影響的類似法律的約束。

(B)投資申述。買方正在為買方自己的賬户收購本協議中描述的會員權益，目前的意圖是出於投資目的持有此類證券，而不是為了在違反任何聯邦或州證券法的情況下進行任何此類證券的分銷或與之相關的銷售。買方明白，任何會員權益均未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)及其頒佈的規則和條例，或任何州的證券法進行登記，且必須由買方無限期持有，除非隨後根據證券法和任何適用的州證券法登記，或除非獲得或獲得豁免登記。買方對公司經營的行業瞭如指掌，有能力評估其優點和

本協議所述交易的風險，並能夠在無限期內承擔此類投資的重大經濟風險。買方具有這樣的知識、經驗和技能，因此買方有能力評估會員利益投資的優點和風險，並對其進行復雜的投資。對於會員權益的未來價值，或公司業務的盈利能力或成功程度，不向買方作出或可以作出任何保證。買方確認無限期持有本公司投資的風險，以及可能導致投資總額損失的高風險。

(C)調查。買方已有機會拜訪賣方及本公司，並與本公司的高級職員及其他代表會面，討論本公司的業務、資產、負債、財務狀況及營運事宜，並已收到買方認為評估本公司及會員權益所需或適宜的所有資料、文件及其他資料，並已由買方自行對本公司及會員權益進行獨立審查、調查、分析及評估，包括買方對會員權益價值的估計。買方已進行買方認為適當的盡職調查(包括審查公司的財產、負債、賬簿、記錄和合同)。在買方決定完成本協議所設想的交易時，買方完全依賴於(I)本協議所載賣方的陳述和保證，以及(Ii)買方自己獨立盡職調查、調查和核實的結果，而不依賴賣方或賣方或公司任何代表提供的任何信息或材料，但6.1節明確規定的賣方的陳述和保證除外。

(D)償付能力。在實施本協議所設想的交易後，買方將能夠在到期時立即支付買方的債務，並將擁有公平可出售價值大於償還債務所需金額(包括所有或有負債金額的合理估計)的財產。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與本協議擬進行的交易相關的義務，意在阻礙、拖延或欺詐買方或本公司的現有或未來債權人。

(E)對失實陳述或遺漏一無所知。買方不知道賣方在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都不真實和正確。

七、
其他協議

7.1結賬時的現金。雙方確認並同意，在成交時或之前，賣方打算促使公司向賣方分配賣方估計的現金總額，以將公司在成交日期的營運資金餘額計入目標營運資金(在支付以下定義的成交獎金和公司任何適用的預扣税義務後)。

7.2結賬獎金。在收盤時或緊接收盤前，賣方可(但無義務)促使公司(在收盤時或收盤前)向賣方決定的公司某些員工和/或承包商支付由賣方決定的酌情補償性獎金(“收盤獎金”)。

7.3就業很重要。對賣方來説，公司關鍵員工、必要管理人員和主要承包商的持續聘用和聘用非常重要。關鍵員工和必要的管理人員是在6.1(O)節最後一句中提到的時間表中列為員工的所有個人(“員工”)。主要承包商是在6.1(O)節最後一句中提到的附表中被列為承包商的所有個人(“承包商”)。在不賦予員工繼續受僱於本公司或承包商繼續受僱於本公司的任何第三方權利的情況下，買方將促使本公司(I)向員工提供(A)基本工資、佣金結構和獎金機會合理地與本公司在結束前十二(12)個月內提供的相同的僱用方案，以及(B)401(K)計劃、人壽保險、殘疾保險、醫療、遠景、以及牙科保險和其他員工福利計劃、計劃、政策和安排，並與買方在類似職位上提供給其他員工的福利計劃、計劃、政策和安排一致。以及(Ii)向承包商提供與公司在關閉前十二(12)個月內提供的合理可比的付款結構。在可比福利期內, 除非有其他原因，否則不得解僱員工和承包商。根據買方所有員工福利計劃的資格和歸屬目的，每位員工將因其先前在公司的服務而獲得積分。該公司的員工目前參與了由Stratus贊助的401(K)計劃。該公司是Stratus公司401(K)計劃的“參與僱主”。買賣雙方將真誠合作，在交易結束後將公司所有參與Stratus的401(K)計劃的員工過渡到買方的401(K)計劃。在可比福利期間，買方將繼續使用Stratus或其關聯公司的七名為公司提供兼職服務的員工，並將以與公司過去做法一致的方式和報銷率報銷Stratus的該等兼職服務。

7.4Tax處理。賣方和買方同意，出於美國聯邦所得税的目的，本協議考慮的交易將被視為賣方的應税銷售和買方對公司資產的購買。

7.5Tax很重要。在提交本公司與2020或2021歷年相關的任何納税申報單或對以前期間的任何納税申報單進行任何修訂之前，買方應促使本公司在報税表到期前三十(30)天或更長時間內提交該期間的納税申報單草稿或修訂(視情況而定)，供賣方批准。賣方可以對該納税申報單進行審查和評論，買方將促使本公司，並且本公司將真誠地考慮賣方要求的所有合理修改。

7.6德克薩斯州特許經營税合併報告。

(A)合併集團回報。本公司與賣方及賣方的某些附屬公司(“賣方合併集團”)合併提交德克薩斯州特許經營税申報單。賣方應使賣方合併集團包括公司自2021年1月1日起至晚上11：59：59止期間的收入、收入、利潤、虧損和扣除額。在賣方合併集團截至2021年12月31日的應税期間的德克薩斯州特許經營税綜合報告的截止日期(“關閉前納税期間”)。買方及其任何適用聯屬公司(“買方合併集團”)將包括公司自美國東部時間上午12：00：01開始的期間的收入、收入、利潤、虧損和扣除。買方聯合集團截至2021年12月31日的應課税期間的德克薩斯州特許經營税合併報告的截止日期後第二天至2021年12月31日(“結束後納税期間”)。

(B)分攤。儘管第7.6(A)節有前述規定，但如果(I)雙方在提交各自的截至2021年12月31日的納税期間的德克薩斯州特許經營税合併報告之前相互同意，或者(Ii)法院或政府機構做出了不可上訴的最終裁定，即本公司應在賣方合併集團的收盤前税期或買方合併集團的收盤後税期以外的時間內被包括為賣方合併集團或買方合併集團的一部分，然後，雙方應真誠地就2021年本公司應被納入賣方合併集團或買方合併集團的適當時期達成一致，或按照法院或政府機構的指示(視情況而定)(“跨期”)。負責將本公司納入其合併集團任何部分的一方應在跨期期間支付與此納入相關的任何和所有德克薩斯州特許經營税。儘管一方根據前一句話支付了德克薩斯州特許經營税的一部分，雙方還同意根據截止日期當天結束時的結賬法，分攤雙方根據前一句話支付的與跨越期有關的德克薩斯州特許經營税總額。, 因此，賣方合併集團應確定其德克薩斯州特許經營税，就像本公司在成交前期間被包括為賣方合併集團的成員一樣，買方合併集團應確定其德克薩斯州特許經營税，就像本公司在成交後期間被包括為買方合併集團的成員一樣(“假設的合併税收”)。如果賣方合併集團或買方合併集團的假設合併税額超過該合併集團先前支付的2021年實際德克薩斯州特許經營税，則該合併集團應向另一個合併集團支付超出的部分；但在任何情況下，此類支付不得超過該合併集團在2021年支付的另一個合併集團實際支付的德克薩斯州特許經營税超過其假設的合併税額。

(C)通知。每一方同意在收到德克薩斯州審計長或德克薩斯州任何其他代表的任何通知、索賠或信息後，立即以書面形式通知另一方與公司的德克薩斯州特許經營納税申報單或德克薩斯州特許經營税有關或產生的任何未決索賠、審計或税額評估，或可合理預期在截止日期或之前的任何時間影響公司的任何索賠、審計或評估。

(D)合作和記錄。每一方同意在提供事實證據和陳述以及迴應和/或辯護任何與公司的德克薩斯州特許經營納税申報單或德克薩斯州特許經營税有關或產生的或可合理預期在截止日期或之前影響公司的任何時間的任何索賠、審計或税收、利息或罰款或因此而產生的任何索賠、審計或評估時，迅速與另一方進行真誠的協商和合作。

7.7已註冊代理更改。交易完成後，買方將立即將本公司的註冊代理人改為賣方代表以外的人。

7.8律師-委託人特權；衝突豁免。本協議的每一方代表其本人和代表其董事、高級管理人員、成員、股東、合作伙伴、員工和關聯公司承認並同意：

(A)Armbrust&Brown，PLLC代表賣方和本公司(統稱“賣方集團”)談判、準備、簽署和交付本協議、交易文件以及完成本協議預期的交易。本協議雙方承認賣方集團和公司之間存在的利益共同性，並同意在交易結束前存在這種共同利益的情況應在交易結束後繼續得到承認。買方和公司同意，在本協議預期的交易完成後，Armbrust&Brown，PLLC(或任何繼任者)(或任何繼任者)(“賣方集團律師事務所”)的上述陳述和公司的任何事先陳述不會阻止賣方集團律師事務所或賣方集團的任何高管、成員、股東、合作伙伴或僱員就本協議、交易文件或預期交易所產生的或相關的任何訴訟、索賠或義務向賣方集團或賣方集團的任何高管、成員、股東、合夥人或僱員提供法律顧問。

(B)賣方集團律師事務所沒有就本協議、交易文件和本協議預期交易的談判、準備、執行和交付代表買方；賣方集團律師事務所沒有代表公司，也沒有考慮到公司在截止日期或之後因本協議、交易文件和交易預期交易的完成而產生的任何責任或義務的公司利益。買方確認並同意，買方選定的一名或多名買方律師(賣方集團律師事務所除外)將代表買方，並就本協議、交易文件以及本協議預期的交易完成之日或之後本公司應承擔的任何債務或義務維護公司的利益。

(C)買方和公司不會尋求或取消賣方集團律師事務所基於賣方集團律師事務所事先代表公司的任何此類代理的資格。本協議項下本協議的每一方均同意，並放棄因該事先陳述而產生的任何利益衝突，

各方將促使其任何關聯公司同意放棄因此類陳述而產生的任何利益衝突。每一方都承認，這種同意和放棄是自願的，經過了仔細的考慮，並已與律師協商，或已被告知應就本協議這樣做。本條款7.8中包含的契諾、同意和放棄不應被視為排斥賣方集團律師事務所根據法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。

(D)賣方集團或公司與賣方集團律師事務所之間有關本協議的談判、準備、執行和交付、交易文件以及完成本協議預期的交易的所有通信(“特權通信”)將被視為享有律師-客户特權，與此相關的客户信心預期將完全屬於賣方，不會轉嫁給買方或公司，也不會由買方或公司要求。因此，買方和本公司將無法訪問任何特權通信或賣方集團律師事務所與此類約定有關的文件，也不會在交易結束後訪問此類特權通信。在不限制前述一般性的情況下，自交易結束起及結束後，(I)賣方集團(而非買方或公司)將是與此類約定有關的律師-客户特權的唯一持有人，買方或公司均不會是其持有人；(Ii)如果賣方集團律師事務所關於此類約定的檔案構成客户的財產，則只有賣方集團(而非買方或公司)將持有此類財產權；及(Iii)賣方集團律師事務所不會因賣方集團律師事務所與賣方集團之間的任何代理-客户關係或其他原因而向買方或本公司披露或披露任何該等律師與客户的通訊或檔案。儘管有上述規定，如果買方或其關聯公司(包括本公司)與賣方集團中任何一方以外的第三方發生爭議, 買方及其關聯公司(包括本公司)可以主張律師-客户特權，以防止向第三方;披露保密通信，但前提是，在沒有賣方集團事先書面同意的情況下，買方或其任何關聯公司(包括本公司)均不得放棄該特權，而賣方集團的書面同意將不會被無理拒絕、附加條件或延遲。如果司法程序、法院命令、政府命令或其他法律要求買方或其任何關聯公司(包括本公司)訪問或獲取全部或部分特權通信的副本，則買方應立即(無論如何，在三(3)天內)書面通知賣方集團，以便賣方集團可以尋求保護令，費用由賣方集團承擔。

(E)本節的目的也是為了賣方集團律師事務所的利益，並將由賣方集團律師事務所執行。本條款不可撤銷，未經賣方集團律師事務所事先書面同意，不得修改、放棄或修改本條款。

7.9公司在結業前的行為。

(A)除本合同或Stratus Block 21合同另有明確規定外，在生效日期和截止日期之間，賣方與買方約定並同意，它應促使公司(除非事先得到買方的書面同意，同意不會被無理地拒絕、推遲或附加條件)：

(I)在正常業務過程中按照以往做法開展業務；

(Ii)採取符合過去慣例的商業合理努力，以維護公司目前的業務運作、組織(包括員工和承包商)和商譽，以及與公司有業務往來的人士(包括客户和供應商)的現有關係；

(Iii)保持公司的所有有形資產和財產或由公司使用的所有有形資產和財產保持現有狀況，普通損耗除外；

(Iv)就公司的所有財產及資產維持與生效日期生效的數額及種類相若的保險；及

(V)在所有實質性方面遵守所有適用法律。

(B)除本合同或Stratus第21塊合同另有明確規定外，在生效日期和成交日期之間，賣方與買方約定並同意其應確保公司(未經買方事先書面同意，同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件，或按照本協議或Stratus第21塊合同明確允許的其他方式)：

(I)處置、出售、轉讓、特許、移轉、轉易、租賃或以其他方式處置(或同意或授予任何前述任何選擇權)公司的任何重大財產或資產，或由公司使用的任何重大財產或資產，但在正常業務過程中與以往做法一致的除外；

(Ii)就任何物業訂立任何不尋常或不正常的合約或承擔，或授予或同意授予任何物業的任何租契或第三者權利，而該等租契或第三者權利並非在正常業務運作中，並與以往的做法一致，亦不得按遞延條款作出任何貸款或訂立任何租賃或其他協議或安排，或按遞延條款付款；

(Iii)將公司擁有的任何知識產權的所有權或其他權利轉讓或許可給任何第三人，或導致任何此類知識產權失效；

(4)終止、違反、修改、重述、補充或放棄任何實質性合同下的任何實質性權利，或訂立任何可能是實質性合同的新合同，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；

(V)增加公司任何僱員或承包商的工資或其他報酬(按照以往做法在正常業務過程中增加的除外)，向任何僱員或顧問發放任何獎金(符合過去慣例的正常業務過程中的獎金除外)、福利或其他直接或間接補償，或增加任何(或創建任何新的)公司計劃下的承保範圍或福利，或以其他方式修改、修訂或終止任何該等公司計劃

(Vi)受任何留置權的規限，或以其他方式將公司的任何財產或資產(不論是有形或無形的)或由公司使用的任何財產或資產扣押；

(Vii)按照過去的慣例，在正常業務過程之外獲得任何財產或資產；

(Viii)取消或妥協公司在任何重大方面的任何債務或索償，或放棄或放棄公司的任何重大權利；

(Ix)與公司訂立任何勞資協議或集體談判協議，或通過談判或其他方式向任何勞工組織作出與公司有關的任何承諾或承擔任何責任；

(X)向任何關連人士作出任何投資或貸款，或向任何關連人士支付任何費用或開支，或與任何關連人士訂立或修改任何合約，但在正常業務過程中按照以往慣例向關連人士支付費用及開支除外；

(Xi)更改或撤銷任何税務選擇，和解或妥協任何税務申索或法律責任，或達成和解或妥協，或為税務目的而更改(或向任何税務當局提出更改)其會計方法的任何重要方面；

(Xii)訂立任何合約、諒解或承諾，以限制、限制、限制或妨礙本公司在任何地理區域內與任何業務或行業競爭或進行任何業務或業務，或招攬任何人就業的能力；

(十三)採取任何會在任何實質性方面對當事各方完成本協定所設想的交易的能力產生不利影響的行動；

(Xiv)解決或妥協任何懸而未決或受到威脅的法律程序；

(Xv)實質性改變或修改其信貸、託收或付款政策、程序或做法，包括加速催收或應收款(不論是否逾期)，或未能支付或延遲支付應付款項或其他債務；或

(十六)同意或明知而承諾做上述任何事情。

八.
補救措施

8.1雙方承認並同意，Stratus Block 21合同第8條以引用方式併入本協議，併為違反或違約本協議中包含的任何陳述、保證、契約或義務的補救和賠償提供了唯一和排他性的規定。

IX.
通告

9.1通知的交付。本協議中的任何通知、通信、請求、答覆或建議(個別和統稱為“通知”)必須以書面形式提供給或允許任何一方向另一方發出、作出或接受。除本合同另有規定外，通知可通過以下方式發出或送達：(A)以美國郵政的方式寄送，經認證，並要求退回收據，寄往被通知方，並預付所有費用；或(B)通過聯邦快遞或其他保證“第二天送達”的服務寄存，寄往被通知方，並預付所有費用；或(C)通過傳真、電子郵件或專人遞送的方式將其遞送給該締約方或該締約方的代理人。以上述方式存放在美國郵件中的通知應被視為自實際收到之日起及之後生效，以實際收到之日或該寄存之日後三(3)天為準。以任何其他方式發出的通知只有在被通知的締約方收到的情況下才有效。為通知的目的，雙方的地址應如下所示，除非按下列規定更改：

賣家：Stratus Block 21 Investments，L.P.

拉瓦卡街212號，300號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78701

發信人：威廉·H·阿姆斯特朗，III

電話號碼：[故意遺漏]

傳真號碼：[故意遺漏]

電郵：[故意遺漏]

將所需的副本複製到：

Armbrust&Brown，PLLC

會議大道100號，1300套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78701

發信人：肯尼斯·瓊斯

電話號碼：[故意遺漏]

傳真號碼：[故意遺漏]

電郵：[故意遺漏]

買家：萊曼酒店地產公司

一條蓋洛德大道

田納西州納什維爾，37214

收信人：馬克·菲奧拉萬蒂

電話：[故意遺漏]

電子郵件：[故意遺漏]

複印件：萊曼酒店物業公司

一條蓋洛德大道

田納西州納什維爾，37214

收件人：斯科特·林恩

電話：[故意遺漏]

電子郵件：[故意遺漏]

和Foley Gardere

麥金尼大道2021號，套房1600

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

收信人：克利福德·J·里斯曼

電話：[故意遺漏]

電子郵件：[故意遺漏]

本協議雙方有權隨時更改各自的地址，並有權在向另一方發出至少五(5)天的書面通知後，將美利堅合眾國境內的任何其他地址指定為其地址。然而，儘管有前述規定或本協議中任何其他相反的規定，賣方可以通過電子郵件將任何財產信息發送給買方代表，或通過向買方提供信息，買方可以根據該信息通過賣方建立的任何網站或其他形式的文件共享安排獲取財產信息，從而向買方提供任何財產信息。根據上述通知規定，賣方不需要向買方提供物業信息或對上述任何內容的任何更新。

X.
佣金

10.1佣金。

(A)賣方和買方均向對方表示並保證，與本協議擬進行的交易相關，不向任何人支付任何經紀費用或銷售佣金。賣方和買方同意就任何經紀人、代理人、發現者或推銷員就任何房地產銷售佣金或任何種類或性質的補償、補償或付款提出的任何索賠、訴訟、債務、損失、成本和費用(包括合理的律師費和法庭費用)相互保護、辯護和賠償，並對根據與賠償方達成的協議而被指控拖欠的任何索賠、訴訟、債務、損失、成本和費用進行賠償。

(B)第10.1款所載各方的義務在本協議終止或終止後繼續有效。

習。
雜項條文

11.1《公約的存續》。本協議中所列各方的義務、陳述、保證、契諾和協議僅在本協議和Stratus第21塊合同中規定的範圍內仍然有效。

11.2最終協議。本協議和Stratus Block 21合同包含本協議雙方的完整協議，並取代任何先前關於成員利益的協議。雙方之間沒有其他口頭或書面協議

關於成員利益和本協議，只能通過雙方簽署的書面協議進行修改，並通過引用成為本協議的一部分。

11.3捆綁效應。本協議及本協議所包含的條款、契諾和條件應與土地一起生效，並對本協議各方的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

11.4生效日期。本協議的生效日期和本協議中的其他類似提法被視為指買賣雙方簽署本協議的日期。

11.5秒。在與履行本協議有關的所有事項中，時間至關重要，包括但不限於本協議所指的所有日期、最後期限和時間段。本協議中提及的所有特定時間均指德克薩斯州奧斯汀的當地時間。

11.6個工作日。就本協議而言，術語“工作日”指並指除週六、週日和達拉斯聯邦儲備銀行休業日以外的所有日曆日。如果本協議規定的任何截止日期不是營業日，或者本協議規定的任何期限在非營業日結束，則適用的截止日期或期限應延長至隨後的第一個工作日。

11.7分配。買方可以將買方在本協議項下的權利轉讓給一個或多個實體，其中每個實體都是買方(每個“許可受讓人”)的“關聯方”(下文定義)，前提是且僅當：(I)買方事先向賣方發出關於轉讓的書面通知；(Ii)許可受讓人明確承擔本協議項下買方的所有義務，就像該許可受讓人是本協議項下的原始買方一樣；(Iii)此類轉讓不解除買方在本協議項下的義務；及(Iv)此類轉讓與貸款假設(如Stratus 21座合同所界定)或酒店經營協議假設(如Stratus 21座合同所界定)並無衝突或延遲。否則，未經賣方書面同意，買方不得轉讓本協議。在本協議中，術語“關聯公司”是指由買方控制、控制或與買方共同控制的實體。

11.8可伸縮性。如果本協議的任何條款在現行或未來法律下是非法、無效或不可執行的，則在這種情況下，本協議各方的意圖是本協議的其餘部分不應因此而受到影響，本協議各方的意圖也是為了取代本協議的每個非法、無效或不可執行的條款，作為本協議的一部分，在可能的情況下添加一項與此類非法、無效或不可執行的條款類似的條款，並且是合法、有效和可執行的。

11.9懷弗。本協議一方未堅持或選擇不堅持另一方嚴格履行本協議的任何條款、條款或

本協議的條件不應被視為放棄本協議或本協議的任何其他條款、條款或條件，該締約方有權在此後的任何時間或任何時間堅持要求嚴格履行本協議的任何和所有條款、條款和條件。

11.10適用法律和地點。本協議的解釋和有效性應受德克薩斯州的法律管轄。地點應在得克薩斯州特拉維斯縣具有適當司法管轄權的法院。

11.11條款和章節標題。本協議中包含的條款和章節標題僅為方便起見，不得以任何方式擴大或限制其中各項規定的範圍或含義。

11.12語法結構。在適當的情況下，男性可以包括女性或中性，單數可以包括複數，反之亦然。

11.13無錄音。賣方和買方特此確認，本協議或證明本協議或與本協議相關的任何備忘錄、宣誓書或其他文書(本協議項下擬提交的結案文件除外)均不得記錄在德克薩斯州特拉維斯縣的房地產記錄或任何其他公共記錄中。如果買方曾經記錄或嘗試記錄任何此類票據，則即使本協議有任何相反的規定，此類記錄或嘗試記錄應構成買方在本協議項下的違約，並且，除本協議規定的其他補救措施外：(I)買方應對賣方因此類記錄或嘗試記錄而產生的任何損害，以及因此類記錄或嘗試記錄而產生的所有律師費和其他費用以及任何種類或性質的費用，對賣方承擔個人責任；和(Ii)賣方有權通過在德克薩斯州特拉維斯縣房地產記錄中提交終止通知來明確終止本協議。

11.14不可抗力。如果任何一方因罷工、停工、勞工問題、工作停工、材料短缺、運輸延誤、停電、暴亂、叛亂、戰爭、天災、洪水、風暴、天氣(包括因下雨或潮濕而造成的延誤)、火災或其他傷亡或任何非該方所能控制的其他原因(第三方同意或批准除外)而延誤或阻止履行本協議項下的任何義務(支付任何款項的義務以及完成結案的義務)，則該事件發生的期間，加上該事件造成的延誤期間，應被視為在本合同規定的履行義務的期限內加上適用當事人的任何此類義務。

11.15保密條款。雙方承認並同意Stratus Block 21合同第11.15條適用於本協議項下的雙方。

11.16免責。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意並理解，如果賣方在本協議項下違約或違約，或Stratus 21區塊在Stratus 21合同下違約或違約，買方應僅關注賣方和Stratus Block 21的資產，而不應關注：(A)作為賣方合夥人的任何人，或以其他方式擁有或持有賣方的任何所有權權益的任何人，

直接或間接(每個該等合夥人或賣方任何權益的其他持有人或擁有人，在此稱為“次級擁有人”)；(B)任何直接或間接身為任何次級擁有人的成員、經理、合夥人，或以其他方式擁有或持有任何所有權權益的任何人；(C)為賣方或在賣方或在賣方中擔任高級人員、董事、僱員或其他身份的任何人；或(D)為任何次級擁有人或在任何次級擁有人中擔任高級職員、董事僱員或其他身份的任何人。本協議由賣方和Stratus 21區塊的一名或多名人員(“簽字人”，無論是一名還是多名)僅以賣方、Stratus 21號區塊或次級業主的代表身份簽署，而不是以他們個人的身份簽署。買方特此免除簽字人對本協議項下、與本協議相關或因本協議而產生的任何事項或索賠的任何及所有個人責任。上述責任免除對任何次級業主的任何成員、經理和合夥人提出的所有索賠有效，並適用於該等索賠，無論該等索賠是由於簽字人作為賣方、Stratus Block 21或任何次級業主的成員、經理或合夥人的任何責任或其他原因而產生的。

11.17執行。為便於簽署：(A)本協議可在方便或必要的情況下以任何數量的副本簽署；(B)各方的簽字不必包含在任何一個副本中；(C)從本文書單獨簽署的副本中獲取的簽字頁可以合併成多個完整簽署的副本；以及(D)傳真簽名或通過電子郵件發送的簽名在所有目的下均應被視為原始簽名。本文書的所有簽約副本應被視為正本，但所有此類副本加在一起，應構成同一協議。

11.18附表。為方便起見，將這些附表安排在與本協議各節相對應的單獨編號的各節中；但是，只要該等信息與該等其他節的合理相關性是合理明顯的，附表的每一節將被視為通過引用併入了在該附表的任何其他節中披露的所有信息。減讓表中使用的未另作定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。如果一個標的在一個以上的陳述和保修中涉及，買方將有權僅依靠針對該事項的最具體的陳述和保修。在本協議、附表或附件中包含的陳述和保證中指定任何美元金額或包括任何項目，並不意味着需要或不需要披露金額或更高或更低的金額、所包括的項目或其他項目(包括該等金額或項目是否需要披露為重要信息或威脅)，或在正常業務過程中或之外，並且任何一方都不會利用金額設置或任何項目包括在本協議中的事實，在雙方之間就本協議、附表或展品中未列明或包括的任何義務、項目或事項是否需要披露(包括金額或項目是否需要作為材料或威脅披露)或是否在正常業務過程中披露的任何爭議或爭議中展示的。此外, 減讓表中反映的事項不一定限於本協定要求在減讓表中反映的事項。此類附加事項僅供參考，並不

必須包括性質類似的其他事項。附表中所列的任何信息均不得被視為以任何方式擴大雙方陳述和保證的範圍。對任何附表所列的任何協議、文件、文書、圖則、安排或其他項目的任何描述，僅屬摘要，並受該等協議、文件、文書、圖則、安排或項目的條款所規限。本協議、附表和附件中包含的信息僅為本協議的目的而披露，本協議中或其中包含的任何信息都不會被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反合同的行為。

11.19審查機會。每一方都承認各自的律師、顧問和顧問已經為每一方提供了足夠的機會來審查和評論本協議中的條款；任何針對起草方的歧義將被解決的解釋規則將不適用於本協議。

11.20定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)任何特定人士的“附屬公司”是指任何其他控制該特定人士、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的人，其中“控制”是指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，不論是通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式。

(B)“守則”指經修訂的1986年美國國税法。

(C)“效果”是指任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、效果或變化。

(D)“政府機構”是指任何(1)國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(2)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；或(3)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、官方、監管機構或其他實體以及任何法院、仲裁員或其他法庭)。

(E)“法律”係指任何政府機構制定或頒佈的、在截止日期或之前生效的任何法律、規則、條例、判決、決定、強制令或命令。

(F)“負債”係指任何債務、損失、損害、不利索賠、罰款、罰款或負債(不論是直接的或間接的、已知的或未知的、主張的或未主張的、絕對的或有的、應計的或非應計的、已到期或未到期的、已確定或可確定的、已清算或未清算的、或到期或將到期的，也不論是合同、侵權行為、嚴格責任或其他方面的)，幷包括有關的所有費用和開支。

其中包括法律顧問、專家、工程師和顧問的所有費用、支出和開支以及調查費用)。

(G)“重大不利影響”是指對公司的經營或狀況(財務或其他)的結果(或包括在公司內或與公司一起經營的任何資產)的經營或狀況(或包括在公司內或與公司一起經營的任何資產)的結果，或合理地預期會對公司的經營或狀況(財務或其他方面的)結果產生重大不利影響的任何影響，或合理地預期會對其產生重大不利影響的任何影響；但重大不利影響不得被視為包括由以下各項引起、有關或導致的任何影響：(I)普遍影響經濟、金融或證券市場或政治狀況的變化；(Ii)本協議擬進行的交易的公告或懸而未決(雙方理解並同意，本條款不適用於旨在解決公告或懸而未決的本協議後果的任何陳述或保證)；(Iii)適用法律的任何變化；(Iv)公認會計原則的任何變化；(V)戰爭或恐怖主義行為或其升級；(Vi)公司經營所處行業的一般條件；(Vii)本協議要求採取的行動；或(Viii)公司的任何運營未能滿足任何書面或口頭預測；然而，此外，在決定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述的任何影響，如果與賣方開展業務涉及本公司的行業的其他參與者相比，該影響對賣方、本公司或其任何部分具有重大不成比例的影響，則該影響是否已經發生或可能會發生。

(H)“命令”是指由政府機構發出或作出的任何令狀、命令、判決、強制令、法令或裁決。

(I)“許可證”是指任何政府機構的批准、授權、同意、許可證、變更、特許經營、許可證和證書。

(J)“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府機構。

(K)“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他收入、總收入、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、從價計算/個人財產、印花税、消費税、職業、銷售、使用、轉讓、增值税、進口、出口、替代最低或估計税，包括任何利息、罰款或附加税。

(L)“納税申報表”指任何與税務有關的申報表、聲明、報告、退税申索、資料申報表或報表或其他文件，包括任何附表或附件，以及任何修訂。

(M)“税務機關”是指國税局和負責管理任何税收的任何其他政府機構。

(N)“交易文件”係指本協議，以及與本協議項下的成交相關而簽署的任何成交文件。

(O)“未披露負債”指(I)賣方違反(A)存在申述、(B)權威申述、(C)所有權申述、(D)無披露責任申述或(E)税務申述項下任何申述或保證的任何責任，以及(Ii)任何導致第三方在截止日期前對本公司提出索賠的作為、不作為或事故所導致的任何責任，賣方應賠償買方因該等第三方索賠而產生的任何責任。

由買賣雙方在本協議所附的簽字頁上簽字。

會員制權益購買協議附件的對手方簽字頁
Stratus Block 21 Investments，L.P.，作為“賣家”
和萊曼酒店物業公司(Ryman Hotality Property，Inc.)作為“購買者”

由下列簽字人在下文所列日期籤立。

賣家：

Stratus Block 21 Investments，L.P.，
德克薩斯州的有限合夥企業

作者：Stratus Block 21 Investments GP，L.L.C.，
德克薩斯州的一家有限責任公司，
其普通合夥人

作者：/s/艾琳·D·皮肯斯

姓名：艾琳·D·皮肯斯

頭銜：高級副總裁

日期：2021年10月26日

會員制權益購買協議附件的對手方簽字頁
Stratus Block 21 Investments，L.P.，作為“賣家”
和萊曼酒店物業公司(Ryman Hotality Property，Inc.)作為“購買者”

由下列簽字人在下文所列日期籤立。

買家：萊曼酒店物業公司

特拉華州的一家公司

作者：/s/科林·裏德

印刷姓名：科林·裏德

職位：董事長兼首席執行官

展品清單和時間表

至

會員權益購買協議

在之前和之間

作為賣方的Stratus Block 21 Investments，L.P.，以及

作為買家的萊曼酒店地產公司

以下是根據S-K條例第601(A)(5)項提供的證物和附表清單。根據S-K條例第601(A)(5)項，這些證物和附表已被省略，因為其中包含的信息不是實質性的，也不是以其他方式公開披露的。註冊人承諾應要求向證券交易委員會提供一份補充的展品和時間表副本。

展品

附件A-Block 21 Service Company LLC轉讓和承擔會員權益

附件B-流動資產、流動負債和營運資本

附表

附表6.1(G)(Iii)--應收賬款

附表6.1(I)--普通課程

附表6.1(J)(Xiv)-税項

附表6.1(K)(Ii)--個人財產租契

附表6.1(L)-知識產權

附表6.1(M)--材料合同

附表6.1(P)(I)--僱員福利計劃

附表6.1(P)(Viii)-409a

附表6.1(P)(Xi)-公司計劃的可修改性

附表6.1(P)(Xii)-僱傭協議事項及公司計劃事項

附表6.1(P)(Xiv)--應計休假和應得假期政策

附表6.1(R)-關聯方交易