樓宇買賣合約
得克薩斯州§
§
特拉維斯縣
本買賣協議(“協議”)由特拉華州有限責任公司Stratus Block 21，L.L.C.(前身為CJUF II Stratus Block 21，LLC(“賣方”)和特拉華州公司(“買方”)旗下的Ryman Hostality Property，Inc.)簽訂。在本協議中，賣方和買方有時單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。
W I T N E S S E T H：
I.
買賣和購買
1.01.財產。賣方特此同意向買方出售和轉讓，買方特此同意在符合本協議所述條款、契諾、條件和規定的前提下，向賣方購買：(A)本協議附件A所述並以引用方式併入本協議的共管公寓單元和其他不動產權益(以下簡稱“單元”)，及其所附的所有改進和固定裝置(“改進”)，以及賣方對所有單元及其附屬設備的所有權利、所有權和權益。在但僅限於與單位有關而不與任何其他財產(“附屬財產”)有關的範圍內(單位、裝修和附屬財產在本協議中統稱為“不動產”)；及(B)賣方對以下各項的所有權利、所有權及權益：(I)所有租用總辦公室單位、商業總單位1、商業總單位2、商業總單位3、商業總單位4及場地總單位內的空間的租約(經修訂或修改的“租户租約”)，(Ii)所有營運協議、管理合約、服務合約及與房地產的營運及維修有關的其他協議(“合約”)；(Iii)本協議附件附件A-3所述的某些儲備賬户和其中的所有資金(統稱為“儲備賬户”)；。(4)賣方對不動產上或不動產內的所有動產的所有權利、所有權和權益，包括但不限於，與不動產的運作和維護有關並用於不動產的經營和維護。, 本協議附件A-4所述並通過引用併入本協議的個人財產；及(V)本協議附件A-6所述並通過引用併入本協議的無形個人財產，但僅限於可由賣方轉讓且與全部或任何部分不動產有關的無形個人財產(“無形個人財產”)。租户租賃、合同、儲備賬户、個人財產和無形個人財產在本協議中統稱為“個人財產”。不動產和動產在本協議中統稱為“財產”。儘管如上所述，雙方承認並同意，附件A-7所列財產和賬户不包括在財產定義之外，也不包括在向買方出售財產的範圍內。
1.02 BLOCK 21服務公司合同。在簽署本協議的同時，Stratus Block 21 Investments，L.P.，一家得克薩斯州有限合夥企業和賣方的聯屬公司(“Stratus Block 21 Investments”)與買方就買賣德克薩斯州有限責任公司Block 21 Services Company，LLC(“Block 21 Service Company”)的所有會員權益訂立該特定會員權益購買協議(“Block 21 Service Company合同”)。根據本協議進行的關閉將與根據Block 21 Service Company合同進行的關閉同時進行，並且，儘管本合同中有任何相反的規定，根據每個合同進行的關閉是根據另一個合同進行關閉的一個條件。
二、
考慮事項
2.01收購價。雙方同意，本協議和21號區塊服務公司合同項下的總購買價(“21號區塊購買價”)為2.6億美元/百美元(260,000,000.00美元)，購買價將根據本協議的規定進行調整和按比例分配。雙方應通過其商業誠信努力，商定收購價和第21號區塊收購價的分配，以及收購價和第21號區塊收購價在成交日或之前根據此類合同轉讓的各種資產之間的任何再分配；但是，(A)本第2.01節中描述的所有分配和子分配(雙方同意的分配和再分配，以及在沒有該協議的情況下由任何一方單方面進行的分配)的方式應與本協議所附附件B所列物業各組成部分的購買價格總和的百分比和購買價格的百分比相一致，並且(B)(I)該協議不應成為任何一方根據本協議或根據該協議關閉的義務的條件，以及(Ii)如果沒有該協議，每一方在任何情況下均可自由地以其認為適當的方式向任何和所有第三方報告此類分配和再分配，只要該分配和再分配與本合同附件B中分配給物業各組成部分的21棟服務公司合同項下購買價格的總和和購買價格的百分比一致。
2.02購貨價款的支付。買入價將以高盛貸款(定義見下文)的貸款餘額(定義見下文)支付，而買入價的其餘部分將在成交時以現金或其他隨時可用資金(定義見下文)全額支付。
2.03保證金。為確保買方履行本協議，買方必須在本協議生效日期(下文定義)後的三(3)個工作日內，向奧斯汀遺產所有權公司(“產權公司”)存入500萬美元和00/100美元(5,000,000.00美元)現金或其他隨時可用的資金，注意：艾米·費舍爾，國會大道401號，Suite1500，奧斯汀，德克薩斯州78701；電話：[故意遺漏]；傳真[故意遺漏]；電子郵件：[故意遺漏]。根據本條款第2.03節的規定存入所有權公司的所有現金將存入雙方批准的計息賬户，所有此類現金連同由此賺取的所有利息在本協議中統稱為
金錢“。賣方和買方確認並同意，Armbrust&Brown PLLC的格雷格·克魯姆不以賣方受託身份行事，將擔任所有權公司的成交代理，買方不承擔任何額外費用。保險人(定義見下文)已出具一份買方滿意的保險結算書，該結算書的副本作為附件B-1附於本合同，並必須在成交後繼續有效，作為買方履行成交義務的條件。所有結案文件應提交給所有權公司的艾米·費舍爾。成交將通過所有權公司的託管賬户提供資金。保證金的持有、交付和/或使用應符合本協議第8.06節的條款和規定。買方交付保證金是賣方在本協議項下的義務和買方在本協議項下的權利的先決條件。
2.04獨立合同對價。買方應在本協議生效之日起三(3)個工作日內直接向賣方支付100.00美元的獨立合同對價(“獨立合同對價”)。儘管本協議有任何其他相反的規定，獨立合同對價不向買方退還，並由賣方保留，但應計入成交時的購買價格(下文定義)。賣方將沒有義務將獨立合同對價保存在單獨或獨立的賬户中，也沒有義務向買方支付或貸記獨立合同對價的任何利息。如果買方因任何原因未能向賣方支付獨立合同對價，則即使本協議有任何相反的規定：(I)買方將無權根據本協議第3.01節的條款終止本協議；以及(Ii)買方將向賣方承擔獨立合同對價的全部金額的損害賠償責任(除賣方可獲得的任何其他權利和補救措施外)。
三.
購買者的檢驗權
3.01檢驗期。賣方和買方承認並同意本協議沒有規定“檢驗期”。買方承認並同意，在生效日期之前，買方已有足夠的機會對物業進行盡職調查和檢查，並同意根據買方唯一和絕對的酌情決定權，放棄因此類調查和檢查而終止本協議的任何權利，但須遵守本協議的其他條款。
3.02Property Information。雙方同意，在生效日期之前，賣方向買方提供(除其他物品外)本合同附件C所列項目的副本，並在合同所包含的範圍內，由賣方擁有或控制，並與財產有關。買方已有機會審閲和複製賣方檔案中的任何第三方報告和其他信息，這些報告和信息涉及房地產的實際狀況或政府批准或房地產公用事業承諾的狀況(統稱為“房地產狀況”)。然而，在任何情況下，賣方都不需要向買方提供賣方自己的員工準備的任何內部報告、備忘錄或其他項目、賣方的任何專有信息、賣方律師的任何通信或涉及其他事項的任何第三方報告
超過物業狀況(包括但不限於任何物業評估、財務分析、市場分析及其他類似項目)。在本協議中，本第3.02節中提到的物品以及賣方提供給買方的所有其他信息統稱為“財產信息”。買方確認在生效日期之前收到並有機會審查物業信息。儘管本協議有任何規定，相反，買方同意並承認：(I)向買方交付物業信息僅作為對買方的便利；(Ii)賣方沒有就物業信息中所列或所披露的任何事項的真實性、準確性或完整性進行任何獨立調查，除非本協議或賣方根據本協議簽署的結案文件另有明確規定；(Iii)物業信息是以“原樣”和“完全錯誤”的狀態交付給買方的，賣方沒有也不會就物業信息中所列或披露的信息的真實性、準確性或完整性作出任何種類或性質的保證或陳述，除非本協議或賣方根據本協議簽署的結案文件中另有明確規定；並且(Iv)賣方不應因向買方提供物業信息或由於買方依賴任何物業信息或其中所載或提及或披露的任何信息而承擔任何責任或責任，除非本協議或賣方根據本協議簽署的成交文件中另有明確規定。
3.03訪問條件。賣方已允許，在本協議生效期間，賣方將繼續允許買方任何進行盡職調查或以其他方式參與交易的高級管理人員、董事、員工、貸款人、代理人、顧問、代表和律師(“買方代表”)進入不動產，以便進行與購買物業合理相關的任何盡職調查，但受以下限制：
(A)在向賣方發出至少兩(2)個工作日的通知(通過電子郵件)後，應在正常營業時間內的合理時間內訪問房地產。買方應提前向賣方提供將在不動產進行任何研究、調查或檢查的每名顧問、承包商和代理人的姓名、地址和工作範圍，賣方代表可在每次此類訪問中陪同買方代表。
(B)在買方或任何買方代表進入不動產之前，買方和/或進入不動產的買方代表應在“發生”的基礎上獲得和維持商業一般責任保險，承保買方和買方代表在不動產上或與不動產有關的活動，包括(I)針對人身傷害、人身傷害(刪除員工和合同除外)、財產損壞和死亡的索賠，以及(Ii)廣泛形式的合同責任保險(包括但不限於，對條款III中規定的賠償和持有無害協議的保險)。每一份保單必須以“發生”為基礎(如果有)，並且必須提供每次發生和總計不低於200萬美元(2,000,000美元)的綜合單一保險限額。如果在“發生”的基礎上沒有提供任何此類保險單，並且此類保險單是在“已提出索賠”的基礎上撰寫的，則此類保險單應受
賣方事先的書面批准。每一份保險單都必須在買方和買方代表首次進入不動產的日期之前生效(或追溯)。任何“已提出索賠”的基礎政策應維持到任何適用的訴訟時效到期，但在任何情況下不得少於生效日期後的一(1)年。買方和買方代表應向賣方提供證明，表明本協議規定的每一份保險單：(I)按本合同要求進行維護；(Ii)在未提前至少三十(30)天書面通知賣方的情況下，不得更改或取消；(Iii)包括背書，註明下列實體為此類保單下的額外保險人：賣方、第21座服務公司和酒店運營商(定義見下文)。如果任何此類保險單在買方和買方代表根據本協議承擔此類保險的義務終止之前到期，賣方應在到期前至少十五(15)天獲得續期證書或活頁夾，並提供支付保費的證據
(C)買方及買方代表(I)不得以任何重大或不合理的方式幹預房地產、酒店(定義見附件V)對酒店主單元(定義見附件V)、房地產上的音樂場地或租户對房地產的權利的運作，及(Ii)應遵守酒店經營協議(定義見下文)及租户租約的條款(視情況而定)。
(D)買方和買方代表不得與任何承租人聯繫，除非事先徵得賣方的書面同意(賣方可由賣方全權酌情拒絕)，並在賣方同意的情況下向賣方或其指定代表提供在接觸期間在場的權利。
(E)賣方或其指定代表有權(I)出席對不動產的任何實物檢查或測試，以及(Ii)由賣方全權酌情預先批准對不動產的任何侵入性或破壞性測試。未經賣方事先書面同意，買方和買方代表不得進行任何侵入性或破壞性檢測，賣方有權自行決定不予批准，賣方或其指定代表有權在房地產實物檢測期間到場。
(F)買方和買方代表不得破壞或損壞不動產的任何部分，買方應迅速修復因其研究或調查而造成的任何有形損壞，並應迅速將不動產恢復到緊接任何測試或檢查之前的基本相同狀態。
(G)除就房地產編制所謂的“第一階段”環境報告，以及除買方或任何買方代表聯繫市政當局以確認房地產的分區，並就遵守適用的分區、建築和安全法律進行慣例查詢或檢查公共記錄外，買方或買方代表不得就以下事項聯繫任何政府官員或代表：
在未經賣方事先書面同意的情況下，如果賣方同意任何此類政府接觸，賣方有權在事先書面同意的情況下批准或拒絕同意，賣方應有權在買方或任何買方代表與任何政府官員或代表進行任何此類接觸時，至少提前兩(2)個工作日收到意向聯繫的書面通知，並有代表在場(無論是電話聯繫還是親自出席)。
(H)所有檢查應由買方承擔全部費用，並應根據適用的法律進行，包括但不限於與工人安全和廢棄材料的適當處理有關的法律。
(I)買方應保證不動產不受任何和所有機械師留置權、實物留置權以及因買方和買方代表進入不動產、檢查不動產和對不動產進行工作而產生的其他留置權的影響。
(J)本協議一旦終止，買方和買方代表的所有進入權利將自動終止。
3.04公約。
(A)買方應嚴格保密，並應安排每一名買方代表在未經賣方事先書面同意的情況下，不得向任何其他人披露：(I)賣方向買方或任何買方代表(無論是在指定的實物或在線地點)交付或提供的有關物業的任何信息；(Ii)由買方準備或為買方準備的或由買方或任何買方代表發現的有關物業的任何信息；及(Iii)在賣方擁有任何實益權益的任何直接或間接擁有人的身份。如果本協議終止，買方應立即將包含任何此類信息的所有文件副本退還給賣方，而不保留其任何副本或摘錄。儘管上文有任何相反規定，買方仍可在必要時披露(W)與賣方在本協議項下的任何爭議有關的信息，(X)在需要知道的基礎上向買方代表披露，但買方代表受本協議的其他限制的約束，(Y)任何政府機構為遵守適用法律或法院命令而可能要求披露的信息，以及(Z)除由於買方或買方代表的行為或不作為而普遍為公眾所知的範圍內。
(B)如果沒有成交，在賣方要求下，買方應迅速向賣方提供與買方盡職調查有關的任何檢查、測試、研究、評估、評估和/或調查的書面結果副本，包括由買方或任何買方代表準備的或為其準備的或以其他方式獲得的，不包括任何草稿、律師-客户特權通信或內部生成的工作成果(在此稱為“買方盡職調查材料”)。儘管該書面結果已交付，但賣方承認，除非賣方獲得信賴函或其他授權以依賴該結果，否則它無權依賴該結果。
(C)買方應將本協議通知所有買方代表，並應促使他們遵守本協議以及各方在本協議項下的義務。
(D)本第3.04節的規定在本協議終止後繼續有效。
3.05賠款。買方在此同意賠償、辯護、保護和保護賣方和每一其他賣方當事人(定義如下)，使其免受因下列原因引起或導致的任何或所有條件、損失、成本、損害、索賠、責任、費用、要求或義務(包括合理的律師費、開支和支出)，且不受損害：(I)買方違反本第三條款的條款，或(Ii)買方或買方代表因進入、進入、或由買方或任何買方代表對不動產進行檢查(每一項均為“索賠”)。儘管有前述規定或本協議中任何其他相反的規定，但：(I)本第3.05節規定的買方賠償義務不適用於僅在不動產發現先前存在的環境或物質狀況的情況；但(Ii)本第3.05節規定的買方賠償義務將適用於不動產先前存在的環境或物質狀況的任何惡化，以及違反買方在本協議項下的保密義務而披露先前存在的環境或物質狀況的任何情況。買方或任何買方代表未能獲得或維持上文第3.03(B)節所要求的保險，或拒絕就此類保單提出索賠以承保本第3.05節規定的買方義務，均不得以任何方式限制或影響買方在本第3.05節項下的義務。如本文所用，術語“賣方當事人”應指並統稱包括：(一)賣方；(二)賣方的律師；(三)賣方的經紀人；(四)賣方的任何高級職員、董事、僱員或代理人、賣方的律師、賣方的經紀人, 或賣方任何實益權益的任何直接或間接所有人；(V)BLOCK 21服務公司；以及(Vi)酒店運營商。本第3.05節的規定在本協議終止後繼續有效。
3.06出水和放行。買方本人和買方代表特此免除賣方和賣方各方因買方或買方代表接觸、進入或檢查不動產而直接或間接產生的所有索賠，但因賣方、賣方當事人或其關聯方或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的除外。本第3.06節的規定在本協議終止後繼續有效。
四、
標題和調查
4.01標題。在賣方獲得並交付給買賣雙方的生效日期之前：(A)與GF#202102200簽訂的所有權承諾，發行日期為2021年5月27日(“所有權承諾”)，根據該承諾，所有權公司通過第一美國所有權保險公司(“保險人”)承諾按照國家保險部頒佈的標準格式向買方出具所有權保險單。
根據合同附件Y的條款和條款，(B)所有權承諾書中提及的所有所有權例外文件的複印件(“所有權審查文件”)應減去買方根據Block 21服務公司合同分配的購買價，並減去購買價格的任何減幅。在所有權承諾和/或所有權審查文件上或之內反映或披露的所有項目在本協議中統稱為“所有權審查項目”。
4.02調查。買方先前已取得由Ramsey土地測量公司第4337號註冊專業土地測量師Clifton Seward擬備並於二零二零年一月七日生效的不動產(“該土地”)內土地的實地測量(“現有測量”)。在現有調查中反映或披露的所有項目在本協議中統稱為“現有調查審查項目”。只要買方在生效日期後二十(20)天或之前獲得現有檢驗的更新，並向賣方提供該更新的副本，買方有權自費獲取現有檢驗的更新。在生效日期後二十(20)個工作日或之前獲得的對現有調查的任何更新，在本文中稱為“調查”。
4.03允許的例外情況。買方確認並同意，買方已收到、審查並放棄因業權審查項目和現有勘測審查項目而終止本協議的任何權利，但賣方同意滿足業權公司關於業權承諾書附表C所載適用於賣方的項目的所有要求，但留置權和其他證明或擔保買方在成交時承擔的高盛貸款的項目(“賣方附表C項目”)除外。買方同意與賣方充分合作，不對買方承擔任何費用或責任，以滿足所有此類要求。“允許的例外”一詞應指除賣方附表C項目外的所有產權審查項目和現有的勘察審查項目。
4.04其他所有權異議。賣方將根據需要不時續訂和更新產權承諾，以使產權承諾在成交日期之前和之前保持完全有效。如果業權承諾的任何更新或未包括在業權審查項目或現有的勘測審查項目中的任何其他影響不動產的所有權例外或其他事項被披露，買方將在收到任何更新的業權承諾或收到勘測後五(5)天內以書面通知賣方反對該等新事項(“業權異議”)。如果賣方在五(5)天期限內未收到買方書面通知，説明所有權異議，則所有此類新項目應被視為本合同項下的“允許例外”。除賣方違反本協議任何條款而產生的事項外，賣方沒有義務糾正任何所有權異議，或產生任何費用、費用或開支，或啟動任何補救或試圖補救任何所有權異議的行動(“賣方違規事項”)；但是，賣方有義務在交易結束前糾正/消除所有賣方違規事項。如果出賣人未能在(I)收到所有權異議後十五(15)天或(Ii)截止日期前五(5)天內，將所有所有權異議作為所有權例外予以糾正或刪除，
買方可在業權有效期屆滿後五(5)天內或成交日期(“業權終止期”)前一(1)日內向賣方遞交書面終止通知，作為買方的唯一和排他性補救措施終止本協議。或者，買方可以選擇購買物業，但須遵守與業權異議有關的所有尚未治癒或移除的事項。如果買方沒有在所有權終止期的最後一天或之前向賣方交付書面終止通知，則買方將被視為放棄了第4.04節下的所有權異議和買方的終止權利，在這種情況下，買方反對的所有事項應被視為本協議允許的例外情況。
V.
結業
5.01截止日期。本次交易應在(A)截止日期或(B)貸款承擔批准(定義如下)、酒店經營協議假設批准(定義見下文)和高鐵批准(定義見下文)日期後十(10)個工作日中較早發生的日期之前在所有權公司的辦公室或雙方可接受的其他地點完成。本協議所證明的交易的結束在本協議中稱為“成交”，而實際成交日期在本協議中稱為“成交日期”。“截止日期”為2021年12月15日。經雙方書面同意，截止日期可延長。
5.02賣方的成交義務。在成交時，根據賣方對成交前賣方條件的滿足或放棄，賣方應自費：
(A)以本協議附件D的形式簽署並向買方交付一份特別保修單，其中所有空白部分按需要填寫，並將附件A所附機組的描述和附件B所附的允許例外清單(“該保修單”)作為附件；
(B)向買方交付在生效日期至成交日期期間由賣方擁有或控制的承租人租約原件(如果可用，則賣方將提供複印件)以及與租約有關的所有通信的副本；
(C)向買方交付一份租金登記冊(定義見下文)的最新版本，反映租户租約下的租金支付情況以及賣方持有的與此相關的保證金金額(“最新租金登記冊”)；
(D)籤立並向買方交付一份以本協議附件E的形式轉讓和承擔租約和保證金，並通過引用併入本協議，並根據需要填寫其中的所有空白，作為附件A的土地描述和作為附件B的最新租金登記冊的副本(“租約轉讓”)；
(E)以本協議附件F的形式簽署並向買方交付合同的轉讓和承擔，並將其併入本協議
參考資料，必要時填寫所有空白，附件中的機組説明作為附件A，附件中的合同清單作為附件B(“合同轉讓”)；
(F)以本協議附件G的形式簽署並向買方交付一份一般轉讓和假設協議，該協議以本協議附件G的形式併入本協議，並根據需要填寫其中的所有空白，並將所附土地的描述作為附件A，將無形財產清單作為附件B-1，將個人財產列表作為附件B-2(“一般轉讓”)；
(G)簽署並向買方交付一份以本協議附件H的形式向租户租約下的每個租户發出的通知，並在此作為參考，並根據需要填寫其中的所有空白部分(統稱為《租户通知函》)；
(H)籤立和交付與買方承擔高盛貸款有關以及與釋放賣方和特拉華州公司Stratus Properties Inc.(“Stratus”)有關的所有必要文件；
(I)簽署並交付喜達屋要求的與買方簽訂酒店經營協議和解除賣方有關的所有必要文件；
(J)簽署和交付證明《設施使用協定》(定義見下文)終止所需的所有必要文件；
(K)簽署和交付，並促使Stratus Block 21 Investments和所有權公司簽署託管協議(定義如下)並交付給買方，並將託管資金(定義如下)交付給所有權公司；
(L)促使所有權公司向買方出具形式上的所有權保險保單，金額為上文第4.01節規定的金額，反映買方為不動產的受保所有人，但受允許的例外情況的限制，幷包含買方對財產可用的和買方要求的批註；
(M)簽署並向買方交付一份“非外國”證書，足以證明這筆交易不需要預扣税款；
(N)向買方交付賣方擁有的、與物業有關並反映在本合同附件A-5中的任何車輛的所有權證書/登記；
(O)在賣方擁有的範圍內或在賣方合理獲得的範圍內，向買方提供下列物品的原件或以數字格式向賣方提供(1)所有建築、機械、結構和/或電氣平面圖的成套
與物業的建造、改建或修繕有關的規格；及(2)物業的竣工圖則及規格；
(P)向買方交付賣方擁有或賣方合理獲得的所有原始保證和擔保(定義見下文)；
(Q)向買方遞交賣方的所有關聯公司在主共管公寓和分共管公寓的每個董事會中的辭呈；
(R)向買方交付每個主共管公寓和次共管共管公寓的籤立轉讓或聲明權利，格式為本文件所附附件T；和
(S)籤立及交付賣方慣常簽署的與轉讓德克薩斯州特拉維斯縣類似物業有關的其他文件，包括所有所需的結案陳述書、新聞稿、誓章、簽署文件的授權證據、良好信譽證書、公司決議及買方或業權公司合理要求的任何其他文書。
此外，(I)成交時，賣方應(A)向買方提供截至成交日儲備賬户的當前餘額的文件(“儲備賬户餘額”)，(B)將儲備賬户餘額轉移到買方在成交時與貸款承擔或信用買方建立的新賬户中，(Ii)成交時，賣方應向買方提交不早於成交前六十(60)天的適用國家税務機關和地方税務機關的證明，説明所有酒店、汽車旅館和其他入住税，物業應繳及應付的銷售税及個人財產税已繳交，如任何該等税項尚未繳交，則指截至結算日的應繳及應付金額。
賣方同意促使Stratus Block 21 Investments促使Block 21 Service Company簽署並交付Block 21 Service Company要求其簽署的文件，以在交易結束時完成本次交易。
5.03買方的成交義務。在成交時，根據買方對成交前買方條件的滿足或放棄，買方應承擔以下費用：
(A)向所有權公司交付購買價格(減去買方根據本協議有權獲得的保證金、比例金額、貸款餘額和其他信用額度)加上買方根據本協議條款要求向賣方支付的所有費用和其他款項的全額，所有費用均根據本協議的條款和規定支付；
(B)簽署並向賣方交付契據、租賃轉讓、合同轉讓和一般轉讓；
(C)根據貸款承擔審批(定義如下)完成貸款承擔(定義如下)的結清；
(D)根據《酒店經營協議假設核準》(定義見下文)，圓滿結束《酒店經營協議假設》(定義見下文)；
(E)籤立並向每名租客交付租客通知書；
(F)簽署託管協議並將其交付給賣方和所有權公司；以及
(G)簽署和交付買方通常簽署的與德克薩斯州特拉維斯縣類似物業的轉讓相關的其他文件，包括賣方或所有權公司合理要求的所有必要的成交聲明、簽署文件的授權證據、良好信譽證書、公司決議和其他文書。
在買方對不動產的任何留置權或產權負擔進行記錄之前，契約將被記錄在德克薩斯州特拉維斯縣的不動產記錄中。賣方在本協議項下或雙方在成交時或與成交相關時簽署的任何協議項下的任何權利，均不從屬於或低於買方針對不動產產生的任何留置權或產權負擔。
5.04結算成本。除本協議規定的任何其他金額外，買賣雙方均同意在成交時支付下列費用。
(A)在交易結束時或之前，賣方必須支付：(I)業權保險所有人保單的基本保費，金額為上文第4.01節規定的金額(“業權保單”)，以及與業權保單相關產生的所有檢查費和其他任何種類或性質的額外保費或費用，買方要求為其背書的費用除外；(Ii)除獲得高盛貸款的費用外，與準備和記錄現有財產留置權解除相關的所有費用；(Iii)就根據本協議條款記錄的任何其他文件收取的所有錄音費用的一半(Half)；(Iv)所有權公司就本協議收取的任何託管或成交費用的一半(1/2)；(V)貸款承擔費用(定義如下)的一半(Half)；及(Vi)德克薩斯州特拉維斯縣類似物業的賣家通常支付的任何其他成交費用，除非本協議另有規定。
(B)在交易結束時或之前，買方必須支付：(I)所有權政策任何背書的所有費用；(Ii)貸款假設費用的一半；(Iii)與調查有關的所有費用；(Iv)與買方的酒店經營協議假設有關的所有費用；(V)根據本協議條款記錄的任何文件所收取的所有記錄費的一半；(Vi)所有權公司就本協議收取的任何託管費用的一半(1/2)；和(Vii)通常由
在德克薩斯州特拉維斯縣購買類似房產的買方，除非本協議另有規定。
(C)每一方都將負責支付自己的律師費。
(D)根據《高鐵法案》(定義見下文)或其他反托拉斯法(定義見下文)的規定，為完成本協議擬進行的交易而需支付的所有與申請相關的費用均應由買方全額支付。買方或賣方根據第6.13條各自承擔義務而產生的所有自付費用應由發生此類費用的一方承擔。
5.05按比例分配和調整。
(A)在本合同附件附件U中規定的條款和方法的約束下，所有正常和習慣上可按比例分攤的項目，包括但不限於房地產和個人財產税(“税”)、公用事業費用、合同項下產生的費用、共管公寓聯合評估和費用以及租金和承租人租賃項下產生的費用，將在截止日期按比例分攤。賣方在成交日期的前一天收取所有相同費用並記入貸方，買方在成交日期及之後收取所有相同費用並記入貸方帳户。
(B)如截至結案日尚不知道結案年度的税額，應根據不動產的評估價值和結案年度前一年不動產適用的税率確定按比例計税；但如截至結案之日，附件一第二項所述的訴訟已最終確定，則該訴訟中確定的價值應用於計算結案年度的税率。
(C)如果截至截止日期尚不知道税項以外的收入或支出的實際比例，則應根據當時可獲得的最佳信息按比例計算這些項目的比例。
(D)關於税收和其他收入或費用，在知道其實際金額後，如有必要，買賣雙方將進行調整。
(E)根據關閉前最後一次儀表讀數計算的不動產公用設施，包括水、下水道、電力和天然氣，應按比例分攤。賣方應努力在截止日期的前一天獲得儀表讀數，如果獲得了此類讀數，則不應按比例分配此類項目。賣方應在成交時支付截至成交前一天的賬單，買方應支付隨後一天的賬單。如果公用事業公司不會單獨開具賬單，買方將收到賣方部分的購入價抵免，買方將在結賬後拖欠款項之前支付全部賬單。如果賣方已預付任何水電費，則買方應在成交時收取其應支付的部分費用。
(F)房地產公用事業服務提供商持有的所有押金，由賣方選擇，由適當的公用事業提供商退還給賣方，或在成交時轉讓給買方，分配的金額由買方在成交時支付給賣方。買方應獨自負責為不動產繼續提供公用事業服務的安排，包括但不限於，如果賣方選擇從公用事業服務提供商那裏獲得賣方現有押金的退款，則有義務提交新的公用事業押金。賣方應至少在關閉前十(10)天通知買方賣方打算退還的任何公用事業押金。
(G)租户租賃條款下的所有保證金應在成交時交付或貸記買方，買方將承擔賣方與該等保證金相關的所有責任和義務。
(H)截至當月結算日與不動產有關的所有租金、費用報銷和其他收入應自結算日起按比例計算。對於在關閉前的任何時間內未收取的租金(“賣方租金”)，買方應在收取時向賣方支付所有賣方租金。買受人應在成交後努力在物業的正常運作過程中收取賣家的租金。本合同任何規定均不得禁止、限制或限制賣方在交易結束後以任何合法方式直接向任何租户收取賣方租金，但賣方不得威脅或對拖欠租户採取任何行動，在交易結束後一百八十(180)天終止拖欠租户的租約，買方應向賣方提供買方在交易結束後收取的所有賣方租金的書面賬目。買方應立即向賣方支付買方在成交後收取的所有賣方租金，而這些租金之前並未由買方匯給賣方。在進行本節要求的計算時，向租户收取的所有拖欠租金和費用應適用於：(I)首先計算買方實際和合理的收取費用，包括但不限於法庭費用和合理的律師費(如果且僅在賣方事先書面批准買方聘請律師收取賣方租金的情況下)；(Ii)其次計算當時的租金；以及(Iii)最後計算賣方租金。
(I)賣方或買方(視屬何情況而定)應就合同項下的費用以及與轉讓給買方的無形個人財產中包括的任何許可證、許可或其他項目分別支付並適用於買方的所有權期間或應支付並適用於賣方的所有權期間的費用獲得抵免。
(J)買賣雙方同意本協議附件附件Y所載的條款和規定，並將其併入本協議的所有目的。收購價可根據附件Y中規定的條款在成交時進行調整。
(K)如果在成交時不能對根據本第5.05節規定按比例分攤的任何項目進行最終按比例分攤，則買賣雙方同意在發票、賬單或其他足夠信息可用且與租户完成所有適用的對賬後，在公平和公平的基礎上儘快按比例分攤或重新按比例分攤該項目，最後調整應在成交後儘快進行，但在任何情況下都不能
不遲於結賬日後六十(60)天(結賬年度的房地產税和租户預計支付的運營費用與實際應付的運營費用差額的收費或補償除外，最終調整應不遲於最終確定結賬年度的應付金額後30天進行)。與最終調整相關的所有付款應在書面通知後十(10)天內支付。每一方都有權合理地查閲和審計另一方的賬簿和記錄，以確認最終的比例分配。
(L)本第5.05節的規定在關閉後繼續有效。
5.06 1031節交換。任何一方(“交換方”)均可根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第1031條的規定，完成不動產的買賣，作為所謂的同類交換的一部分；但條件是：(A)交易不得因交換而延遲或受影響；(B)交換的完成不會成為任何一方根據本協議承擔義務後的先決條件或條件；(C)交換一方應通過將其在本協議下的權利轉讓給合格的中間人來完成交換；(D)另一方(“非交換方”)不得為完成交易所而被要求接受任何替代物業購買協議的轉讓，或被要求取得或持有任何替代物業的所有權；。(E)非交換方不得招致任何與交易所有關的費用或責任；及(F)非交換方不得因本協議或非交換方的默許而：(I)其在本協議下的權利受到任何影響或減少；。或(Ii)負責遵守或被視為已向交易方保證交易所事實上符合守則第1031條。
六、六、
申述、契諾、通知及其他事宜
6.01賣方陳述：
(A)賣方向買方陳述並保證下列事項：
(I)賣方是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司(“存在代表人”)。
(Ii)除本協議另有明文規定外，賣方擁有訂立及履行本協議的完全權利、權力及授權，包括將物業出售予買方的完全權利、權力及授權(“第三方認可代表”)，而無須通知、同意或加入任何其他人士或實體(貸款承擔及酒店經營協議假設所預期者除外)。
(3)賣方簽署、交付和履行本協議：(1)在賣方的權力和授權範圍內，並已得到正式授權；和(2)不會與或不與通知或時間推移衝突，或兩者兼而有之。
如賣方為任何法律規定、契據、按揭、貸款協議或文書的一方，或賣方或該物業的任何部分受該等法律規定、契據、按揭、貸款協議或文書的約束，則在保證及遵守貸款假設及酒店經營協議假設(“當局代表”)的情況下，違反該等法律規定、契約、按揭、貸款協議或文書的任何條款及條文或構成違約。
(Iv)除附件I所列者外，賣方未獲送達有關物業的任何現有或可能發生的訴訟的書面通知，而該等訴訟可合理地預期在物業關閉後會對物業造成重大的不利影響。
(V)賣方未收到任何政府當局對不動產的任何未決或威脅的改善留置權、特別評估或譴責的書面通知。
(Vi)除附件J所述外，賣方未收到任何違反任何政府機構與物業或其任何部分有關的任何條例、法規、法律或法規的書面通知。
(Vii)除附件A-1所列租約外，並無其他租約。
(Viii)作為本協議附件S所附的租户租約的租金登記冊(“租金登記冊”)載有於其上所示日期有關租户租約的所述資料的真實而正確的描述，租金登記冊所載的押金為賣方所擁有及控制的租户租約的所有押金，且根據租户租約並無其他押金須由賣方持有或控制。
(Ix)賣方並未訂立任何影響物業或對物業具約束力的重大協議(如附件V所界定)，且據賣方實際所知，除以下兩種情況外，並無任何重大協議影響物業或對物業具約束力：(1)附件A-2所列合約；(2)附件A-1所列租户租約；(3)允許例外情況所反映的文件；以及將於交易結束當日或之前終止的設施使用協議。
(X)賣方沒有違反構成實質性協議的任何合同的條款。就賣方實際所知：(1)賣方已向買方提供所有合同的真實、正確和完整的副本；(2)構成材料協議的任何合同的任何一方，除賣方外，均不違反該合同的條款。
(Xi)除合同和設施使用協議(將在成交當日或之前終止)中所反映的外，據賣方實際所知：(1)賣方與任何經紀之間沒有經紀佣金協議，經紀仍將存續；及(2)所有第三方
經紀佣金、租賃費或“發現人手續費”已於生效日期全數支付，或將由賣方在成交當日或之前全數支付。
(Xii)交付買方的不動產經營報表是在正常業務過程中編制的，賣方在其正常業務過程中經營不動產時使用該信息。賣方對此類經營報表的準確性不作任何陳述或保證。
(Xiii)物業信息包括賣方擁有的所有貸款文件(定義見下文)的真實、正確和完整的副本，以及貸款人或服務機構與之相關的所有重要函件，包括但不限於賣方擁有或控制的與貸款轉讓和辛迪加有關的文件。
(Xiv)賣方不是1986年修訂的《國內收入法》第1445節所界定的“外國人士”，並將在成交時提交一份確認的宣誓書。
(Xv)賣方或(據賣方實際所知)在賣方中擁有直接或間接權益的任何人(統稱為“賣方所有人”)現在不是，在本協議項下的任何時候也不應是個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、受託人、房地產、有限責任公司、非法人組織、房地產投資信託、政府或任何機構或其政治分支，或任何其他形式的實體(統稱為“個人”)，根據美國或其領土的法律組成的實體或其主要營業地在美國或其任何領土內的實體(統稱為“美國人”)，包括定期修訂的美國聯邦法典第31U.S.C.5312中定義的美國金融機構(“金融機構”)，被禁止從事本協議所設想的類型的業務，無論這種禁止是根據美國法律、法規、行政命令和外國資產管制辦公室公佈的清單產生的，美國財政部(“OFAC”)(包括OFAC發佈的行政命令和名單，涉及通過行政命令或OFAC的制裁規定被指定為美國人員不得與之進行業務往來或必須將他們的互動限制在OFAC批准的類型的人)或其他方面。
(Xvi)賣方或(據賣方實際所知)任何賣方所有人或任何向賣方提供資金與本協議所述交易有關的人：(I)因洗錢、販毒、與恐怖主義有關的活動、在美國可能構成洗錢罪或違反任何反洗錢法(定義見下文)或違反任何反腐敗法(定義見下文)或違反任何反腐敗法(定義如下)的任何罪行，正在接受任何政府當局的調查，或已被指控或被判犯有與洗錢有關的罪行；
任何反洗錢法或任何反腐敗法；或(Iii)在任何反洗錢法或任何反腐敗法下的任何行動中其任何資金被沒收或沒收。
(Xvii)賣方未授予，且任何人均無權向賣方購買全部或任何部分物業的任何優先購買權、選擇權或類似權利。
(Xviii)據賣方所知，賣方擁有所有授權(在附件V中定義)，每個授權都是有效的，並且沒有違反或違反任何授權的規定、條件或限制。
(Xix)除附件J所述外，賣方未收到任何現有或威脅違反任何適用法律(定義於附件V)的書面通知，這些法律包括但不限於環境機構或保險人的保險委員會關於財產或其任何部分的所有權、運營、使用、維護或狀況的法律，或要求對不動產進行任何維修或更改的任何規定，但在本合同日期之前已作出的規定除外。賣方並不知情，也未收到任何現有或威脅違反任何影響不動產的限制性契諾或契約限制的書面通知。
(Xx)賣方在本協議項下轉讓的所有個人財產不受任何留置權和產權負擔的影響，但賣方將在成交時解除的留置權和產權負擔除外，高盛貸款和根據附件A-8所列設備租賃租賃的個人財產除外，每個設備租賃應在成交時轉讓給買方並由買方承擔，賣方有權按照本協議的條款轉讓該等個人財產並有權轉讓。
(Xxi)賣方沒有僱員，也不是任何口頭或書面僱傭合同或協議的一方。
(Xxii)除財產信息中所反映的報告所反映的情況外，據賣方所知，賣方或不動產的任何先前所有人、租户、佔用者或使用者，或任何其他人，均未從事或允許不動產或其任何部分的任何操作或活動，或對不動產或其任何部分的任何使用或佔用，目的是或以任何方式涉及處理、製造、處理、儲存、使用、產生、釋放、排放、提煉、傾倒或處置不動產上、之下或關於不動產的任何有害物質(定義見附件V)，違反任何適用法律。除包括在物業信息中的報告中所反映的情況外，據賣方所知，沒有任何有害物質違反任何環境要求(在附件V中定義)從不動產遷移到不動產，或在不動產之上、附近或之下遷移到不動產。除物業資料所載報告所反映者外，據賣方所知，不動產或其現有或先前用途均不符合或未能實質上符合環境要求。除物業信息中所包含的報告中所反映的情況外，賣方不知道任何許可證，
關於不動產當前用途的任何環境要求所要求的許可證或其他授權，但尚未獲得和遵守。除物業資料所載報告所反映者外，據賣方所知，賣方或房地產的任何先前所有人、佔用人或使用者均未收到任何有關違反與房地產有關的環境規定的指控的書面通知，或與賣方(或成交後的買方)可能須負責任的房地產有關的任何環境損害責任(定義見附件V)。除物業信息中所包含的報告中所反映的情況外，據賣方所知，不得違反任何環境要求在不動產上、不動產下、不動產內或不動產附近建造、存放、儲存或以其他方式放置有害材料。據賣方所知，目前沒有任何令狀、禁令、法令、命令或判決懸而未決，也沒有任何訴訟、索賠、訴訟、傳票、傳票或調查懸而未決或受到威脅，這些訴訟、索賠、訴訟、傳票或調查涉及不動產上任何涉嫌違反環境要求的行為，或不動產上疑似含有有害物質，或與任何環境損害有關。除物業信息中所包括的改善計劃和規格中所反映的情況外，房地產上沒有地下或地上的化學處理或儲油罐，也沒有氣井或油井。
(Xiiii)賣方所擁有的任何物業權益、建築物、構築物或其他裝修或個人財產均為酒店營運所必需，而該等物業權益、建築物、構築物或其他裝修或個人財產並無根據本協議轉讓。根據德克薩斯州的法律，主共管公寓(在附件V中定義)和分共管公寓(在附件V中定義)在所有實質性方面都是有效創建和現有的共管制度。公寓制度和公寓文件，包括但不限於《公寓聲明》、《協會成立證書》、《協會章程》、《規則》(如有)均已正式制定，並在實質上符合德克薩斯州的法律。據賣方實際所知，賣方遵守與主共管公寓和分共管公寓相關的適用法律，不會對買方對不動產的所有權和使用產生重大不利影響。
賣方擁有CJUF II Stratus Block 21 LLC持有的所有聲明人權利，CJUF II Stratus Block 21 LLC是主共管公寓和子共管公寓聲明中的原始聲明人。除賣方外，沒有任何一方擁有主共管公寓和子共管公寓聲明項下任何部分的申報人權利。此外，主協控制權未發生轉移，賣方仍控制主協和分會各自的董事會。
(Xxv)根據主聲明和子聲明中規定的發展期轉讓申報人的權利尚未發生，賣方控制並擁有保留的所有權利和特權
在開發期間(如《主共管公寓和分共管公寓聲明》中所定義的)聲明人的資格。
(Xxvi)除(A)有關佔用權、租賃、租賃、關聯關係或其他重大協議及其他重大協議外，於買方於成交日期買入物業資料或準許的例外情況下，目前並無任何影響任何單位的佔用權、租賃、租賃、關聯關係或其他重大協議。就賣方實際所知，在與主共管公寓及分共管公寓有關的任何該等合約下，賣方並不存在重大違約或任何事件或不作為，而該等事件或不作為會在發出通知或隨着時間推移或兩者兼而有之的情況下構成賣方在任何合約下的重大失責，而該等合約合理地預期會對買方於主共管公寓及分共管公寓的運作產生重大不利影響，且不會直接或間接地因買方或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而導致。
(Xxvii)賣方並無收到任何書面通知，亦不知悉總會或分會已收到任何保險公司的通知，指總共管及分共管有任何缺陷或不足，而該等缺陷或不足會對各單位的承保能力造成重大不利影響，或會大幅增加任何保險的成本，而超出一般及慣常為主共管及分共管附近的類似物業及改善工程而收取的費用。
(Xxviii)總協會及附屬協會在適用法律下信譽良好，已支付對該協會徵收的所有到期及應付税款，據賣方實際所知，總協會及附屬協會並無任何重大未披露的責任。
(XXIX)總協會和分會沒有評估任何未完成的特別評估，據賣方實際瞭解，總協會或分會也沒有考慮或威脅進行任何此類特別評估。
(Xxx)就附屬共管公寓而言，並無任何訴訟待決，或據賣方實際所知，並無針對賣方的任何與附屬共管公寓有關的建築缺陷的訴訟待決或威脅針對賣方，亦無任何針對賣方的訴訟待決或威脅針對賣方提出任何與建造、開發或提供附屬共管公寓單位有關的欺詐或失實陳述的索償。
(XXXI)賣方作為共享設施主單元的所有者，並不實際知道共享設施主單元不存在任何其
根據主聲明或子聲明，對任何業主或主協會和分會的義務。作為共享設施主單位的所有者，除在正常業務過程中根據主聲明到期、應付和收取的評估外，並無欠賣方的未清款項。賣方已向買方提供了賣方擁有和控制的、與共用設施主機有關的所有賬簿和記錄。共享設施主機組的SFU管理合同沒有修改，並且完全有效，據賣方實際瞭解，該合同下沒有任何現有的違約。
(Xxxii)賣方作為總泊車單位的擁有人，並不實際知悉總停車單位不履行根據總聲明或附屬聲明對任何業主或總協會及分會所負的任何義務。除在正常業務過程中根據總聲明到期、應付和收取的評估外，作為停車總單元所有者的賣方並無未清償款項。賣方已向買方提供了賣方擁有和控制的、與停車場主機有關的所有賬簿和記錄。
(Xxxiii)賣方或賣方的任何關聯公司均不持有與該物業有關的任何酒類牌照或酒精飲料許可證。
(XXXIV)賣方對用以確定物業任何部分的任何其他名稱並不擁有任何權益，但如附件A-6第5項所列，賣方亦不知悉針對其在附件A-6第5項所列名稱中的權益提出的任何不利索賠，但賣方使用“W Austin”名稱的權利受《酒店經營協議》條款限制的情況除外。
賣方在本協議項下的每一項保證和陳述在本協議生效之日都是真實和正確的，並且在截止日期的所有重要方面都應該是真實和正確的。
(B)就本協定而言，“反洗錢法”一詞是指國家和聯邦、刑事和民事的法律、條例和制裁，這些法律、條例和制裁(1)限制使用和/或沒收非法交易收益；(2)限制與被認定為恐怖分子、毒品販子或以其他方式從事違背美國利益活動的指定國家或個人的商業交易；(3)要求金融機構與其開展業務的各方的身份和文件；或(4)旨在擾亂流向恐怖組織的資金。此類法律、法規和制裁應被視為包括2001年《美國愛國者法案》。第107-56號，《銀行保密法》，載於《美國最高法院判例彙編》第31卷第5311節。見《與敵貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》第50卷，附頁。第1節ET.見《國際緊急經濟權力法》，載於《美國最高法院判例彙編》第50卷，第1701條及。1986年《洗錢控制法》及其頒佈的《制裁條例》，以及《美國法典》第18編第1956和1957節中有關防止和偵查洗錢的法律。就本協定而言，“反腐敗法”一詞應指任何適用的反腐敗法。
管轄權包括美國《反海外腐敗法》，《美國法典》第15編，第78dd-1條等。
(C)在本第6.01節或本協議其他部分和/或賣方就本協議或根據本協議簽署的任何其他文件或文書中，凡提及“賣方所知”或“賣方所知”以及類似含義的詞語，均指當前實際所知的事實，包括：(I)William H.Armstrong，III，作為擁有賣方的關聯實體Stratus的首席執行官；和(Ii)Erin Pkins，以Stratus首席財務官的身份(統稱為“賣方代表”)。本第6.01節或本協議的其餘部分不得暗示或向賣方或賣方代表施加任何調查或調查的責任，也不會導致賣方代表承擔任何個人責任。
(D)在本協議中，本第6.01節和本協議其他部分規定的賣方的保證和陳述，加上賣方在成交時提交的文件中規定的陳述和保證，包括但不限於將包括在契據中的特別所有權保證，統稱為“明示保證”。此外，即使本協議中有任何相反的規定，買方在此承認並同意：(I)買方在生效日期前已獨立地代表買方對物業進行了檢查；(Ii)買方沒有根據賣方或為賣方或據稱為賣方或代表賣方行事的任何個人或實體所作的任何陳述、擔保、協議、聲明或意見表達訂立本協議；(Iii)買方特此否認對賣方任何承諾或協議的任何依賴，而不是對賣方任何承諾或協議的依賴；(Iv)明示保證由賣方作出並由買方接受，但須遵守本協議、財產信息、買方盡職調查材料和允許的例外情況中出現或披露的所有事項(所有此類事項在本協議中統稱為“披露事項”)；及(V)如買方完成對物業的收購，買方將被視為已接受該物業，但須受所有已披露事項的規限(該等已披露事項，連同因賣方的任何承諾及協議或賣方聲稱的承諾或協議而產生或有關的所有事項，除明示保證外，在本協議中統稱為“免責事項”)。
(E)作為本協議代價的重要部分，買方同意並承認：(1)除明示保證外，買方“照原樣”接受該財產，並認為該財產有任何及所有潛在和專利缺陷，且沒有任何明示或默示的任何種類的保證；。(2)除明示保證外，賣方並不保證該財產適合作任何特定用途；。(3)除明示保證外，買方並不依賴以下人士就物業作出或提供的任何陳述、小冊子、呈交、承諾、陳述或其他主張或資料的準確性或完整性
或代表賣方或賣方的任何代理人、僱員和代表，或以其他方式歸因於賣方或賣方的任何代理人、僱員和代表，在此明確和毫不含糊地否認任何和所有此類依賴；(4)除明示保證外，買方僅完全依賴自己的經驗和對財產的獨立判斷、評估和檢查；(5)除明示保證外，買方不承認賣方及賣方代理人、僱員及代表有任何披露責任，買方更不依賴賣方及賣方代理人、僱員及代表的沉默；。(6)買方取得並接受受免責事項規限的財產；。(7)買方免除賣方任何類型或性質的任何責任、義務、索賠和訴訟原因(包括但不限於所有分擔和賠償責任)，無論該責任是根據合同、法規還是其他方式產生的；(8)本“原樣”條款是自由協商的，並在本協議的談判過程中發揮了重要作用；(9)除明示保證外，買方放棄對賣方的依賴，並在充分意識到物業的先前用途和其他被免責的事項可能影響物業的狀況、價值、適宜性和適合性的情況下，按原樣接受物業，買方特此承擔所有與此相關的風險；, 此“原樣”條款中包含的其他條款可能會限制買方本來可能擁有的任何法律追索權或補救措施；(11)買方已就此“原樣”條款依賴其自己的法律顧問的意見；以及(12)此“原樣”條款將繼續保留，並且不會與成交時交付的契據或任何其他文件合併。
(F)如果賣方收到或獲知任何事實或情況，該賣方將不會在截止日期之前補救，這將使賣方根據本協議作出的任何明示保證或任何契諾在任何實質性方面不準確、不完整或無法履行，賣方應立即以書面形式通知買方該事實和情況的存在，並且(只要該事實和情況不是由賣方或賣方控制下的人創造的)。買方必須在收到通知後五(5)個工作日內：(I)接受賣方根據賣方通知所列事實和情況作出的經修改的陳述、保修或契諾，並根據本協議結束，放棄買方對該經修改的陳述、保修或契諾中未涵蓋的任何事項提出異議的權利；或(Ii)終止本協議，作為買方唯一和唯一的補救措施並獲得退還保證金。如果買方未能在以下時間內向賣方發出書面通知
在前一句中提到的五(5)個工作日期間，則買方應被視為在前一句中選擇了選項(I)。
(G)即使本協議中有任何相反的規定：(I)如果賣方違反本協議第6.01(A)條的規定，買方將無權終止本協議，除非該違反對財產產生重大和不利的影響(在此指賣方的任何違反行為導致超過100,000.00美元的損失或對買方繼續以與目前進行的基本相同的方式經營財產的能力造成不利影響)；(Ii)如果買方在本協議生效日期後收到任何廢止通知，買方將無權終止本協議或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施，除非本協議第7.01節所規定的除外；(Iii)如果賣方在本協議生效日期後收到任何懸而未決的改善留置權或特別評估的通知，如果賣方以令買方滿意的合理書面形式同意支付與之相關的費用，並向買方提供合理充足的抵押品或其他保證以確保賣方有義務支付這些款項，則買方無權終止本協議或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施；以及(Iv)如果賣方違反第6.01(A)條規定的任何其他違約行為，賣方有權自行選擇並自行承擔費用，補救或取消導致違約的條件，並在必要時將截止日期延長至不超過三十(30)天，如果賣方根據前述條款提供補救措施，則買方無權終止本協議或行使本協議項下的任何其他權利或補救措施。
6.02買方陳述。買方向賣方聲明並保證下列事項：
(A)根據特拉華州的法律，買方是一家正式成立並有效存在的公司。
(B)買方擁有訂立及履行本協議的完全權利、權力及授權，包括向賣方購買物業的完全權利、權力及授權，而無須通知、同意或加入任何其他人士或實體(貸款承擔及酒店經營協議假設所預期者除外)。
(C)買方簽署、交付和履行本協議：(I)在買方的權力和授權範圍內，並已得到正式授權；(Ii)不會與買方一方或買方受其約束的任何法律要求、契約、抵押、貸款協議或文書的任何條款和規定發生衝突，或在通知或不通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，導致違反本協議的任何條款和規定，或構成違約。
(D)就買方目前的實際情況而言，買方在財務上有能力以本協議設想的方式完成物業的購買，在成交日期將會如此。
(E)買方不知道買方未向賣方披露的任何事實或情況，這些事實或情況將揭示賣方違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾的行為。
(F)買方或據買方實際所知，在買方中擁有直接或間接權益的任何人(統稱為“買方所有人”)現在不是，在根據本協議成交之前的任何時間，禁止包括金融機構在內的美國人與其進行本協議所設想類型的業務的人，無論這種禁止是根據美國法律、法規、OFAC發佈的行政命令和名單(包括OFAC發佈的關於已被行政命令或OFAC制裁條例指定為美國人員不得與之進行業務往來或必須將他們的互動限制在OFAC批准的類型的人員的行政命令和名單)或其他。買方或據買方實際所知，任何買方所有人或任何向買方提供資金的人與本協議所述交易有關：(I)因洗錢、販毒、恐怖主義相關活動、在美國可能構成洗錢罪或違反任何反洗錢法或違反任何反腐敗法的任何罪行正在接受任何政府當局的調查，或已被指控或被定罪；(Ii)根據任何反洗錢法或任何反腐敗法，已被評估民事或刑事處罰；或(Iii)在根據任何反洗錢法或任何反腐敗法採取的任何行動中，其任何資金被沒收或沒收。
(G)買方或其任何附屬公司，或據買方實際所知，買方的任何“聯營公司”或“聯營公司”(賦予該等詞語在特拉華州一般公司法第203條及賣方公司註冊證書第9條所賦予的涵義)，目前或在本協議日期前三年的任何時間均不是“有利害關係的股東”(定義見特拉華州一般公司法第203條)或“利害關係方”(定義見賣方公司註冊證書第9條)。
買方在本協議項下的每一項保證和陳述，在本協議生效之日均真實無誤，在截止日期時也應真實無誤。本協議中包含的保證、陳述和契諾在本協議結束後仍然有效，並對本協議雙方的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。
6.03在引誘中沒有欺詐行為。
(A)每一方明確表示、承認並聲明，另一方或由另一方、通過另一方或在另一方之下運作的任何代理人、僱員、承包商或其他個人或實體：(1)已作出任何明示或默示的保證、陳述、承諾或陳述，以促使該當事一方訂立本協議，但符合以下條件的除外
在本協議中明確規定的；或(2)有任何義務向該方披露任何信息，除非在本協議中有明確規定。
(B)每一方明確表示、承認並聲明，在訂立本交易、簽署和交付本協議給另一方時，該方：(1)不依賴另一方或由另一方、通過另一方或在另一方之下運營的任何代理人、僱員、承包商或其他個人或實體所作的任何保證、陳述、承諾或聲明，無論是明示或默示的，除非本協議中有明確規定；以及(2)除非本協議另有明確和具體規定，否則完全依賴其自身的檢查、調查和判斷。
(C)每一方明確放棄、解除和放棄任何權利或能力，以尋求撤銷、撤銷、撤銷或以其他方式避免本協議的實施和效果，其依據是：(1)另一方或由另一方、通過另一方或在另一方之下運作的任何代理人、僱員、承包商或其他個人或實體涉嫌的任何欺詐性誘因、失實陳述或重大遺漏；或(2)相互或單方面的事實或法律錯誤，或新發現的信息。
6.04賣方契約。賣方同意，在本協議生效日期和截止日期之間，未經買方事先書面同意：
(A)除在正常業務過程中(定義見附件V)外，賣方或任何其他賣方均不得向任何政府當局、公用事業公司、學校董事會、教會或其他宗教團體、或任何房主協會、或任何其他組織、團體或個人作出任何承諾，在未經買方事先書面批准的情況下，這些承諾將對買方或物業具有約束力，批准不會被無理拒絕；
(B)在未經買方事先書面批准的情況下，賣方或任何其他賣方當事人不得就不動產產生或允許產生任何額外的產權負擔，無論是貨幣上的還是其他方面的，這種批准將不會被無理地拒絕(但賣方可在不需要獲得買方的任何同意或批准的情況下，以允許的例外情況以及賣方在本協議項下成交時或之前促使解除的任何其他產權負擔，對不動產造成阻礙)；
(C)賣方將按照適用的貸款文件和合同的要求在儲備賬户中存入存款，將
只能在適用的貸款文件和合同允許的範圍內從儲備賬户提取資金，並僅將提取的資金用於適用的貸款文件和合同允許的目的，並將在提取任何此類資金後兩(2)個工作日內向買方發出書面通知；
(D)賣方在收到書面通知後，應立即通知買方有關物業或其任何部分的任何已提起或擬議的止贖程序、撤銷訴訟或其他訴訟或額外的改善留置權或評估；
(E)賣方應立即將不動產或其任何部分的任何實質性損壞或破壞通知買方；以及
(F)未經買方事先書面同意，賣方或任何其他賣方均不得以任何方式更改或修訂或申請更改或修訂適用於物業的分區或任何其他政府批准和許可，而同意不會受到不合理的條件、扣留或延遲。
(G)除非事先徵得買方的書面同意，否則賣方不得在成交前或成交後明示和自願解除或修改任何擔保和擔保(如附件V所述)。
(H)賣方應支付賣方所有保險單的所有保險費，不得取消或自願允許其失效，並應保持賣方所有保險單的全部效力和效力，除非該保險單被另一份或多份保單取代，該等保險單的承保範圍至少與被取代的一份或多份保險單相同。
(I)賣方與買方約定並同意，在生效日期和截止日期之間：
(I)在符合本協議所載限制的情況下，賣方應以與賣方在本協議簽署前操作和維護不動產基本相同的方式操作和維護不動產，以保持不動產處於良好狀態，合理損耗除外。
(2)賣方應按照適用的健全會計原則，以通常、定期和普通的方式保存其賬簿和記錄，其依據與前幾年保存賬簿時使用的基礎相一致。
(Iii)賣方應維持完全有效，不得導致或允許賣方根據高盛貸款或酒店經營協議違約(無論是否發出任何所需的通知和/或時間失效)。
(Iv)賣方應在所有實質性方面遵守適用法律以及貸款文件、酒店經營協議和保險單的要求使用和經營不動產。
(V)除非本協議另有允許，否則賣方不得采取任何行動或不採取任何行動，其結果將對物業的實際狀況或買方在關閉之日後以與目前進行的基本相同的方式繼續運營的能力產生重大不利影響，或導致本協議其他地方提供的賣方的任何陳述和擔保在任何實質性方面都不真實。
(Vi)賣方不得未能將個人傢俱、固定裝置及設備(包括但不限於機械繫統、管道、電氣、電線、電器、固定裝置、暖氣、空調及通風設備、電梯、鍋爐、設備、屋頂、結構構件及爐子)(簡稱“FF&E”)的改善及該等項目維持於生效日期的基本相同狀況，合理損耗除外。
(Vii)除由於賣方正常和必要的酒店運營外，賣方不得允許在酒店主單元中構成酒店運營庫存的個人物品減少。
(Viii)未經買方明確書面同意，賣方不得拆除、導致或允許拆除任何部分或部分改進，除非在成交前將其替換為至少具有同等適宜性、質量和價值的類似物品，且除高盛貸款外，沒有任何留置權或擔保權益。
(Ix)未經買方明確書面同意，賣方不得移除、導致或允許移除任何FF&E部分，除非在關閉前按照酒店經營協議進行更換，且除高盛貸款外，沒有任何留置權或擔保權益。
(X)賣方應及時將賣方實際獲悉的與財產有關或影響財產的任何訴訟、仲裁或行政聽證通知買方。
6.05買方契約。買方同意，在本協議生效日期至截止日期之間，未經賣方事先書面同意，買方或任何買方均不得：
(A)與任何政府當局、公用事業公司、學校董事會、教會、宗教團體、業主協會或其他類似組織或團體就物業進行任何接觸(書面、口頭或其他方式)或作出任何承諾，或允許任何第三方代表買方或任何買方進行任何此類接觸；
(B)就不動產訂立在本協議終止後對賣方或不動產具有約束力的任何租約或其他佔有權協議；
(C)訂立或授予在本協議終止後對賣方或物業有約束力的任何地役權、留置權、產權負擔或其他合約或文書；
(D)在任何公共記錄中記錄引用本協議的任何備忘錄或其他文書，但根據本協議條款允許的任何文件或買方根據本協議第8.02節的要求提起的與特定履約訴訟相關的任何未決案件除外；
(E)在本協議、分區或影響房地產的任何其他政府批准或許可終止後，以任何對賣方或房地產具有約束力的方式更改或修訂；
(F)在不動產上或不動產內展開任何建築工程；
(G)移轉、轉易、處置或移走該財產的任何部分；或
(H)終止或修訂或聲稱終止或修訂任何與物業有關的服務合約、維修合約或任何種類的其他合約，而該等合約或合約在本協議終止後對賣方或該物業具有約束力。
6.06已批准的租契。賣方確認並同意，在生效日期後，未經買方事先書面批准，賣方不得簽訂任何新租約或修改任何現有租户租約。在生效日期後簽訂新的租賃或修訂之前，賣方應向買方發送一份擬議的新租賃或修訂的副本，供買方審閲和批准。買方將在賣方向買方發送建議的新租賃或修訂以及現有租户財務狀況的日期後五(5)天內，以書面形式通知賣方買方是否批准建議的新租賃或修訂(“批准租賃”)。買方有權以其唯一和絕對的酌情權拒絕批准任何新的租賃或修訂。
6.07 Estoppel證書。賣方應作出商業上合理的努力，向買方交付下列禁止反言證書：
(I)租客租契。所有承租人在不早於截止日期前九十(90)天的承租人租約下籤署的禁止反言證書，以該承租人租約所附的承租人禁止反言證書的形式，或如果沒有如此附隨的表格，則以本文件所附附件K的形式簽署(統稱為“承租人禁止反言證書”)。如賣方從租客處收到與租金登記冊或訂明表格有重大差異的已執行租户禁止反言書或建議的租户禁止反言書，則賣方應將建議的租户禁止反言書提交買方審核及批准。買方將在賣方向買方提交建議的承租人禁止反言書之日起三(3)個工作日內以書面答覆賣方，以審查和批准買方是否批准承租人禁止反言書，以及如果不批准則拒絕批准的具體原因。如果買方未能在該三(3)個工作日內作出迴應，則買方將被視為已批准所爭議的承租人禁止反言。如果賣方因任何原因無法向買方交付承租人Estoppels
對於租户租約下的所有租户，如果租户租約實質上符合《租金登記冊》和該租户禁止反言書的規定格式，或者買方在截止日期前十(10)天或之前根據本第6.07節批准或視為批准了所有租户租約(“租户禁止反言要求”)，則賣方應提供賣方簽署的禁止反言證書，並在其他方面提供與附件K所附表格基本相同的信息。根據需要進行修改，以反映賣方的執行和交付，以及其中所載聲明或證明的任何不符之處(稱為“賣方租賃合同”)。否則，如果賣方在截止日期前十(10)天仍未滿足承租人終止合同的要求，則買方有權：(I)要求賣方就沒有當前已執行的承租人禁止反言書的所有承租人租約簽署賣方租賃合同；或(Ii)終止本協議，在此情況下，應向買方支付預付款，此後雙方均不得在本協議項下享有任何其他權利、補救或義務，但在本協議終止後明確規定的義務和權利除外。買方必須在截止日期前三(3)個工作日或之前，以書面通知賣方的方式行使前一句中的期權(I)或期權(Ii)。如果買方未能在截止日期前三(3)個工作日或之前行使該期權，則買方將被視為已行使上文所述的期權(I)。
(Ii)社團。根據《德克薩斯州特拉維斯縣官方公共記錄》2010182735號文件中記錄的《共管聲明》及其修正案，受《德克薩斯州特拉維斯縣官方公共記錄》第2011009045號文件中記錄的斯克裏文納的宣誓書和《德克薩斯州特拉維斯縣官方公共記錄》(以下統稱為“協會Estoppels”)中以禁止反言證書形式記錄的《德克薩斯州特拉維斯縣正式公共記錄》(以下簡稱《聲明》)2011011873號文件下記錄的第21座共管公寓社區管理證書的影響，所有協會(以下簡稱“協會”)在第21座總共管公寓項目下籤署了禁止反言證書。如果賣方從協會收到與規定格式有實質性差異的已執行的協會禁止反言或建議的協會禁止反言，則賣方應將建議的協會禁止反言提交買方以供其審查和批准。買方將在賣方向買方提交建議的協會禁止反言之日起三(3)個工作日內以書面形式回覆賣方，以審查和批准買方是否批准協會禁止反言，以及如果不批准則拒絕批准的具體原因。如果買方未能在上述三(3)個工作日內作出迴應，則買方將被視為已批准了所涉協會的禁止反言。如果賣方因任何原因不能在日期或之前向買方協會交付實質上符合該協會禁止反言的規定格式或買方根據本第6.07節對所有協會批准或視為批准的禁止反言書(“協會禁止書要求”)
也就是説，在截止日期前十(10)天，賣方可根據賣方的選擇，提供由賣方簽署的禁止反言證書，以滿足此類協會Estoppels的要求(稱為“賣方協會Estoppels”)。否則，如果賣方在截止日期前十(10)天仍未滿足《禁止反言協議》的要求，則買方有權：(I)終止本協議，在此情況下應向買方支付保證金，此後雙方均不再享有本協議項下的任何其他權利、補救或義務，但在本協議終止後明確存在的義務和權利除外；或(Ii)放棄對該等禁止反言協議的要求。買方必須在截止日期前三(3)個工作日或之前，以書面通知賣方的方式行使前一句中的期權(I)或期權(Ii)。如買方未能於截止日期前三(3)個營業日或之前行使該等期權，則買方將被視為已行使上文所述的期權(Ii)。
(Iii)泊車服務。禁止反言證書由德克薩斯州有限責任公司Hoitality Parking，LLC(“酒店”)根據2018年11月1日酒店與賣方之間的停車服務協議(“停車服務協議”)以附件M的禁止反言證書(“酒店禁止反言”)的形式簽署。如果賣方從酒店收到的已執行的酒店禁止反言或建議的酒店禁止反言與規定的格式有實質性差異，則賣方應將建議的酒店禁止反言提交給買方，供其審查和批准。買方將在賣方向買方提交建議的酒店禁止反言之日起三(3)個工作日內以書面答覆賣方，以審查和批准買方是否批准酒店禁止反言，以及如果不批准則拒絕批准的具體原因。如果買方未能在三(3)天內作出迴應，則買方將被視為已批准酒店禁止反言。如果賣方因任何原因未能在截止日期前十(10)天或之前，向買方交付符合適用規定格式的或買方根據本第6.07節批准或視為批准的酒店禁止反言，則賣方可由賣方選擇提供由賣方簽署的禁止反言證書，以滿足酒店禁止反言的要求(稱為“賣方酒店禁止反言”)。否則，如果賣方在截止日期前十(10)天未能滿足招待禁止反言要求，則買方有權：(I)終止本協議，作為買方的唯一和唯一補救措施, 在這種情況下，保證金應支付給買方，此後任何一方均不再享有本協議項下的任何其他權利、補救或義務，但在本協議終止後仍明確存在的義務和權利除外；或(Ii)放棄對招待禁止反言的要求。買方必須在截止日期前三(3)個工作日或之前，以書面通知賣方的方式行使前一句中的期權(I)或期權(Ii)。如買方未能於截止日期前三(3)個營業日或之前行使該等期權，則買方將被視為已行使上文所述的期權(Ii)。
(Iv)喜達屋。喜達屋根據《酒店經營協議》(定義見下文)以附件N禁止反言證書的形式簽署的禁止反言證書(“喜達屋禁止反言證書”)。如果賣方從喜達屋收到的喜達屋已簽署的禁止反言書或建議的喜達屋禁止反言書與規定的格式有實質性差異，賣方應將建議的喜達屋禁止反言書提交買方，供其審查和批准。買方將在賣方向買方提交喜達屋禁止反言建議之日起三(3)個工作日內書面答覆賣方，以審查和批准買方是否批准喜達屋禁止反言，以及如果不批准則拒絕批准的具體原因。如果買方未能在上述三(3)個工作日內作出迴應，則買方將被視為已批准喜達屋禁止反言。如果賣方因任何原因不能在截止日期前十(10)天或之前向買方交付符合適用規定格式的喜達屋禁止反言，或買方根據本第6.07節批准或視為批准的喜達屋禁止反言，則買方有權：(I)終止本協議，在此情況下，應向買方支付保證金，此後雙方均無任何進一步權利, 本協議項下的補救措施或義務，但明確在本協議終止後仍然有效的義務和權利除外；或(Ii)放棄對喜達屋禁止反言的要求。買方必須在截止日期前三(3)個工作日或之前，以書面通知賣方的方式行使前一句中的期權(I)或期權(Ii)。如買方未能於截止日期前三(3)個營業日或之前行使該等期權，則買方將被視為已行使上文所述的期權(Ii)。
(V)KLRU。根據2010年7月1日KLRU和CJUF II Stratus第21區塊有限責任公司之間的第21塊主協議，以及KLRU和CJUF II Stratus第21塊有限責任公司之間於2012年11月20日簽署的第21塊主協議第一修正案修訂的禁止反言證書，以及KLRU、賣方(前身為CJUF II Stratus第21 LLC和第21塊服務公司)之間於2018年10月18日簽署的第21塊主協議第二修正案修訂的禁止反言證書前稱CJUF II Stratus Block 21 LLC和Block 21 Service Company(“KLRU協議”)，以本協議所附證據O的禁止反言證書的形式(“KLRU禁止反言”)。如果賣方從KLRU收到與規定格式有實質性差異的已執行的KLRU禁止反言或建議的KLRU禁止反言，則賣方應將建議的KLRU禁止反言提交買方以供其審查和批准。買方將在賣方向買方提交建議的KLRU禁止反言之日起三(3)個工作日內以書面答覆賣方，以審查和批准買方是否批准KLRU禁止反言，以及如果不批准則拒絕批准的具體原因。如果買方未能在上述三(3)個工作日內作出迴應，則買方將被視為已批准KLRU禁止反言。如果賣方因任何原因不能向買方交付
如果KLRU禁止反言在實質上符合適用的規定格式，或在截止日期前十(10)天根據第6.07節獲得買方批准或被視為批准，則買方有權：(I)終止本協議，在此情況下應向買方支付保證金，此後雙方均不再在本協議下享有任何進一步的權利、補救或義務，但在本協議終止後明確規定的義務和權利除外；或(Ii)放棄對KLRU禁止反言的要求。買方必須在截止日期前三(3)個工作日或之前，以書面通知賣方的方式行使前一句中的期權(I)或期權(Ii)。如買方未能於截止日期前三(3)個營業日或之前行使該等期權，則買方將被視為已行使上文所述的期權(Ii)。
(六)共用設施。賣方就喜達屋與CJUF II Stratus Block 21 LLC於2011年1月7日簽訂的某些共享設施主單元管理協議(“共享設施協議”)簽署的禁止反言證書(“共享設施協議”)，其形式為附件P的禁止反言證書(“共享設施禁止反言”)，經必要修改以反映與其中所載陳述或證明的任何差異。如果賣方對共享設施禁止反言的修訂與規定的格式有實質性差異，則賣方應將提議的共享設施禁止反言提交買方，以供其審查和批准。買方將在賣方向買方提交建議的共享設施禁止反言之日起三(3)個工作日內書面答覆賣方，以審查和批准買方是否批准共享設施禁止反言，以及如果不批准則拒絕批准的具體原因。如果買方未能在上述三(3)個工作日內作出迴應，則買方將被視為已批准共享設施禁止反言。如果賣方因任何原因未能在截止日期前十(10)天或之前將符合適用規定格式的實質上符合規定格式的共享設施禁止反言交付給買方，或買方根據本第6.07條批准或視為批准的共享設施禁止反言，則買方有權：(I)終止本協議，在這種情況下，應向買方支付保證金，此後雙方均無權再享有任何其他權利, 本協議項下的補救措施或義務，但明確存在於本協議終止後的義務和權利除外；或(Ii)放棄對共享設施禁止反言中的實質性差異的反對意見。買方必須在截止日期前三(3)個工作日或之前，以書面通知賣方的方式行使前一句中的期權(I)或期權(Ii)。如買方未能於截止日期前三(3)個營業日或之前行使該等期權，則買方將被視為已行使上文所述的期權(Ii)。
儘管有上述規定，如果根據本第6.07節規定要求的任何禁止反言證書的日期早於截止日期前三十(30)天，賣方
應在成交時向買方交付書面證明，據此，賣方證明，據賣方實際所知，該禁止反言證書中所載的所有協議和證明在截止日期(或如果其已更改，則説明所有該等更改)在各方面都是真實和正確的，如同當時所做的那樣。
6.08酒店經營協議的費用。賣方是與美國特拉華州W酒店管理公司(“喜達屋”)簽訂的酒店運營協議(定義見下文)的一方，該協議涉及W酒店在酒店主單元中的運營。《酒店經營協議》包括以下內容：
(I)斯特拉圖斯第21座投資公司與喜達屋酒店及度假村國際集團於2006年10月26日簽訂的W Austin酒店營運協議(“原酒店營運協議”)；
(Ii)作為轉讓人的Stratus 21號區塊投資公司與作為受讓人的CJUF II Stratus 21號區塊有限責任公司於2007年7月30日簽訂的轉讓和假設協議(“Stratus轉讓”)，並得到喜達屋酒店及度假村國際有限公司的同意；
(3)作為轉讓人的喜達屋酒店及度假村國際集團和作為受讓人的喜達屋於2007年12月19日簽訂的轉讓和承擔協議(“喜達屋轉讓”)，並得到CJUF II Stratus第21座有限責任公司的同意；
(Iv)2008年1月30日CJUF II Stratus LLC與喜達屋簽訂的W Austin Hotel經營協議(“第一修正案”)的第一修正案；
(V)2008年5月6日CJUF II Stratus LLC與喜達屋簽訂的W Austin Hotel經營協議第二修正案(“第二修正案”)；
(6)2010年9月8日CJUF II Stratus Block LLC與喜達屋簽訂的函件協議(“函件協議”)；
(Vii)2010年6月25日CJUF II Stratus LLC與喜達屋簽訂的W Austin Hotel運營協議第三修正案(“第三修正案”)；
(Viii)2011年6月2日CJUF II Stratus LLC與喜達屋簽訂的W Austin Hotel營運協議第四修正案(“第四修正案”)；以及
(Ix)賣方(前稱CJUF II Stratus LLC，LLC)與喜達屋於2015年6月29日簽訂的W Austin Hotel經營協議第五修正案(“第五修正案”)。
買方將盡快向喜達屋提出全面而完整的申請，連同所有必要的證明材料和文件，以獲得《酒店經營協議》(以下簡稱《酒店經營協議》)的轉讓並承擔賣方的義務
協議假設申請“)。買方必須在生效日期後二十(20)天或之前向喜達屋提交一份完整的酒店經營協議假設申請書，以及所有適用的費用(關閉時支付的任何費用除外)。買方應在向喜達屋提交的同時，向賣方提供一份《酒店經營協議假設申請書》。此後，買方應努力爭取喜達屋對酒店經營協議的最終轉讓和假設批准，該協議不會改變酒店經營協議的任何條款和規定，除非得到買方和賣方的批准，這必須規定解除賣方的責任(“酒店經營協議假設批准”)。儘管有上述規定，酒店經營協議假設申請不得包括任何修改酒店經營協議現有條款和規定的請求，除非事先獲得賣方的書面批准。賣方承認，買方可根據買方的唯一和絕對酌情決定權，尋求獲得本協議附件W中規定的、並作為本協議一部分的對酒店經營協議的任何或全部修改和修訂(“喜達屋修改”)，賣方在此批准該等修改用於所有目的。
買方將向喜達屋提供喜達屋為確保酒店經營協議假設獲得批准而合理要求的所有財務報表和其他文件和證書。賣方應本着真誠和合理的努力與買方合作，以確保酒店運營協議假定獲得批准，包括但不限於，在成交時簽署和交付喜達屋為實現酒店經營協議的轉讓和承擔而合理要求的任何文件。買方將負責支付與買方申請和承擔酒店經營協議相關的所有費用和費用，費用和費用由買方承擔。賣方不會故意採取或不採取任何行動，以阻止、限制或以任何實質性方式影響買方接受酒店經營協議轉讓的能力。如果賣方作為酒店經營協議的當前一方被要求支付任何費用或支出，買方同意在以下較早的時間向賣方償還該等費用和支出：(I)賣方向買方提出書面付款請求後十天，並提供賣方支付的費用和支出的合理文件，或(Ii)截止日期，條件是賣方向買方提供賣方支付的費用和費用的合理文件。此付款義務在本協議終止或任何提前終止後繼續存在。買方將負責，買方同意在收到酒店經營協議假定批准後兩(2)個工作日內向賣方提供一份《酒店經營協議假定批准》的書面副本(其中規定釋放賣方)。
如果買方在截止日期前十五(15)天或之前沒有獲得酒店經營協議的假定批准(該協議規定解除賣方，並在買方唯一和絕對酌情決定下解除喜達屋的修改)，則本協議將終止，買方將收到保證金的返還，此後雙方均不再享有本協議項下的任何進一步權利、補救或義務，但在本協議終止後明確規定的義務和權利除外。然而，如果買方在上一句中提供的日期或之前獲得酒店經營協議假設批准(包括喜達屋的修改)，則在成交時，在符合本協議其他條款和條件的情況下，買方將完成
酒店經營協議的承擔和賣方的釋放。(“酒店經營協議假設”)。儘管本協議有任何相反規定，但酒店運營協議和酒店運營協議假設在所有目的下均被視為本協議項下允許的例外。
即使本第6.08節或本協議其他部分有任何相反的規定，(A)除承擔酒店經營協議外，買方保留按照《酒店經營協議》第16.6條的規定，在截止日期終止《酒店經營協議》的權利，而不是承擔《酒店經營協議》。(B)如果買方選擇按照上文(A)款的規定終止《酒店經營協議》，(I)與終止酒店經營協議相關的所有應付給喜達屋的費用應由買方支付。(Ii)買方應根據《酒店經營協議》第16.6條提供任何及所有所需通知，(Iii)在任何情況下，此類終止均不得延遲截止日期後的結束，及(Iv)賣方應在所有合理方面與買方合作，以達成終止《酒店經營協議》，包括但不限於因終止《酒店經營協議》而在必要時延遲結束(但不得超過截止日期)。如果買方選擇按照本協議的規定終止《酒店經營協議》，則《酒店經營協議》的假定批准不再是終止的條件，喜達屋禁止反言的交付也不再是條件。
6.09高盛貸款的計提。賣方以物業為抵押，從高盛抵押貸款公司(“高盛”)獲得約十(10)年的貸款(“高盛貸款”)，原始本金為150,000,000.00美元。除其他文件外，高盛的貸款有以下證據：
(I)賣方與高盛於2016年1月5日簽訂並由Block 21 Service Company參加的貸款協議(“貸款協議”)；
(2)原本金為110,000,000.00美元的2016年2月1日本票(“注1”)和本金為40,000,000.00美元的2016年2月1日本票(“注2”)，其中注1和注2取代了原本金為150,000,000.00美元的2016年1月5日本票；
(3)由賣方和第21號區塊服務公司簽署並記錄在德克薩斯州《官方公共記錄》2016001309號文件中的租金和租賃信託契約、財產協議抵押品轉讓、擔保協議和2016年1月5日的融資聲明(“信託契約”)；
(4)由Stratus籤立的日期為2016年1月5日的擔保書(“擔保書”)；
(V)由Stratus籤立的2016年1月5日完工保證書(“完工保證書”)；和
(Vi)賣方和Stratus於2016年1月5日簽署的環境賠償金(“環境賠償金”)。
貸款協議、附註1、附註2、信託契約、擔保、完工擔保、環境賠償以及與高盛貸款有關而簽署的任何和所有其他文件、同意書、修改、文書、現金管理協議和任何種類或性質的存款賬户控制協議，以及上述第6.09節和/或附件Q-1中所述的所有修訂，在本協議中統稱為“貸款文件”。高盛已將高盛貸款轉讓給全國協會威爾明頓信託公司，作為受託人，代表花旗集團商業抵押貸款證券公司，商業抵押貸款直通證書的登記持有人，2016-GC36系列。在賣方履行本協議規定的義務的前提下，買方將盡商業上合理的努力，在截止日期或截止日期之前迅速申請貸款，並在此之後努力爭取獲得貸款承擔批准。買方將在向貸款服務機構提交申請的同時，向賣方提供一份貸款承擔申請的副本。此後，在賣方履行其在此規定的義務的前提下，買方應盡商業上合理的努力，爭取貸款服務機構對高盛貸款的最終假設批准，不修改貸款文件的重要條款和規定，除非買方批准，在符合慣例的例外情況下，解除賣方作為高盛貸款的借款人，以及Stratus作為高盛貸款的擔保人(“擔保人”)的生效日期，並將擔保人替換為萊曼酒店地產公司(“貸款假設批准”)。儘管如此，, 除非事先獲得賣方書面批准，否則貸款承擔申請不得包括任何修改高盛貸款現有條款和規定的請求。買方將向貸款服務機構提供貸款服務機構為獲得貸款承擔批准而合理要求的年度和/或季度財務報表以及其他習慣文件和證書。賣方應本着善意和合理的努力及時配合買方和/或貸款服務機構在獲得貸款承擔批准方面的要求，包括但不限於，在貸款服務機構為實現貸款承擔而合理要求的成交時或之前簽署和交付任何文件。賣方不會故意採取或不採取任何行動，以阻止、限制或以任何實質性方式影響買方承擔高盛貸款的能力。成交時，買方將收到一筆金額相當於截至成交日高盛貸款的未付餘額，加上應計但未付的利息、費用(除非緊隨其後的段落另有明確規定)以及截至成交日在此項下所欠的任何其他金額(統稱為“貸款餘額”)。賣方承認，買方在買方唯一和絕對的酌情決定權下，可尋求獲得本合同附件X中所提供的貸款文件的任何或全部修改和修改(“高盛修改”)，賣方在此批准該等高盛修改。
買賣雙方同意，每一方將負責支付貸款服務機構處理貸款假設批准申請和獲得貸款假設批准所需費用的一半，包括適用的貸款假設費用和需要支付給貸款或代表貸款的費用和費用(包括抵押權人所有權保險費和律師費)
以及由買方和賣方共同批准和聘用的任何顧問就尋求和談判貸款承擔批准而收取的任何費用(統稱為“貸款承擔費用”)。賣方和買方同意及時支付各自應承擔的貸款費用份額。如果一方被要求支付或支付其一半以上的貸款承擔費用，則未付款人同意在(I)付款方向非付款方提出書面付款請求後十天內或(Ii)截止日期(前提是付款方向非付款方提供合理的費用和開支文件)發生時，向付款方償還此類金額。上述付款和償還義務在本協議終止和任何提前終止後繼續存在。買方同意在收到最終完全執行的貸款承擔批准後兩(2)個工作日內向賣方提供最終完全執行的貸款承擔批准的副本。
如果買方在截止日期前一個工作日或之前未獲得貸款承擔批准(該批准規定解除賣方作為借款方和作為擔保人的地位，並在買方唯一和絕對酌情決定下解除高盛的修改)，則賣方應在該日期將保證金返還買方，自收到保證金之日起生效，本協議將終止，此後雙方均不再擁有本協議項下的任何進一步權利、補救或義務，但在本協議終止後明確規定的義務和權利除外。然而，如果買方在截止日期前一個工作日或之前獲得貸款假設批准(包括高盛的修改)，則在成交時，在符合本協議其他條款和條件的情況下，買方將完成高盛貸款的假設並釋放賣方和Stratus(“貸款假設”)。儘管本協議有任何相反規定，貸款文件和貸款假設在任何情況下都被視為本協議所允許的例外。
6.10買方義務的條件。買方在本協議項下的義務必須滿足下列先決條件：
(A)賣方應在成交日期或之前，將本合同第5.02條和第6.07條要求賣方提供的所有文件和其他信息交給買方或為買方的利益而交付。
(B)沒有違反賣方在本協議中作出的任何陳述和保證，使買方有權根據上文第6.01(F)和(G)條終止本協議。
(C)賣方應在所有實質性方面履行本協議第6.04條和第6.10條規定的所有契諾和其他義務。
(D)業權公司必須在成交時無條件承諾根據業權承諾向買方發出業權保單，以上文第4.01節規定的金額為買方的物業所有權提供保險，僅限於根據本協議確定的允許的例外情況，包括但不限於所有適用的標準例外情況和背書的刪除
適用的州法律允許的，這是購買與該房產相當的房產的機構投資者通常要求的。
(E)買方不得自行決定終止本協議，包括但不限於第4.04、6.01(F)、6.01(G)、6.07(I)、6.07(Ii)、6.07(Iii)、6.07(Iv)、6.07(V)、6.08和6.09條中明確規定的終止本協議。
(F)不應發生任何MAC事件(在附件V中定義)。
本第6.10節中包含的每個條件都是為了買方的利益，買方可以全部或部分免除這些條件，但只能通過買方簽署的書面文書。如果第6.10節中的任何條件在成交時未得到滿足，買方可以選擇不繼續成交併終止本協議，在這種情況下，保證金應退還給買方。
6.11設施使用協議的終止：賣方同意在關閉時或之前終止設施使用協議，費用和費用由賣方自行承擔。賣方負責支付設施使用協議第12條下的終止付款(如果適用)。“設施使用協議”一詞係指CJUF II Stratus Block 21 LLC與Stageside Productions LLC之間於2011年9月19日生效的某些設施使用協議，該協議經2016年1月__日的設施使用協議第一修正案修訂。
6.12向潛在索賠人支付款項。
(A)就本協議而言，“潛在索賠人”一詞是指幷包括根據與買方或在買方項下行事的其他人就物業達成的協議提供任何勞務、材料和/或服務的所有個人和實體。
(B)買方應在該等款項到期及應付時，支付所有欠潛在索償人的款項。賣方將沒有義務支付任何此類款項。
6.13HSR法案和相關的政府批准。
(A)買賣雙方應盡商業上合理的努力，儘早獲得所有政府當局的所有同意、豁免、批准、訂單、許可、授權和聲明，向所有政府當局提交所有文件，並向所有政府當局發出所有通知，以完成本協議和21號區塊服務公司合同所規定的交易或與之相關的交易。在不限制前述規定的情況下，買方和賣方應(I)根據《高鐵法案》就擬進行的交易和Block 21 Service Company合同儘快提交各自或各自關聯公司要求的所有文件(如果有)，並且無論如何，在本協議日期後十(10)個工作日內，(Ii)要求提前終止《高鐵法案》下的等待期，(Iii)在實際可行的最早日期遵守《高鐵法案》下的任何要求，要求提供更多信息、文件、或他們中的每一個或他們各自的任何附屬公司從美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國司法部(US Department Of Justice)反壟斷司(The
(4)在任何此類備案方面相互合作(在適用法律允許的範圍內，包括在備案前向未備案方提供所有此類文件的副本，並考慮與此相關的所有合理增加、刪除或更改；然而，任何一方均無義務向任何其他方提供其或其關聯公司的HSR Act備案文件中通常未提供給其他方的任何部分，並且進一步假設賣方和買方在向非備案方提供任何包含機密/競爭敏感信息的文件之前，可以編輯和/或指定任何文件中包含機密/競爭敏感信息的部分，並且與解決任何FTC、反壟斷部門或其他政府機構根據任何法律就任何此類備案文件或任何此類交易進行的任何調查或其他查詢有關。“高鐵審批”一詞係指根據本協議所設想的高鐵法案，任何適用的等待期(或延長等待期)到期或終止。每一方應盡商業上合理的努力，向對方提供根據任何適用法律提出的與本協議和BLOCK 21服務公司合同預期的交易相關的任何申請或其他備案所需的所有信息。每一此類締約方應迅速將與任何政府當局就任何此類備案或任何此類交易進行的任何實質性口頭溝通通知另一方，並向其提供實質性書面溝通的副本，並在切實可行的範圍內, 允許另一方事先審查該方向任何政府當局提出的任何通信。任何一方不得獨立參加與任何政府當局就任何此類備案、調查或其他調查舉行的任何正式或非正式會議，除非事先通知另一方會議，並在該政府當局允許的範圍內有機會出席和/或參加。在符合適用法律的情況下，雙方應就本第6.13節所述事項相互協商與合作，包括與任何一方或其代表提出或提交的與《高鐵法案》下的訴訟有關的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議。在此使用的“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”，以及根據該法案頒佈的所有規則和條例。
(B)買賣雙方應盡商業上合理的努力，解決任何政府當局根據任何法律(包括高鐵法案、修訂的謝爾曼法案、修訂的克萊頓法案、修訂的聯邦貿易委員會法案，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易的目的或效果的行為)對本協議和BLOCK 21服務公司合同所擬進行的交易提出的反對意見(如果有)。買賣雙方均應採取商業上合理的努力，在本協議簽署後，儘快採取必要的行動，使高鐵法案或其他反托拉斯法規定的與此類交易有關的通知期到期。未經另一方事先書面同意，任何一方不得延長《高鐵法案》規定的適用等待期，也不得采取任何將產生延長效果的行動。儘管本協議中有任何相反規定，但
就本第6.13節所涵蓋的事項而言，買方或其任何關聯公司應被要求(I)支付任何金額(第5.04(D)節所述除外)，(Ii)開始或抗辯任何訴訟，(Iii)單獨持有(包括以信託或其他方式)或剝離任何業務、產品線或資產，(Iv)同意對其或Block 21 Service Company各自的業務、資產或運營的運營或行為的任何限制，或(V)放棄本協議中規定的任何明示條件。
(C)儘管本協議有任何相反規定，買方將擁有唯一和專有的權利，決定是否就反壟斷部門或聯邦貿易委員會就反壟斷事項提出的任何出售、剝離或處置資產或業務的要求採取任何行動，或通過訴訟為反壟斷部門或聯邦貿易委員會啟動的與本協議預期的交易和21號區塊服務公司合同相關的任何訴訟辯護；買方的任何此類決定不應影響任何一方根據本協議的任何其他規定終止本協議的權利，只要該方到那時為止已在所有實質性方面履行了第6.13條規定的義務。買方應擁有指導和控制任何此類訴訟、談判或其他訴訟的獨有權利，並擁有自己選擇的律師；然而-買方根據本協議提出的收購中涉及賣方任何業務、產品線、權益、物業或資產的任何剝離、許可、處置或對行動自由的限制的任何提議、談判、承諾和實施，均應以本協議預期的交易完成為前提。
(D)未經買方事先書面同意，賣方及其任何關聯公司不得提出、建議、提議或談判，或承諾或實現任何出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置、產權負擔、限制、減值、限制經營自由，或單獨持有與本協議和BLOCK 21服務公司合同所擬進行的交易有關的任何資產、許可證、物業、運營、權利、產品線、業務或權益。賣方應合理合作，採取任何政府當局應採取的與本協議所述交易和BLOCK 21服務公司合同相關的、在其控制範圍內的、買方合理要求採取的任何行動，只要該等行動的有效性以完成本協議所述交易和BLOCK 21服務公司合同為條件即可；但賣方不得被要求採取在賣方合理判斷下，在本協議所述交易未完成的情況下，單獨或合計採取會對賣方業務造成負面影響的任何行動。
(E)如果雙方在截止日期前十五(15)天或之前沒有獲得高鐵審批，則本協議將終止，保證金將退還買方，雙方將不再享有本協議項下的其他權利或義務，但明確在本協議終止後仍有其他權利或義務。
6.14關於可能的附加税責任的通知。如果本從價税年度不動產的應税價值是通過特殊評估確定的
如果採用低於其市值的評估方法，則該財產的受讓人不得有資格在下一個納税年度進行該特別評估，然後可按其全部市場價值評估該財產。此外，轉讓這類財產或隨後改變這類財產的用途可能會導致徵收附加税和利息，作為對轉移或改變這類財產用途的懲罰(統稱為“退税義務”)。不動產的應税價值和本納税年度適用的評估方法是公開的信息，可以從不動產所在縣設立的納税評估區獲得。賣方應向買方補償對賣方或不動產評估的任何退税義務。這一條款將在關閉後繼續存在。
6.15關於所有權和法律顧問的通知。根據《德克薩斯州房地產許可法》的要求，賣方特此通知買方，買方應將涵蓋物業的摘要由買方自己選擇的律師檢查，或買方應提供或獲得所有權保險單。通過簽署本協議，買方確認已收到本通知。買方和賣方進一步確認，他們已經有機會就本協議、與本協議相關的成交文件以及本協議預期的交易向他們選擇的律師進行諮詢，並在此得到建議。
七、
譴責和傷亡
7.01贖罪。在交易結束前開始的任何判決、徵用權或徵收程序所造成的損失風險由賣方承擔，直至交易結束。如果在交易結束前，該財產的全部或部分受到善意的宣告、沒收或其他程序的威脅，賣方應通知買方，買方可選擇(I)取消本協議，在這種情況下，各方應被解除並免除本協議項下的任何進一步的責任、義務、權利或責任，保證金連同由此賺取的所有利息應返還買方，或(Ii)買方可宣佈本協議繼續完全有效，且本協議中預期的購買受損害或減去徵用權所產生的任何利益的限制，沒收或撤銷應生效，在成交時，賣方應轉讓、轉讓和轉讓賣方對任何已經或之後可能發生的任何賠償和保險收益或索賠的所有權利、所有權和利益。如果買方未在(A)停用通知發出之日起五(5)個工作日或(B)截止日期之前作出選擇，則買方將被視為已選擇根據上文第(Ii)項選項宣佈本協議繼續完全有效。
7.02傷亡事故。
(A)除下文第7.02(B)和(C)節所規定的外，賣方和買方完成財產買賣的義務不應受到任何火災或其他意外事故的影響，除非：(I)在賣方保險承保人的理賠理賠員的合理估計中，因火災或其他意外事故造成的不動產的維修或更換費用等於或超過$5,000,000.00(“物質意外事故”)；(Ii)賣方沒有重置成本意外保險(“足夠的重置成本”)。
(三)賣方沒有足夠的租金損失保險(“足夠的租金損失保險”)，足以支付因意外事故造成的關閉後的租金損失(“未投保的租金損失”)。
(B)在以下情況下，買方可在截止日期或截止日期之前向賣方發出書面終止通知，終止本協議：(I)發生重大傷亡事故；(Ii)發生非重大傷亡事故，賣方沒有提供足夠的重置成本保險，雙方未簽訂書面協議，確定從購買價格中扣除的金額，以彌補未投保的傷亡損失(“商定的傷亡扣除”)；或(Iii)發生非重大傷亡事故、賣方沒有足夠的租金損失保險，以及雙方沒有訂立書面協議，確定從購買價格中扣除的金額，以彌補未投保的損失租金(“約定租金損失扣除”)。
(C)如果(I)不動產發生火災或其他傷亡，但沒有造成重大傷亡，並且(1)賣方有足夠的重置成本保險和適當的租金損失保險，或(2)雙方達成書面協議，確定商定的傷亡扣除和/或商定的租金損失扣除(視情況而定)，或(Ii)發生重大傷亡，但買方不選擇終止本協議，則在任何一種情況下，根據本協議的條款和規定，本協議項下的交易應在截止日期之前完成，但購買價格將減去任何商定的意外傷害扣減和/或約定租金損失扣減的金額，此外，賣方將向買方轉讓賣方對應支付給賣方但賣方尚未收到的任何保險收益的所有保險收益的權利(包括僅在關閉後的一段時間內租金損失保險的所有權利)，該保險與本協議生效日期至結束日期期間房地產發生的任何火災或其他傷亡有關，買方將從購買價格中獲得一筆抵免，金額為賣方的意外傷害保險單下的任何免賠額。
(D)成交後，賣方將不再根據本第7.02條對買方承擔進一步的責任或義務。
八.
補救措施
8.01買方違約和賣方補救。如果買方未能或拒絕及時履行買方在本協議或21號區塊服務公司合同項下的義務，或由於買方的行為或不作為而不能履行義務，或者買方違反了本協議或21號區塊服務公司合同項下的任何陳述或保證，並且如果賣方沒有違約賣方在本協議項下的任何重大義務，並且Stratus 21號區塊投資公司沒有違約21號區塊服務公司合同項下的任何重大義務，則賣方可以終止本協議，作為賣方的唯一和排他性補救措施：(A)追回或保留保證金，作為買方未能或拒絕完成物業購買的違約金(“購置款違約”)；(B)就買方沒有遵守規定而追討損害賠償
(C)強制執行買方終止後義務；及(D)向買方追回或保留保證金和/或執行買方終止後義務或收取因違反該等義務而產生的損害賠償的所有成本和開支，包括合理的律師費。如果買方發生收購違約，保證金將作為違約金交付給賣方或由賣方保留，而不是罰款，以完全滿足賣方僅就收購違約向買方提出的索賠。賣方追回或扣留保證金不會限制賣方行使第8.01節第一句(B)、(C)和(D)項所述補救措施的權利。賣方和買方同意，很難確定賣方因買方的收購違約而造成的損害的實際金額，但保證金的金額是雙方為確定損害而真誠達成的損害賠償的公平估計。如果本協議終止，賣方有權收到保證金，則買方應簽署所有權公司要求的任何和所有文件，以便將保證金髮放給賣方。
8.02賣方違約與買方補救。
(A)如果賣方未能或拒絕及時履行賣方在本協議項下的義務，或賣方的任何關聯公司未能或拒絕及時履行其關於Block 21服務公司合同的義務，或由於賣方或賣方的關聯公司的行為或未能採取行動而無法履行義務，或賣方違反本協議項下的任何陳述或保證，或者如果Stratus Block 21 Investments違反其在Block 21服務公司合同下的任何陳述或保證，並且如果買方沒有違約買方在本協議或Block 21服務公司合同下的任何實質性義務，則：在符合第6.01(F)和(G)節(以及BLOCK 21服務公司合同的任何相應規定)的情況下，買方可作為買方的唯一和排他性補救辦法：(I)在本協議終止前或成交時向賣方發出書面通知，終止本協議，在此情況下，保證金應退還買方；或(Ii)如果且僅當買方遵守下文第8.02(C)節規定的所有前提條件和要求時，才強制賣方具體履行本協議項下的義務。如果賣方在成交時或之前向買方提交書面通知，説明賣方違反了任何涉及賣方控制範圍之外的陳述、保證或契諾的事項，而買方選擇繼續進行成交，則成交將在不降低購買價格的情況下進行，買方應被視為放棄了買方可能因賣方書面通知中披露的任何事項而對賣方提出的任何索賠。除上述條款外，買方可向賣方追回所有費用和開支，包括合理的律師費, 因買方履行賣方在本協議項下的義務或追回買方在本協議下交存的保證金而發生的費用。
(B)如果本協議終止，買方有權收到保證金，則賣方應簽署所有權公司要求的任何和所有文件，以便將保證金髮放給買方。
(C)儘管本協議中有任何相反的規定，但明確同意和理解的是，買方要強制履行賣方在本協議項下的義務，或在物業上放置懸而未決的財產，或以其他方式阻礙物業買方必須(I)及時履行本協議下的實質性履約，除非此類履約因(X)賣方、(Y)任何其他賣方的行動或不作為而受挫，或(Z)如果因賣方違約而導致買方強制履行特定履約，業權公司、喜達屋、高盛或貸款服務機構，且在買方進行此類實質性履約投標後，賣方未能或拒絕完成本協議所證明的交易；和(Ii)買方機構在截止日期後三十(30)天內，在本協議規定的有管轄權的法院(“法院”)提起訴訟，要求強制執行賣方在本協議項下的具體義務。如果買方滿足上述要求，則業權公司持有的所有款項應提交法院，並由法院保留，直到雙方之間的所有與本協議有關的糾紛通過最終不可上訴的判決或雙方之間具有約束力的最終和解協議得到解決。雙方同意執行並交付此類聯合指示, 共同動議和其他必要的文書，以完成根據本第8.02(C)節所設想的將資金從業權公司轉移到法院。買方放棄買方有權或可能有權強制執行賣方在本協議項下的具體義務和/或在不滿足本第8.02(C)節規定的要求和條件的情況下在物業上放置土地待決。
(D)就本協議和第21號區塊服務公司合同而言，術語“涵蓋事項”指賣方或Stratus第21號區塊投資公司根據本協議或第21號區塊服務公司合同或根據本協議或第21號區塊服務公司合同的任何結束文件違反的任何明示陳述、保證或契諾，違反了：(1)截止日期存在；以及(2)買方實際不知情或由物業信息披露。儘管本協議中有任何相反的規定，買方向賣方和Stratus Block 21 Investments追償所涵蓋事項的損害賠償的權利受以下限制、協議和要求的約束：
(I)除下文所述和定義的分拆外，買方無權就賣方或Stratus Block 21 Investments違反賣方或Stratus Block 21 Investments的陳述、擔保或契諾的任何行為向賣方或Stratus Block 21 Investments追討損害賠償金。任何陳述、保證或契諾，如果不屬於承保事項，或未明確包含在任何在成交時簽署和交付的文件中，將不會在成交後繼續存在。所有所涵蓋的事項在截止日期後的十二(12)個月內仍然有效，而分拆的責任應在適用的訴訟時效結束後繼續有效。每項承保事項應自動無效，並且在截止日期後十二(12)個月後不再具有效力和效力，除非在
在該十二(12)個月期限結束時，買方應已就該承保事項向賣方發出書面通知，買方屆時應已在成交日期後二十四(24)個月或之前對賣方和/或Stratus Block 21 Investments(視情況而定)提起法律訴訟。
(Ii)除分拆外，買方將無權就任何承保事項向賣方或Stratus Block 21 Investments追討損害賠償，直至承保事項(在計入保險收益及從第三方追討的任何金額後)造成的損害總額超過1,375,000.00美元(“觸發責任”)為止。一旦責任觸發被滿足，則買方只能就超過500,000.00美元的承保事項獲得損害賠償，但以最高賠償為限(定義見下文)。
(Iii)除分拆外，賣方和Stratus Block 21 Investments對買方因承保事項造成的損害的賠償責任在此限定為總計20,625,000.00美元(“最高賠償”)，無論此類責任是否源於賣方、賣方或Stratus Block 21 Investments或任何其他賣方的實際或據稱的疏忽、故意或故意行為或不作為。除分拆外，買方特此免除賣方及Stratus Block 21 Investments因承保事項而產生或與承保事項相關的任何種類或性質的任何責任、義務及索償，但以超過最高回收限額為限。
(Iv)儘管本協議或BLOCK 21服務公司合同有任何其他規定，責任觸發或最大賠償限額均不適用於買方因下列原因而遭受的損害或損失的程度(統稱為“分割”)：(1)違反存在陳述、第三方認可陳述或授權陳述的索賠，(2)賣方經紀人賠償(定義如下)項下的索賠，(3)賣方違反任何賣方租賃合同、賣方協會合同、賣方招待合同或賣方共享設施合同的索賠(視情況而定)，(4)欺詐(定義如下)，以及(5)未披露的負債(如第21號區塊服務公司合同中所定義)。“欺詐”一詞係指實際欺詐，涉及賣方或Stratus Block 21服務公司明知並故意歪曲事實，或隱瞞事實，目的是誘使買方簽訂本協議或誘使買方簽訂Block 21服務公司合同(與基於推定知識、疏忽的虛假陳述或類似理論的任何欺詐索賠相反)。分拆產生的損害或損失將不適用於實現責任觸發。儘管本協議有任何相反規定，任何和所有與分拆有關的陳述、保證和契諾將在適用的訴訟時效內繼續有效。
(V)為了確保賣方和Stratus BLOCK 21投資對所涵蓋事項的責任並進行分割，賣方將託管
6,875,000.00美元(“託管資金”)在與所有權公司達成交易時，按照本文件附件R形式的託管協議(“託管協議”)。託管資金將由所有權公司根據託管協議持有和支付。
(Vi)本第8.02(D)節的規定應取代並控制本協議或與本協議相關而簽署的任何文件或證書中包含的每一項相反的規定。
8.03賠償。
(A)除本協定中任何明確規定相反的規定外：
(I)除買方根據本合同或21號區塊服務公司合同明確承擔或同意承擔的義務外，買方不承擔賣方對第三方的任何義務或因截止日期前發生、產生或發生的任何作為、不作為或事件而引起的第三方索賠的任何責任，賣方特此賠償買方，並使其免受任何和所有索賠、費用、罰款、損害、損失、買方可能在任何時候因下列原因而產生的債務和費用(包括合理的律師費)：(A)賣方對第三方未明確承擔或同意承擔的義務，或(B)在成交日期之前發生、累積或發生並導致第三方索賠的作為、不作為或事件。賣方的這一賠償義務不包括損失、應計費用、罰款、損失和成交日期後應計的債務。
(Ii)買方特此就賣方可能在任何時候因下列原因而招致的任何和所有索賠、費用、罰金、損害、損失、債務和費用(包括合理的律師費)賠償賣方並使其不受損害：(A)賣方在本協議項下明確承擔或同意承擔的對第三方的義務，或(B)導致第三方索賠的行為、不作為或事件，只要這些行為、不作為或事故在成交日期當日或之後發生、產生或產生。
(Iii)第8.03(A)節的規定不受第8.02節對賣方責任的限制。
(B)本第8.03節規定的賠償程序適用於本協議項下任何一方根據Block 21服務公司合同提出的所有賠償要求，以及與本協議或Block 21服務公司合同項下的結算相關而簽署的任何結算文件(稱為交易文件)。
(I)在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第8.02節規定的限制)的情況下，賣方和Stratus
BLOCK 21 Investments同意對買方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(統稱為“買方受賠方”)進行共同和個別的辯護、賠償和保護，使其免受因下列原因而須由其中任何一方支付的所有損失(見附件V)：(A)賣方違反賣方在本協議第6.01節所作的任何陳述或保證，而買方未根據上述第六條放棄這些陳述或保證；(B)Stratus Block 21 Investments違反了Stratus Block 21 Investments在Block 21服務公司合同第6.01節作出的任何陳述或保證，買方未根據Block 21服務公司合同第VI條放棄；(C)賣方或Stratus Block 21 Investments未能遵守或履行本協議或Block 21服務公司合同中規定的其契諾和協議；(D)賣方有義務按照本協議或根據本協議簽署的結束文件賠償買方的事項；(E)Stratus Block 21 Service Company根據Block 21 Service Company合同或根據該合同簽署的結算文件有義務賠償買方的事項；(F)買方明確承擔或同意由賣方承擔的義務；(G)導致第三方在上述第8.03(A)(I)節規定的截止日期之前提出索賠的作為、不作為或事故；或(H)違反與本文所述分拆相關的任何及所有陳述、保證和契諾。
(Ii)買方同意為賣方、Stratus Block 21 Investments、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表(統稱為“賣方受賠方”)辯護、賠償，並使其不受任何損失的損害，損失的範圍包括：(A)買方在第6.02節中所作的任何陳述或保證不真實或不正確；(B)買方在第21塊服務公司合同第6.02節中所作的任何陳述或保證不真實或不正確；(C)賣方或買方未能遵守或履行本協議或21號區塊服務公司合同中規定的任何契諾和協議；(D)買方根據本協議或根據本協議簽署的結算文件有義務賠償賣方的事項；(E)買方根據21號區塊服務公司合同或根據合同簽署的結算文件有義務賠償買方的事項；(F)買方根據本協議明確承擔或同意承擔的賣方義務；或(G)在上述第8.03(A)(Ii)節規定的截止日期或之後導致第三方索賠的作為、不作為或事故。
(Iii)在第三方對交易單據中有權獲得賠償的一方(“受補償方”)提出任何索賠的情況下，受補償方應在被補償方實際知道可尋求賠償的任何索賠或要求後，儘快向被要求提供賠償的一方(“補償方”)發出書面通知，而受補償方應
允許補償方(費用由該補償方承擔)承擔任何第三方索賠的抗辯(只要補償方已向被補償方書面承認其按照本合同規定對被補償方進行賠償的無條件義務)或由此與第三方引起的任何訴訟；然而，(A)應為該索賠或訴訟進行辯護的補償方的律師須經被補償方的批准(批准不得被無理地扣留、拖延或附加條件)，(B)被補償方可參與(但不能控制)此類辯護，費用由該被補償方承擔，以及(C)任何被補償方未能按照本條款的規定發出書面通知，不應解除該補償方在交易文件下的賠償義務，除非且僅限於該補償方因未能發出書面通知而受到損害的情況。除非事先得到受補償方的同意，否則任何補償方在抗辯任何該等索賠或訴訟時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解是規定影響受補償方的強制令或其他非金錢濟助，或不包括每名申索人或原告無條件免除該受補償方就該等索賠或訴訟所負的一切法律責任。如果補償方在收到上述被補償方的書面通知後三十(30)天內不接受上述任何事項的抗辯，或不努力進行此類抗辯，則被補償方有權接管和抗辯任何此類索賠或要求, 由補償方承擔全部費用，但以該索賠或要求的交易單據中要求補償方對被補償方進行賠償為限。如果被補償方合理且真誠地確定：(1)如果得到證實，(X)任何此類事項將合理地預計將使被補償方承擔刑事責任，或(Y)關於該事項的不利裁決將合理地對買方開展業務的能力產生實質性和不利影響；(2)合理地預期被補償方將獲得與其就該事項可能獲得的一項或多項抗辯或反訴不一致的一項或多項抗辯或反訴；(3)由一名律師代表被補償方和被補償方，否則將引起利益衝突，以致聯合陳述將是不適當的；(4)本協議的任何條款將用於限制被補償方的義務，即全額賠償被補償方的全部損失，這是合理預期的，如果勝訴，任何第三方事務將造成的損失；或(5)補償方未向受補償方證明其有必要的財政資金(包括任何代管資金)來全額賠償受補償方的任何損失，而這些損失是合理預期的，如果第三方獲得賠償，損失將會是合理的。, 則受補償方完全有權接管任何此類索賠或要求並對其進行抗辯，費用完全由補償方承擔，但前提是賠償方必須根據交易文件就此類索賠或要求對受補償方進行賠償。如果受補償方
如果被補償方對任何此類第三方事項進行辯護，則根據第8.02(D)(Ii)節關於責任觸發的規定和相關規定(如果適用)，賠償方應在提交定期賬單時向被補償方償還辯護該事項的費用和費用。未經補償方同意，被補償方不得就該索賠或訴訟達成和解，這種同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。除非事先得到補償方的同意，否則在任何此類索賠或訴訟的抗辯中，任何受補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，以規定對補償方造成影響的強制令或其他非金錢救濟，或者，如果在訴訟中指名或公開威脅指名，則不包括每一申索人或原告無條件免除該補償方對該索賠或訴訟的所有責任。在任何情況下，補償方和被補償方應合理合作，在符合本第8.03(B)條的任何索賠或訴訟中進行抗辯，雙方的記錄應合理地提供給另一方。
(4)對於不涉及第三方索賠的交易單據下的任何賠償要求，受賠方將向補償方發出書面通知，在受賠方在通知時所知道的範圍內，合理詳細地列出(A)引起這種賠償要求的事實和情況，(B)關於已經發生或預計發生此類損失的交易文件的規定，以及(C)實際發生的損失的金額，以及尚未發生的損失的範圍，然而，對合理預期可能發生的損失金額的善意估計，前提是任何受補償方未能在本協議規定的書面通知中提供任何細節，並不解除補償方在交易文件項下的賠償義務，除非且僅限於該補償方因未能在書面通知中提供此類細節而受到重大損害的程度。
補償方可在收到被補償方書面通知後三十(30)天內，向被補償方發出書面通知，確認並同意滿足此類非第三方索賠。如果補償方對該索賠提出異議，則賠償方應在30天內向被補償方提供關於該爭議的書面通知，併合理詳細地列出該爭議的依據。在收到任何此類爭議的書面通知後，被補償方和補償方應在收到該書面爭議通知之日起三十(30)天內盡合理努力解決此類爭議。如果補償方在收到被補償方的書面通知後三十(30)天內未向被補償方發出書面通知，表明補償方承認並同意支付該索賠或對該索賠提出異議，則該補償方應被視為
承認並同意全額支付此類索賠，並放棄對此類索賠提出異議的任何權利。一旦(1)賠償方已承認並同意(或已被視為已承認並同意)根據第8.03(B)節支付任何索賠，(2)根據第8.03(B)節的任何爭議已通過補償方和被補償方的共同協議以有利於賠償的方式解決，或(3)根據第8.03(B)條的任何爭議已由具有管轄權的法院或對該爭議具有管轄權的其他法庭的最終和不可上訴的命令以有利於賠償的方式最終解決，則：在補償方作出承認或作出有利於賠償的最終決議(視屬何情況而定)之日起三十(30)天內，補償方應按照被補償方書面指定的方式，將索賠金額支付給被補償方。
(V)只要根據託管協議的條款，託管資金的任何部分仍處於託管代理的託管狀態，買方應根據本協議在針對賣方或Status Block 21 Investments的直接訴訟中就可從賣方或Stratus Block 21 Investments追回的任何損失尋求對託管資金的追索權。
(Vi)每一受賠方將盡商業上合理的努力(A)向受賠方所維持的適用保單所承保的適用保險公司提供可能引起交易文件中的賠償要求的所有事項，以及(B)減少受賠方就所有合理可能引起交易文件中的賠償要求的事項所招致的損失。此外，被補償方同意與補償方合理合作，向第三方索賠，第三方可能對根據交易文件向補償方索賠的全部或部分損失負責。根據本協議，受賠方可賠償的任何損失的金額應不包括任何保險賠償金額和對第三方的任何賠償金額。
(Vii)賣方或Stratus Block 21 Investments在適用法律允許的範圍內根據本協議或Block 21服務公司合同支付的所有賠償款項，應被雙方視為出於納税目的對購買價格的調整。
8.04注意並抓住治癒的機會。就本協議而言，術語“不可治癒的違約”指並指：(A)買方未能按照本協議的要求及時交付保證金；和/或(B)任何一方未能在截止日期或之前向所有權公司交付完成本協議項下交易所需的所有資金、文件和其他物品。如果任何一方違反任何陳述、保證或契諾，或任何一方(本文所指的違約或違約方)違反任何其他違約(不可補救的違約除外)
作為“違約方”)另一方(“非違約方”)將不會行使本協議項下的任何該等非違約方的權利或補救措施，直至且除非非違約方已向違約方提供關於違約方違約或違約的書面通知(“違約通知”)，且違約方未能在非違約方交付違約通知的日期後十五(15)天內補救或糾正違約或違約。如果違約方有任何無法補救的過失，非違約方可選擇向違約方發出通知和提供補救機會，但雙方明確同意並理解，非違約方沒有責任向違約方提供任何此種補救通知或機會。相反，如果非違約方選擇這樣做，則非違約方可行使非違約方可能就任何不可補救的失責行為而享有的任何權利或補救辦法，而無需向違約方提供任何補救的通知或機會。此外，如果一方在本協議項下的義務的任何先決條件未能履行，則該當事方不得行使其在本協議項下的任何權利或補救措施，直到且除非該當事方已向另一方提供關於先例失效的書面通知，且另一方未能在向另一方交付該通知之日起十五(15)天內滿足該先決條件。
8.05買方終止合同後的義務。如果本協議因任何原因終止(買方或賣方)，則買方應：(A)將不動產恢復到買方和/或買方任何一方進行任何檢查、測試或其他活動之前的狀況；(B)向賣方全額支付獨立合同對價(範圍僅限於買方以前未向賣方交付的範圍)；(C)取消因買方或買方任何一方的任何活動而產生的財產的所有留置權；(D)履行買方在本協議第3.03、3.04、3.05、6.05和6.12條下的所有義務，並賠償賣方因買方違反或不履行這些義務而產生的所有損害；以及(E)補償賣方因執行本協議第8.05條下買方的任何義務和/或履行本第8.05條下買方的任何義務而產生的所有費用、費用和任何種類或性質的責任(包括但不限於律師費和法院費用)。買方根據前一句話承擔的所有義務在本協議中統稱為“終止後義務”。即使本協議中有任何相反的規定，終止後義務應在本協議終止後繼續存在，並且終止後義務(無論本協議中的任何違約金條款)不應被視為通過向賣方交付全部或任何部分保證金而全部或部分得到履行。
8.06處置保證金。
(A)即使本協議中有任何相反的規定，本協議中與保證金有關的條款在本協議終止後繼續有效。
(B)如果物業的買賣是根據本協議的條款和規定完成的，則保證金將被貸記並用於買方在成交時應支付的現金金額。
(C)如果本協議根據本協議第4.04、6.01(F)、6.081(G)、6.07、6.08、6.09、6.13、7.01或7.02節的條款和條款終止，保證金將立即支付給買方。
(D)如果賣方根據本協議第8.01節的條款和規定終止本協議，則保證金將在終止後由賣方保留和/或迅速支付給賣方。
(E)如果買方根據本協議第8.02節的條款和規定終止本協議，則保證金將在終止後由買方保留和/或迅速支付給買方。
8.07等待陪審團審判。雙方特此知情、自願和故意放棄各自在任何類型或性質的糾紛中的所有權利，這些糾紛是基於或引起於或與以下各項相關的：(A)本協議；或(B)與本協議相關而簽署或預期簽署的任何文件、文書或其他協議；或(C)任何一方的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動，而該等行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動與本協議或與本協議有關的任何文件、文書或其他協議有關，或因本協議或與本協議相關而簽署或擬簽署的任何文件、文書或其他協議而引起或引起的。上述豁免適用於任何類型或性質的訴訟，無論是合同訴訟還是侵權訴訟、AT法律訴訟還是衡平法訴訟，也無論是與任何直接索賠、反索賠、交叉索賠或第三方索賠相關的訴訟。每一方都向另一方證明，另一方的代表、代理人或律師沒有向該方明確或默示地表示，在發生訴訟的情況下，另一方不會尋求強制執行這一棄權。任何一方的代表、代理人或律師均無權放棄、附加條件或修改本放棄陪審團審判的決定。任何一方均可向任何法院提交一份第8.07條的副本，作為雙方均已放棄由陪審團進行審判的權利的確鑿證據。放棄陪審團審判是雙方簽訂本協議的重要誘因。
8.08強制執行費用。如果當事雙方因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，爭議的勝訴方有權向非勝訴方追回勝訴方與該爭議有關的所有費用和開支，包括但不限於法庭費用、專家證人費用和合理的律師費。
8.09特殊損害賠償。儘管本協議或第21號區塊服務公司合同中有任何相反規定，賣方、Stratus第21號區塊投資和買方特此明確放棄、免除和放棄所有索賠、損害和
訴訟，並同意，任何其他方不承擔任何特殊的、後果性的、懲罰性的或其他類似類型的損害賠償，原因或結果是其在本合同項下或在成交時簽署的任何結案文件下的違約。
8.10生存。本第八條的規定在本協定終止或終止後繼續有效。
IX.
通告
9.01通知的交付。本協議中的任何通知、通信、請求、答覆或建議(個別和統稱為“通知”)必須以書面形式提供給或允許任何一方向另一方發出、作出或接受。除本合同另有規定外，通知可通過以下方式發出或送達：(A)以美國郵政的方式寄送，經認證，並要求退回收據，寄往被通知方，並預付所有費用；或(B)通過聯邦快遞或其他保證“第二天送達”的服務寄存，寄往被通知方，並預付所有費用；或(C)通過傳真、電子郵件或專人遞送的方式將其遞送給該締約方或該締約方的代理人。以上述方式存放在美國郵件中的通知應被視為自實際收到之日起及之後生效，以實際收到之日或該寄存之日後三(3)天為準。以任何其他方式發出的通知只有在被通知的締約方收到的情況下才有效。為通知的目的，雙方的地址應如下所示，除非按下列規定更改：
賣家：Stratus Block 21，L.L.C.
拉瓦卡街212號，300號套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編78701
發信人：威廉·H·阿姆斯特朗，III
電話號碼：[故意遺漏]
傳真號碼：[故意遺漏]
電郵：[故意遺漏]
將所需的副本複製到：
Armbrust&Brown，PLLC
會議大道100號，1300套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編78701
發信人：肯尼斯·瓊斯
電話號碼：[故意遺漏]
傳真號碼：[故意遺漏]
電郵：[故意遺漏]
買家：萊曼酒店地產公司
一條蓋洛德大道
田納西州納什維爾，37214
收信人：馬克·菲奧拉萬蒂
電話：[故意遺漏]
電子郵件：[故意遺漏]
複印件：萊曼酒店物業公司
一條蓋洛德大道
田納西州納什維爾，37214
收件人：斯科特·林恩
電話：[故意遺漏]
電子郵件：[故意遺漏]
和Foley Gardere
麥金尼大道2021號，套房1600
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
收信人：克利福德·J·里斯曼
電話：[故意遺漏]
電子郵件：[故意遺漏]
本協議雙方有權隨時更改各自的地址，並有權在向另一方發出至少五(5)天的書面通知後，將美利堅合眾國境內的任何其他地址指定為其地址。然而，儘管有前述規定或本協議中任何其他相反的規定：(I)賣方可以通過電子郵件將任何財產信息發送給買方的代表，或通過向買方提供信息，買方可以根據該信息通過賣方建立的任何網站或其他形式的文件共享安排訪問財產信息，從而向買方提供財產信息；及(Ii)業權承諾、業權審查文件、現有調查及其所有更新可由業權公司通過電子郵件向買方代表發送該等項目，或向買方提供信息，買方可根據該信息通過業權公司建立的任何網站或其他形式的文件共享安排訪問該等項目。賣方不需要根據上述通知條款向買方交付物業信息、業權承諾書、業權審查文件、現有調查或對上述任何內容的任何更新。
X.
房地產佣金
10.01房地產佣金。
(A)賣方和買方均向對方表示並保證，與本協議所證明的交易相關，不向任何個人或實體支付房地產銷售或中介費或佣金。賣方和買方同意就任何經紀人、代理人、發現者或推銷員就任何房地產銷售佣金或任何種類或性質的補償、補償或付款提出的任何索賠、訴訟、債務、損失、成本和費用(包括合理的律師費和法庭費用)相互保護、辯護和賠償，並對根據與賠償方達成的協議而被指控拖欠的任何索賠、訴訟、債務、損失、成本和費用進行賠償。
(B)在本協議終止或終止後，雙方在本條款10.01中規定的義務繼續有效。
習。
雜項條文
11.01《公約的存續》。本協議所列各方的義務、陳述、保證、契諾和協議僅在本協議所規定的範圍內終止。
11.02最終協議。本協議、BLOCK 21服務公司合同和本協議明確提及的雙方之間的任何其他協議包含本協議雙方的完整協議，並取代任何先前關於物業的協議以及雙方之前的所有討論、大綱、意向書和諒解。雙方之間沒有關於財產的其他口頭或書面協議，本協議只能通過雙方簽署的書面協議並通過引用成為本協議的一部分來修改。
11.03捆綁效應。本協議及本協議所包含的條款、契諾和條件應與土地一起生效，並對本協議各方的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。
11.04生效日期。本協議的生效日期和本協議中的其他類似提法被視為指買賣雙方簽署本協議的日期。
11點05分。在與履行本協議有關的所有事項中，時間至關重要，包括但不限於本協議所指的所有日期、最後期限和時間段。本協議中提及的所有特定時間均指德克薩斯州奧斯汀的當地時間。
11.06個工作日。就本協議而言，術語“工作日”指並指除週六、週日和達拉斯聯邦儲備銀行休業日以外的所有日曆日。如果本協議規定的任何截止日期不是營業日，或者本協議規定的任何期限在非營業日結束，則適用的截止日期或期限應延長至隨後的第一個工作日。
11.07分配。買方可以將買方在本協議項下的權利轉讓給一個或多個實體，每個實體都是買方的關聯方(下文定義)(每個實體均為“許可受讓人”)，前提是：(1)買方事先向賣方發出關於轉讓的書面通知；(2)許可受讓人明確承擔本協議項下買方的所有義務，就像該許可受讓人是本協議項下的原始買方一樣；(3)此類轉讓不解除買方在本協議項下的義務；以及(4)此類轉讓不會與貸款承擔或酒店經營協議承擔發生衝突或延遲。否則，未經賣方書面同意，買方不得轉讓本協議。在本協議中，術語“關聯公司”是指由買方控制、控制或與買方共同控制的實體。
11.08可伸縮性。如果本協議的任何條款根據現行或未來法律是非法、無效或不可執行的，則在這種情況下，
本協議各方保證本協議的其餘部分不受影響，本協議各方的意圖也是為了取代本協議中每個非法、無效或不可執行的條款，作為本協議的一部分，增加一項在可能的情況下類似於此類非法、無效或不可執行條款的條款，並且是合法、有效和可執行的。
11：09懷弗。本協議一方未堅持或選擇不堅持要求另一方嚴格履行本協議的任何條款、條款或條件，不應被視為放棄本協議或本協議的任何其他條款、條款或條件，且該方有權在此後的任何時間或任何時間堅持嚴格履行本協議的任何和所有條款、條款和條件。
11.10適用法律和地點。本協議的解釋和有效性應受德克薩斯州的法律管轄。地點應在得克薩斯州特拉維斯縣具有適當司法管轄權的法院。
11.11條款和章節標題。本協議中包含的條款和章節標題僅為方便起見，不得以任何方式擴大或限制其中各項規定的範圍或含義。
11.12語法結構。在適當的情況下，男性可以包括女性或中性，單數可以包括複數，反之亦然。
11.13無錄音。賣方和買方特此確認，本協議或證明本協議或與本協議相關的任何備忘錄、宣誓書或其他文書(本協議項下擬提交的結案文件除外)均不得記錄在德克薩斯州特拉維斯縣的房地產記錄或任何其他公共記錄中。如果買方曾經記錄或嘗試記錄任何此類票據，則即使本協議有任何相反的規定，此類記錄或嘗試記錄應構成買方在本協議項下的違約，並且，除本協議規定的其他補救措施外：(I)買方應對賣方因此類記錄或嘗試記錄而產生的任何損害，以及因此類記錄或嘗試記錄而產生的所有律師費和其他費用以及任何種類或性質的費用，對賣方承擔個人責任；和(Ii)賣方有權通過在德克薩斯州特拉維斯縣房地產記錄中提交終止通知來明確終止本協議。
11.14不可抗力。如果任何一方因罷工、停工、勞工問題、停工、材料短缺、運輸延誤、停電、暴亂、暴動、戰爭、天災、洪水、風暴、天氣(包括因下雨或潮濕而造成的延誤)、火災或其他傷亡或任何非該方所能控制的其他原因(第三方同意或批准除外)而延誤或阻止履行本協議項下的任何義務(支付任何款項的義務和完成結案的義務)，則該事件發生的時間加上該事件造成的延誤時間，應被視為在本合同規定的履行義務的期限內加上適用當事人的任何此類義務。
11.15保密條款。請參閲賣方和買方於2021年4月9日簽訂的某項保密和保密協議(“現有的
保密協議“)。雙方特此批准現有保密協議的條款和條件，並同意保密協議仍然完全有效。此外，買賣雙方同意，本協議及本協議的條款和規定(統稱為“保密信息”)的存在應保密，買方和賣方均不會向任何個人或實體披露保密信息，但以下情況除外：(A)所有權公司；(B)買方的任何員工、律師、審計師、投資者、合作伙伴、顧問、附屬公司或代理人，其積極協助買方在本協議項下擬議的物業收購；(C)積極協助賣方根據本協議出售物業的任何僱員、律師、審計師、投資者、合夥人、顧問、聯營公司、融資或權益來源或賣方代理人；(D)貸款服務機構申請及處理高盛貸款承擔的任何人士及在這方面協助貸款服務機構的任何人士；(E)喜達屋申請及處理酒店經營協議假設的任何人士及在這方面協助喜達屋的任何人士；(F)根據法律、法院命令或其他類似規定須向其披露資料的任何人士或實體；或(G)賣方或賣方關聯公司或買方或買方關聯公司因其上市公司身份而需要披露的任何信息，以及下一段允許的任何信息披露。機密信息一詞將不包括除因違反第11.15條的披露而對公眾普遍可用或變得普遍可用的信息。
雙方承認，任何一方或雙方或其各自的關聯公司可能被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中報告雙方簽訂本協議和Block 21服務公司合同的情況，除非雙方另有決定，否則將公開提交本協議和Block 21服務公司合同的副本和/或其條款摘要。賣方和買方將相互合作，就本協議和/或Block 21服務公司合同發佈一份或多份單獨或聯合新聞稿。除非雙方共同批准，否則不得無理扣留此類批准，任何一方都不會在本協議項下結束之前發佈關於本協議和/或Block 21服務公司合同的新聞稿。雙方應給予對方合理的機會，在披露方披露之前，審查和評論關於本協議和/或Block 21服務公司合同的任何允許的公開披露。
本第11.15條的條款和規定將在交易結束時終止。
11.16免責。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意並理解，如果賣方在本協議項下違約或違約，或Stratus Block 21 Investments根據Block 21 Service Company合同違約或違約，買方應僅關注賣方和Stratus Block 21 Investments的資產，而不應關注以下個人或實體的資產：(A)Stratus Block 21 Investments的合夥人，或以其他方式擁有或持有Stratus Block 21 Investments的任何所有權權益的任何個人或實體，直接或間接(在Stratus Block 21 Investments中的每一個這樣的合夥人或其他持有人或所有者在這裏被稱為“次級所有者”)；(B)作為任何次級擁有人的成員、經理或合夥人，或以其他方式擁有或持有任何次級擁有人的任何所有權權益的任何人或實體，不論是直接或間接；。(C)任何為賣方或Stratus Block 21 Investments擔任高級人員、董事、僱員或其他職位的人或實體；或。(D)任何為任何附屬公司或任何附屬公司擔任高級人員、董事僱員或其他人員的人或實體。
子級別所有者。本協議由賣方和Stratus Block 21 Investments的一名或多名人士(“簽字人”，無論是一名還是多名)僅以賣方、Stratus Block 21 Investments或次級業主的代表身份簽署，而不是以其個人身份簽署。買方特此免除簽字人對本協議項下、與本協議相關或因本協議而產生的任何事項或索賠的任何及所有個人責任。上述責任免除應對任何次級業主的任何成員、經理和合夥人提出的所有索賠有效，並適用於該等索賠，無論該等索賠是由於簽字人作為賣方、Stratus Block 21 Investments或任何次級業主的成員、經理或合夥人或其他身份承擔的任何責任所致。
11.17執行。為便於簽署：(A)本協議可在方便或必要的情況下以任何數量的副本簽署；(B)各方的簽字不必包含在任何一個副本中；(C)從本文書單獨簽署的副本中獲取的簽字頁可以合併成多個完整簽署的副本；以及(D)傳真簽名或通過電子郵件發送的簽名在所有目的下均應被視為原始簽名。本文書的所有簽約副本應被視為正本，但所有此類副本加在一起，應構成同一協議。
由買賣雙方在本協議所附的簽字頁上簽字。
L.L.C.Stratus第21座和Stratus 21座之間的買賣協議附件的對應簽字頁，名稱為“賣方”
和萊曼酒店物業公司(Ryman Hotality Property，Inc.)作為“購買者”
由下列簽字人在下文所列日期籤立。
賣家：
Stratus Block 21，L.L.C.，
特拉華州一家有限責任公司
作者：Stratus Block 21 Manager，L.L.C.，
德克薩斯州的一家有限責任公司，
ITS經理
作者：/s/艾琳·D·皮肯斯
姓名：艾琳·D·皮肯斯
頭銜：高級副總裁
Date: October 26, 2021
Stratus第21座，L.L.C.作為“賣方”的買賣協議附件的對應簽字頁
和萊曼酒店物業公司(Ryman Hotality Property，Inc.)作為“購買者”
由下列簽字人在下文所列日期籤立。
買家：萊曼酒店物業公司
特拉華州的一家公司
作者：/s/科林·裏德
印刷姓名：科林·裏德
職位：董事長兼首席執行官
L.L.C.Stratus第21座和Stratus 21座之間的買賣協議附件的對應簽字頁，名稱為“賣方”
和萊曼酒店物業公司(Ryman Hotality Property，Inc.)作為“購買者”
加入Stratus Block 21 Investments，L.P.
Stratus Block 21 Investments加入執行本協議的目的僅限於：(I)同意本協議，(Ii)同意第2.01節、第8.02(D)節和第8.03節的條款和規定，以及(Iii)同意在交易結束時簽訂託管協議。
由下列簽字人在下文所列日期籤立。
Stratus Block 21 Investments，L.P.，
德克薩斯州的有限合夥企業
作者：Stratus Block 21 Investments GP，L.L.C.，
德克薩斯州的一家有限責任公司，
其普通合夥人
作者：/s/艾琳·D·皮肯斯
姓名：艾琳·D·皮肯斯
頭銜：高級副總裁
Date: October 26, 2021
《放棄欺騙性貿易行為法》
在法律不禁止的最大範圍內，買賣雙方特此放棄《德克薩斯州欺騙性貿易實踐-消費者保護法》(德克薩斯州商業和商業代碼；第17.41節等)的所有規定，但德克薩斯州商業和商業代碼17.555節的規定除外。賣方和買方均向對方保證並聲明：(A)就本協議的任何條款或本協議中包含的任何方式而言，IT並不處於明顯不同的討價還價地位；(B)IT是一個複雜的實體；(C)在談判本協議的條款時，IT由其自己選擇的法律顧問代表。此外，購買該財產的對價超過50萬歐元/100美元(500,000美元)。這一豁免是在知情的情況下作出的。
買家：萊曼酒店物業公司
特拉華州的一家公司
作者：/s/科林·裏德
印刷姓名：科林·裏德
職位：董事長兼首席執行官
日期：2021年10月26日
賣家：Stratus Block 21，L.L.C.，
特拉華州一家有限責任公司
出自：Stratus Block 21經理，
L..L.C.,
德克薩斯州的一家有限責任公司，
ITS經理
By: /s/ Erin Pickens
姓名：艾琳·D·皮肯斯
頭銜：高級副總裁
Date: October 26, 2021
所有權公司收據
奧斯汀遺產所有權公司確認已收到本協議，並已於2021年10月26日由買賣雙方簽署，如有需要，還可草簽本協議。
奧斯汀公司的遺產所有權公司。
作者：/s/艾米·洛芙·費雪
印刷姓名：艾米·洛夫·費舍爾
頭銜：高級副總裁
展品清單
至
樓宇買賣合約
在之前和之間
作為賣方的Stratus Block 21，L.L.C.以及
作為買家的萊曼酒店地產公司
以下是根據S-K條例第601(A)(5)項提供的證物清單。根據S-K條例第601(A)(5)項，這些證據已被省略，因為其中包含的信息不是實質性的，也不是以其他方式公開披露的。登記人承諾應要求向證券交易委員會提供一份補充的證物副本。
展品
附件A--財產説明
附件A-1--租户租賃
附件A-2--合同
附件A-3--儲備賬户
附件A-4--人格證
附件A-5--車輛
附件A-6--無形個人財產
附件A-7--不包括的資產
附件A-8--設備租賃
附件B--採購價格分配方法
附件B-1--有保險的結算書
附件C--財產信息
附件D-特別保修契約
附件E--租約和保證金的轉讓和承擔
附件F--合同的轉讓和承擔
附件G--一般轉讓和假定協議
附件H--租户通知信
附件一--訴訟時間表
附件J--政府公告附表
附件K-租户禁止反言表格租户禁止反言證書
附件L-協會禁止反言書表格禁止反言書
展品M--招待禁止反言
附件N-經營者禁止反言證書
展品O-KLRU禁止反言形式
附件P--共享設施禁止反言表格
附件Q-保留
附件Q-1--貸款文件明細表
附件R--結算後託管協議1
附件S-租金名冊
附件T--聲明人權利的轉讓
展品U-酒店按比例分配條款
附件五--某些定義
附件W-喜達屋改裝
附件X-高盛的修改
附件Y--購進價格調整
附錄
側寫字母2
《買賣協議》第一修正案3
《買賣協議》第二修正案4
1證據R已作為本買賣協議的證據存檔。
附函已作為本買賣協議的附錄存檔。
3《買賣協議第一修正案》已作為本買賣協議的附錄提交。
4《買賣協議第二修正案》已作為本買賣協議的附錄提交。
附件R
結算後託管協議
結算後託管協議
This Post-Closing Escrow Agreement (“Agreement”) is made and entered into as of _______, 20___, by and among ___________________, a ________________________ (“Seller”), ________________________, a _________________ (“Purchaser”), and ___________________ (“Escrow Agent”).
W I T N E S E T H：
鑑於，賣方和_
鑑於，原買方根據日期為20_
鑑於關閉(如PSA中的定義)已發生在本協議的日期；以及
鑑於，賣方和買方正在根據PSA第8.02節執行和交付本協議；以及
鑑於賣方已在本協議日期向託管代理交存687.5萬美元(6,875,000.00美元)(“託管金額”)，並根據本協議的規定予以持有和運用；以及
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方同意如下：
第一條
第三方託管帳户
1.01.設立代管賬户。託管代理同意在德克薩斯州_在任何情況下，賣方均不需要將原始託管金額以外的任何額外資金存入托管賬户或以其他方式補充託管賬户。託管金額和與此相關的任何利息、增值或收益減去根據本協議條款作出的任何分配(以下統稱為“託管基金”)，應在託管賬户中為賣方和買方的利益而持有，並根據本協議的規定，用來確保買方就在PSA中更具體描述的針對賣方的某些索賠(“索賠”)享有權利。
1.02節授權投資。在託管賬户存在期間的任何時候，託管資金中當時不需要用於向本合同任何其他方付款的部分應由託管代理在賣方批准的州或國家銀行的存款賬户或貨幣市場賬户中存入，其存款賬户由FDIC在當時現行FDIC法規下有資格的最大程度上進行保險，並應由賣方指示。在本協議期限內，與託管基金有關的所有收入應由賣方承擔。代管基金根據本協議進行的所有投資應承擔風險，並使賣方受益。如果賣方未能就任何託管資金的投資向託管代理髮出指示，則託管代理應將託管資金投資於經批准託管代理其他存款的州或全國性銀行的貨幣市場存款賬户。第三方託管代理在此得到賣方和買方的授權和指示，可以出售任何必要的投資，以便向買方或賣方支付本合同規定的任何款項。
1.03.向賣方和買方付款。
(A)在本協議日期後十三(13)個月的開業之日(“支付日”)，託管代理應根據下文第1.04節的規定，在託管帳户中預留相當於託管資金總額的110%(110%)的部分託管資金(最高但不超過其全部金額)，以滿足託管代理在該日期之前已根據下文第1.04節收到的未決索賠金額(見下文定義)，然後，託管代理應在該日立即將未根據本第1.03(A)款保留的託管資金的剩餘部分(如果有)轉給賣方。應託管代理的要求，賣方和買方應立即以書面形式共同向託管代理確認按照上述規定預留的託管資金的金額，託管代理可在收到此類聯合書面指示後將剩餘的託管資金轉給賣方。在支付日期之後，當買方的所有未決索賠最終得到支付、折衷、結算、仲裁或訴訟時，託管代理應不時向賣方支付並支付超過作為任何剩餘未決索賠標的的總金額的任何金額。應託管代理的要求，賣方和買方應立即以書面形式共同向託管代理確認任何此類付款或支出的金額，並在收到此類聯合書面指示後，託管代理可對任何此類付款或支出提出條件。
(B)當買方的全部或部分索賠最終得到支付、結算或仲裁時，託管代理應在賣方和買方的共同指示下，不時將託管賬户中的託管資金轉移給賣方或買方。
(C)託管代理從託管賬户向賣方或買方支付的所有金額應包括從該金額賺取的所有利息，並應通過本票或電匯立即可用的資金到賣方或買方以書面指定的帳户(視情況而定)。
1.04.保留索賠。買方對賣方的索賠金額在支付日期當日或之前已由託管代理收到，但尚未從託管基金中清償或以其他方式(或由買方撤回)的索賠金額在下文中稱為“未決索賠”。該部分(如果有的話)託管代理根據第1.03(A)節就未決索賠保留的託管資金應為買方根據下文第2.01節在支付日或之前收到買方書面通知的索賠的總美元金額減去(I)買方截至支付日已收到付款的此類索賠的總美元金額，以及(Ii)買方和賣方在支付日期不再通知託管代理的索賠的總美元金額在任何相關的法律程序中被買方主張或以其他方式放棄或被駁回。
第1.05節託管資金的權利。託管賬户中的託管資金應專用於買方、賣方及其各自的繼承人和受讓人，任何其他個人、商號或公司不得對其擁有任何權利、所有權或權益；任何人對託管資金或其任何部分的任何索賠均應受制於買方和賣方的優先權利和留置權。
第1.06節聯合説明。儘管本協議有任何相反的規定，託管代理仍被授權和指示按照買賣雙方的聯合書面指示轉移託管資金。
第二條
領款申請
第2.01節申索通知書。如果買方對賣方有善意索賠，買方應在付款日或之前向託管代理和賣方發出有關索賠的書面通知；但是，買方不得根據本託管協議提出索賠總額超過“成交後負債上限”的索賠(根據PSA，在此稱為6,875,000.00美元)。買方應立即向託管代理提供向賣方交付該通知的證明。該通知應具體説明買方真誠地相信其有權獲得索賠金額，並應合理詳細地列出索賠金額和構成索賠基礎的事實。只要該索賠的金額是固定的或清算的，通知應如此説明，該固定或清算的金額應被視為該索賠(在如此確定或清算的範圍內)相對於代管金額的金額。如果索賠的金額沒有確定或清算，通知應如此説明，在這種情況下，該索賠(在未確定或清算的範圍內)應被視為根據(X)買方對索賠的善意估計和(Y)代管基金的剩餘金額中較小的部分提出的索賠；但在確定或清算該部分的金額之前，不得就該索賠的未確定或未清算部分付款。
第2.02節無爭議索賠的支付。如果賣方未在收到通知後三十(30)天內通知買方和託管代理賣方對通知中描述的索賠或通知的及時性有爭議，則託管代理在通知結束時
30天內，特此授權並指示從託管基金向買方支付此類索賠的金額，以及由此產生的所有利息，但第2.01節最後一句所規定的除外。應託管代理的要求，賣方和買方應立即以書面形式共同向託管代理確認任何此類付款或支出的金額，並在收到此類聯合書面指示後，託管代理可對任何此類付款或支出提出條件。
第2.03節有爭議的索賠。如果賣方在收到本協議項下的索賠通知後三十(30)天內，以書面形式通知買方和託管代理賣方真誠地對該通知中描述的索賠或該通知的及時性提出異議，則買方和賣方應努力真誠地解決和妥協該索賠，如果不能這樣做，買方應在本協議或該協議日期後二十四(24)個月內就該索賠提起訴訟，作為保留該索賠的條件，該訴訟應被永久禁止，並且不再構成待決索賠。一旦此類爭議得到解決，買方和賣方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求其按照該解決方案的條款釋放託管資金。
第三條
託管代理
第3.01節第三方託管代理人的指定。賣方和買方特此指定德克薩斯州_
第3.02節第三方託管代理人的辭職和撤職。第三方託管代理可通過向合同另一方發出書面辭職通知的方式辭職，並指定不少於該通知發出之日起六十(60)天后辭職生效的日期。經雙方書面同意，託管代理可在任何時候被移除。如果託管代理人辭職或被撤職，買賣雙方應儘快指定一名繼任的託管代理人。任何後續託管代理應被視為已具備託管代理資格，並且已簽署本協議的三(3)份副本，並向賣方和買方各交付一(1)份副本，則視為已接受本協議項下的責任。在這種資格和接受後，原託管代理在本協議項下的權利、權力、義務和義務應由繼任託管代理擁有和承擔，其效力與該繼任者最初是本協議項下的託管代理具有相同效力。
第3.03節記錄的維護；報告。託管代理應保存與託管賬户中的金額有關的充分記錄，並應向託管賬户的其他各方提交季度報告，以確定和説明託管基金的任何投資狀況，並説明託管賬户中所持金額的餘額。
第3.04節託管代理的責任。託管代理承諾履行本協議中明確規定的職責和義務，本協議中不包含任何默示的職責或義務。託管代理可以依賴於任何文書或簽名託管代理真誠地相信是真實的
由適當的一方或多方提交或簽署。託管代理可以與律師協商，該律師的任何建議或書面意見應是對其根據本合同真誠並按照該建議或意見採取、忍受或遺漏採取的任何行動的充分和完全的授權和保護。託管代理不承擔與PSA或PSA任何其他條款中包含的其他各方的任何陳述、保證或契諾相關的任何責任或責任。
第3.05節賠償。賣方特此同意賠償託管代理因在本協議項下擔任託管代理而產生的可歸因於賣方任何行為或不作為的任何和所有責任，但不包括因託管代理的重大疏忽、失信或故意不當行為而產生的責任。買方特此同意賠償託管代理因在本協議項下充當託管代理而產生的可歸因於買方任何行為或不作為的任何和所有責任，但不包括因託管代理的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的責任。
第3.06節費用和開支。
(A)根據本協議提供的服務，託管代理無權收取任何費用。
(B)賣方和買方同意，如果託管代理因成為本協議項下的託管代理或因收到本協議項下的託管資金而招致或遭受任何其他合理的費用、收費、損害或律師費(包括但不限於因涉及本協議或託管基金的訴訟而產生的費用、收費、損害和合理律師費)，則該等費用、收費、損害或費用(包括但不限於託管代理因任何此類訴訟而產生的合理律師費)應由賣方和買方中的任何一方支付另一方面，其訴訟引起的費用、收費、損害或費用，或在與訴訟有關或訴訟標的的情況下，以發生訴訟的法院可能指示的其他方式產生的費用、費用、損害或費用，除非產生於託管代理的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。如果無法確定賣方或買方中的哪一方是造成此類費用的原因，或者法院另有指示，則賣方和買方應平均分攤此類費用和費用。
(C)儘管有本第3.06節的前述規定和本協議的任何其他規定，託管代理在此明確承認並同意，對於賣方或買方拖欠或可能欠託管代理的金額，它對任何託管資金沒有留置權或其他權利，也沒有任何索賠。
第3.07條互爭權利訴訟人。如果本協議雙方或其中任何一方或任何其他個人、公司或實體就本託管協議或託管基金產生任何爭議，或者如果替代託管代理未能按照本協議第3.02節的規定被指定，或者如果託管代理對採取什麼行動有疑問，託管代理有權但沒有義務：(A)暫停交付託管資金，直到爭議解決、相互衝突的要求被撤回或其疑慮得到解決，或(B)向任何有管轄權的法院提出請求，要求調解人確定權利
本合同的當事人名單。如果提起互爭權利訴訟，或託管代理受到訴訟威脅，或以任何方式捲入與本託管協議或託管基金有關的訴訟或具有約束力的仲裁，買方和賣方特此共同和個別同意在支付本協議項下的任何款項之前，償還託管代理的律師費和託管代理因此類威脅或實際訴訟或仲裁而產生的任何和所有其他費用、損失、成本和損害。
第3.08節税務事宜。本合同附件A列出的是買方和賣方的納税人識別碼。買方和賣方均應在簽署本託管協議時，向託管代理提供其納税人識別碼，並使用適當的W-8或W-9表格進行記錄。未能提供此類表格可能會阻止或推遲從代管基金中支付款項，還可能導致對罰款和代管機構被要求為代管基金賺取的任何利息或其他收入預扣税款的評估。任何收入的支付應遵守當時在美國或任何其他司法管轄區有效的適用預扣規定。
第四條
其他
第4.01節通知。本協議項下發出的任何通知或通知應以書面形式發出，並應：(I)通過電子郵件送達，但該通知也應通過其他允許的遞送方式之一發出；(Ii)通過隔夜遞送服務發出；或(Iii)通過親自遞送方式遞送，每種情況下都應寄往以下所示地點或雙方可能書面指示的其他地址。該通知應被視為有效(A)在實際送達隔夜遞送服務的當天，(B)在通過電子郵件遞送時的電子郵件遞送的傳輸(由發送者的電子郵件系統上的時間戳確定)，或(C)在這種面對面遞送時：
Seller:
Attn:
Telecopy:
with a copy to:
Attn:
Telecopy:
Purchaser:
Attn:
Telecopy:
複製給：Foley Gardere
麥金尼大道2021號，套房1600
德克薩斯州達拉斯，75201-3340
收信人：克利福德·J·里斯曼
Telecopy: (214) 999-4667
and with a copy to:
Attn:
Telecopy:
Escrow Agent:
Attn:
Telecopy:
第4.02節陳述和保證。
(A)買方向賣方和託管代理聲明並保證：
(I)買方根據其組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好，有必要的權力執行、交付和履行本協議項下的義務，並已正式授權簽署、交付和履行本協議；和
(Ii)本協議已由買方正式簽署和交付，並構成其有效和具有約束力的協議。
(B)賣方向買方和第三方託管代理陳述並保證：
(I)賣方根據其組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好，有必要的權力執行、交付和履行本協議項下的義務，並已正式授權簽署、交付和履行本協議；和
(Ii)本協議已由賣方正式簽署和交付，並構成其有效和具有約束力的協議。
(C)託管代理代表並向賣方和買方保證：
(I)託管代理根據其組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好，有必要的權力簽署、交付和履行本協議項下的義務，並已正式授權簽署、交付和履行本協議；以及
(Ii)本協議已由託管代理正式簽署和交付，並構成其有效和具有約束力的協議。
第4.03條豁免。本協議各方的權利和補救措施是累積的，而不是替代的。任何一方未能或延遲行使本協議或本協議所指文件項下的任何權利、權力或特權
將作為對該權利、權力或特權的放棄，且任何該權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。在適用法律允許的最大範圍內，(A)本協議或本協議所指文件所產生的任何索賠或權利不能由一方通過放棄或放棄該索賠或權利而全部或部分解除，除非另一方以書面簽署；(B)一方可能給予的任何放棄均不適用，除非是在給予該放棄的特定情況下；以及(C)對一方的任何通知或要求均不視為放棄該一方的任何義務，或放棄發出該通知或要求的一方在沒有本協議或本協議所指文件所規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。
第4.04節終止。本協議在以下兩項中較早的一項發生時終止：(I)買賣雙方達成協議，(Ii)託管代理根據本協議支付所有託管資金。儘管本協議有任何終止，但第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定在終止後仍然有效。
第4.05節利害關係人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓、轉讓、質押或質押。
第4.06節整個協議。本協議，包括本協議中提到的構成本協議一部分的其他文件，或雙方根據本協議預期進行的交易達成的任何其他書面協議，包含雙方對本協議和本協議中包含的主題事項的完整理解。本協定取代雙方之間關於此類主題的所有先前協定和諒解。在此引用並附於本文的所有展品a均通過引用併入本文。
第4.07節修訂。本協議不能口頭更改，只能通過買方、賣方和託管代理簽署的書面協議進行更改。
第4.08節可分割性。如果本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第4.09節第三方受益人。本協議的每一方均表示，本協議不得在本協議雙方以外的任何一方中或代表其他任何一方受益或產生任何權利或訴因。
第4.10節適用法律。本協議的解釋和解釋，以及與本協議相關的所有事項，應受德克薩斯州的國內法律管轄，而不考慮法律衝突原則。
第4.11節執行；地點；法律程序文件的送達。如果任何一方尋求強制執行本協議的任何契約、保證或其他條款或規定，或尋求就違反本協議的行為追討損害賠償，則在該訴訟中勝訴的一方應為
有權收回合理的律師費和實際發生的與此相關的費用。根據本協議第4.05節的規定，在不放棄本協議的情況下，雙方同意本協議可在德克薩斯州特拉維斯縣履行，涉及本協議項下或與本協議有關的任何索賠的任何訴訟的唯一和獨家地點應在德克薩斯州特拉維斯縣。雙方同意，按照第4.01節規定的任何方式(傳真除外)向他們中的任何一方送達文件或任何其他文件，應被視為良好、適當和有效的送達。
第4.12節標題；參考資料。本協議中使用的條款和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。凡提及“一節”或“子節”時，如不作進一步説明，應指本協議的特定節或子節。
第4.13節修訂。本協議不能口頭更改，只能通過買方、賣方和託管代理簽署的書面協議進行更改。
第4.14節對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本加在一起將構成一份文書。
[簽名頁面如下]
茲證明，本協議已由本協議雙方或其代表於上述第一年簽署並交付。
買家：
_________________________________________,
a ________________________________________
By:
Name:
Title:
賣家：
_________________________________________,
a ________________________________________
By:
Name:
Title:
託管代理：
By:
Name:
Title:
附件A
賣方名稱及地址納税人識別號碼
Attn:
買方姓名或名稱及地址納税人識別號碼
Attn:
萊曼酒店物業公司。
一條蓋洛德大道
田納西州納什維爾，37214
2021年10月26日
L.L.C.Stratus 21號區塊
拉瓦卡街212號，300號套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編78701
注意：威廉·H·阿姆斯特朗三世
Re：作為賣方的Stratus第21座L.L.C.f/k/a CJUF II Stratus 21，LLC與作為買方的萊曼酒店地產公司之間的買賣協議，日期為本合同日期或前後
親愛的威廉：
本函件完整地包含了引用的協議，包括但不限於其中規定的定義條款，並且在賣方會籤時，應紀念雙方的協議，即如果雙方在截止日期前一個工作日或之前因任何原因未能根據協議獲得貸款承擔批准，則雙方(I)雙方應繼續根據協議共同誠信地努力獲得貸款承擔批准，以及(Ii)在任何一方發出通知後，截止日期應不時發出，而無需另一方任何同意或其他行動，或任何條件或進一步考慮，延長至該通知中指定的任何日期，但在任何情況下不得超過2022年3月31日。
請在下面會籤並退還此信，並退回給我們，以確認和確認上述事項。
萊曼酒店物業公司，特拉華州的一家公司
By: /s/ Colin Reed
Name: Colin Reed
Title: 26 October 2021
已確認並同意：
Stratus Block 21，L.L.C.，
特拉華州一家有限責任公司
作者：Stratus Block 21 Manager，L.L.C.，
德克薩斯州的一家有限責任公司，
ITS經理
By: Erin D. Pickens
姓名：艾琳·D·皮肯斯
頭銜：高級副總裁
第一修正案
至買賣協議
本《買賣協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)由特拉華州有限責任公司Stratus Block 21，L.L.C.(前身為CJUF II Stratus Block 21，LLC)與特拉華州的萊曼酒店物業公司(以下簡稱“買方”)共同制定。
R E C I T A L S：
A.買賣雙方訂立於2021年10月26日生效的若干買賣協議(“該協議”)，根據該協議，賣方同意出售而買方同意購買物業(定義見該協議)。
賣方和買方現在希望按照本協議的規定修改本協議。
因此，現在，考慮到前述和其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，買賣雙方特此協議如下：
1.定義。除非本協議上下文另有要求或另有規定，否則本協議中使用的每個大寫術語將具有本協議中賦予該術語的含義。
2.截止日期。本協議第5.01節規定的截止日期特此延長至2022年4月15日。
3.酒店經營協議的承擔。現將本協定第6.08節倒數第二段第一句修改為：
如果買方在截止日期前一個工作日或之前沒有獲得酒店經營協議的假定批准(該協議規定解除賣方，並在買方唯一和絕對酌情決定下解除喜達屋的修改)，則本協議將終止，買方將收到保證金的返還，此後雙方均不再享有本協議項下的任何進一步權利、補救或義務，但在本協議終止後明確規定的義務和權利除外。
4.完整協議。本修正案與本協議一起，闡述了雙方的完整理解，並取代了所有先前關於本協議主題的書面或口頭協議或諒解。對本合同的任何修改或修改，除非以書面形式作出並經本合同各方簽字，否則無效。
5.約束效果。本修正案將適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
6.對口單位。本修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均被視為原件，它們共同構成同一修正案的一個副本
協議。本修正案可以傳真簽名的方式簽署。
7.依法治國。這項修正案將受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律解釋，並將在德克薩斯州特拉維斯縣強制執行。
8.衝突；對協議的確認。如果本協議的條款和條款與本修正案的條款和條款發生衝突，應以本修正案的條款和條款為準。除特此修改外，本協議仍然有效，具有約束力，並具有充分的效力和作用。
賣方和買方簽署本修正案，自2022年3月14日起生效，特此為證。
賣家：特拉華州Stratus Block 21，L.L.C.
有限責任公司
作者：德克薩斯州有限責任公司Stratus Block 21 Manager，L.L.C.，其經理
By: /s/ Erin D. Pickens
艾琳·D·皮肯斯，高級副總裁
買家：萊曼酒店物業公司
特拉華州的一家公司
By: /s/ Scott Lynn
Name: Scott Lynn
Title: EVP & GC
第二修正案
至買賣協議
本《買賣協議第二修正案》(以下簡稱《修正案》)由特拉華州有限責任公司Stratus Block 21，L.L.C.(前身為CJUF II Stratus Block 21，LLC)與特拉華州的萊曼酒店物業公司(以下簡稱“買方”)共同制定。
R E C I T A L S：
A.買賣雙方訂立該買賣協議，於2021年10月26日生效，並經日期為2022年3月14日的買賣協議第一修正案(統稱“協議”)修訂，據此賣方同意出售而買方同意購買物業(定義見該協議)。
賣方和買方現在希望按照本協議的規定修改本協議。
因此，現在，考慮到前述和其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，買賣雙方特此協議如下：
1.定義。除非本協議上下文另有要求或另有規定，否則本協議中使用的每個大寫術語將具有本協議中賦予該術語的含義。
2.截止日期。本協議第5.01節規定的截止日期特此延長至2022年5月31日。
3.完整協議。本修正案與本協議一起，闡述了雙方的完整理解，並取代了所有先前關於本協議主題的書面或口頭協議或諒解。對本合同的任何修改或修改，除非以書面形式作出並經本合同各方簽字，否則無效。
4.約束效果。本修正案將適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
5.對口單位。本修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均被視為正本，共同構成同一協議中的正本。本修正案可以傳真簽名的方式簽署。
6.依法治國。這項修正案將受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律解釋，並將在德克薩斯州特拉維斯縣強制執行。
7.衝突；協議的確認。如果本協議的條款和條款與本修正案的條款和條款發生衝突，應以本修正案的條款和條款為準。除特此修改外，本協議仍然有效，具有約束力，並具有充分的效力和作用。
買賣雙方已簽署本修正案，特此為證
自2022年3月25日起生效。
賣家：特拉華州Stratus Block 21，L.L.C.
有限責任公司
作者：德克薩斯州有限責任公司Stratus Block 21 Manager，L.L.C.，其經理
By: /s/ Erin D. Pickens
Erin D. Pickens, Senior Vice President
買家：萊曼酒店物業公司
特拉華州的一家公司
By: /s/ Scott Lynn
Name: Scott Lynn
Title: EVP & GC