附件4.5

證券説明

以下對PYROPHATE ACCENTIAL Corp.(“公司”、“我們”或“我們”)證券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。其須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的整體規限及限制，該等組織章程大綱及章程細則以引用方式併入本表格10-K的年度報告中作為本表格的一部分。我們鼓勵您閲讀修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2021年修訂本)的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們是開曼羣島獲豁免的公司(公司編號371601)，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為 $10.00，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的一半來購買A類普通股，則該認股權證將不能行使。如果認股權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則可按每股 $11.5的價格，對一股A類普通股行使整個認股權證。

普通股

截至2022年3月31日，我們有25,156,250股普通股已發行，其中包括：

➤20,125,000股A類普通股作為首次公開募股的一部分發行的基礎單位；以及

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我們的初始股東持有的➤5,031,250股B類普通股。

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登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除法律規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權，結果是持股50%以上的股東投票贊成任命董事

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可以選舉所有的董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎業務合併的條款而定)在股東就業務合併進行表決的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股數目，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准為止。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前選出的董事除外)任期三年。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束一年後才舉行年度會議。《公司法》並沒有要求我們舉行年度或特別股東大會或選舉董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事。我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為每股10.25美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明自己的身份，以便有效地贖回其股份。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股份和公開發行股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同，我們將根據經修訂及重述的組織章程細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成初步業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天前發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見《交易法》第13條)的任何其他人將受到限制，不得在以下情況下贖回其股份：

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2

我們的事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，包括在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何上市股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要7,546,875股，即首次公開募股中出售的20,125,000股公眾股票中的37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會的記錄日期選擇贖回公眾股份。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們在首次公開募股結束後18個月內沒有完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回不超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在任何情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。本公司保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，彼等已同意放棄從信託賬户清償與其創辦人股份有關的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在首次公開募股中或之後獲得公開募股，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股有關的分配。

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如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。目前並無適用於普通股的償債基金條款，惟本公司將於完成初步業務合併後，向公眾股東提供機會以現金贖回其公眾股份，每股價格相等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，但須受本公司的限制及本文所述條件的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與首次公開發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)方正股份有權享有登記權；(Iii)吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意(A)放棄與完成吾等初步業務合併有關的其創辦人股份及公眾股份的贖回權，(B)放棄其關於其創辦人股份及公眾股份的贖回權以進行股東投票，以批准對本公司經修訂及

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3

重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，(C)如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管如果我們未能在上述時間內完成我們的初始業務合併，並(D)在首次公開發行期間或之後(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們的初始業務合併，則他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(4)在完成我們的初始業務合併時，方正股票可以一對一地自動轉換為A類普通股，但須受本文所述以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述的調整的限制。以及(V)在我們最初的業務合併結束之前，只有B類普通股的持有人將有權就在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司進行投票(包括修訂公司章程文件或通過新的公司章程文件所需的任何特別決議，在每種情況下), 由於本公司批准以在開曼羣島以外司法管轄區繼續轉讓的方式轉讓)。

方正股份將在完成我們的初始業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括本公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數。不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及在流動資金貸款轉換後向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到我們完成初始業務合併一年後 (A)中較早的一年，或者更早，如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(B)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致所有股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產的交易。於首次公開招股結束時，承銷商全面行使其超額配售選擇權，於2021年10月29日，方正股份不再被沒收。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

➤成員的名稱和地址、每個成員持有的股份的説明、關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額以及每個成員的股份的投票權；

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➤已發行股份是否附有投票權；

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➤任何人的姓名或名稱記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

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➤任何人不再是會員的日期。

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4

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。首次公開招股結束後，股東名冊隨即更新，以反映本公司發行股份的情況。登記在股東名冊上的股東已被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。在首次公開募股中沒有發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的責任。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在我們初步業務合併完成後，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，吾等將採取合理的商業努力，向美國證券交易委員會提交首次公開發售註冊説明書的生效後修訂或新的註冊説明書，涵蓋根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的註冊以及

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此後，我們將盡最大努力使其在我們的初始業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定維持一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明或在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於 (A)為認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)A類普通股數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

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按每類價格贖回認股權證 普通股等於或超過18.00美元

一旦認股權證成為可行使的，我們可以要求贖回權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

全部而不是部分的➤；

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➤，每份認股權證 價格為0.01美元；

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➤向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

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➤當且僅當A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或權證的行使價格調整後所述的調整)。

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價進行調整後的調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

按每類價格贖回認股權證 普通股等於或超過10.00美元

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

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全部而不是部分的➤；

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在至少30天的提前書面贖回通知下，➤為每權證0.1美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的A類普通股數量，除非另有説明。

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➤當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們的A類普通股的收市價等於或超過每股10.00美元(經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整後所述的調整)。

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自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數目，以我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已被轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的此類證券數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。

如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據以下標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於以下標題下“-反稀釋調整”下的第二段的調整。列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365天或366天計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。

舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此項贖回功能，就每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股行使(可予調整)。最後，如上表所示，若認股權證已無現金及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使，因為任何A類普通股將不能行使該等認股權證。

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這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立這項贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無須達到上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中列出的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將從首次公開發行登記聲明的日期起，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了另一種贖回所有未償還認股權證的機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於行使價 $11.5美元時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股交易價格高於行使價 $11.5美元時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股的最接近整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，尚存的公司將根據證券法作出商業上合理的努力，在初始業務合併結束後十五個營業日內登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

反稀釋調整

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股份資本化、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於“歷史公允市場價值”(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股票資本化，其乘積為：(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)1減去 (X)支付的每股A類普通股的商數。該等供股併除以(Y)歷史公平市價。為此等目的(I)如供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時

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9

(Ii)“歷史公平市價”指於截至A類普通股於適用交易所或在適用市場以正常方式買賣的首個交易日止的10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，並無權收取該等權利。

此外，倘若吾等在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基準，與在截至該等股息或分派宣佈日期止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派)不超過0.50元(為單位在首次公開招股中的發行價的5%)時，(C)以滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)就股東投票修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以修改本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間而滿足A類普通股持有人的贖回權利。如吾等未能在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的期間內完成首次業務合併，或就任何其他與股東權利或首次業務合併前活動有關的條文，或(E)在未能完成首次業務合併時贖回公眾股份，則認股權證的行使價將會減少。在該事件的生效日期後立即生效, 現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、股份反向拆分或重新分類A類普通股或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

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此外，如果 (X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與結束我們的初始業務合併相關的融資目的(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，發行前)(“新發行價格”)(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，於完成初始業務合併之日(不計贖回淨額)，以及(Z)完成初始業務合併的前一個交易日開始的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，A類普通股)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%(見“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”), 而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者(見“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”)。

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10

如對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該A類普通股的面值)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致我們的已發行的A類普通股有任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出該項選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如有投標, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(本公司就經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的股東所持有的贖回權而提出的要約，或因我們贖回A類普通股而提出的要約除外)，在該情況下，在完成該等要約或交換要約後，作出該要約或贖回要約的人連同任何集團的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條所指)，而連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條所指者)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13d-3條所指)超過50%的已發行A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等要約或交換要約完成後及之後)。另外, 若A類普通股持有人於有關交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式於繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該等A類普通股於全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價，或將於緊接該等事件發生後上市交易或報價，且如認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。您應該審閲認股權證協議的副本，該副本將作為首次公開募股註冊聲明的證物，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

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11

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同。私募認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東-轉讓方正股份及私募認股權證”中所述的其他有限例外情況外，該等認股權證由吾等的高級管理人員及董事及其他與吾等保薦人有關聯的人士或實體持有)，且只要該等認股權證由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證(如上文“贖回認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元”一節所述者除外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按首次公開發售出售單位所含認股權證的相同基準行使。

除上文“-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外，如私募認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其認股權證，以換取該數目的A類普通股，該數目相等於(X)認股權證相關A類普通股數目的乘積所得的商，乘以“保薦人行使公允市價”(定義見下文)超過認股權證行使價格的差額，乘以(Y)保薦人行使公允市價。保薦人行權公允市價是指行權證通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股不同，公眾股東可以行使認股權證以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何現金股利的支付將在

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我們董事會在這個時候的自由裁量權。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級管理人員和員工，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。

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然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上投票的有表決權股份的價值662∕3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力償還其債項

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(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已按照該等文件獲得批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；及(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或委託代表出席為此目的而召開的年度股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

➤我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定條款；

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➤股東在有關的股東大會上得到了公平的代表；

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➤該安排是商人合理地批准的；以及

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➤這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排，否則就相當於對少數人的欺詐。

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如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。收購要約在四個月內提出，並被要約90%的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples和Calder，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

➤一家公司正在採取或打算採取非法行動或超越其權限的行為；

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➤被投訴的行為，雖然不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或

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➤那些控制公司的人正在實施一種“對少數人的欺詐”。

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在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

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對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

➤是獲豁免的公司，無須向公司註冊處處長提交其股東的年度申報表；

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➤是一家獲得豁免的公司的成員登記冊，不接受檢查；

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➤是一家獲得豁免的公司，不必舉行年度股東大會；

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➤被豁免的公司可以發行沒有面值的股票；

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➤獲豁免的公司可獲得不徵收任何未來税項的承諾

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➤(此類承諾通常首先給予20年)；

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➤是一家獲得豁免的公司，可以在另一司法管轄區繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

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➤獲豁免公司可註冊為存續期有限的公司；及

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➤是一家獲得豁免的公司，可以註冊為獨立的投資組合公司。

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“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款，旨在提供與首次公開招股有關的某些權利及保障，該等權利及保障將適用於吾等直至完成我們的初始業務合併為止。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過書面決議案。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得本公司至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)批准，或本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東將共同實益擁有我們普通股的20%，他們將參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

➤如果我們在首次公開募股結束後18個月內沒有完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除應付税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會的批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權的義務，在所有情況下都受適用法律的其他要求的約束；

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➤在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併進行投票的額外證券；

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➤雖然我們不打算與與我們的保薦人、我們的董事或我們的高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

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➤如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

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➤我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能達成初始業務合併；

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➤如果我們的股東批准了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格以現金支付的方式贖回全部或部分A類普通股。等於當時存入信託賬户的總額，包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，但須受本文所述的限制和條件的限制；和

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➤我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併。

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➤我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及細則所引起或與經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何索償或爭議，或以其他方式與每位股東在吾等的持股比例有關的任何索償或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的任何受信責任或其他責任的訴訟；(Iii)任何根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則管限的申索的訴訟(因該概念為美國法律所承認)，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有該等申索或爭議的專屬司法管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還規定，在不損害我們可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，我們的每個股東都承認，對於任何違反選擇開曼羣島法院作為專屬法院的行為，僅靠損害賠償是不夠的，因此，我們將有權在沒有特殊損害證明的情況下獲得禁令的補救措施。, 對任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為專屬法院的行為的具體履行或其他衡平法救濟。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的選址條款將不適用於為強制執行證券法、交易法或任何索賠而提起的訴訟或訴訟，而就美利堅合眾國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定此類索賠的唯一和排他性法院。

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此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不會贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。然而，吾等可通過發行與股權掛鈎的證券或通過與吾等的初始業務合併有關的貸款、墊款或其他債務籌集資金，包括根據我們可能在首次公開發售完成後訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值的要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織備忘錄和章程細則。一家公司的公司章程可以規定

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但只要獲得所需多數批准，任何獲開曼羣島豁免的公司均可修訂其組織章程大綱及章程細則，不論其組織章程大綱及章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(1)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

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開曼羣島數據保護

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(下稱《數據保護法》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些構成數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。

在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在使用這些個人數據時，根據《數據保護法》，我們將被定性為“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收該個人數據的關聯公司和服務提供商可能會根據“數據保護法”的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或任何與股東有關的個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡方式、公司聯絡資料、簽名、國籍、地點

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出生日期、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用您的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(I)對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

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(Ii)為履行我們須履行的法律及監管義務(例如遵守反清洗黑錢及FATCA/CRS規定)而有此需要；及/或

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(Iii)這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

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如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人資料轉移，均須符合資料保護法的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在，可能會使通過委託競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

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符合未來出售資格的證券

我們有25,156,250股已發行普通股。在這些股份中，20,125,000股A類普通股作為首次公開發行的單位的一部分出售，可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的5,031,250股方正股票和所有未發行的10,156,250份私募認股權證將是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告的規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外限制，根據這些限制，該人士將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券：

➤當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接首次公開募股後的251,563股；或

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➤指A類普通股在提交與出售有關的表格144通知之前的4個日曆周內的每週平均交易量。

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根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

證券的發行人➤以前是空殼公司，現在不再是空殼公司；

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➤證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

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➤證券的發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有《交易法》報告和材料(視情況而定)；以及

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➤自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

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因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

持有(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股，以及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售彼等所持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設150萬美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多16,687,500股A類普通股和11,656,250股認股權證。數量

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A類普通股包括(I)5,031,250股將於方正股份轉換時發行的A類普通股、(Ii)10,156,250股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證數目包括(I)10,156,250份私募認股權證及(Ii)1,500,000份因營運資金貸款轉換而發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“PHYT.U”、“PHYT”和“PHYT WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

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