目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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截至本財政年度止2021年12月31日

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或

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FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO

佣金文件編號001-40957

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份互動數據文件，並在過去90天內遵守了此類備案要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明‘根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。 ☐

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒不是☐

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在2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人不是一家上市公司，因此它無法計算在該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人的單位於2021年10月27日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的普通股於2021年12月17日在紐約證券交易所開始單獨交易。截至2021年12月31日，註冊人的已發行普通股(可被視為註冊人的關聯方持有的股份除外)的總市值，是參照紐約證券交易所報告的普通股在該日期的收盤價計算的$198,633,750.

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截至2022年3月31日，註冊人擁有20,125,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,031,250B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

沒有。

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告中“風險因素”項下描述的因素。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的單位之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本表格中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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第一部分

本報告中提及的“我們”、“本公司”或“公司”指的是我們的“管理層”或“管理團隊”，指的是我們的高級管理人員和董事，而提及的“發起人”則指的是位於特拉華州的有限責任公司--葉植收購有限責任公司。本公司“初始股東”指的是持有本公司B類普通股(“方正股份”)的股東。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月12日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。根據我們的業務活動，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。

於2021年10月29日，吾等完成首次公開發售(“公開發售”或“首次公開發售”)20,125,000個單位(“單位”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行2,625,000個單位。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為201,250,000美元。

2021年2月24日，贊助商代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取總計5,750,000股方正股票，或每股約0.004美元。2021年9月29日，保薦人免費向我們交出了718,750股方正股票供我們註銷，導致方正股票流通股總數為5,031,250股。方正股份包括多達656,250股B類普通股，可根據承銷商行使超額配售選擇權的程度予以沒收。承銷商於2021年10月29日行使超額配售選擇權後，方正股份將不再被沒收。

於完成公開發售的同時，吾等完成向保薦人以每股1.00美元的價格向保薦人出售合共10,156,250份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，扣除開支前的總收益約為10,156,250美元(“私募配售”)。私募出售的認股權證，或“私募認股權證”，與公開發售的單位所包括的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由其初始購買者或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會由本公司贖回(以下進一步描述的某些情況除外)；(Ii)除若干有限例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括可行使該等認股權證而發行的A類普通股)，直至本公司完成其初步業務合併後30天。(3)持有人可在無現金的基礎上行使登記權；(4)持有人將有權享有登記權。

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目錄

於公開發售及私募完成後，206,281,250美元(或每單位10.25美元)存入由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人的位於美國北亞州摩根大通銀行的信託帳户(“信託帳户”)。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥給本公司繳税及最多100,000美元利息以支付解散開支(如有)外，信託户口所持有的資金將不會從信託户口發放，直至(I)本公司完成初步業務合併，(Ii)如本公司未能在公開發售結束後18個月或2023年4月29日(“合併期”)內完成首次業務合併，則在適用法律的規限下，才會從信託賬户發放資金。(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的本公司公眾股份，以批准我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的股份，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文，以允許贖回100%的公開股份(如本公司尚未在合併期間內完成我們的初始業務合併)。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話), 它可能會優先於其公眾股東的主張。

於支付承銷折扣及佣金(不包括8,443,750美元的承銷折扣及佣金遞延部分，如完成我們的初始業務合併即須支付)及與公開發售有關的約1,500,000美元開支後，公開發售及私募所得款項淨額約1,000,000美元並未存入信託賬户，並由吾等保留作營運資金用途。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2021年12月31日，信託賬户內的投資和現金為2.062992.96億美元，信託賬户外的現金為9.666.95億美元，可用於週轉資金。截至2021年12月31日，沒有任何資金從信託賬户中提取，以支付公司的營運資金支出。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用信託賬户中持有的現金、我們的股權、債務或它們的組合作為我們最初的業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

目標企業的選擇

雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在服務於能源轉型生態系統中不斷增長的細分市場的業務。具體地説，我們尋求專注於提供支持各種能源過渡解決方案的產品、服務、設備和技術的差異化目標。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

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根據紐約證券交易所(“紐交所”)規則，吾等必須完成一項或多項營運業務或資產的初始業務合併，而該等業務或資產的公平市值至少相等於在吾等簽署有關初始業務合併的最終協議時信託賬户所持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所持有的任何遞延承保折扣額)。我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在紐約證交所80%的淨資產測試中，這些業務中被擁有或收購的部分將被考慮在內。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工舉行會議，審查文件，並視情況檢查設施，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，但受某些限制。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及他們可能持有的任何與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權。

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目錄

根據投標要約規則進行贖回

若吾等根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回，吾等將根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則：(A)根據規管發行人投標要約的交易法規則13E-4及第14E條進行贖回；以及(B)在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條(規管委託書徵求)所要求的有關初始業務組合及贖回權的財務及其他信息。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，代表吾等已發行及已發行普通股至少三分之一的股東親身或委派代表出席將構成該會議的法定人數。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據該特定信函協議，保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而召開的股東大會的記錄日期選擇贖回其公眾股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，任何此類股東大會都將至少提前五天發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其聯營公司可在初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買股份或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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目錄

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回權的限制

儘管有上述贖回權利，但倘若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制贖回其在公開發售中出售的股份總數超過15%的股份。我們認為，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股票，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這項規定，持有公開發售股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，該股東可能會對企業合併行使贖回權。通過將我們股東的贖回能力限制在不超過公開發售股份的15%，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力(包括持有公開發售股份超過15%的股東持有的所有股份)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將在2023年4月29日之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在18個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量；上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，在任何情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年4月29日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

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目錄

員工

我們目前有兩名軍官：斯坦·L·古斯塔夫森和託馬斯·W·梅傑。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。除了我們的首席執行官和首席財務官，我們不打算在完成最初的業務合併之前擁有任何全職員工。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在當前的Form 8-K報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權的變更、在正常業務過程之外的大量資產收購或處置以及破產)。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是：http://www.sec.gov.此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為德克薩斯州休斯敦韋斯海默路3262號706室，郵編：77098，或登錄我們的網站https://pyrophytespac.com.

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本公司10-K表格年報、與本公司首次公開發售相關的招股説明書及註冊聲明中所載的其他資料。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

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目錄

您就潛在業務合併作出投資決定的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您實施有關我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

在公開發售完成後，我們的初始股東立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准一項初步業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，而該普通決議案要求出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票，則該等初始業務合併將獲批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在公開募股中出售的20,125,000股公眾股票中的7,546,875股或37.5%被投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項商業合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

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目錄

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將會增加。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將派發予適當行使贖回權的股東的每股金額，不會因遞延承銷佣金及該等贖回後而減少。, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在合併期內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在合併期間內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發、債券和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

新冠肺炎的重大爆發已導致廣泛的衞生危機，並可能繼續下去，而其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能：

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目錄

此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者使我們無法或不切實際地及時與目標公司的人員、供應商和服務提供商談判並完成交易，我們可能根本無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。新冠肺炎的全球傳播可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，因為商業中斷、經濟活動減少以及大流行的其他不可預見的後果超出了我們的控制範圍。雖然新冠肺炎的疫苗正在開發中，也已經開發出來，但不能保證任何此類疫苗都會有效、發揮預期的作用、提供或將被大規模和及時接受。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

最後，新冠肺炎的爆發或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)也可能會加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

吾等可能無法在合併期內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但為清盤目的，吾等將贖回我們的公眾股份及進行清盤。

我們可能無法在合併期內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括但不限於恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內資金所賺取的利息(減去應繳税款，最高可達100美元), 除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律須就債權人的申索作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

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目錄

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，發起人、初始股東、董事、高級管理人員及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，保薦人、董事、高級職員或其聯屬公司可在吾等初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。我們預計，對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成這一合併。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守提交或要約認購其股份的程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

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目錄

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於公開發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就超過15%的公開發售股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果尚未完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。此外，與近年來相比，尋找業務合併目標的空白支票公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面具有豐富經驗的實體或個人發起的。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。更有甚者, 我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

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目錄

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。

這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果不在信託賬户中持有的公開發行和私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少運營到2023年4月29日，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

在公開發售及私募所得款項淨額中，最初只有約1,000,000元可供吾等在信託户口以外支付營運資金需求，連同保薦人承諾的高達1,500,000元營運資金貸款。我們相信，信託賬户以外的資金將足以使我們至少運營到2023年4月29日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。除了承諾的贊助商貸款外，在這種情況下，贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。最多1,500,000美元的此類貸款(包括承諾的保薦人貸款)可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.25美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

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董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少，可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況，都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下質疑放棄的可執行性的索賠，以便在對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，我們才會與該第三方簽訂協議。公開發售的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

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目錄

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在指定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.25美元。根據函件協議(其表格已作為本10-K表格的證物存檔)，保薦人已同意，如第三方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品，或吾等已與其訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的資金額減至以下兩者中較低者，即(I)每股公眾股份10.25美元及(Ii)信託賬户截至信託賬户清盤日期的實際每股公眾股份金額，保薦人將對吾等負責, 如因信託資產價值減少而低於每股10.25美元，減去應付税款，則該負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於吾等就公開發售承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)所提出的任何彌償。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。

因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.25美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

倘若信託户口內的收益減少至低於(I)每股10.25美元及(Ii)於信託户口清盤當日信託户口所持每股公眾股份的實際金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.25美元)，而保薦人聲稱其無法履行其責任或並無與特定索償有關的賠償責任，吾等獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動以執行其彌償責任。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.25美元以下。

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目錄

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元。

公開募股和私募的淨收益保存在信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的直接美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率很低或為負的情況下，利息收入(利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)的數額將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到179,375,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.25美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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目錄

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們的主要活動使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，這將修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票；或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他重大條款；或者(三)合併期內未進行初始業務合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

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目錄

如果我們無法在公開招股後18個月內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過18個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在公開募股後18個月內完成我們的初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，將用於贖回我們的公開股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待公開發售18個月後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款約18,293元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或股東大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

除非我們登記相關的A類普通股或獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

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目錄

吾等已登記於公開發售中行使認股權證時可發行的A類普通股，因為認股權證將於我們的初始業務合併完成後30天可予行使，而首次業務合併可能於公開發售後一年內進行。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後長達五年的到期日之前可行使，為了遵守《證券法》第10(A)(3)條的要求，在我們根據權證協議的條款完成我們的初始業務合併後，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不晚於我們的初始業務合併完成後15個工作日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交公開發售註冊説明書的生效後修訂或新的註冊説明書，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股根據證券法登記，其後將盡最大努力使其於吾等初始業務合併後60個營業日內生效，並維持現行有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至根據認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，將被要求在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對 “擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法登記權證基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司將被要求在初始業務合併結束後15個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

22

目錄

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，而未來行使該等權利可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據於公開發售時訂立的登記權協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等的私募配售認股權證持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募配售認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募配售認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初步業務合併，您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算瞄準服務於能源轉型生態系統中不斷增長的細分市場的公司。具體地説，我們尋求專注於提供支持各種能源過渡解決方案的產品、服務、設備和技術的差異化目標。這些包括但不限於可再生發電、能源儲存、電網、零排放運輸、可再生燃料、碳捕獲、利用和儲存，以及零/低碳工業應用。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止我們僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

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目錄

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會尋求與缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與一個沒有既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議可以在不經股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在2023年4月29日之前不得轉讓方正股份的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

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目錄

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。此外，在我們最初的業務合併結束之前，只有我們創始人股份的持有人將有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司(包括修訂本公司章程文件或採納新的本公司章程文件所需的任何特別決議，在每種情況下，都是由於本公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓)。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這項規定，只可由不少於90%由本人或受委代表代表並於本公司股東大會上表決的本公司普通股通過的特別決議案修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對我們在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營產生任何影響。

如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本報告所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度或特別股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果 (I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之一)，相等於市值及新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為相等於市值及新發行價格中較高者的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之一)，以相等於市值及新發行價格中較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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目錄

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，但須經股東根據公司法特別決議案批准。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入，如果交易是税務透明實體的話。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的私人索賠，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。, 與業務合併有關的信息包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

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目錄

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

27

目錄

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在我們公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

28

目錄

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大比例的公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

雖然截至本報告日期，我們並無承諾(已承諾的保薦人貸款除外)發行任何票據或其他債務證券，或在公開發售後產生其他未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務以完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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目錄

我們可能只能通過公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

公開發售和私募的淨收益將為我們提供197,837,500美元，我們可以用來完成我們最初的業務合併(考慮到信託賬户中持有的8,443,750美元的遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

30

目錄

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，我們仍可能能夠完成我們的初始業務合併，並已達成私下談判的協議，將其股份出售給保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成最初的業務合併，並且我們的股東可能不會支持。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要開曼羣島法律下的特別決議案，該決議案要求出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東的多數贊成，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，而僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議的任何條文的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證的50%。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修訂，將修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在合併期間內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

31

目錄

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席本公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或就規管從吾等信託賬户發放資金的信託協議的修訂而言，持有不少於65%的普通股)的持有人批准下作出修訂，這較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將公開募股和私募的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果根據開曼羣島法律以特別決議獲得批准，則可對其進行修訂，該法律要求出席公司股東大會並參與投票的股東至少三分之二的多數贊成。如果獲得持有我們65%普通股的持有者的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的第一批股東在公開發售後合共實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂建議，以修改吾等義務的實質或時間，即：若吾等未能在合併期內完成初始業務合併，或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條款，吾等將允許贖回100%的公開上市股份，除非吾等向公眾股東提供機會，在任何該等修訂獲批准後按每股價格贖回其A類普通股。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們並沒有選擇任何特定的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過公開發售和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

32

目錄

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

33

目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

與我們管理團隊相關的風險

保薦人、高級管理人員或董事均無空白支票公司或特殊目的收購公司的過往經驗。

保薦人、高級管理人員或董事過去均無空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。因此，您可能沒有足夠的信息來評估他們使用公開募股所得識別和完善業務合併的能力。我們管理層缺乏經營特殊目的收購公司的經驗，可能會對我們完善業務合併的能力產生不利影響，並可能導致我們無法在規定的時間框架內完成業務合併。

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目錄

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們擁有966,695美元的現金和1,226,278美元的營運資本盈餘 。為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。我們不能向您保證，我們完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

我們管理團隊及其附屬公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，可能不能預示對公司投資的未來業績。

關於我們的管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊及其附屬公司和他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之相關的業務，作為對我們投資的未來表現的指示，或我們管理團隊或其附屬公司的每位成員之前的每一筆投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他企業的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管和員工都擁有豐富的經驗。這些個人中的某些人已經、可能或可能成為媒體報道或參與訴訟、調查或其他程序的對象，包括與此類業務或其他相關的訴訟、調查或其他程序。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

我們的管理團隊成員和董事會成員參與了各種各樣的業務。這些個人中的某些人已經、可能或可能成為媒體報道或參與訴訟、調查或其他程序的對象，包括與此類業務或其他相關的訴訟、調查或其他程序。任何媒體報道、訴訟、調查或其他程序都可能轉移我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響或對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

35

目錄

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對公開發售的投資者的有利程度低於對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且本10-K表中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，發起人和我們的高級管理人員和董事可以進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們的高級管理人員和董事已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在合併期間內完成我們的初始業務合併之前，我們不會參與組建或成為擁有根據交易所法案註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

36

目錄

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島的法律，這可能違反了他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意就與保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務的財務合併對本公司的公平性從財務角度徵求FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行的意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

吾等可能於公開發售後聘請一名或多名承銷商或其各自的聯屬公司為吾等提供額外服務，包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問或與相關融資交易有關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。該等財務誘因可能導致彼等在公開發售後向吾等提供任何此等額外服務時產生潛在利益衝突，包括例如與尋覓及完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司在公開發行後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。我們可能會向該保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

37

目錄

由於保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併未能完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在公開募股後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。此外，由於我們的初始股東只為每股創始人股票支付了大約0.004美元，即使我們收購了一家隨後價值縮水的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

2021年2月24日，贊助商代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元。2021年9月29日，保薦人免費向我們交出了718,750股方正股票，導致方正股票流通股總數為5,031,250股。在發起人對本公司進行25,000美元的初始投資之前，本公司沒有有形或無形資產。方正股份的收購價是通過將向公司出資的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，則公開發售的總規模最多為20,125,000股，因此該等方正股份將佔公開發售後已發行股份的20%。

如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的初始股東總共購買了10,156,250份認股權證，總購買價為10,156,250美元，或每份認股權證1美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着首次公開募股18個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

此外，由於我們的初始股東只為每股創始人股票支付了大約0.004美元，即使我們收購了一家隨後價值下跌且對公眾投資者無利可圖的目標企業，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。因此，與為創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更有經濟動機，促使我們與風險更高、表現較差的實體或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受此處所述的限制和條件的限制，(Ii)就股東投票而適當提交的任何公開股份的贖回，以修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，該等修訂及重述的組織章程大綱及細則(A)會修改吾等義務的實質或時間，即允許贖回與吾等最初的業務合併相關的股份，或(B)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他重大條文，或(B)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他重大條文；及(Iii)如吾等未在合併期內完成初步業務合併，則贖回吾等的公眾股份，但須受適用法律規限，並如本文所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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目錄

紐交所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證交所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，因此符合法規規定的擔保證券資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

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目錄

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響

根據與公開發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等的私募配售認股權證持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募配售認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人可要求吾等登記行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募配售認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，轉換後的比例大於我們初始業務合併時的一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為179,875,000股及14,968,750股，該數額並未計及行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整，包括在某些情況下，我們發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。公開發售後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，根據其中所述的反稀釋條款，轉換後的B類普通股的比例大於我們初始業務合併時的一比一。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

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目錄

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果就我們最初的業務合併發行或被視為發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和將相當於(I)轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，加上(Ii)轉換或行使任何已發行或視為已發行的與股權掛鈎的證券或權利時已發行、或被視為或可發行的A類普通股總數。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併有關的，不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們尚未完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。因此，在沒有您批准的情況下，您的認股權證的行使價格可能會提高，行使權證的期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意修訂，我們可以不利於認股權證持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大部分已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

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目錄

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島的法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所引起或與經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關或以其他方式與每位股東在吾等的持股比例有關的任何索償或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的任何受信責任或其他責任的訴訟；(Iii)任何根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則管限的申索的訴訟(因該概念為美國法律所承認)，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有該等申索或爭議的專屬司法管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的選址條款將不適用於為強制執行證券法、交易法或任何索賠而提起的訴訟或訴訟，而就美利堅合眾國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定此類索賠的唯一和排他性法院。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則亦規定，在不損害吾等可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，吾等各股東承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，在沒有特別損害證明的情況下，吾等將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特別履行或其他衡平法救濟的補救。

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目錄

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整)，在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。

此外，我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，在發出最少30天的書面贖回通知後，按每股認股權證0.10美元的價格贖回，但我們的A類普通股的收市價須相等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)，適用於截至正式贖回通知前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日，並須符合某些其他條件。包括這一點在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買10,062,500股A類普通股作為公開發售單位的一部分，與公開發售同時，我們以私募方式發行了總計10,156,250股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及使用已發行A類普通股的數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

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目錄

私募認股權證與於公開發售出售的單位所包括的認股權證相同，惟只要該等認股權證由其初始購買者或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成其初步業務合併後30日，(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)該等認股權證將有權享有登記權。

我們的認股權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或可能使我們更難完成初始業務合併。

我們共發行了20,218,750份與公開發售相關的權證。吾等預期將該等認股權證作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值計入吾等根據從其獨立第三方估值公司取得的估值報告所釐定的收益內各期間公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能更傾向於與一家沒有權證計入權證負債的特殊目的收購公司合併，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位都有一半的搜查令。根據認股權證協議，於分拆單位時並無發行零碎認股權證，而只有整個單位方可買賣。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一股完整的股票。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含一份完整認股權證以購買一股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

私募認股權證與於公開發售出售的單位所包括的認股權證相同，惟只要該等認股權證由其初始購買者或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成其初步業務合併後30日，(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)該等認股權證將有權享有登記權。

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目錄

一般風險因素

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中包含一個解釋性段落，對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有9666.95億美元，營運資本約為1226278美元。此外，我們已經並預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的現金儲備將足以完成我們的收購計劃，或者我們完成初步業務合併的計劃將會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本年度報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。

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目錄

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們的贊助商承諾應我們的要求為承諾的贊助商貸款提供資金，但可能沒有必要的資金這樣做。

儘管保薦人承諾在公開發售結束後12個月後的任何時間借給我們總計1,500,000美元的 用於營運資金，但我們不能保證將會提供此類資金。我們是一家處於早期階段的公司，沒有營業收入，也沒有重大的財務支持。因此，保薦人未能為承諾的保證人貸款提供資金，可能會影響我們以優惠條款獲得董事和高級職員保險、為我們的活動提供資金或完成初始業務合併的能力。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事責任性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

項目IB。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

根據與贊助商達成的協議，我們在德克薩斯州休斯敦706套房韋斯泰裏默路3262號設有執行辦公室。這一空間的成本包括在我們為公司管理團隊成員提供的辦公空間和行政支持服務向贊助商支付的每月15,000美元的總費用中，其中首席財務官兼業務發展執行副總裁梅傑先生的月薪為10,000美元。我們認為，根據類似服務的租金和費用，贊助商收取的費用至少與我們從非關聯實體獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上我們的執行幹事原本可以使用的辦公空間，對於我們目前的業務來説是足夠的。

第3項.法律程序

截至2021年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“PHYT.U”、“PHYT”和“PHYT WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

持有者

截至2021年12月31日，我們有一個單位的記錄持有人，一個我們的A類普通股的記錄持有人和兩個我們的權證的記錄持有人。登記持有人的數目不包括由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有其單位、A類普通股及認股權證的“街頭名牌”持有人或實益持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條的規定，本文所述向保薦人和我們的初始股東出售方正股份和私募認股權證被視為不涉及公開發行的發行人的交易，因此被視為豁免註冊。

收益的使用

於2021年10月26日，我們的S-1表格登記聲明(第333-260041號文件)被美國證券交易委員會宣佈對公開發售有效，據此我們出售了20,125,000個單位，其中包括2,625,000個單位，這是承銷商全面行使其超額配售選擇權的結果。該等單位以每單位10.00元的發行價向公眾出售，總髮行價為201,250,000元，每個單位由一股A類普通股及一份可贖回認股權證組成。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。本次公開發行於2021年10月29日完成。

截至2021年12月31日，公開發行和出售私募的淨收益206,281,250美元保存在信託賬户中。我們與公開發售相關的發售成本為11,707,792美元，其中包括11,068,750美元的承銷折扣。此外，承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。吾等並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年10月26日的最終招股説明書中描述了此次公開募股所得資金的計劃用途，但沒有發生實質性變化。

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目錄

第6項保留。

​

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是葉植收購公司以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們審計的財務報表和本文中包括的相關説明一起閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史事實陳述外，本10-K表格中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們是一家根據開曼羣島法律於2021年2月12日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們將在世界各地尋找我們認為在促進能源向脱碳和能源和自然資源的可持續利用轉型方面處於市場領先地位，並能夠創造長期價值和不斷增長的現金流的目標。特別是，我們將尋求確定哪些公司提供必要的產品、設備、服務和技術來支持能源轉型，而不需要讓它們的業務完全依賴於單一類型的技術。我們相信，我們的領導團隊廣泛多樣的全球交易來源網絡和廣泛的可再生能源行業關係將使我們能夠有效和高效地識別和評估我們最初業務合併的潛在機會

我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金，以及我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。我們的首次公開募股登記聲明於2021年10月26日生效。我們於2021年10月29日完成了20,125,000個單位的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股及一份可贖回認股權證的一半，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行2,625,000股。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證，每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了201,250,000美元的毛收入，併產生了11,068,750美元的承銷費(包括8,433,750美元的遞延承銷費)。

在首次公開發售於2021年10月29日結束的同時，我們完成了向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格私募總計10,156,250份認股權證的私募配售，所得收益為10,156,250美元。

於首次公開發售、超額配售及私募完成後，出售首次公開發售、超額配售及私募單位所得款項淨額206,281,250美元(每單位10.25美元)存入以大陸股票轉讓及信託公司為受託人的信託賬户，投資於185天或以下期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債，並符合吾等根據《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

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目錄

我們的管理層和董事會對首次公開募股、超額配售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。

如本公司在合併期間內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多10萬美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守第(Ii)及(Iii)條所指開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

流動資金和持續經營

在我們完成公開發售之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人以25,000美元的價格首次購買方正股票，以及保薦人總共0美元的貸款和墊款。

2021年10月29日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,125,000個單位的首次公開募股，產生了201,250,000美元的毛收入。於首次公開發售結束的同時，我們完成向保薦人出售10,156,250份私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，所產生的總收益為10,156,250美元。

截至2021年12月31日，經營活動中使用的現金為186,855美元。2,484,049美元的淨虧損被衍生認股權證負債的公允價值變動3,293,420美元、保薦人為換取方正股份而支付的組建和運營費用714,674美元以及運營資產和負債的變動535,393美元所抵銷。

於首次公開發售及出售私募認股權證後，共有206,281,250美元(相當於每單位10.25美元)存入信託户口，在支付首次公開發售相關成本後，我們在信託户口以外持有1,195,395美元現金，可用作營運資金用途。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，不包括遞延承銷佣金，以完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議、構建、談判和完成業務合併。

截至2021年12月31日，我們的資產負債表上有966,695美元的現金和1226,278美元的營運資本。我們將主要使用這些資金尋找和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業、法律和會計盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。我們信託賬户中的投資所賺取的利息收入不能用於支付運營費用。

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目錄

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此等認股權證將與發給保薦人的私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

持續經營的企業

我們會根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)205-40“財務報表列報-持續經營事項”的規定，例行評估持續經營事項。截至2021年12月31日，我們的營運銀行賬户中有966,695美元，營運資本為1,226,278美元，信託賬户中持有的證券為206,299,296美元，用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股。我們相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，以滿足我們的需求，通過較早的完成業務合併或一年後本申請，然而，我們的流動性可能不充足的風險。贊助商打算(但沒有義務)向我們提供週轉資金貸款，以便在流動性不足的情況下維持運營。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

關聯方交易

方正股份

2021年2月24日，贊助商代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取總計5,750,000股方正股票，或每股約0.004美元。2021年9月29日，保薦人免費向我們交出了718,750股方正股票供我們註銷，導致方正股票流通股總數為5,031,250股。方正股份包括多達656,250股B類普通股，可根據承銷商行使超額配售選擇權的程度予以沒收。承銷商於2021年10月29日行使超額配售選擇權後，方正股份將不再被沒收。方正股份將在公司初始業務合併時自動轉換為A類普通股。

除有限的例外情況外，我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票和轉換後可發行的任何A類普通股，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

於2021年2月25日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付與根據本票(“票據”)進行公開發售有關的開支。這筆貸款為無息貸款，於2021年12月31日或公開發售完成後較早時支付。票據已於2021年10月29日全額償還。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，公司尋找完成業務合併的目標業務，以及與尋找業務相關的活動

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目錄

組合。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨收益2,484,049美元，包括成立及營運成本369,593美元、分配於衍生認股權證負債的交易成本457,833美元、衍生認股權證負債的公允價值減少3,293,420美元、有價證券收益18,046美元及利息收入9美元。

承諾和合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

註冊權

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可發行的任何A類普通股)的持有人根據註冊權協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

吾等從與首次公開發售有關的最終招股説明書起給予承銷商45天選擇權，按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多2,625,000個單位以彌補超額配售(如有)。2021年10月29日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

此外，承銷商有權在完成本公司的初始業務合併後，獲得相當於公開發售基本部分總收益4%的遞延承銷折扣，以及每個超額配售單位總收益5.5%的遞延承銷折扣。

行政支持協議

本公司同意自首次公開招股的生效日期起，每月向保薦人支付合共15,000美元，用於向管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，而我們的首席財務官兼業務發展執行副總裁梅傑先生的月薪為10,000美元。在完成最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。從首次公開募股的生效日期到2021年12月31日，我們分別產生和支付了30,000美元的這些費用。

其他承諾

2021年11月5日，該公司與Clean Energy Associates達成了一項協議。該協議規定，Clean Energy Associates向葉植收購公司進行的任何介紹都可以獲得最高8萬美元的收入，如果該公司隨後與引入的公司簽訂排他性協議、收購或合併，則可獲得最高8萬美元的收入。

根據2022年3月10日簽署的一份聘書，瑞銀將在De-SPAC交易完成後獲得300萬美元的併購諮詢費，以及與De-SPAC交易相關的管道發行募集資金的4.0%。

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目錄

關鍵會計政策和估算

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不在資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄收益時，我們沒有考慮在首次公開發售及私募中出售的購買A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫存股的方法，這些認股權證的計入將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股收益與列報期間的每股普通股基本收益相同。

公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。只要完成最初的業務合併，收益就會在兩類股票之間按比例分配。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

我們在首次公開發售中向投資者發行了10,062,500份認股權證以購買A類普通股，併發行了10,156,250份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未償還的公共認股權證都被確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。就首次公開發售及私募發行而發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。

信託賬户中持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入經營報表上信託賬户所持投資的淨收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

近期會計公告

本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。

最近採用的會計準則

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目錄

2020年8月，FASB發佈了更新的會計準則第2020-06號，債務-債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：在實體自己的股權中的可轉換工具和合同的會計處理，以降低可轉換債務和其他股權掛鈎工具的會計處理的複雜性。對於某些具有現金轉換特徵的可轉換債務工具，這些變化是在會計模型簡化(沒有分離“股權”成分以計算市場利率，以及更簡單地分析嵌入股權特徵)和要求使用IF-轉換方法對稀釋後每股收益產生潛在不利影響之間的權衡。新標準還將影響其他通常由上市公司和私營公司發行的金融工具。例如，取消了有益轉換特徵的分離模式，簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外，刪除了實現股權分類和/或符合以實體自身股權為索引的合同的衍生品範圍例外的某些具體要求，使更多獨立工具和嵌入功能能夠避免按市值計價的會計。新標準適用於在2021年12月15日之後的財年和該年內的過渡期內提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的申報公司除外)，以及兩年後的其他公司。公司可以在2020年12月15日之後開始的下一財年開始時及早採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用，也可以在完全追溯的基礎上採用。本公司已採納該準則，其影響(如有)對本公司的財務報表並不重要。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

請參閲F-1至F-21頁，其中包含本年度報告表格10-K的一部分。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

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目錄

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和行政人員如下：

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目錄

斯坦·L·古斯塔夫森自2021年2月12日以來一直擔任我們的首席執行官和董事。古斯塔夫森先生是一位經驗豐富的能源服務行業高管、投資銀行家和公司證券律師。自2018年以來，古斯塔夫森一直擔任挪威上市公司Golden Energy Offshore的董事會主席，並自2020年以來一直擔任澳大利亞稀土礦業公司美國稀土公司的美國子公司西部稀土公司的獨立董事。2012年至2014年，古斯塔夫森擔任時代集團(前紐約證券交易所代碼：ERA)首席執行官兼董事首席執行官，2013年1月，他領導時代成功地從Seacor Holdings剝離出來，在任職期間每個季度都創造了創紀錄的季度收入，同時有效地降低了資產負債表的槓桿率。2017年至2018年，古斯塔夫森先生擔任沙特阿拉伯公共投資基金為在沙特阿拉伯王國建立私人商用直升機運營商(直升機公司)而創建的創立指導委員會成員。2017年至2019年，古斯塔夫森先生在CHC直升機公司擔任董事。古斯塔夫森先生在萊斯大學獲得了英語學士學位，在休斯頓大學法律中心獲得了法學博士學位。古斯塔夫森先生在全球能源行業擁有超過25年的經驗，完全有資格在我們的董事會任職，他曾為全球100多筆企業交易提供諮詢服務，交易金額超過1000億美元。

託馬斯·W·梅傑自2021年2月12日以來一直擔任我們的首席財務官兼業務發展執行副總裁。梅傑先生是一位能源領導者，在各種技術、商業和管理職位上擁有十多年的企業經驗。從2010年到2020年，梅傑先生在National Oilwell Varco工作，最近擔任董事企業發展部職務，評估了500多筆交易，並領導了多筆能源服務和技術交易的完成。自2020年11月離職後，梅傑先生曾為風能、太陽能和能源儲存領域的公司和投資者提供諮詢和諮詢服務。梅傑先生在哈佛商學院和理工學院獲得工商管理碩士學位。艾伯塔大學機械工程專業。

伯納德·J·杜羅克-丹納博士自2021年10月以來一直擔任我們的董事會主席。自2018年以來，杜洛克-丹納博士共同創立、籌集了種子和第二輪資本，並共同管理了一家能源傳感和人工智能軟件公司的孵化，該公司應用於風能可再生能源。此外，作為東半球更廣泛的能源項目的一部分，杜羅克-丹納博士還參與了太陽能發電和二氧化碳封存項目的發展規劃。杜洛克-丹納博士目前擔任能源情報集團(EIG)的顧問董事。作為一名國際公認的能源高管，杜洛克-丹納博士完全有資格擔任我們的董事會主席，他通過在世界各地進行的數百次有針對性的收購，建立了兩個全球市場和行業領先者。杜洛克-丹納博士於1987年5月創建了EVI，Inc.(紐約證券交易所代碼：EVI)，這是一家油田服務和設備公司，在2016年退休之前，他一直擔任該公司的董事長、總裁兼首席執行官，退休後被授予韋瑟福德榮譽主席的稱號，EVI的繼任者公司杜洛克-丹納博士是許多擁有全球業務的上市公司的董事。在EVI成立之前，Duroc-Danner博士是波士頓Arthur D.Little的管理顧問，從事金屬、礦產和發電行業的工作。杜洛克-丹納博士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士和博士學位。杜洛克-丹納博士有資格在我們的董事會任職，因為他在全球各地建立公司方面擁有豐富的運營和交易經驗。

布萊恩·吉多·哈辛自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。Hassin先生是一位全球能源技術企業家，自2020年3月以來一直擔任The Third Draducts的聯合創始人兼首席執行官，該公司是落基山研究所和新能源關聯公司的合資企業，正在通過創建一個全球垂直整合的氣候創新引擎來改變創新初創公司、投資基金和大公司加速能源轉型的方式。在加入第三衍生品公司之前，哈辛先生在全球能源技術企業家和高管崗位上工作了20年，創立、領導和擴展了高增長的能源轉型初創企業。哈辛非常有資格成為董事的一員，他職業生涯的大部分時間都花在了私營部門，籌集風險投資，建立和領導創業團隊，擴大業務規模，並就合作伙伴關係和收購進行談判。哈辛先生以優異的成績獲得了瑞士洛桑國際管理髮展學院的工商管理碩士學位。他擁有萊斯大學計算機科學碩士學位和計算機科學、電氣與計算機工程學士學位。Hassin先生有資格在我們的董事會任職，因為他在運營和諮詢能源過渡公司方面有很長的職業生涯，而且他在該行業建立了廣泛的關係網。

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目錄

佩爾·霍農·彼得森自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。自2011年以來，Pedersen先生一直擔任董事的獨立顧問和可再生能源行業的行業顧問。Pedersen先生目前是PNE AG德國公司的董事長，該公司是歐洲最大的陸上和海上風能以及太陽能項目開發商之一。彼得森先生還擔任過印度蘇司蘭能源有限公司的獨立董事公司(自2015年起)、太古能源服務公司的獨立董事公司以及挪威海洋塔公司的獨立董事公司的職務。自2017年以來，Pedersen先生一直擔任麥肯錫的高級顧問和加勒比清潔能源基金投資委員會的獨立成員。Pedersen先生完全有資格作為可再生能源行業經驗豐富的資深人士加入我們的董事會，他擁有20年的高級管理經驗和獨立的董事從業經驗，在整個價值鏈的可再生能源行業領先全球公司方面擁有豐富的經驗。Pedersen先生以優異的成績獲得哥本哈根商學院的MBA學位，並擁有哥本哈根商學院的金融與會計學士學位。Pedersen先生有資格在我們的董事會任職，因為他在可再生能源行業，特別是在歐洲和亞洲擁有數十年的運營經驗。

亞當·皮爾斯自2021年10月以來一直在我們的董事會任職。自2020年以來，皮爾斯一直是Tenkara Capital的創始人和管理合夥人，這是一家專注於多個行業的機會主義信貸和結構性股權投資的投資公司。在2020年創立tenkara資本之前，皮爾斯先生在橡樹資本管理公司擔任了近17年的投資專業人士，最近的職務是董事董事總經理以及特殊情況和全球主要機遇組投資委員會成員。在此期間，皮爾斯確定、執行並隨後監督了對35個新投資工具的近20億美元的直接資本投資，其中5個是跨國公司。此外，皮爾斯先生領導了30多筆債務融資交易、4宗首次公開募股、近20筆附加收購和17筆合併交易，並在12個不同的董事會任職。皮爾斯參與的許多此類投資以及他擔任的董事會職位都是在參與能源轉型的公司。在2003年加入橡樹資本之前，皮爾斯是摩根大通和高盛的投資銀行家。皮爾斯先生獲得了範德比爾特大學的經濟學學士學位，主攻工商管理。皮爾斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他有幾十年的交易經驗，以及他在私募股權行業的廣泛關係網。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前選出的董事除外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束一年後才舉行年度會議。由Pedersen先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由皮爾斯先生和哈辛先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由杜洛克-丹納先生和古斯塔夫森先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立自主

紐約證交所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。本公司董事會已決定，哈辛先生、彼得森先生和皮爾斯先生均為紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在分階段規則的規限下，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，而紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和企業管治委員會完全由獨立董事組成。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

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目錄

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。哈辛、彼得森和皮爾斯是我們審計委員會的成員，皮爾斯先生擔任審計委員會主席。根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據紐約證券交易所上市標準和交易法第10-A-3(B)(1)條，哈辛、彼得森和皮爾斯均符合董事的獨立標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已認定皮爾斯先生符合美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。彼得森先生和皮爾斯先生是我們薪酬委員會的成員。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。彼得森和皮爾斯都是獨立人士，彼得森是薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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目錄

儘管如此，如上所述，除了向贊助商支付 每月15,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，我們的首席財務官兼業務發展執行副總裁梅傑先生每月獲得10,000美元，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢費或其他類似費用，也不會就他們為完成初始業務合併而提供的任何服務支付任何補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併有關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員是哈辛先生和彼得森先生。哈辛擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

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目錄

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了一份我們的商業行為和道德準則的副本，作為我們與公開募股相關的註冊聲明的證據。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看本文檔。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德守則》以及我們董事會委員會的章程，地址為德克薩斯州休斯敦，郵編：77098，郵編：706，韋斯海默路3262號，或致電(281701-4234)。如果吾等對本公司的“商業行為與道德守則”作出任何非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或就適用於本公司的主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所適用規則要求披露的條文作出任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在我們的網站上披露該等修訂或放棄的性質。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和持有我們登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據法規，高級管理人員、董事和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據向我們提供的此類表格的副本或不需要表格5的書面陳述，我們相信，在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們高級管理人員和董事的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。

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第11項.行政人員薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商支付15,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，其中，我們的首席財務官兼業務發展執行副總裁梅傑先生的月薪為10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

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目錄

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

下表基於截至2022年3月31日已發行的25,156,250股普通股，其中20,125,000股為A類普通股，5,031,250股為B類普通股。除另有説明外，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

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目錄

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年2月24日，公司向保薦人發行5,750,000股B類普通股。2021年9月29日，發起人將718,750股方正股票無償交還本公司註銷，保薦人持有方正股票5,031,250股。

方正股份與公開發售單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於：

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目錄

私募認股權證

保薦人以每份私募認股權證1.00元的價格購買合共10,156,250份私募認股權證(合共10,156,250美元)，於公開發售結束時同時進行。

私募認股權證與公開發售的認股權證相同，惟相關的私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由吾等贖回(除非在某些情況下除外)，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30日，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)有權享有登記權。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

關聯方貸款

保薦人亦向本公司提供合共300,000元貸款，以支付與根據票據進行首次公開發售有關的開支。這筆貸款為無息貸款，於首次公開發售完成時支付。票據已於2021年10月29日全額償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務(承諾的保薦人貸款除外)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款(包括承諾的保薦人貸款)可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1 美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

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目錄

行政支持協議

本公司同意自首次公開招股的生效日期起，每月向保薦人支付合共15,000美元，用於向管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，而我們的首席財務官兼業務發展執行副總裁梅傑先生的月薪為10,000美元。在完成最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。從首次公開募股的生效日期到2021年12月31日，我們分別產生和支付了90,000美元的這些費用。

項目14.主要會計費用和服務

以下是支付給Marcum LLP的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括從2021年2月12日(開始)至2021年12月31日期間為審計提供的專業服務的費用、對我們季度財務報表的審查以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Marcum LLP收取的審計費用總額為86,597美元，其中包括從2021年2月12日(成立之初)到2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的必要文件，其中包括與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務。

審計相關費用。審計相關費用包括與2021年2月12日(開始)至2021年12月31日財務報表期間的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務費用，不在“審計費用”項下報告。從2021年2月12日(成立)到2021年12月31日，Marcum LLP沒有提供此類服務。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。從2021年2月12日(成立)到2021年12月31日，Marcum LLP沒有提供此類服務。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。從2021年2月12日(成立)到2021年12月31日，Marcum LLP沒有提供任何其他服務。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許進行的非審計服務，包括費用和條款(受De Minimis《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，在審計完成之前經審計委員會批准)。

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項目15.證物和財務報表附表
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目錄

財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致葉植收購公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的葉植收購公司(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年2月12日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月12日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

March 31, 2022

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F-2

目錄

PYROPHYTE收購公司。

資產負債表

2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄

PYROPHYTE收購公司。

營運説明書

自2021年2月12日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。.

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F-4

目錄

PYROPHYTE收購公司。

可能贖回的普通股變動情況及

股東虧損

自2021年2月12日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄

PYROPHYTE收購公司。

現金流量表

自2021年2月12日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-6

目錄

PYROPHYTE收購公司。

財務報表附註

F-7

目錄

F-8

目錄

F-9

目錄

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F-10

目錄

F-11

目錄

F-12

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F-13

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F-14

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F-15

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F-16

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F-17

目錄

F-18

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F-19

目錄

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F-20

目錄

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目錄

†   一定的 的 這個 陳列品 和 進度表 至 這 展品 有 vbl.已 省略 在……裏面 符合 使用 監管 S-K 項目 601(a)(5). 這個 註冊人 同意 至 提供傢俱 a 拷貝 的 全 省略 陳列品 和 進度表 至 這個 美國證券交易委員會 在 它的 請求。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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授權委託書

這個 下文簽名 的 葉生植物 採辦 金絲雀 特此 構成 和 任命 每一個 的 狀態 L. 古斯塔夫森 和 託馬斯 W. 少校， 使用 權力 採取行動如果沒有 這個 其他 和使用全部 電源 的替代 和重新取代， 我們的 色調 和 合法 事實律師 和 座席 使用 全部 電源 至 執行 在……裏面 我們的 名字 和 代表 在……裏面 這個 容量 示出 下面 任何 和 全 修正案 至 這 報告 和 至 文件 這個 一樣的， 使用 全 陳列品 和 其他 公文 與.相關的 那就是 和 特此 批准 和 確認 全 那 這樣的 事實上的律師， 或 這樣的 事實律師的 替補， 可能 合法的 做 或 原因 至 BE 完成 通過 德性 在此。

根據 至 這個 要求 的 這個 證券 和 交易所 行動 的 1934, 這 報告 有 vbl.已 簽名 下面 通過 這個 以下是 人 在……裏面 這個 容量 和 在……上面 這個 日期 示出 下面。

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