美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-40424

GigInterational1，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650)276-7040

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☒ 不是 ☐

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，根據公司單位(普通股是其組成部分)2021年6月30日在納斯達克證券市場的收盤價計算為271,923,360.

截至2022年3月29日，註冊人已發行普通股的數量為27,084,000.

目錄

i

某些條款

在本年度報告(“年度報告”)中，凡提及“我們”、“本公司”或“本公司”時，指的是本公司的“管理層”或“本公司的管理團隊”。凡提及“贊助商”或“創辦人”時，指的是GigInternational 1贊助商有限責任公司。提及的“內部人士”指的是我們的首席財務官Weightman先生和我Interest Solutions，LLC是一家康涅狄格州的有限責任公司，也是為公司提供服務的投資者關係公司ICR，LLC的附屬公司。“初始股東”指的是創始人和內部人士。“創辦人股份”是指創辦人購買的普通股的初始股份。“內部人股份”是指授予內部人的普通股。所指的“私募單位”是指以私募方式出售給創辦人和承銷商的單位。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除包含在本年度報告中的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。實際結果和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和當地經濟狀況、合併、收購和企業合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭，以及“項目1A”中所述的風險因素。風險因素。決定這些結果和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

所有此類前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。可歸因於我們或代表本公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受有關前瞻性陳述的本特別説明的全部限制。

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第一部分

項目1.業務

引言

我們是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務合併，在本年報中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。

我們尋求利用我們管理團隊的重要經驗和人脈來完成我們最初的業務合併。我們相信，我們管理團隊獨特的背景以及收購和運營成功的記錄可能會對經過驗證的目標業務產生變革性的影響。儘管我們可能會在任何業務、行業或地理位置尋求我們的初始業務合併，但我們目前打算專注於利用我們的管理團隊，特別是我們的高管識別、收購和運營業務的能力，目標是在技術、媒體和電信(TMT)領域實現至少2.5億美元的企業價值，最好是超過5億美元。航空航天和國防(“A&D”)，機動性和半導體產業。從地域角度來看，我們不限於，但計劃專注於歐洲、中東和非洲(“EMEA”)以及北美的特殊和創新目標。在基於半導體的傳感器、人工智能(AI)和5G通信的推動和加速下，數字化轉型正在推動整個行業的創新，從城市機動性和航空航天到EMEA、全球市場和其他地區的環境可持續性。隨着這一趨勢和其他大趨勢對全球經濟產生深遠影響，並將塑造明天的世界，我們打算瞄準世界各地專注於TMT、A&D、移動和半導體行業的公司，創造新的戰略、運營和商業機會。在我們最初的業務合併之後，我們的目標將是實施或支持被收購公司的運營戰略，以便為股東創造額外的價值。總體目標可能包括額外的收購和運營改進。

預計到2050年，城市人口將從目前的53%增加到70%。根據聯合國的數據，到2050年，世界人口的總體增長將使城市地區增加近25億人。¹新的特大城市的數量將迅速增加，特別是在發展中國家，這需要對智能和可持續的城市基礎設施進行大規模投資。正在進行的人口結構變化和新的人口年齡結構將進一步強調和挑戰這些趨勢。此外，氣候變化和隨之而來的環境和社會影響是世界上最令人關切的一些問題。聯合國可持續發展目標和巴黎氣候協議正在推動議程和世界朝着綠色經濟和可持續解決方案的努力。²消費者對可持續營銷產品的敏感度在過去5年大幅增長，目前佔總消費品(CPG)市場增長的50%以上。³在過去幾年中，支持環境、社會和治理原則的基金的資本分配達到了創紀錄的數字。⁴

另一個大趨勢是，數據已經成為許多企業最有價值的資產

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。構建在基於雲的平臺上並利用人工智能、物聯網(IoT)、移動和機器人等新技術實現的數字轉型，為所有行業的公司提供了推動新商業模式的新機會，具有迄今無法實現的可擴展性、靈活性、敏捷性和活力。這些轉變反過來又推動了這些運動，以應對其他大趨勢。全球增長的重點一直在轉移。發展中國家，特別是亞太地區和拉丁美洲的發展中國家，正開始將其經濟帶入相互關聯的全球貿易和投資流動的前沿。新興市場不僅正在向更多以消費為導向的經濟體轉型，而且還開始輸出資本和創新。做好準備並能夠適應和利用不斷變化的全球競爭格局的企業將成為21世紀的贏家。我們的重點將放在具有可持續發展能力的公司商業和穩固的公司治理，可能對世界可持續發展目標(SDG)產生重大影響，並決心改善社會和環境。

我們的管理團隊在幫助TMT方面擁有豐富的實踐經驗， A&D、移動和半導體公司通過利用大多數TMT中已有的豐富數據資產的見解，優化其現有和新的增長計劃、A&D、移動性和半導體公司。我們打算應用獨特的“導師-投資者”理念，與我們的後期增長、高質量目標合作，我們將提供財務、運營和高管指導，以加速他們從私人持股實體到上市公司的成長和發展。此外，我們打算分享從我們管理團隊的運營和投資經驗中收集的最佳實踐和關鍵經驗，以及強大的TMT、A&D、移動性和半導體中的關係幫助制定企業戰略的行業。此外，我們的管理團隊在領先的全球公司的整個企業生命週期中運營和投資過這些公司，並與主要的大型跨國組織和投資者建立了深厚的關係。我們相信，這些關係和我們管理團隊的技術訣竅為我們提供了一個重要的機會，有助於推動戰略對話，接觸新的客户關係，並在我們完成最初的業務合併後實現全球雄心。我們相信，我們正在提供一個有趣的另類投資機會，利用影響首都的關鍵趨勢TMT、A&D、移動和半導體公司的市場.

經營策略

我們的業務戰略是確定並完成我們與一家公司的初步業務合併，該公司與我們的管理團隊的經驗相輔相成，並可以從我們管理團隊的運營專業知識中受益。我們的遴選過程利用了我們管理團隊廣泛而深入的關係網絡以及獨特的TMT、A&D、移動性和半導體行業專業知識，包括成熟的交易採購和構建能力，為我們提供了大量的業務合併機會。我們的管理團隊擁有以下經驗：

業務合併標準

與我們的戰略一致，我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務非常重要的一般標準和指導方針，並且在評估潛在目標業務時，我們預計將進行

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徹底的盡職審查，除其他外，將包括與現任管理層和員工舉行會議，酌情審查文件和檢查設施，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。我們正在尋找“導師-投資者”候選人作為合作伙伴3至5年Horizon，目標是實現至少$25000萬美元以上，最好超過$0.5十億美元。我們打算使用以下和其他標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定進入我們與不符合任何或所有這些標準或準則的目標企業的初始業務組合：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

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潛在業務合併目標的來源

我們希望評估通過我們的執行主席Avi Katz博士和我們的總裁、首席執行官兼祕書Raluca Dinu博士以及我們的聯合管理團隊(包括眾多企業家、管理團隊、中介機構和風險投資基金)的關係網絡獲得的機會。Katz博士和Dinu博士以及我們的聯合管理團隊在技術投資評估方面擁有豐富的專業知識。

我們相信，根據我們合併後的團隊的商業知識和過去的經驗，有許多潛在的收購對象。我們確定潛在目標業務的主要手段是通過我們的聯合管理團隊和諮詢團隊的廣泛聯繫和關係。雖然我們的創始人和管理團隊在確定潛在目標業務或對潛在目標業務進行盡職調查方面不需要投入任何具體的時間，但我們的創始人和管理團隊相信，他們在職業生涯中建立的關係以及他們接觸到他們的聯繫人和資源的機會產生了許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人也可能會從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，並知道我們的目標業務類型。我們的創始人、高管和董事，以及他們的附屬公司，也可能會引起我們對目標業務的關注

目標企業的公允市值

我們收購的一項或多項目標業務的公平市值必須合計至少等於執行我們最初業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和任何應付利息)，儘管我們可能會收購其公平市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業。

我們目前預計將構建一項涉及目標企業100%股權或資產的業務合併。然而，吾等可在與目標業務直接合並或涉及目標業務少於100%的該等權益或資產的情況下進行初步業務合併，以達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標的50%或以上未償還有投票權證券或以其他方式取得目標的控股權足以使其無須根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。為了完成這樣的收購, 我們可能會向這類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務和/或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何這樣的籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件也將為公眾股東提供我們對目標企業公平市場價值的分析。

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作為我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將從一家獨立的獨立投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，該公司或另一家獨立實體通常就我們尋求收購的目標業務類型對該等標準的滿足程度發表估值意見。我們不會被要求就公平市場價值徵求投資銀行公司的意見，如果我們的董事會自主確定目標業務符合80%的門檻。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成股票或其他證券的股票，或者股票、其他證券和現金的股票的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的IPO相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的IPO中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務將實際上已經上市，而IPO總是受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止上市發生的一般市場狀況。我們相信，一旦上市，目標企業將比作為私人持股公司擁有更多獲得資本的機會，以及提供符合股東利益的管理激勵的額外手段。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。然而，目前目標公司的證券沒有市場，目標公司的證券市場可能不會發展。因此，這一所謂的好處可能無法實現。

儘管我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些固有限制包括我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還的權利和認股權證，這可能是未來攤薄的一個來源。

財務狀況

截至2021年12月31日，可用於業務合併的資金為211,099,649美元，假設沒有贖回，我們可以提供目標業務促進業務合併的各種選擇和為其未來業務的擴張和增長提供資金。由於我們能夠使用信託賬户、債務或上述組合中的現金收益來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，允許我們為目標業務量身定做支付對價，以滿足各方的需求。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只用一個實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

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評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標企業的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標企業的運營相關的豐富經驗或知識。我們的管理團隊成員在交易後公司中的未來角色，如果有的話，目前還不能確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為交易後公司管理團隊的一部分，也不會在董事董事會或顧問職位上任職，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否仍將以某種身份與交易後的公司保持聯繫。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。然而，我們可能沒有能力招聘更多的管理人員，或尋找更多具有必要技能、知識或經驗的管理人員，以加強現任管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為其按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，或(2)讓我們的股東有機會通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受到本文所述的限制。

如果適用法律或證券交易所上市要求需要，我們將尋求股東批准，前提是我們也可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則，在以下情況下，我們的初始業務合併將需要股東批准：

如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每個股東可以出售他或她或其股份的任何或全部，而不是按比例出售他或她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將完全由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，包括各種因素，包括但不限於：

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與其他空白支票公司不同的是，即使在法律不要求投票的情況下，我們也可以靈活地避免這種股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的規則13E-4和規則14E出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的關於初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，以及在為考慮初始業務合併而舉行的股東大會上投票表決的普通股大多數股東的贊成票，我們才能完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能必須等到2022年8月21日之後(或2023年2月21日之後，如果我們延長時間，根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款完成我們的初始業務組合)，才能按比例獲得信託賬户的份額。

贖回權

在要求批准我們的初始業務合併的會議上，公眾股東(但不是我們的創始人或管理團隊)可以尋求贖回他們的普通股，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，方法是將普通股按比例轉換為他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，減去當時應繳但尚未支付的任何税款(這些税款只能從信託賬户資金賺取的利息中支付)。或者，我們可以為我們的公眾股東(但不是我們的創始人或管理團隊)提供機會，通過要約收購將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們還可能要求尋求贖回的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付過程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人在我們知道擬議的業務合併將完成之前這樣做，這筆費用都將產生。需要交付股票是一項要求

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行使贖回權，而不考慮何時必須進行這種交付。因此，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付他們的股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使其贖回權利，則股東從收到委託書之日起至委託書中指定的時間為止，有權交付其股份。根據每筆交易的具體情況，這段時間會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他或她或它是否是創紀錄的持有者或他的，她或她的股票以“街頭名義”持有，只需聯繫轉讓代理或他/她或其經紀人並通過DWAC系統要求交付他/她或其股票，我們相信這段時間對普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。有關未能遵守這些要求的風險的進一步信息，請參閲題為“我們將要求希望贖回與擬議的企業合併相關的普通股的公眾股東遵守可能使他們在行使權利的最後期限之前更難行使其贖回權的具體贖回要求”的風險因素。

上述程序與一些空白支票公司歷史上使用的程序不同。傳統上，為了完善與空白支票公司的業務合併相關的贖回權，公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她或其贖回權。企業合併被批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付其所有權證明。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她或它可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於轉換價格，他可以在公開市場上出售他/她或其股票，然後實際將他/她或其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為一項“持續的”權利，在企業合併完成後繼續存在，直到持股人交付其證書或股份。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，持有人選擇轉換其股票的權利是不可撤銷的。

一旦提出任何贖回此類股份的請求，在對擬議的企業合併進行投票之前，任何時候都可以撤回。此外，如果公眾股票的持有人交付了與該股票贖回選舉有關的他或她的股票或股票，並隨後在對擬議的企業合併進行投票之前決定不選擇行使這種權利，他或她或其可以簡單地要求轉讓代理(以實物或電子方式)歸還股票或股票。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個工作日按適用比例贖回其在信託賬户中的股份。在這種情況下，我們將及時退還公眾持有人交付的任何證書或股票。此外，如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公共股東將無權將其股份按適用情況按比例轉換為信託賬户的全部部分。此後，我們將立即退還公眾股東交付的任何股份。在這種情況下，公眾股東只能在我們清算時分享信託賬户的資產。這可能導致公眾股東獲得的收入少於他們在企業合併完成時獲得的收入，並且由於債權人的潛在債權，他們已經行使了與此相關的贖回權。如果由於公開發行股票的持有者適當地要求贖回他們的股票，我們將只剩下不到5,000,001美元的有形資產淨值，我們很可能無法完成業務合併。

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如果沒有企業合併則進行清算

如果我們在修訂和重述的公司註冊證書所要求的日期之前尚未完成初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，除清盤的目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的已發行公開股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，以及可用於支付我們的特許經營權和應付所得税的淨利息，以及用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快在合理情況下儘快解散及清盤，但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。

我們的創始人和管理團隊同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以阻止我們的公眾股東在與企業合併相關的情況下將其普通股轉換或出售給我們，或者影響我們在2022年8月21日之前(或如果公司在2023年2月21日之前完成業務合併)完成業務合併的義務的實質或時間(如果公司將完成業務合併的時間延長兩次，則每次額外延長三個月(完成業務合併的總時間長達21個月)；但我們的保薦人(或其指定人)必須將相當於發行總收益1%(1%)的資金存入信託賬户(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)，以完成我們最初的業務合併，以換取無息、無擔保的本票)，除非我們向我們的公眾股東提供在批准後以每股現金價格贖回其普通股的機會，該價格相當於當時存放在信託賬户的總金額，扣除應支付的特許經營權和所得税後的淨額，除以當時已發行的公開發行股票的數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的創辦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，當我們贖回100%已發行的公共股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，當我們贖回100%的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。然而，如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，我們將按照我們如上所述的修訂和重述證書中的規定進行。因此，我們打算在上述時間段屆滿後合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，我們不打算遵守DGCL第280條所要求的程序，該程序將限制我們的股東在上述清算分派方面的責任金額和期限。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守DGCL第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們將支付所有現有的和懸而未決的

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在隨後的十年內可能對我們提出的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算該等資產，並預計不超過10個工作日即可完成分配。我們的創辦人和管理團隊已經放棄了他們參與任何關於創始人股份和作為私募單位基礎的普通股股份的清算分配的權利。信託賬户將不會就我們的權證或權利進行分配，這些權證或權利到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的成本，以及允許我們提取信託賬户中的資金以支付此類費用所賺取的利息。

如果我們無法完成初始業務合併並支出本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則初始每股贖回價格將為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下，或者如果股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併中贖回或購買各自的股份，或者在對我們在此其他地方描述的修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

我們的創始人、管理團隊和承銷商不會從我們的信託賬户中參與任何關於其創始人股票、內幕股票和私募單位的贖回分配。此外，如果我們無法完成最初的業務合併，我們的高級職員、董事、贊助商或他們的關聯公司為營運資金需求提供的任何貸款都將被免除，並且不會償還。

如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的索賠的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能保證我們將能夠向公眾股東返還多少金額。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在2022年8月21日(或2023年2月21日，如果公司延長根據我們修訂和重述的公司註冊證書完成業務合併的時間段)之後，將信託賬户中持有的收益迅速分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有至少65%的已發行普通股的批准，這些條款不能被修改。如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，該條款將阻止我們的公眾股東在與企業合併相關的情況下將其股票轉換或出售給我們，或者如果我們不能在2022年8月21日(或2023年2月21日，如果我們沒有完成企業合併，則為2023年2月21日)之前完成企業合併，則會影響我們贖回100%公眾股票義務的實質或時間

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公司延長完善企業合併的期限根據我們修訂和重述的公司註冊證書)，我們將為持不同意見的公眾股東提供機會，贖回與任何此類投票有關的公眾股票。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的創辦人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。我們的創辦人和管理團隊已同意放棄對他們持有的任何普通股的任何贖回權，包括他們可能持有的任何公共股票，與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何投票有關。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

競爭

我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們相似，包括私人股本集團、風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多都比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。因此，我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財力的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有類似業務目標的私人實體具有競爭優勢。

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如果我們成功地實現了業務合併，將會有，十有八九，來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向你保證，在之後通過業務合併，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

員工

我們有三名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到合適的收購目標業務，管理層將花費比在尋找合適的目標業務之前更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務所需的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，本年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表將需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或協調。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們在截至2022年12月31日的財年之前不需要評估我們的內部控制程序。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

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如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家沒有經營業績的空白支票公司，在2021年5月完成IPO後才開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與IPO相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊過去的表現可能並不能預示對公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或與之相關的企業的信息，包括Kaleyra，Inc.，UpHealth，Inc.閃電電動汽車公司，BigBear.ai Holdings，Inc.和GigCapital5，Inc.(“GigCapital5”)僅供參考。我們管理團隊過去的表現，包括關於Kaleyra，Inc.，UpHealth，Inc.，閃電電動汽車公司，BigBear.ai Holdings，Inc.和GigCapital5也不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合確定合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。你不應該依賴歷史上的

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我們管理團隊的業績記錄，表明我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂後，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年1月1日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，除非它是一家新興的成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括以下能力

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我們的董事會指定優先股的條款，併發行新系列優先股。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修改和重述的公司註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被當作已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但以下訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定有不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)；(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟；(C)衡平法院對該訴訟沒有標的司法管轄權的訴訟，或(D)根據《證券法》產生的，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。然而，, 不能保證法院會強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

在我們最初的業務合併中，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。如果該交易是税務透明實體，則可能要求股東在股東是税務居民的管轄區或其成員居住的管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

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任何承銷商或其任何關聯公司均無義務為我們提供潛在的投資機會，或為我們的公司業務投入任何特定的時間或支持。

任何承銷商或其任何關聯公司均無任何法律或合同義務代表吾等尋求或向吾等提供可能適合吾等業務的投資機會，並可酌情將任何此類機會分配給吾等或其他各方。我們沒有與承銷商或其任何關聯公司簽訂任何投資管理、諮詢、諮詢或其他協議，使他們有義務代表我們做出努力，或規範他們分配投資機會的方式。即使承銷商或他們各自的關聯公司向我們推薦一個機會，也不能保證這種機會會導致收購協議或我們的初始業務合併。

我們打算為每個公眾股東提供投票支持擬議的業務合併的選擇權，並仍尋求贖回此類股東的股份。

在為批准初始業務合併而舉行的任何會議上，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的初始股東或承銷商)提供權利，以贖回其普通股股份以換取現金(受某些限制)，無論該股東投票贊成或反對該擬議的業務合併或投票。我們將完成我們最初的業務合併，前提是我們在完成合並後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且投票表決的普通股流通股中的大多數投票支持業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在其他公司，股東只有在投票反對擬議的業務合併時才有權贖回他們的股票。這一門檻以及在投票支持擬議的業務合併時尋求贖回的能力，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們相似，包括私人股本集團、風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多都比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。因此，我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財力的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准我們最初的業務合併可能會推遲交易的完成。上述任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

此外，我們不打算在完成業務合併之前舉行年度股東大會來選舉新的董事。除非我們召開年度會議，否則所有現任董事都將繼續任職，直到至少完成業務合併。如果舉行年度會議，整個董事會將被考慮選舉，但我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們可能面臨與科技行業公司相關的風險。

與技術行業公司的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

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與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所規則，業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克的規則目前允許我們進行要約收購，以代替股東會議，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的已發行和流通股作為對價，仍需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除適用法律或證券交易所規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否要求吾等尋求股東批准。因此，即使大多數普通股已發行和流通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。我們的保薦人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，創始人、高管和董事同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數票來投票他們的創始人股票和內幕股票，我們的初始股東和承銷商(以及他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何普通股，支持我們的初始業務合併。因此，除了方正股份、內部人士股份和作為私募單位基礎的普通股外，我們還需要大約7,358,001股

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公共股份，或大約35.21%的20,900,000在IPO中出售的公開募股，包括超額配售,被投票贊成一項交易(假設所有已發行和已發行的股票都已投票)為了批准此類初始業務合併。我們希望我們的初始股東及其獲準受讓人，將實益擁有約21.7%股東投票時我們普通股的已發行和流通股數量。因此，如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，那麼與該等人士同意根據私募單位投票表決其創始人股份、內部人股份和普通股股份的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准。大多數人我們的公眾股東所投的票.

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公開股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們可能會與潛在目標達成交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行這樣的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會在完成我們的初始業務合併或與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求時，贖回我們的公開股票，使我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們為我們的所有公眾股東提供機會，在完成任何初始業務合併時贖回他們的所有股份。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行最初的業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

為了成功完成我們最初的業務合併，我們可以贖回至多該數量的普通股，這將使我們能夠在完成初始業務合併後保持5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們最初的業務合併需要我們用幾乎所有的現金來支付購買價格，贖回門檻可能會進一步受到限制。或者，我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務合併提供資金，以防股東行使贖回權的比例比我們預期的要大。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

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要求我們保持最低淨資產或保留一定數量的現金，可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，而您將不得不等待清算為了贖回你的股票。

如果，根據我們建議的業務合併的條款，我們被要求保持最低淨值或以信託形式保留一定數量的現金，以完成業務合併，無論我們是根據投標規則還是代理規則進行贖回，我們業務合併失敗的可能性都會增加。如果我們的業務合併不成功，在我們清算之前，您將不會收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於我們信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開募股結束後15個月內(或如果公司延長完成業務合併的時間，則為21個月)內完成初始業務合併的要求，可能會使潛在目標業務在談判初始業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業將意識到，我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併(如果公司將完成業務合併的時間延長兩次，則為21個月)，每次再延長3個月(總計6個月)；條件是我們的保薦人(或其指定人)必須在信託賬户中存入相當於發行總收益1%(1%)的資金(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)，以完成我們最初的業務合併，以換取無利息、無擔保的本票)。因此，這些目標業務可能會在談判我們的初始業務組合時獲得籌碼，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們的創始人、高管和董事同意，我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成初步業務合併(如果公司延長完成業務合併的時間，則在21個月內完成)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們最初的業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。此外，新冠肺炎冠狀病毒大流行的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。同樣，這場流行病的爆發、正在採取的應對措施、以及實施這些措施導致的金融市場估值波動以及即將到來的健康危機，可能會使我們更難找到合適的目標業務，並完善我們最初的業務組合。

如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理的可能範圍內儘快但不超過10個工作日，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款和支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)按比例分配給我們的公眾股東作為贖回方式，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤之前，應根據我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，將公眾股東從信託賬户贖回。

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隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購目標公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多公司正在準備IPO。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。許多尋找目標的現有特殊目的收購公司必須在與我們必須完成的時間框架大致相同的時間框架內完成業務合併，這可能為目標提供槓桿，以提取我們不準備提供但其他特殊目的收購公司願意提供的交易條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢(包括俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的結果)，或者完成企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果我們根據委託書徵求股東對我們的初始業務合併的批准，我們的創始人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果我們根據委託書徵求股東對我們的初始業務合併的批准(意味着我們不會根據要約收購規則進行贖回)，我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司都可以在私下協商的交易中或在完成初始業務合併之前或之後的公開市場上購買我們普通股的股票。任何此類購買將被要求包括一份合同確認，即出售股票的股東，儘管他可能仍然是被出售股份的記錄持有人，但在完成出售後，將不再是該等股份的實益擁有人，並將同意不行使適用於該等股份的贖回權利。如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買普通股，任何此類出售股票的股東將被要求在交易完成前撤銷他們先前贖回普通股的選擇。

這類收購的目的可能是：(1)增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法實現。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求我們的公眾

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尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在投標要約或代理材料文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提議投票前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在發生以下情況時股東違反本辦法規定的，其股份不得贖回。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於IPO的淨收益旨在用於完成我們與目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並已提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的公共部門將立即可以交易，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，受規則419約束的產品將禁止向我們釋放從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而被釋放給我們。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.10美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可能會通過IPO和出售私募部門的淨收益收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的保薦人、其任何關聯公司或其各自的任何客户可以對我們進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司沒有義務或其他義務這樣做。

這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為贖回的公開股票支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判和完成業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們將要求希望贖回與擬議中的企業合併相關的普通股的公眾股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

我們將要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下，在投票批准企業合併的提案之前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人

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和/或結算經紀人、存託信託公司(“DTC”)和我們的轉讓代理將需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。在發生以下情況時股東未履行有效發行或者贖回公開發行股票所必須遵守的各項程序的，其股票不得贖回。

此外，儘管我們遵守了委託書規則或要約收購規則，但股東可能不知道有機會贖回他們的股票。

如果我們根據委託書徵求股東對我們的業務合併的批准(意味着我們不會根據要約收購規則進行贖回)，並且如果您或一組股東被視為持有超過15%的已發行和已發行普通股，您將失去贖回超過已發行和已發行普通股15%的所有此類股票的能力。

如果吾等根據委託書徵集尋求股東批准我們的初始業務合併(即吾等不會根據要約收購規則進行贖回)，我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，公眾股東，單獨或連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的人士，將被限制就首次公開發售的普通股總數超過15%的股份尋求贖回權。您無法贖回在IPO中出售的總計超過15%的普通股，這將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

若首次公開招股所得款項淨額及出售非信託賬户持有的私募基金單位，不足以讓我們在首次公開招股結束後至少未來15個月內繼續經營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併並未在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在IPO結束後的15個月內運營(或如果公司延長完成業務合併的時間，則為21個月)。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們無法支付這樣的首付款或“無店”條款，我們完成預期交易的能力可能會受到損害。此外，如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.10美元，或者可能低於每股10.10美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

本公司與保薦人訂立期票協議，借出125,000美元予本公司，以支付與首次公開招股有關的開支。本票是無利息、無擔保的。

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並於 5月2日1, 2021.儘管到目前為止我們還沒有任何承諾此日期年報發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致未償還債務，我們可選擇招致大量債務以完成我們的最初的業務合併。此外，我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成我們的初始業務組合時或之後根據員工激勵計劃。吾等及吾等的高級職員及董事已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄對信託賬户所持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們的董事可能決定不對我們的保薦人執行賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.10美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。此外，Avi S.Katz博士和Raluca Dinu博士、Andrea Betti-Berruto先生和Peter Wang先生在我們的贊助商中擁有經濟利益，這可能會產生利益衝突，這可能會影響他們是否對我們的贊助商採取法律行動以履行其賠償義務的決定。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，每一項

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這可能會使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊為投資公司、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和法規。

如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成最初業務合併的能力。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等將繼續存在至首次公開招股結束後15個月(或如本公司延長完成業務合併的期限，則為21個月)。在這種情況下，在我們被要求向我們的公眾股東進行贖回後，我們將在合理可能的情況下儘快解散和清算，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會批准，符合我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證，第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們目前不打算在我們完成業務合併之前召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

在完成業務合併之前，我們目前不打算召開年度股東大會(除非納斯達克提出要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)條的規定，即根據公司章程，為了選舉董事而召開年度股東大會，除非此類選擇是以書面同意的方式代替此類會議做出的。如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖迫使我們舉行一次會議。

向我們的初始股東和承銷商授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開招股相關訂立的協議，吾等的初始股東及承銷商及其各自的獲準受讓人可要求吾等登記轉售合共5,210,000股方正股份、15,000股內幕股份、959,000股私募單位及標的證券及轉換營運資金貸款後發行的證券(如有)。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對

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我們的市場價格c守護神s托克。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加股權。木樁他們在合併後的實體中尋求或要求更多現金對價，以抵消對我們的市場價格的負面影響c守護神s當我們擁有的證券初始股東和承銷商，或其各自的p已省略t勒索者，都登記在冊了。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎冠狀病毒大流行以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，新冠肺炎冠狀病毒病的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎可能會對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，或者如果新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

由於我們不侷限於任何特定的業務或特定的地理位置或任何特定的目標業務來進行我們的初始業務合併，您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

雖然我們打算專注於TMT、A&D、移動和半導體業務，但我們可能會在任何地理區域和任何商業行業或部門尋求收購機會。除了目標業務的公平市值至少為信託賬户價值的80%(減去遞延承銷佣金和任何應付利息)以及我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併之外，我們在識別和選擇潛在收購候選者方面將幾乎沒有限制的靈活性。由於吾等尚未就初步業務組合確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完善我們最初的業務組合的程度上，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。對我們公共部門的投資最終可能不會證明比對收購目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。

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要求我們收購的一家或多家目標企業在執行我們最初業務合併的最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(減去遞延承銷佣金和任何應付利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，吾等收購的一個或多個目標企業的公平市值必須至少等於簽署最終協議時信託賬户資金餘額的80%(減去遞延承銷佣金和任何應繳納的利息)。這一限制可能會限制我們可以完成初始業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合這一公平市價測試的目標企業，我們可能會被迫清算，您將只有權獲得信託賬户中按比例分配的資金。

我們可能會在TMT、A&D、移動和半導體行業以外尋找收購機會，這些行業可能不在我們管理層的專業領域內。

我們將考慮TMT、A&D、移動和半導體行業以外的業務合併，這可能不在我們管理層的專業領域內，如果向我們提出了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年報中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。

因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈初始業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或納斯達克規則要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難使初始業務合併獲得股東批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.10美元，或者可能低於每股10.10美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一家沒有經過驗證的商業模式、歷史財務數據有限、收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住高管和董事的企業。儘管我們的官員和董事們會

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努力評估特定目標企業的固有風險，我們可能無法正確確定或評估所有的重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或減少這些風險將對目標企業造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，因此，從財務角度來看，獨立消息來源可能無法確認我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。我們的董事會將在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併時或之後根據員工激勵計劃發行普通股或優先股，這將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行100,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，每股面值0.0001美元，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併時或之後根據員工激勵計劃進行。雖然這種發行不會影響可從信託賬户贖回的每股金額，但發行額外的普通股或優先股：

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務組合，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公共股東在贖回時可能只獲得每股10.10美元，或者可能低於每股10.10美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

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我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的創始人、高管有關聯的實體有關係官員或董事，這可能會引起潛在的利益衝突。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。鑑於我們的創始人、高管、董事及其每一位關聯公司與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的創始人、高管或董事或他們的任何關聯公司關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高管和董事會成員。我們的創始人、高管和董事目前沒有意識到我們有任何具體機會完成我們與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們最初業務合併的標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將尋求進行此類交易。儘管我們同意從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體獲得關於從財務角度對我們的股東公平的意見，但從與我們的高管、董事或現有股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併的角度來看，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，, 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有為股東的最佳利益行事的受託責任。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商將失去對我們的全部投資，而我們的高管和董事在我們的贊助商中擁有重大的經濟利益，在確定特定的收購目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

如果初始業務合併未能在適用的最後期限前完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，並且不會獲得任何自付費用的報銷。在GigInterational1首次公開募股之前，發起人購買了573.5萬股方正股票，總收購價為2.5萬美元，約合每股0.0043592美元。然而，向保薦人發行的525,000股普通股被沒收，原因是超額配售選擇權由公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)部分行使。此外，保薦人在GigInternational 1完成IPO的同時購買了650,000個私募單位，總購買價為6,500,000美元。GigInterational1的若干董事和高管，包括Avi Katz博士、Raluca Dinu博士、Andrea Betti-Berutto博士和Peter Wang，也在此類私募配售單位和保薦人總共擁有的5,210,000股創始人股份中擁有直接或間接的經濟利益。按照納斯達克2022年3月17日每股9.99美元的收盤價計算，保薦人沒收後總共擁有的521萬股股票的總市值為5205萬美元。以2022年3月17日納斯達克每公募單位10.02美元的收盤價計算，保薦人持有的65萬個私募單位的總市值為651萬美元。保薦人不持有任何獨立於私人配售單位的認股權證。雖然私募單位的交易價格和價值如上所述，但在業務合併完成後，私募單位將被分解為其股票和認股權證的組成部分, 其中每一隻股票的交易價值分別為每股9.99美元和0.1334美元。此外，保薦人、高級管理人員和董事目前沒有任何與業務合併相關的未報銷的自付費用。初始股東，包括我們的保薦人和我們的獨立董事，持有我們普通股的大量股份。如果不完成業務合併，他們將失去對我們的全部投資。

我們可能只能用IPO和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至2021年12月31日，IPO和出售私募單位的淨收益為我們的信託賬户提供了211,099,649美元，我們可以用這些資金完成我們的初步業務合併。這包括

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$7,495,000在初始業務合併完成時支付遞延承保佣金，作為承銷商在商業上合理努力向我們提供以下服務的對價：1) 發起並向我們介紹我們最初業務合併的潛在目標；2)代表我們安排與擬議的業務合併相關的非交易路演； 3) 協助我們滿足證券交易所的上市要求e 首次公開募股(IPO); and 4) 在交易結束後向我們提供資本市場建議和流動性e 首次公開募股(IPO).

我們可能會與單個目標業務或同時進行多個目標業務進行初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完善具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致我們與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行初始業務合併，或者根本沒有。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致我們與一家沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行初始業務合併，或者根本沒有。

與一些空白支票公司不同的是，我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們更容易完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

由於我們的修訂和重述的公司註冊證書中沒有明確的贖回百分比門檻，我們的結構在這方面與許多公司使用的結構不同。

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空白支票公司。從歷史上看，如果空白支票公司的公眾股票持有人投票反對擬議的業務合併，並選擇贖回超過指定的在該公司IPO中出售的股份的最高百分比，則該公司將無法完成初始業務合併，該百分比門檻通常在19.99%至39.99%之間。因此，許多空白支票公司無法完成業務合併，因為金額由其公眾股東投票選擇贖回的股份中，超過了該公司可以繼續進行初始業務合併的最高贖回門檻。因此，我們可能能夠完善我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准並且不進行贖回 根據收購要約與我們的業務合併，已達成私下談判協議，將其股份出售給我們或我們的創始人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司。然而，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併後低於5,000,001美元。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股份和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在至少持有我們已發行和已發行普通股的65%的持有者的批准下進行修改。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得我們已發行普通股65%的持有人的批准，對其任何與我們最初的業務合併活動和相關股東權利有關的條款的修訂可以進行修訂。如果對任何此類條款的修訂經必要的股東投票通過，則信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由我們普通股的大多數持有人修改。在我們首次公開募股之後，在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修訂進行投票。我們的初始股東(和他們的許可受讓人)將在IPO結束時共同實益擁有我們約21.7%的已發行普通股(假設他們沒有購買IPO中的任何單位)，他們可以參加任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票；前提是，根據與我們的書面協議，他們每個人都同意(並且他們的任何允許受讓人將同意)。, 他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，這將影響我們在IPO結束後15個月內(如果公司延長完成業務合併的期限，則為21個月)內完成我們的初始業務合併，贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)。除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

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我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得10美元。1每股0美元，或潛在不到10美元。1在我們贖回時每股收益為0，權證到期將一文不值。

雖然吾等相信，首次公開招股及出售私募單位及方正股份所得款項淨額，包括信託户口所持款項所賺取的利息，將足以令吾等完成初步業務合併，因為吾等尚未確定任何潛在目標業務，故不能確定任何特定交易的資本需求。如果IPO以及出售私募單位和方正股份的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。與2020年大部分時間和2021年上半年相比，從2021年下半年開始並在2022年繼續獲得企業合併的PIPE融資變得更加困難，而且在一定程度上，如果可以獲得的話，條款往往更具結構性，而不僅僅是以每股10.00美元的價格發行普通股。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄特定的初始業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.10美元，或者可能不到每股10.10美元，認股權證到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

IPO完成後，我們的初始股東(及其獲準受讓人)擁有我們普通股已發行和已發行股份的約21.7%(假設他們在IPO中沒有購買任何公共單位)。我們的創始人、高管、董事或他們的任何關聯公司都沒有表示有意在首次公開募股中購買公共單位，或在公開市場或私人交易中從個人手中購買任何公共單位或普通股。然而，我們的初始股東或其任何關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們出售其股票的股東的投票或數量。關於對任何擬議的業務合併的投票，我們的初始股東已同意投票他們在緊接IPO之前持有的普通股股份、私募單位相關的普通股股份，以及在IPO或在售後市場獲得的任何普通股股份，以支持該擬議的業務合併。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

美國聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表必須按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表必須按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在15個月的時間框架內(或如果公司延長完成業務合併的時間，則為21個月)完成我們的初始業務組合。

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贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售他們的證券在發生以下情況時擬議的業務合併未獲批准。

我們將要求希望贖回與任何擬議的企業合併相關的普通股的公眾股東遵守上文討論的贖回要求。如果建議的業務合併不完善，我們將立即將該證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們必須在首次公開募股結束後15個月內(如果公司延長完成業務合併的期限，則為21個月)內完成我們的初始業務合併。我們可能無法找到合適的目標業務並在此期間完成初步業務合併，或者由於行業或經濟狀況的低迷或可能發生的其他因素，包括新冠肺炎冠狀病毒大流行的爆發，正在採取的應對措施，以及實施此類措施導致的金融市場估值波動以及即將發生的健康危機，我們可能無法完成業務合併。如果吾等未能在首次公開招股結束後15個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間則為21個月)內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但不超過其後10個營業日，按每股價格贖回100%已發行的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，扣除我們可能用於支付我們的特許經營權和應付所得税除以當時已發行的公共股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快解散和清算, 但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

如果我們不能在IPO結束後15個月內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這一期限後，才能從我們的信託賬户贖回。

如果吾等未能在首次公開招股完成後15個月內(或如本公司延長完成業務合併的時間，則為21個月)內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快(但不超過其後10個工作日)將當時存入信託賬户的總金額(扣除應付税款淨額及不超過100,000美元的利息以支付解散費用)按比例贖回予本公司的公眾股東，並停止所有業務，但以自願清盤方式清盤本公司的業務除外，如本文進一步所述。在我們開始任何自動清算之前，應按照我們修訂和重述的公司註冊證書的要求，贖回信託賬户中的任何公共股東。

如果我們被要求在按比例向我們的公眾股東分配隨後存入信託賬户的總金額之前進行清算(扣除應付税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，則此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待首次公開募股結束後15個月以上(或如果公司延長完成業務合併的時間，則等待21個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。除本文另有描述外，我們沒有義務在任何贖回日期之前將資金返還給投資者，這是因為我們未能在上述期限內完成我們的初始業務合併或我們的清算，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，並且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才如此。只有在任何這樣的贖回

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按照我們的要求公開共享效應或者，如果我們無法完成最初的業務合併，任何清算都將使公眾股東有權獲得分配。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務組合需要我們用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託賬户，以備贖回時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們最初的業務組合提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標業務要求我們在完成交易時有一定數額的現金，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東地位，並等到我們贖回公眾股票後，才能按比例獲得信託賬户的份額或試圖在公開市場上出售他們的股票。

一個潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定數量的現金，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們必須擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量導致我們可用於完成低於目標業務所要求的最低金額的初始業務組合的資金減少，而我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等待IPO結束後整整15個月(或如果公司延長完成業務合併的時間，則等待21個月)，以便能夠獲得信託賬户的一部分，或試圖在該時間之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的可能比他們在信託賬户清算中獲得的要少。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷，或者我們可能受到重組和減值或其他費用的影響，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的普通股價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行徹底的盡職調查，這種調查也可能不會暴露出特定目標企業內部可能存在的所有實質性問題。

目標業務之外和我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

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在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊和我們的股東可能無法保持對目標業務的控制。

吾等可將初始業務組合安排為收購目標業務少於100%的股權或資產，但只有在吾等將成為目標業務的多數股東(或為符合監管規定而在有限情況下透過合約安排控制目標)或根據投資公司法無須註冊為投資公司的情況下，吾等才會完成該業務組合。即使我們可能擁有目標公司的多數股權，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們獲得了目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們流通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對交易後公司的控制。

與我們管理團隊相關的風險

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他幾項業務，包括但不限於新的和現有的私募股權公司(“PPE”)，他們可能有權獲得豐厚的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高管和董事分別擔任由我們贊助商的關聯公司贊助的空白支票公司GigCapital5和GigCapital6的高管或董事。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本年度報告題為“董事、高級管理人員和公司治理”的部分。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將在很大程度上取決於我們的高管和董事的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入交易後的公司。我們高管或董事的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

然而，目前還不能確定這些人在企業合併後在目標企業中的作用。儘管其中一些人可能會留在交易後的公司擔任高級管理人員或

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在我們最初的業務合併之後，很可能會有一些或所有的目標業務的管理將保持不變。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的高級管理人員和董事也在其他公司擔任職務。例如，GigCapital5、GigCapital6和我們公司的董事和高管之間存在顯著重疊。我們的董事會執行主席Katz博士擔任GigCapital5和GigCapital6的執行主席。我們的首席執行官、總裁、祕書兼董事會成員Raluca Dinu博士是GigCapital5和GigCapital6的董事會成員。迪努博士也是GigCapital5和GigCapital6的首席執行官，並擔任GigCapital6的執行主席。我們的董事之一Dorothy D.Hayes與我們的董事Raanan I.Horowitz以及GigCapital6以及我們的董事Peter S.Wang一起是GigCapital5的董事會成員。海斯女士還在Intevac公司(納斯達克市場代碼：IVAC)的董事會任職，並擔任第一科技聯邦信用合作社的董事會主席。此外，霍洛維茨先生還擔任埃爾比特系統有限公司的全資子公司美國埃爾比特系統公司的總裁兼首席執行官、航空航天工業協會理事會成員、國防工業協會董事會成員以及國家安全商務主管成員。此外，我們的首席財務官Brad Weightman還擔任GigCapital5和GigCapital6的財務主管和首席財務官。此外，卡茨博士還擔任卡萊拉公司的董事會主席(該公司也可能尋求收購TMT行業的公司)、UpHealth公司的董事會聯席主席和BigBear.ai控股公司的董事董事。此外，迪努博士還是UpHealth公司和BigBear.ai控股公司的董事會成員。, 多蘿西·D·海耶斯女士和拉南·霍洛維茨先生都是BigBear.ai Holdings，Inc.的董事會成員。任何這樣的公司在追求收購目標的過程中都可能會出現額外的利益衝突。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬公司，包括其他空白支票公司，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應該呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們從事的是識別和合並一個或多個業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司或運營公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。特別是，我們贊助商的一家附屬公司目前正在贊助其他空白支票公司。此外，我們和其他空白支票公司的董事和高級管理人員之間存在顯著重疊。此外，我們在GigCapital5、GigCapital6和本公司的董事和高級管理人員之間存在重疊。公司執行主席Katz博士擔任GigCapital5和GigCapital6的執行主席。迪努博士是本公司的首席執行官、總裁兼祕書，也是GigCapital5和GigCapital6的董事會成員和首席執行官。我們的董事之一Dorothy D.Hayes與我們的董事Raanan I.Horowitz以及GigCapital6以及我們的董事Peter S.Wang一起是GigCapital5的董事會成員。海耶斯女士還在董事會任職

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他是Intevac公司(納斯達克代碼：IVAC)的首席執行官，也是First Tech Federal Credit Union的董事會主席。此外，霍洛維茨先生還擔任美國埃爾比特系統公司的總裁兼首席執行官全資擁有他是埃爾比特系統有限公司的子公司，也是航空航天工業協會理事會成員、國防工業協會董事會成員和國家安全商務主管成員。此外，我們的首席財務官Brad Weightman還擔任GigCapital5和GigCapital6的財務主管和首席財務官。此外，卡茨博士還擔任該公司董事會主席卡萊拉，Inc.，該公司也可能尋求收購TMT行業的公司，作為UpHealth，和董事公司。此外，迪努博士還在UpHealth，Inc.和BigBear.ai Holdings，Inc.以及Dorothy D.Hayes女士和Raanan Horowitz先生擔任BigBear.ai Holdings，Inc.的董事會成員。

我們的高級職員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同責任的其他實體介紹的商機，其中包括(其中包括)GigCapital5和GigCapital6在其各自的業務組合未完成的情況下。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會。

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層達成一項不符合我們股東最佳利益的收購協議。

根據我們的初始業務合併必須是一項或多項目標業務或資產，而該等目標業務或資產的總公平市價至少為達成該等初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去遞延承銷佣金及任何應付利息)，吾等在識別及選擇預期收購候選者方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。投資者將依賴管理層識別業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層達成一項不符合我們股東最佳利益的收購協議。

我們的高管和董事可以與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的高管和董事只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成我們最初的業務合併後留在交易後的公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何高管或董事是否會留在交易後的公司並不確定。我們的高管和董事可能不會繼續擔任交易後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的高管和董事是否將繼續留在交易後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

37

我們的管理團隊和董事會成員擁有豐富的創始人、董事會成員、官員或其他公司的高管。因此，這些人中的某些人已經、可能或可能成為與他們曾經、現在或將來可能有關聯的公司的商業事務有關的法律程序、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和地位，某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購目標的關鍵人員在完成我們最初的業務合併時所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與交易後的公司保持聯繫，但收購候選人的管理團隊的一些成員可能不希望留任。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然短期的美國政府

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國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。年，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下。 近年來，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在發生以下情況時我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能不到10美元。1每股收益為0。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會賠錢。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有完成我們的初始業務合併或我們的清算，在任何清盤之前向公眾股東贖回資金，(Ii)如果他們贖回與我們完成的初始業務合併相關的股份，或者，(Iii)如他們就股東投票以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書而贖回其股份，(A)修改吾等於首次公開招股結束後15個月內(或如本公司延長完成業務合併的期限，則為21個月)內贖回100%公開股份的義務的實質或時間，或(B)與吾等的業務前合併活動及相關股東權利有關的任何其他條文。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的證券，可能會賠錢。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已經將我們的公用單位在納斯達克上市，一旦公用單位開始分開交易，我們的普通股和權證也將在納斯達克上市。雖然在首次公開招股生效後，吾等預計將在形式上滿足納斯達克規則規定的最低初始上市要求，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持我們證券持有者的最低數量。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們希望

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我們的公共單位最終我們的c守護神s托克和認股權證將在納斯達克上市，我們的公共單位, c守護神s托克根據該法規，認股權證將被視為擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合規程在我們提供證券的每個州，我們都將受到監管。

我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們的普通股，可能會使我們在完成初始業務合併後，難以維持我們的普通股在納斯達克上上市。

如果我們的創始人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們普通股的股票，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的實益持有人數量都將減少，可能會使最初的業務合併完成後，很難維持我們的證券在納斯達克上上市或交易。

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議將規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還認股權證(定義見下文)的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證股份數目。

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們發行認股權證購買10,450,000股普通股，作為首次公開發售的公共單位的一部分(“公開認股權證”)，以及認購權證購買479,500股股份(“私募認股權證”)，作為向保薦人和我們的承銷商私募單位的一部分。在每一種情況下，認股權證均可以11.50美元的價格行使。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本年度報告中其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的創始人、高管和董事持有的任何認股權證，或他們允許的任何受讓人)在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份數量將少於其應有的數量。

40

這樣的持有者已經行使了他的現金認股權證。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

由於每個公共單位包含一個權證的一半(1/2)，並且只能行使整個權證，因此公共單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個公共單位包含一個認股權證的一半(1/2)。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們的其他類似發行不同，我們的公共單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立公共單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個公共單位包含購買一整股股份的認股權證相比，認股權證將可按股份總數的一半(1/2)行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的公共單位的價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，權證持有人將不會參與清算分配。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，認股權證將到期，持有人將不會收到任何與認股權證有關的收益。在這種情況下，權證持有人與單位由股票和權證組成的空白支票公司的權證持有人被同等對待，因為這些公司的權證不參與清算分配。然而，公共單位的持有者可能有經濟動機投票支持任何擬議的初始業務合併，因為每個完整的權證將使持有者有權購買一股普通股，從而增加他們在我們公司的整體經濟股權。如果企業合併未獲批准，認股權證將失效，一文不值。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市場價值和我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格中較高者的115%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

如果吾等不保存一份有關在行使認股權證時可發行的認股權證股份的有效招股説明書，公眾持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，如該持有人行使認股權證以換取現金，則向持有人發行的股份數目將會減少。

如果我們在持有人希望行使認股權證時，沒有保存一份有關行使公開認股權證時可發行的認股權證股份的有效招股説明書，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有人在行使其公共認股權證時將獲得的認股權證股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時所獲得的認股權證股票數量。此外，如果沒有登記豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證，只有在當前和

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可在行使認股權證時發行的認股權證的有效招股章程。根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等初步業務合併完成後15個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份認股權證股份根據證券法進行登記的登記聲明書，並於其後盡其最大努力使登記聲明書生效及維持該等登記聲明書的效力，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。在任何情況下，吾等將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。在發生以下情況時我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或限定認股權證的基礎股票。如於行使認股權證時發行認股權證股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或豁免登記或資格，則該等認股權證持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買的一部分而獲得權證的持有人p公共的uNITS將會全額支付p公共的u僅針對以下股票的NIT收購價c守護神sTock包含在p公共的u尼茨。儘管如上所述，P撕裂的放置WARRANTS 即使與在行使認股權證時可發行的認股權證股份有關的招股章程並非有效及有效，亦可就未登記認股權證股份行使以換取現金。

我們的某些認股權證被記為認股權證負債，並在發行時按公允價值記錄，每個期間的公允價值變化在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。.

我們發行了479,500份私募認股權證，作為與此次發行同時進行的私募的一部分。這些私人配售認股權證和可在私人配售認股權證行使時發行的公司普通股可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人行使，其基準與本公司首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同，在此情況下，本公司可贖回479,500份私人配售認股權證，價格為4,795美元。根據公認會計原則，本公司須評估此等認股權證的或有行使條款，然後評估其結算條款，以決定是否應將其計入認股權證負債或權益。任何結算金額如不等於本公司固定數目股權股份的公允價值與固定貨幣金額之間的差額，則該等認股權證不會被視為與其本身的股票掛鈎，因此亦不會計入股本。由於私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有時可由本公司贖回的條款，未能滿足將該等認股權證作為股權入賬的要求。因此，本公司須將該等私募認股權證列為認股權證負債，並按(A)公允價值記錄該負債，該公允價值被確定為與本公司首次公開招股出售的單位所包括的認股權證的公允價值大致相同, 以及(B)在報告收益的每個期間結束時公允價值的任何後續變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

目前，我們的公司辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市安巴卡迪羅路1731號Suite200，郵編：94303。這一空間的成本包括在我們向贊助商附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月30,000美元費用中。我們認為，根據舊金山灣區類似服務的費用，我們的贊助商收取的費用至少與我們從非關聯方獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

42

項目3.法律法律程序。

沒有。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

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第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(A)市場信息

2021年7月2日，本公司宣佈，自2021年7月9日開始，本公司單位的持有者可以選擇單獨交易該單位的標的證券。任何未分離的單位將繼續在納斯達克上以“GIWWU”的代碼進行交易。任何分離的普通股和權證的基礎股票將在納斯達克上交易，代碼分別為“GIW”和“GIWWW”。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。每份認股權證使持有者有權以11.50美元的價格購買一股普通股。每份認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或發售結束後12個月較遲時行使，並於本公司首次業務合併完成後五年或於贖回時較早時屆滿。

下表列出了日曆季度中納斯達克上報告的從2021年5月19日(我們的股票開始交易的第一天)到2021年12月31日期間的單位銷售價格，以及從2021年7月9日(我們的普通股和權證分開交易的第一天)到2021年12月31日的我們的普通股和權證份額。

(B)持有人

截至2022年3月29日，我們單位有四名登記持有人，我們獨立交易的普通股有四名登記持有人。我們單位、單獨交易的普通股、單獨交易的認股權證和單獨交易的權利的實際持有者人數多於記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其證券被經紀人和其他被提名人以“代名人”或“街頭名人”的名義持有。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

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E)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

方正股份

自2021年2月23日(成立日期)至2021年12月31日期間，創始人於2021年5月28日實施沒收525,000股方正股份後，淨買入5,210,000股普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元，或每股0.0047985美元.方正股份與發行中出售的公共單位包括的普通股相同，只是方正股份受到某些轉讓限制，如下所述。

方正股份是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。方正股份的每一位持有者都是證券法下法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。

私募配售

於2021年5月21日，本公司完成950,000個單位(“私人配售單位”)的私募銷售(“私人配售”)，每個私人配售單位的價格為10.00美元。這位創始人收購了65萬個私募單元、奧本海默公司和威廉·布萊爾公司。(統稱為“承銷商”)合共購入300,000個私人配售單位。私募完成帶來9,500,000美元的總收益，包括向創辦人出售私募單位所得的6,500,000美元及向承銷商出售私募單位所得的3,000,000美元。在承銷商於2021年5月28日部分行使超額配售選擇權的同時，本公司完成以每單位10.00美元的價格向承銷商出售9,000個額外私募單位，總收益為90,000美元。

每個私人配售單位包括一股公司普通股、0.0001美元面值和一個認股權證(“私人配售認股權證”)的一半(1/2)。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元行使，而私人配售認股權證的行使價格可能會在若干情況下作出調整，如本年報所載財務報表附註6所述。與發售中出售的單位所包括的認股權證不同，如由原始持有人或其獲準受讓人持有，私募單位所包括的認股權證不可由本公司贖回，且除若干有限例外外，將受轉讓限制，直至業務與目標業務合併完成後一年為止。若私人配售單位內的認股權證由初始持有人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售單位內的認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按與發售內所包括的認股權證相同的基準行使。

私募單位是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。創辦人和承銷商均為證券法下法規D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。

內幕消息人士

根據本公司與Weightman先生於2021年5月18日訂立的Insider股份授出協議，本公司向其首席財務官Weightman先生發行5,000股Insider股份。授予Weightman先生的5,000股股份如在業務合併完成前辭職或服務因故終止，將會被沒收及註銷。

該公司還向Interest Solutions，LLC發行了10,000股Insider股票，Interest Solutions，LLC是一家康涅狄格州有限責任公司，也是為公司提供服務的投資者關係公司ICR，LLC的附屬公司。授予ICR的10,000股Insider股票不會被沒收。授予日期的公允價值10,000 股票在發行時計入費用。

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收益的使用

On May 18, 2021, 表格S-1的登記聲明(第333-255234號文件)， 經修訂後，美國證券交易委員會宣佈與本公司發售有關的事項生效。本公司於二零二一年五月十八日同時訂立承銷協議進行發售，於二零二一年五月二十一日完成發售，並交付20,000,000個單位(“公共單位”)。發售中出售的公共單位包括本年報所載財務報表附註3所述證券。此次發行產生的毛收入為$200,000,000.

在完成發售的同時，本公司完成了950,000個私人配售單位的私募配售，每個私人配售單位的價格為10.00美元。公司創始人購買了650,000個私募單位，承銷商總共購買了300,000個私募單位。私募完成帶來9,500,000美元的總收益，包括向創辦人出售私募單位所得的6,500,000美元及向承銷商出售私募單位所得的3,000,000美元。

2021年5月26日，承銷商向本公司發出部分行使超額配售選擇權的通知，2021年5月28日，本公司以每單位10.00美元的價格出售了900,000個額外超額配售的公共單位，產生了9,000,000美元的毛收入。承銷協議的一項修訂於2021年5月28日籤立，據此，與超額配售每單位0.55美元或495,000美元相關的全部承銷商折扣和佣金將被推遲。在完成出售私募單位的同時，本公司完成以每單位10.00美元的價格向承銷商出售9,000個額外的私募單位，所得毛收入為90,000美元。完成出售超額配售的單位所得款項淨額為9,090,000元，包括出售超額配售的額外公共單位所得的9,000,000元及出售超額配售的額外私人配售單位所得的90,000元。由於修訂包銷協議及部分行使超額配股權，承銷商並無進一步超額配售選擇權，方正股份因此被沒收525,000股。

在扣除承銷折扣和佣金以及已支付的發售費用後，出售公共單位所得的淨收益196,000,000美元，向創始人和承銷商出售私募單位所得的淨收益6,000,000美元，以及向承銷商出售超額配售單位所得的額外收益9,090,000美元，共計211,090,000美元，存入紐約奧本海默公司的信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接債務。

該公司產生了12,041,055美元的交易成本，其中包括4,000,000美元的承銷費，7,495,000美元的遞延承銷費和546,055美元的發售成本，其中70,000美元截至2021年12月31日仍為應計負債。我們使用發行淨收益的一部分，但沒有存入信託賬户，償還了一張發給我們創始人的期票，當我們在發行結束時償還時，這張期票的未償還本金為12.5萬美元。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户外持有的現金為875,435美元，用於營運資本目的。

第六項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論應與公司的財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的“財務報表和補充數據”表格10-K中。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。見“關於前瞻性陳述的特別説明”，項目1A。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家新成立的私募股權(PPE)公司，也稱為空白支票公司或特殊目的收購工具，在特拉華州註冊成立，成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產，或從事任何其他類似的業務組合。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開募股(IPO)中出售公共單位的收益、向我們的創始人和承銷商出售私募單位、向我們的創始人出售普通股、我們的普通股或我們可能根據我們的章程文件的條款創建的任何優先股、債務或現金、普通股或優先股與債務的組合。在發售中出售的每個公共單位包括一股普通股和一份可贖回認股權證的一半(1/2)，用於購買我們的普通股(認股權證行使時不會發行零碎股份)。私募單位與發售中出售的公共單位大致相似，只是認股權證有所不同。為了清楚起見，包括在公共單位中的權證在這裏被稱為“公共權證”，而包括在私募單位中的權證在這裏被稱為“私人權證”。

在我們最初的業務合併期間發行額外的普通股或創建一種或多種類別的優先股：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

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我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月23日(成立之日)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為上市做準備和為業務合併尋找目標業務所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入，這些現金和有價證券在紐約奧本海默公司的信託賬户中持有，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，在發售後獲得資金，持有等同於發售中籌集的現金和有價證券。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。

從2021年2月23日(成立之日)到2021年12月31日，我們淨虧損2,472,432美元，其中包括2,457,527美元的運營費用，3,414美元的所得税準備金和22,933美元的權證負債公允價值變化產生的其他費用，這些淨虧損被信託賬户持有的有價證券的利息收入11,442美元部分抵消。

流動性與資本資源

自2021年2月23日(成立之日)至十二月2021年3月31日，創始人購買了573.5萬股方正股票，總收購價為25,000美元，合每股0.0043592美元。本公司亦根據本公司與Weightman先生於2021年5月18日訂立的Insider股份授出協議，向其首席財務官Weightman先生發行5,000股Insider股份。授予Weightman先生的5,000股股份如在業務合併完成前辭職或服務因故終止，將會被沒收及註銷。該公司還向Interest Solutions，LLC發行了10,000股Insider股票，Interest Solutions，LLC是一家康涅狄格州有限責任公司，也是為公司提供服務的投資者關係公司ICR，LLC的附屬公司。授予ICR的10,000股Insider股票不會被沒收。授予日期的公允價值10,000 股票在發行時計入費用。

2021年5月28日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致525,000股方正股票被沒收。2021年5月18日，公司完成了2000萬套公有單位的首次公開募股。2021年5月28日，由於承銷商部分行使超額配售選擇權，本公司完成了額外發行900,000個公共單位的工作。公共單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了209,000,000美元的毛收入。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有現金和有價證券211,099,649美元(包括賺取的利息9,649美元)。此外，信託賬户還有1793美元的應收利息。有價證券由符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金組成，這些基金只投資於美國政府的直接債務。賺取的利息收入

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信託賬户中的資金可能被我們用來繳税。自.起 歐洲經濟委員會第3月1, 2021,與信託賬户賺取的利息有關的税款合計$3,414.

2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日期間，業務活動中使用的現金為2 173 510美元，其中包括淨虧損2 472 432美元、信託賬户持有的有價證券收到的利息9 649美元、應收利息1 793美元，加上預付費用和其他流動資產增加805 390美元和其他長期資產增加$103,091，但被以下項目的負債增加部分抵銷 $1,101,212，由於應付賬款增加$32,821，須支付予關連人士 $18,934，應計負債$1,046,043和其他流動負債。 $3,414認股權證負債的公允價值增加22 933美元，基於股票的薪酬增加94 700美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應是我們應繳納的税款的淨額)。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們每年的特許經營税負擔約為20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。只要我們的股本全部或部分被用作影響我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在初始業務合併完成之前發生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還此類費用。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為875,435美元。吾等相信，未存入信託賬户的收益將足以讓吾等自發售結束日起至少經營15個月(或如本公司延長完成業務合併的期限，則為21個月)，並假設在此期間未完成業務合併。於此期間，吾等擬將該等資金主要用於識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的主要協議、選擇目標業務進行收購及架構、談判及完成業務合併。

如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。為了支付與企業合併相關的運營和/或交易成本，我們的創始人、高管、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)借給我們資金。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位。這些單位將與私人配售單位相同。

在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2021年12月31日，我們尚未達成任何表外融資安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

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合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們的贊助商支付每月3萬美元的辦公空間、行政服務和祕書支持費用的協議。我們從2021年5月19日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併或我們的清算完成。

關鍵會計政策

根據公認會計準則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

新興成長型公司

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項會計準則時，如果該會計準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，將在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的會計準則。

每股普通股淨虧損

我們的經營和全面損失表包括普通股每股收益的列報，但可能需要贖回，其方式類似於每股收益(虧損)的兩類方法。可能贖回的普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將按可用於可能贖回的普通股的有價證券的收益或虧損調整後的淨虧損除以當期基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均數。

在計算每股攤薄淨虧損時，吾等並未計及(I)按庫存股方法計算的為結算於發售及私募中出售的認股權證而增加的普通股股份數目及(Ii)發行予Weightman先生的股份須予沒收相當於5,000股普通股的影響，該等股份相當於已發行期間的限制性股票獎勵。由於我們在扣除可贖回普通股應佔淨收益後處於淨虧損狀態，每股普通股攤薄淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同，因為包括所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。

根據兩類法，我們的淨虧損根據可歸因於普通股的淨收益進行調整，這些股票只參與信託賬户的收入，而不參與我們的損失。因此，普通股基本和稀釋後每股淨虧損計算如下：

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可能贖回的普通股

可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分。

認股權證法律責任

本公司將公司普通股的認股權證記入資產負債表中，這些認股權證並未作為公允價值負債與本公司的股票掛鈎。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動於經營報表及全面虧損中確認為其他開支的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至普通股認股權證行使或到期的較早時間為止。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2020-06、債務-轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06是從2021年12月15日之後開始的財政年度，應在全面或修改的追溯基礎上適用。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，

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包括這些財政年度內的過渡期。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月19日起生效。ASU 2020-06的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

本公司認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

到目前為止，我們的努力僅限於組織活動和與發售有關的活動，以及確定和評估潛在的初始業務合併。我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的發行淨收益完全由符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金組成，這些基金只投資於美國國債。由於貨幣市場基金的投資屬短期性質，我們相信不會出現與利率風險有關的重大風險。

截至2021年12月31日，信託賬户內存有211,099,649美元，用於完成最初的業務合併。

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項目8.財務報表S和補充數據。

財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

GigInterational1，Inc.的股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了GigInterational1，Inc.(特拉華州的一家公司)(“公司”)截至2021年12月31日的資產負債表，以及2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日期間的相關經營報表和全面虧損、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設GigInterational1，Inc.將繼續作為一個持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，公司目前沒有收入，其業務計劃取決於業務合併的完成情況，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成來年的計劃活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BPM LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加州聖何塞

March 31, 2022

54

GIGINTIONAL 1，Inc.

資產負債表

___________________

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

55

GIGINTERNAIONAL1，Inc.

營業及全面損失表

___________________

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

56

GIGINTERNAIONAL1，Inc.

股東虧損表

___________________

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

57

GIGINTERNAIONAL1，Inc.

現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

58

GIGINTERNAIONAL1，Inc.

財務報表附註

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第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2021年10月1日至2021年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

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第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

截至2021年12月31日，我們的董事和高管如下所示。

阿維·卡茨博士我們與我們的首席執行官、總裁、祕書和董事會成員Raluca Dinu博士共同創立了我們，並自我們於2021年2月成立以來一直擔任我們董事會的執行主席。卡茨博士還持有我們贊助商的管理公司GigManagement，LLC 45%的會員權益，自該管理公司成立以來一直擔任該管理公司的管理成員。Katz博士在TMT行業的國際高管職位上工作了大約33年，為私人持股的初創公司、中型公司和大型企業工作。在這些職位上，Katz博士在啟動和加速實體、建立團隊、大規模籌款、發展關鍵聯盟和技術合作夥伴關係、併購活動、業務發展、財務管理、全球運營以及銷售和營銷方面發揮了重要作用。2017年10月，Katz博士創立了GigCapital Global的第一個SPAC，GigCapital，Inc.(簡稱GIG1)，這是一傢俬募股權(PPE)公司，成立目的是收購TMT行業的一家公司。GIG1於2017年12月完成首次公開募股，以每股10.00美元的價格出售了14,375,000股GIG1普通股，每個單位包括一股GIG1普通股，四分之三(3/4)的認股權證購買一股GIG1普通股，以及一項獲得十分之一(1/10)GIG1普通股的權利，總收益為143,750,000美元，當時在紐約證券交易所上市，代碼為“GIG”。2019年2月，在對全球400多家公司進行密集篩選後，GIG1達成股票購買協議，以1.87億美元的交易企業價值收購Kaleyra，現金和/或本票的綜合對價為1.5萬美元, 000。Kaleyra是一家全球性公司，專門為各種規模的金融機構和公司提供安全可靠的客户通信。這筆交易於2019年11月完成，GIG1更名為Kaleyra，Inc.，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“KLR”。自2019年11月交易完成以來，卡茨博士一直擔任Kaleyra，Inc.的董事長兼祕書。在此之前，他除了擔任執行主席和祕書外，還擔任GIG1的首席執行官。2019年3月，卡茨博士創立了GigCapital2，Inc.(簡稱GIG2)，這是一家PPE公司，成立的目的是收購TMT行業的一家公司。GIG2於2019年6月完成首次公開募股，以每股10.00美元的價格出售了17,250,000個單位，每個單位包括一股GIG2普通股，一個認股權證購買一股GIG2普通股，以及一個權利獲得一股GIG2普通股的二十分之一(1/20)，產生總計172,500,000美元的收益。2021年6月，GIG2完成了與UpHealth Holdings，Inc.和CloudBreak Health，LLC的業務合併，合併後的公司更名為UpHealth，Inc.，並在紐約證券交易所上市，股票代碼為“UPH”。這筆交易將UpHealth的患者護理管理、數字醫療和數字藥房服務與CloudBreak的醫生和患者視頻諮詢平臺結合在一起。卡茨博士最初擔任GIG2的首席執行官，直到2019年8月，迪努博士接替了他的職位。自GIG2成立以來，他一直擔任GIG2的執行主席和祕書，直到2021年6月業務合併結束，卡茨博士於2020年2月被任命為UpHealth，Inc.董事會聯席主席。, Katz博士和Dinu博士共同創立了GigCapital3，Inc.(“GIG3”)，這是一家個人防護設備公司，成立的目的是收購TMT行業的一家公司。GIG3於2020年5月完成首次公開募股，當時它出售了20,000,000個單位，每單位價格為10.00美元，每個單位包括一股GIG3普通股和四分之三(3/4)一份認股權證，以購買一股GIG3普通股，產生總計200,000,000美元的收益。2021年5月，GIG3結束了與Lightning Systems，Inc.的業務合併，Lightning Systems，Inc.是一家為中型和重型汽車設計和製造全電動動力總成的公司，業務名稱為Lightning

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電動汽車，合併後的公司已更名為Lightning電動汽車，Inc.及其普通股和認股權證分別以“ZEV”和“ZEV.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。閉幕後，卡茨博士曾經是當選為董事會聯席主席《閃電》電動汽車在此之前，他從GIG3成立到2021年5月閉幕，一直擔任GIG3的首席執行官、執行主席和祕書。卡茨博士不再是閃電的董事電動汽車，Inc.在十月, 2021. 2020年12月，Katz博士和Dinu博士共同創立了GigCapital4，Inc.(“GIG4”)，一家PPE公司，成立的目的是收購TMT和可持續行業的公司。GIG4於2021年2月完成首次公開募股，以每股10.00美元的價格出售了35，88萬個單位，每個單位包括一股GIG4普通股和三分之一(三分之一)的認股權證，以購買一股GIG4普通股，總收益為358,800,000美元。在……裏面2021年12月，GIG4完成了業務合併與人工智能、機器學習、基於雲的大數據分析和網絡工程解決方案提供商BigBear.ai Holdings，LLC合併後的公司名為BigBear.ai Holdings，Inc.，在紐約證券交易所上市，股票代碼為BBAI。Katz博士自GIG4成立以來一直擔任執行主席，直至完成業務合併2021年12月，當卡茨博士曾經是獲委任為a 大熊城控股有限公司的董事。 2021年1月，卡茨博士和迪努博士共同創立了千兆資本5, Inc. (“GIG5”)，一家PPE公司成立，目的是收購TMT，航空航天和國防，先進醫療設備，智能自動化和可持續發展的產業。GIG5於2021年9月完成首次公開募股，以每股10.00美元的價格出售了2300萬股，每股由一股GIG5普通股和一份認股權證購買一股GIG5普通股，產生總計2.3億美元的收益。GIG5在紐約證券交易所上市，代碼為“GIA”。2021年1月，卡茨博士和迪努博士共同創立了千兆資本6, Inc. (“GIG6”)，個人防護用品 為收購TMT的一家公司而成立的公司，人工智能、機器學習、醫療技術、半導體、網絡安全以及可持續產業，預計將於2022年上半年完成首次公開募股. GIG6預計將於這個NYSE在符號“GIF”下。卡茨博士一直擔任GIG5從一開始就是這樣的GIG6因為2021年12月。卡茨博士也是GigFounders，LLC，以及GigManagement，LLC.他也是認知器，這是一家專門從事深度學習支持自然語言人工智能，是Cognizer公司的執行主席BOard ofDIrectors從2018年12月成立到2020年8月。在創辦他的第一家個人防護用品公司之前，卡茨博士花了10年的時間來接受和引導，發展和管理GigPeak公司(紐約證券交易所美國證券交易所：前身為GIG)，最初被稱為GigOptix，Inc.擔任董事會主席、首席執行官軍官和總裁GigOptix / GigPeak。從2007年成立到2017年4月以2.5億美元現金出售給IDT，GigPeak提供用於高速連接和視頻壓縮的半導體集成電路(IC)和軟件解決方案。當卡茨醫生在GigPeak‘s掌舵期間，該公司完成了10筆併購交易。2014年2月至2017年9月，卡茨博士擔任巴西光電子公司董事會主席，該公司位於巴西坎皮納斯，是一家合資企業，GigPeak與佩斯奎薩中心建立發展中的人 EM 電信 (CPQD). 從2003年開始直到2005年，卡茨博士一直擔任BOard ofD監控器的INTRASA，Inc.，它當時提供功能齊全的企業級基於IP的存儲區域網絡(SAN)。2000年至2003年，卡茨博士擔任首席執行官和BOard ofD赤道技術公司的Irectors，該公司當時尋求將尖端的可編程媒體處理平臺技術商業化，以快速設計和部署數字媒體和成像產品。自在美國電話電報公司貝爾實驗室擔任技術人員以來，卡茨博士在TMT行業的職業生涯中擔任過多個領導職位1980年代，以及對世界各地的高科技公司進行了大量的天使投資。Katz博士畢業於以色列海軍學院1976級，畢業於1979屆美國海軍ASW級，擁有理科學士學位。以色列理工學院半導體材料專業博士。他是一位連續創業者，擁有多項美國和國際專利，發表了許多技術論文，是一批技術書籍。卡茨博士嫁給了迪努博士，他是我們的首席執行官、總裁兼祕書，也是我們的董事之一。

拉盧卡·迪努博士 與我們的董事會執行主席Avi S.Katz博士共同創立了我們，並 自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2021年3月被任命為我們的首席執行官、總裁和祕書。Dinu博士在TMT行業的國際高管職位上工作了大約20年，為私人持股的初創公司、中型公司和大型企業工作。在這些職位上，Dinu博士在啟動和加速實體、建立團隊、大規模籌款、發展關鍵聯盟和技術夥伴關係、併購活動、業務發展、財務管理、全球運營以及銷售和營銷方面發揮了重要作用。迪努博士還持有我們贊助商GigManagement，LLC管理公司45%的會員權益，並自該管理公司成立以來一直擔任該管理公司的管理成員。她自2019年8月以來一直擔任GIG2的首席執行官，並擔任

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智能交通運輸系統成員BOard ofD自2019年3月以來。她還曾在BOard ofD2020年2月至2021年5月擔任GIG3的負責人，當時她被選為閃電董事電動汽車公司迪努博士不再是閃電的董事電動汽車，Inc.於2021年10月成立。 她也有曾任董事會成員、總裁、首席執行官軍官自2020年12月成立以來擔任GIG4的祕書。 2021年1月，卡茨博士和迪努博士共同創立了GIG5，為收購TMT中的一家公司而成立的私募股權(PPE)公司，航空航天和國防，先進醫療設備，智能自動化和可持續發展的產業。GIG5完成首次公開募股2021年9月上市，當時它以每單位10.00美元的價格出售了23,000,000個單位，每個單位由一股GIG5普通股和一份認股權證購買一股GIG5普通股，產生總計2.3億美元的收益。GIG5在紐約證券交易所上市，代碼為“GIA”。2021年1月，卡茨博士和迪努博士共同創立了GIG6，為收購TMT中的一家公司而成立的私募股權(PPE)公司，人工智能、機器學習、醫療技術、半導體、網絡安全以及可持續產業，預計將在2022年上半年完成首次公開募股。 GIG6預計將於紐約證券交易所在符號“GIF”下。 迪努博士是首席執行官，總裁，祕書也是該協會的一名成員。BOard ofD監控器的GIG5 自2021年2月以來和GIG6自2021年1月以來。從2017年4月到2019年5月，迪努博士是IDT光互連事業部副總裁兼總經理。在此之前，她曾在GigPeak在此之前，他於2015年8月至2016年4月擔任執行副總裁兼全球銷售和營銷執行副總裁，並於2014年12月至2015年8月擔任全球銷售和營銷高級副總裁。從2014年2月到2017年9月，迪努博士是BOard ofD巴西irectors-Photonics，巴西坎皮納斯的一家合資企業，GigPeak與佩斯奎薩中心建立發展中的人 EM 電信 (CPQD)。2001年至2008年，Dinu博士擔任Lumera Corporation(以下簡稱Lumera)(納斯達克股票代碼：LMRA)工程副總裁。Lumera被以下公司收購GigPeak2008年，迪努博士加入了GigPeak在那個時候。迪努博士擁有理科學士學位。布加勒斯特大學獲得物理學和固態凝聚態物理學博士學位，斯坦福大學獲得行政管理碩士學位。迪努博士嫁給了我們的董事會執行主席卡茨博士。

多蘿西·D·海斯2021年3月，董事以獨立董事身份加入董事會。海耶斯女士還曾在2020年12月至2021年12月期間擔任大熊隊董事會成員，並於2021年12月當選為合併後的公司BigBear.ai Holdings，Inc.的董事董事。海耶斯目前擔任大熊隊控股公司審計委員會主席。自2021年1月以來，海耶斯女士還擔任過大熊隊和大熊隊的董事會成員。海耶斯還擔任GIG5和GIG6各自的審計委員會主席。海斯女士於2019年6月被任命為Intevac，Inc.的董事總裁。海耶斯女士目前擔任Intevac公司審計委員會主席。2003年至2008年退休前，海耶斯女士在商業和金融軟件公司財捷擔任公司總監和首席會計官，後來擔任首席審計官。1999年至2003年，Hayes女士擔任上市研發和製造公司Agilent Technologies的副總裁、公司財務總監和首席會計官。1989至1999年間，Hayes女士擔任公司助理總監、測量系統組織財務主管以及跨國信息技術公司惠普的首席審計長。從1980年到1989年，Hayes女士擔任過各種管理職務，包括計算機硬件和軟件公司Apollo Computer的副總裁兼公司總監。海斯女士目前擔任合作金融機構First Tech Federal Credit Union董事會的非執行主席。她之前擔任過VantagePoint Funds的審計委員會主席，VantagePoint Funds是ICMA退休公司的專屬共同基金系列，以及Range Fuels審計委員會, 一傢俬人控股的生物燃料公司。海斯女士目前是各種非營利和慈善組織的董事會成員或受託人，這些組織包括：Encore.org、非營利組織卓越中心和計算機歷史博物館。Hayes女士1987年獲得本特利大學金融碩士學位，1976年獲得工商管理碩士學位，1972年獲得馬薩諸塞大學阿默斯特分校初等教育學士學位。她擁有NACD董事會領導力研究員資格，並曾多次參加斯坦福大學董事學院的課程。她積極參加了女性公司董事(WCD)、全國公司董事協會(NACD)、國際財務主管協會(FEI)和雅典娜聯盟。她是美國領導力論壇-硅谷高級研究員，曾獲得基督教女青年會雙胞胎獎(1986)，並被《議程》雜誌提名為多元化100-最佳多元化董事會候選人(2010)。

安德里亞·貝蒂-貝魯託2021年3月，董事以獨立董事身份加入董事會。貝蒂-貝魯託先生是一名高級技術專家和企業家，在射頻和光學互連繫統和組件以及射頻集成電路半導體技術方面擁有超過25年的經驗。此外，Betti-Berutto先生在公司重組、合併和收購以及

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把公司合併成一個更大的公司。貝蒂先生-貝魯託在法庭上送達BOard ofD擔任GIG3的硬件首席技術官(頭銜僅用於營銷目的)，任期自2020年2月至其業務合併與Lightning Systems，Inc.合作(以Lightning的身份開展業務電動汽車)2021年5月。貝蒂先生-貝魯託一直是該協會的成員BOard ofDGIG4的啟動子從…十二月2020直到其與以下公司的業務合併結束BigBear.ai Holdings，LLC, 2021年12月，人工智能、機器學習、基於雲的大數據分析和網絡工程解決方案提供商.2019年8月起擔任GIG2硬件首席技術官，2020年12月起擔任GIG4硬件首席技術顧問，2021年3月起擔任公司硬件首席技術顧問。貝蒂先生-貝魯託不是GIG2、GIG4或本公司的高級管理人員或僱員，在每種情況下，硬件首席技術官或硬件首席技術顧問的頭銜都反映了Betti先生-貝魯託的他擁有核心能力和專業知識，主要用於營銷目的，協助GIG2、GIG4和公司尋找合適的業務組合候選人。從2017年4月到2019年6月，貝蒂先生-貝魯託曾任IDT光互聯業務部研究員，IDT於2019年被瑞薩電子(東京證交所6723：JP)收購。貝蒂先生-貝魯託通過收購以下公司加入IDTGigPeak2017年4月，他領導了OfGigPeak技術團隊進入IDT。在…GigPeak自2007年4月至2017年4月被IDT收購之前，他一直擔任首席技術官。之前，貝蒂先生-貝魯託是聯合創始人兼工程副總裁，ITerra通信，新一代40G光網絡半導體的先驅，在那裏他擔任無線電頻率和光通信產品開發，並作為BOard ofD扶正器。在重組後ITerra，他是聯合創始人之一GigOptix(已重命名為GigPeak2016年4月)，作為首席技術官，他領導公司的技術和產品線的增長，進入100/200G光纖市場，用於未來5G網絡部署的Wave收發器和用於傳感應用的收發器。與卡茨博士和其他人一起GigPeak執行領導團隊，貝蒂先生-貝魯託推動了10家公司和技術的收購和整合。在開始之前ITerra通信，他曾在多家公司從事微波系統和設備方面的工作基地臺和空間通信，如富士通(美國)、歐洲航天局(荷蘭)和空間工程水療中心(意大利)。貝蒂先生-貝魯託在產品/技術和業務路線圖定義、戰略計劃、公司重組、產品開發和新產品導入流程方面擁有豐富的實踐經驗。他在IEEE期刊和會議上發表了多篇論文，並擁有美國專利在……方面高速射頻和光學集成電路。貝蒂先生-貝魯託擁有意大利拉薩皮恩扎大學電子工程師(MS)學位，專業是電磁學。