附件3.1
的 轉換計劃
新鮮葡萄，有限責任公司
至
Fresh Vine 葡萄酒公司
根據德克薩斯州商業組織代碼及以下條款第 10.101節進行轉換
和
《內華達州修訂法令》第92A.195節及以後。
這是管理德州有限責任公司Fresh Grapes，LLC(“轉換實體”)轉換(“轉換”)內華達州一家名為“Fresh Vine Wine，Inc.”的公司的轉換計劃(“計劃”)。(“轉換實體”)， 根據德克薩斯州商業組織代碼及以下的第10.101節。和內華達州修訂法令及其後的第92A.195條。
轉換的各方
1. 轉換實體的名稱為Fresh Grupes，LLC。轉換實體是德克薩斯州的一家有限責任公司。
2. 轉換後的實體的名稱將為Fresh Vine Wine，Inc.。轉換後的實體將是內華達州的有限責任公司。
3. 轉換後，轉換實體將繼續以轉換後實體的組織形式存在。
4. 轉換後的實體將是一家公司，轉換後實體的成立管轄區為內華達州。
轉換的有效時間
5. 轉換應在向德克薩斯州州務卿提交轉換證書(“生效時間”)時生效，具體形式為附件I，並根據內華達州修訂法規第92A.205條並以符合內華達州修訂法規第92A.205條的形式，以及實質上以附件作為附件II的形式，向內華達州州務卿提交轉換條款。
轉換的效果
6. 當轉換生效時，(I)轉換實體將繼續以轉換實體的組織形式而不是轉換實體的組織形式存在；(Ii)轉換實體擁有的所有財產的所有權利、所有權和權益繼續由新組織形式的轉換實體擁有，但受財產上的任何現有留置權或其他產權負擔的限制，不會：(A)恢復或損害；(B)進一步的行為或行為；或(C)發生的任何轉讓或轉讓；(3)轉換實體的所有負債和義務仍是轉換實體在新組織形式下的負債和義務，不因轉換而減損或減少；(4)債權人或其他當事人在轉換生效時以所有者或成員的身份對轉換實體以前的所有者或成員享有的權利繼續存在，並可由債權人和債權人強制執行，如同轉換尚未發生一樣；(V)由轉換實體或由 或以所有者或成員身份對轉換實體的任何所有者或成員提起的待決訴訟，可由轉換實體以新的組織形式繼續進行，或針對以前的所有者或成員繼續進行，而無需替換 方；(Vi)轉換實體的所有權或成員權益將按照本計劃的規定轉換為轉換實體的所有權或成員權益；以及(Vii)在轉換生效後, 被轉換實體的所有者或成員作為所有者或成員對被轉換實體的債務或義務負有責任， 所有者或成員對轉換實體在轉換生效之前已存在的債務和義務負有責任 ，但前提是所有者或成員：(A)書面同意對債務或義務負責；(B)在轉換生效前對債務或義務負有責任；或(C)成為轉換後實體的所有者或成員，根據其他適用法律，對轉換後實體的現有債務和義務承擔責任。
轉換對未清償會員權益的影響
7. 在生效時間，以及在轉換實體從有限責任公司轉換為公司時，代表轉換實體的未償還會員權益的每個單位，包括未償還的F類單位和W類單位(如 此類條款在轉換實體#年3月的《有限責任公司協議》中定義[*]，2021年(“有限責任公司協議”))， 將轉換為若干普通股，每股面值0.001美元，相當於轉換比率。 就此而言，“轉換比率”是指轉換時轉換實體的已發行F類單位和W類單位數除以10,000,000股所得的商數。不會因轉換而發行普通股的零碎股份 ；相反，在轉換中將向轉換實體的每個股東發行的股份將 四捨五入至最接近的全部股份。
終止有限責任公司協議；章程文件； 董事和高級職員
8. 在生效時，有限責任公司協議將終止，不再具有任何效力或效果，任何一方均不再根據有限責任公司協議享有任何其他權利、義務或義務。儘管有上述規定，有限責任公司協議的終止並不免除任何一方在終止前因違反有限責任公司協議而產生的任何責任。
9. 緊隨轉換後管理轉換實體的公司章程和章程的副本作為附件III附在本轉換計劃之後。在生效時，此類公司章程應提交內華達州州務卿。
10. 一旦轉換，(I)緊接轉換前任職的轉換實體的管理人員(“經理”一詞在有限責任公司 協議中的定義)將成為轉換後實體的首批董事，任職至其各自任期屆滿、繼任者已妥為選出並具備資格為止，或直至其先前的 死亡、辭職或免職，以及(Ii)緊接轉換前服務的高級人員應成為轉換後實體的首任 高級人員。
美國聯邦所得税後果
11. 為美國聯邦所得税的目的，轉換的結構被視為轉換實體將其資產轉讓給轉換實體，以換取轉換實體普通股的股份，這是根據經修訂的1986年《國税法》第351節中所述的交換，然後將轉換實體普通股的股份分配給轉換實體清算時的成員，如《規則》所述。2004-59年間。
進一步保證
12. 如果在生效時間後的任何時間，被轉換實體確定或被告知任何契據、賣據、轉讓、協議、文件或保證或任何其他行為或事情是必要的、可取的或適當的，符合本計劃的條款，(A)將其對轉換實體的任何權利、特權、豁免、權力、目的、特許經營、財產或資產的權利、所有權或權益授予、完善或確認，或以其他方式歸於轉換實體，或(B)為實現本計劃的其他目的，現授權被轉換實體及其適當的高級職員和董事(或其指定人)以轉換實體的名義徵求任何第三方必須交付的任何第三方同意或其他文件， 以轉換實體的名義並代表轉換實體籤立和交付所有此類契據、賣據、轉讓、協議、文件和保證，並以轉換實體的名義和代表執行所有其他必要的行為和事情，可取或適當的 將其權利、所有權或權益授予、完善或確認轉換實體的任何權利、特權、豁免權、權力、目的、特許經營權、財產或資產，以及以其他方式實現本計劃的目的。
修訂或終止
13. 本轉換計劃可由本公司修訂或終止，並可在 生效時間前的任何時間放棄轉換，儘管本轉換計劃已獲董事會事先批准。
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