附件4.5

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

截至2021年12月31日，CF收購公司VII(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的以下三類證券： (I)其單位(“單位”)，包括一股A類普通股(定義如下)和三分之一 一份可贖回認股權證(定義如下)，每份完整認股權證持有人有權購買一股A類普通股，(Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，及(Iii)其公開 認股權證，每份完整認股權證可按每股11.5美元購買一股A類普通股(“認股權證”)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括200,000,000股普通股，其中包括160,000,000股A類普通股和40,000,000股B類普通股，面值為0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值為0.0001美元。無論《特拉華州公司法》第242(B)(2)節(或其任何後續條款)的規定如何，任何類別普通股的法定股數可由有權投票的公司普通股多數持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)。以下描述概述了本公司股本的主要條款，並不聲稱是完整的。 該等條款受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、本公司的附例及 本公司的權證協議所規限，並受其整體規限。上述各項均以參考方式併入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“報告”)中，本附件4.5為本報告的一部分。

此處使用的已定義術語但未另行定義的術語應具有本報告中此類術語的含義。

單位

每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，可如報告所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使其認股權證。

A類普通股

除以下句子所述的 外，登記在冊的普通股股東有權就將由股東表決的所有事項的每一股股份投一票。我們B類普通股的持有者將有權在我們最初的業務合併完成之前選舉我們的所有董事。對於提交我們股東表決的任何其他事項，我們B類普通股的持有者和我們A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非適用法律或證券交易規則要求。 憲章規定，我們B類普通股的持有者可以在完成 之前選舉我們所有的董事。我們最初的業務合併只有在股東大會上獲得我們普通股至少90%的投票權批准的情況下才能修改。 關於董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權獲得應收股息，如 並且如果董事會宣佈從合法可用的資金中支付股息。

我們將 為我們的股東提供機會，在我們的初始業務組合完成後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務組合前兩個業務 天之前存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和 之前未向我們發放以支付税款的 除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制 。保薦人及吾等的高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意 放棄就完成吾等初步業務合併而持有的任何創辦人股份及任何公開股份的贖回權。

如果我們 尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務 合併相關的贖回，憲章將規定，公共股東連同該 股東的任何關聯公司或該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第 13節)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的普通股 股份總數的15%以上的股份(“超額股份”)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些 股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並將被要求 在公開市場交易中出售這些股份，可能會出現虧損。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權 在償還債務和計提撥備後，按比例分享所有剩餘可供分配的資產， 每類股票(如有)優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會 在完成我們的初始業務合併後，根據報告中描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們按比例存入信託賬户的總金額。

可贖回認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，受以下討論的調整的影響，從我們完成初始業務合併後30天開始的任何時間。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使其認股權證。

認股權證 將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期 。

根據認股權證的行使，我們將不會 有義務交付任何A類普通股，也不會有義務就此類認股權證的行使進行結算 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下有關登記的義務 。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免 。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。 如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已在首次公開發售的註冊聲明中登記了可在行使認股權證後發行的A類普通股的股份 ，因為認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天即可行使，而首次公開發售可能在 一年內。然而，由於該等認股權證的有效期至我們初始業務合併完成後最多五年的到期日為止，為了遵守證券法第10(A)(3)節的要求，在完成我們的初始業務合併後，吾等同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於初始業務合併完成後 個工作日，我們將盡我們商業上合理的最大努力向美國證券交易委員會提交首次公開發行後對我們的註冊聲明的修訂或一份新的註冊聲明。 根據證券法，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，我們將盡我們合理的最大努力使其在我們的初始業務合併完成後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與A類普通股股份有關的現行招股説明書的有效性 ，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的 A類普通股的登記聲明在60%之前無效^這是在我們最初的業務合併結束後的第二天，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊聲明 聲明生效為止，以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)條要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做，並且在我們如此選擇的情況下，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們不這樣選擇， 我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得 豁免。

一旦認股權證可以行使，我們就可以要求贖回權證：

我們 將盡我們商業上合理的最大努力，根據我們在首次公開募股時提供認股權證的州的居住州的藍天法律註冊或符合條件登記此類普通股，但可以選擇贖回認股權證 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售標的證券的資格。

如果我們 如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，即交出他們對A類普通股數量的認股權證，該數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以權證行使價與 “公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前10個交易日內，A類普通股的平均成交量加權平均售價。如果我們的管理層利用這一選項， 贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將 減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證所帶來的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果認股權證持有人 選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司) 據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人可能指定的其他金額)的A類普通股。

認股權證 在某些情況下具有一定的反稀釋和調整權。

認股權證 是根據大陸公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看作為我們首次公開募股註冊聲明證物的權證協議副本，以獲取適用於權證的條款和條件的完整説明 。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述及首次公開發售的註冊聲明所載的認股權證協議，但須經當時尚未發行的認股權證的大多數持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人的利益造成不利 影響的變更。

此外， 如果(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、拆分、重組調整後)，為完成我們最初的業務合併(不包括根據FPA發行的任何證券)而發行額外的股票或與股權掛鈎的證券以籌集資金，資本重組等)，發行價格或有效發行價格將由我們的 董事會真誠確定(如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮該持有人或關聯公司在發行前持有的任何方正股份、 私人配售單位或遠期購買單位(或該等私人配售單位或遠期購買單位的證券)(視情況適用))(“新發行價格”)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，和利息，可用於我們初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金 ， 和(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們股票的成交量加權平均交易價格 (該價格，“市值”)低於每股9.20美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組 等調整後)，然後，每份認股權證的行權價將調整為(最接近的)，使每股全股的有效行權價將等於市值和新發行價格中較高者的115%, 上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

認股權證 可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，同時 認股權證背面的行權證表格須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的數目 ，同時按行權證數目支付行使價(或無現金方式，如適用)。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

認股權證行使後，不會發行任何零碎 股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，我們將在行使時將A類普通股的股份向下舍入至最接近的整數，以發行給 認股權證持有人。