美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期                     至                    

委託文件編號：001-41166

Cf收購公司第七章

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：(212)938-5000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒   

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。 是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

註冊人的股票沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個營業日沒有價值。註冊人的單位開始交易 納斯達克全球市場在……上面2021年12月16日 註冊人的A類普通股和認股權證開始交易 納斯達克全球市場2022年2月10日。已發行單位的總市值，但可被視為註冊人關聯方的人持有的股份除外，參照單位在2021年12月31日的收盤價計算，報告於 納斯達克全球市場是$185,237,500.

截至2022年3月31日，有18,700,000A類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，以及4,562,500B類普通股，每股面值0.0001美元， 註冊人已發行和已發行的股票。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下)， 包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似的 術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述 。這些陳述基於管理層目前的預期，但實際結果可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

除非本報告中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

項目1.業務

引言

我們 是一家空白支票公司，成立於2020年7月8日，是一家特拉華州公司，目的是實現初始業務合併。 自首次公開募股以來，我們一直將尋找初始業務合併的重點放在可能為有吸引力的投資者回報提供重大 機會的業務上。我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們將重點放在一個我們相信管理團隊和創始人的專業知識將為我們提供競爭優勢的行業，包括金融服務、醫療保健、房地產服務、技術 和軟件行業。

我們的 管理團隊包括：

我們、贊助商和CF&Co.都是Cantor的附屬公司。康託爾是一家多元化公司，專門為在全球金融和商業房地產市場運營的客户提供金融和房地產服務 ，其業務包括領先的獨立中端市場投資銀行和一級交易商CF&Co.，BGC Partners，Inc.，其普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“BGCP”，主要服務於全球金融市場的領先的全球金融科技和經紀業務；紐馬克集團(“紐馬克”)，其A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“紐馬克”，是一家領先的全方位服務商業房地產服務公司。我們相信 我們管理團隊及其附屬公司的金融服務、金融和房地產技術、 和房地產行業專業知識以及通過收購實現業務增長的成熟能力相結合，使我們具有獨特的收購資格。

Cantor、其附屬公司和我們的管理團隊過去的業績既不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的 候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴Cantor、其附屬公司或我們的管理團隊的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。

首次公開募股

2021年12月20日，我們完成了18,250,000個單位的首次公開募股(包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而售出的75萬股)。每個單位包括一股公開股份和三分之一的公開認股權證， 每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位 以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了182,500,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向保薦人非公開出售總計450,000個私募單位，產生了4,500,000美元的毛收入，並簽署了以保薦人為受益人的保薦人票據，據此我們向保薦人借款3,650,000美元。

共有186,150,000美元，包括首次公開招股的淨收益、出售私募單位的收益和保薦人票據的收益，存入作為受託人的大陸集團開設的信託賬户。

我們必須在2023年6月20日之前完成我們的初始業務合併，距離首次公開募股結束還有18個月。如果我們的初始業務組合 在2023年6月20日之前沒有完成，那麼我們將進行清算，我們將分配信託賬户中的所有金額。

我們的單位、公開發行的股票和公開認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“CFFSU”、“CFFS”和“CFFSW”。 我們的單位於2021年12月16日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2022年2月10日開始單獨公開交易。

經營策略

我們的 收購和價值創造戰略是確定、收購，並在我們最初的業務合併後，幫助在一個與我們管理團隊的經驗和專業知識相輔相成的行業中建立公司。我們的收購選擇過程利用了我們的管理團隊和贊助商及其附屬公司建立的人脈網絡，包括金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業的關係，包括上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、私募股權贊助商、風險資本投資者、顧問、律師和會計師，我們認為這些關係應該為我們提供許多業務合併機會。我們正在部署主動採購戰略，並將重點放在我們 相信我們的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識的結合可以成為目標公司轉型的催化劑，並有助於加快目標公司的增長和業績的公司。首次公開募股後，我們的管理團隊開始與他們的關係網絡進行溝通，包括Cantor及其附屬公司的員工，以確定我們要瞄準的公司類型 ，以便我們可以開始尋找、識別、追蹤和審查潛在目標公司和有希望的線索的過程。

我們的管理團隊和Cantor及其附屬公司在以下方面擁有經驗：

投資標準

我們 正在尋求收購一家或多家企業，企業總價值約為3.5億至10億美元或更多。我們制定了以下高級、非排他性投資標準，用於篩選和評估目標企業。 我們正在尋求收購這樣的企業：(1)具有可持續的競爭優勢，(2)產生或具有短期潛力以產生可預測的自由現金流，(3)將受益於贊助商和管理團隊的能力，以改善其 運營和市場地位，(4)擁有經驗豐富和有能力的管理團隊，(5)具有有機增長和通過額外收購的潛力，以及(6)可以有吸引力的估值收購，以最大限度地提高我們股東的潛在回報。

雖然我們可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與我們管理團隊背景互補的行業，並利用我們的管理人員和董事識別和收購與我們的管理團隊和贊助商附屬公司的經驗相一致的一項或多項業務的能力。因此，我們將重點關注金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業的潛在目標公司。在上面列出的潛在目標範圍內，我們將重點關注以下幾點：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。如果我們決定與目標企業進行初始業務合併，而該目標企業僅滿足上述標準和準則中的部分(br}但不是全部)，我們將在與初始業務合併相關的 我們的股東通信中披露目標企業不符合上述所有標準，如本報告中所討論的，將採用我們將向美國證券交易委員會提交的 代理徵集材料或投標要約文件的形式。

初始業務組合

只要我們維持我們證券在納斯達克上的上市 ，我們就必須完成一項或多項業務合併，其合計公平市值至少為我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時信託賬户所持資產價值的80% (不包括信託賬户賺取的利息的應繳税款)。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公允市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家 獨立公司獲得意見，這些公司通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併 都必須得到我們獨立董事的多數批准。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要 滿足上述公平市值測試。

我們 可以根據自己的選擇進行關聯聯合收購。我們預計，我們不會與康託贊助的另一家特殊目的收購公司尋求任何此類機會。任何此等人士只會在下列情況下才會共同投資：(I)受適用監管 及其他法律限制的許可；(Ii)吾等及Cantor認為交易對吾等及其附屬公司 實體互惠互利；及(Iii)存在其他商業理由，例如納入此等共同投資者的戰略價值、需要在吾等信託賬户所持金額以外的額外資本為初始業務合併提供資金及/或希望獲得承諾的 資本以完成初始業務合併。

在我們進行初始業務合併時，我們可以通過與我們共同投資於目標業務來實現 關聯聯合收購，或者我們也可以通過向此類各方發行指定的 未來債券來籌集額外收益，以完成初始業務合併。任何此類關聯聯合收購或指定的未來發行將是對FPS的補充，不包括 FPS。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何指定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何指定未來發行的要約。 根據我們B類普通股的反稀釋條款，任何此類指定未來發行將導致轉換比率的調整 ，使我們的初始股東及其許可受讓人(如果有)將保留他們在首次公開發行完成後所有已發行普通股總數的20%的所有權 (不包括私募股份)加上指定未來發行的所有已發行股份。, 除非持有當時已發行的B類普通股的多數 的持有者同意在指定的未來發行時放棄此類調整 。我們目前無法確定在任何此類指定的未來發行時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。由於以下原因，他們可能會放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件； (Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；(Iii)與提供融資的各方進行談判，以觸發B類普通股的反稀釋條款；或(Iv)作為附屬 聯合收購的一部分。如果不放棄這種調整，指定的未來發行將不會減少我們B類普通股持有者的百分比，但會減少我們A類普通股持有者的百分比。如果放棄這種調整 ，指定的未來發行將減少我們兩類普通股持有者的持有量百分比。FPS的發行 不會導致我們B類普通股的換股比例出現這種調整。

我們 預期我們最初的業務組合的結構可以是(I)使我們的 公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)以這樣的方式 交易後公司擁有或收購目標業務的少於100%的此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因，包括如上所述的關聯聯合收購 。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其 不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務組合中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量的新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東持有的流通股可能會少於我們最初業務合併後的大部分流通股。如果交易後公司擁有或收購的股權或一項或多項目標業務的資產少於100%，則納斯達克的80%公允市值測試將考慮該一項或多項業務中被擁有或收購的部分 。如果初始的 業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有 交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合，以進行投標要約 或尋求股東批准(視情況而定)。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們將被要求 遵守80%的規則。

我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併 ，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們的目標是企業價值大於我們首次公開募股、出售私募單位和出售FPS的淨收益的企業，因此，如果收購價格的任何現金部分超過信託 賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併 。我們還可以在初始業務合併結束之前獲得融資，為我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本提供資金。 我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與初始業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制, 包括根據我們可能達成的遠期購買協議或後備安排。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們進行並預計將繼續進行徹底的盡職調查審查，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問舉行會議(如果適用)，儘可能現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，審查文件， 以及審查財務、運營、我們將向我們提供我們認為合適的法律和其他信息。 我們還利用我們的專業知識和贊助商的專業知識來分析公司和評估運營預測、財務預測和確定適當的回報預期。

我們 不被禁止與Cantor或其關聯公司或贊助商或我們的高級管理人員或董事的關聯企業進行初始業務合併，包括關聯聯合收購。如果我們尋求完成與Cantor或其附屬公司或贊助商、或我們的高級管理人員或董事的關聯企業的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常 提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的股東是公平的。保薦人 已承諾，根據《財務行動法》，在完成我們最初的業務合併的同時，以10,000,000美元的總收益以私募方式購買1,000,000個我們的單位，其條款與以每單位10.00美元的首次公開發行單位出售基本相同的條款，以及250,000股A類普通股(無需額外代價)。出售FPS的資金將作為初始業務合併中賣方對價的一部分；此次私募 的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關，併為我們提供了初始業務合併的最低資金水平。

保薦人在首次公開募股結束的同時向我們發出了保薦人説明。

Cantor 憑藉其對保薦人的所有權而成為方正股份和/或私募單位的實益擁有人，我們的 管理團隊成員可能間接擁有此類證券。贊助商將向我們的每位獨立 董事轉讓最多10,000股方正股票，或者我們將視情況向這些董事支付現金費用。由於此類所有權和利益，Cantor與我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們所有的官員都受僱於康託或其附屬公司。康託不斷意識到潛在的商業機會，我們可能希望尋求其中一個或更多的初步業務合併。雖然Cantor沒有向我們提供收購機會的任何責任 ，但Cantor可能會意識到對我們具有吸引力的潛在交易，Cantor可能會決定與我們分享這一交易。

保薦人、我們的高級管理人員、董事、康託爾及其關聯公司可能贊助、組建或參與組建、成為任何其他空白支票公司的高級管理人員或董事、投資或以其他方式與任何其他空白支票公司建立關聯，包括與其最初的業務組合有關，或者可能從事其他業務或投資項目，甚至在我們就我們的初始業務組合或完成我們的初始業務組合達成最終協議之前。特別是，我們的某些高管和 董事還擔任或將擔任由Cantor(“Cantor SPAC”)贊助的其他特殊目的收購公司的高管或董事，每個公司都專注於在與我們搜索的行業相似的行業中尋找可能提供重要機會 以獲得誘人投資者回報的業務。

此外，我們的每位高級職員和董事目前對一個或多個其他實體負有額外的、受託的、合同的 或其他義務或責任，包括Cantor SPAC，或者對發起人的Cantor SPAC的客户或其他關聯公司負有其他義務或責任，據此，該高級職員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。 任何此類公司、業務或投資，包括任何Cantor SPAC，都可以與我們爭奪業務合併機會。 如果任何此類公司、業務或投資，包括任何Cantor SPAC，決定追逐任何此類機會，我們可能會被排除在追逐此類機會之外。

《憲章》規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們高級職員的身份明確向此人提供，該機會是我們在法律上 允許進行的且根據合同允許我們進行並且以其他方式對我們是合理的，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事或高級職員 向我們推薦該機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合他或她對其負有信託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體(包括Cantor SPAC)的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定 向我們提供該機會(包括如上所述)的情況下才向我們提供該機會。此外，我們的管理團隊以贊助商或其附屬公司的董事、高級管理人員或員工的身份或在他們的其他工作中，可選擇在他們 自行決定向我們提供此類機會之前，向上述 相關實體、與贊助商有關聯或由贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，並且沒有任何義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。受制於其根據特拉華州法律承擔的受託責任和任何其他適用的受託責任。因此，贊助商或我們的高級管理人員或董事在決定是否向我們或任何其他公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突, 他們正在或可能參與的業務或投資。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前向其他實體展示 。例如，業務合併機會可能適合Cantor或一家或多家Cantor SPAC和我們，而我們的高級管理人員 以及擔任該等其他實體的高級管理人員和董事的董事在向我們展示之前，可能會選擇將此類機會引導至一個或多個該等實體 (包括Cantor SPAC)，這意味着我們可能會找到不太合適的收購機會 ，這可能會限制我們找到我們認為有吸引力的業務組合的能力。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段。

我們 相信我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量的潛在業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在不同行業建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標企業將比作為私人公司更容易獲得資本和創造更符合股東利益的管理層激勵 的額外手段。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步 受益。例如，在與我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為A類普通股(或新控股公司的股票)或A類普通股和現金的組合， 允許我們根據賣家的特定需求定製對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程需要的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演 與我們的初始業務合併可能不會有同樣程度的努力。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發行始終受制於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這 可能會推遲或阻止發行發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後， 我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供與股東利益一致的管理激勵 ，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東 批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年12月20日之後的最後一天(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的“新興成長型公司”的含義將與《就業法案》中的含義相關聯。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們 仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日， 非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

此外，在我們最初的業務合併完成之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克認為我們是納斯達克公司治理標準 意義上的“受控公司”。根據納斯達克的公司治理標準，董事選舉的投票權 超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司稱為“受控公司”，可以選擇不遵守 某些公司治理要求。我們已經並將繼續利用這些豁免。

財務狀況

根據我們截至2021年12月31日的信託賬户餘額，不包括保薦人票據的金額和發行FPS的任何預期收益，我們為目標企業 提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其 業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務 組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們 尚未採取任何措施確保獲得任何第三方融資，並且不能保證我們將獲得任何第三方融資 。

實現我們最初的業務合併

我們 目前沒有，也不會從事除追求我們的業務合併之外的任何業務，屆時我們將從事我們在初始業務合併中收購的目標的業務。我們打算使用以下收益的現金完成我們的初始業務 合併：(I)首次公開募股，(Ii)私募單位的私募，(Iii)$10,000,000 FPA，(Iv)出售與我們的初始業務合併相關的證券(根據遠期購買合同或我們在首次公開募股或其他方面完成後可能達成的任何後備協議)，(V)向目標所有者發行的股票，(Vi)向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或(Vii)上述各項的組合。 我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額以及FPA的1,000萬美元用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付本金 或完成初始業務合併所產生的債務利息。為收購其他公司提供資金或用於 營運資金。

除了FPA計劃進行的交易外，我們可能尋求通過私募債券或股權來籌集更多資金，以完成我們的初始業務合併(可能包括指定的未來發行)，並且我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併 。此外，我們的目標是通過首次公開募股、出售私募單位的淨收益以及FPA的10,000,000美元，獲得的業務規模超過我們能夠獲得的淨收益，因此可能需要尋求額外的融資 來完成此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成 此類融資。如果是由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 我們沒有禁止私下籌集資金的能力，包括根據任何指定的未來發行，或通過與我們初始業務合併相關的貸款 。目前，除FPA外，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

目標企業來源：

目標 目標企業候選人會從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源處引起我們的注意。 目標企業也會因為我們通過電話或郵件徵集而引起我們的注意。 這些來源向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標企業，因為這些 來源中的許多人都閲讀了我們首次公開募股的招股説明書，知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及贊助商及其附屬公司，已經並可能使我們注意到 他們可能通過正式或非正式的詢問或討論而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人。此外， 由於我們的高級管理人員和董事以及贊助商及其附屬公司的業務關係，我們獲得了許多專有交易流程機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。

如果我們知道任何Cantor SPAC考慮過的目標有興趣與我們進行潛在的 初步業務合併，並且此類交易對我們的股東具有吸引力，我們 也可以聯繫這些目標。

雖然 我們沒有也不打算在任何正式的基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務 ，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平的談判中確定。我們 只有在以下情況下才會聘用發現者：我們的管理層認為使用發現者可能會為我們帶來其他方式無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，保薦人或我們的任何現有高級職員或董事，或與保薦人或高級職員有關聯的任何實體，都不會獲得除本文所述之外的任何發現費用、報銷、諮詢費、公司在完成我們的初始業務合併(無論交易類型為 )之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們提供的任何服務相關的款項。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司 簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會 作為我們選擇初始業務合併候選人的標準。

我們 不被禁止與Cantor或其關聯公司或贊助商或我們的高級管理人員或董事的關聯企業進行初始業務合併，包括關聯聯合收購。如果我們尋求以與發起人、其附屬公司或我們的高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標來完成我們的初始業務合併，則我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常提供估值意見的獨立 公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對一個或多個其他實體，包括Cantor SPAC，或對Cantor的客户或保薦人的其他關聯公司， 根據 該高級職員或董事有或將被要求向該等實體提供業務合併機會，負有額外的、信託的、合同的或其他義務或責任。任何這樣的公司、企業或投資，包括任何康託SPAC，都可以與我們競爭業務合併的機會。如果任何此類 公司、企業或投資，包括任何Cantor SPAC，決定尋求任何此類機會，我們可能被禁止 尋求此類機會。

《憲章》規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們高級職員的身份明確向此人提供，該機會是我們在法律上 允許進行的且根據合同允許我們進行並且以其他方式對我們是合理的，並且在不違反其他法律義務的情況下允許董事或高級職員 向我們推薦該機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到適合他或她對其負有信託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體(包括Cantor SPAC)的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定 向我們提供該機會(包括如上所述)的情況下才向我們提供該機會。此外，我們的管理團隊以贊助商或其附屬公司的董事、高級管理人員或員工的身份或在他們的其他工作中，可選擇在他們 自行決定向我們提供此類機會之前，向上述 相關實體、與贊助商有關聯或由贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，並且沒有任何義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。受制於其根據特拉華州法律承擔的受託責任和任何其他適用的受託責任。因此，贊助商或我們的高級管理人員或董事在決定是否向我們或任何其他公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突, 他們正在或可能參與的業務或投資。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前向其他實體展示 。例如，業務合併機會可能適合Cantor或一家或多家Cantor SPAC和我們，而我們的高級管理人員 以及擔任該等其他實體的高級管理人員和董事的董事在向我們展示之前，可能會選擇將此類機會引導至一個或多個該等實體 (包括Cantor SPAC)，這意味着我們可能會找到不太合適的收購機會 ，這可能會限制我們找到我們認為有吸引力的業務組合的能力。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

因此， 只要我們的證券在納斯達克上保持上市，我們就必須完成一項或多項業務合併，並且在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括從信託賬户賺取的利息的應繳税款)。我們最初業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值 或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的 投資銀行公司或另一家通常就此類 標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平 市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們 不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併 。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的此類業務或資產中由交易後公司擁有或收購的部分將被 考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。我們的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估未來業務目標時，我們已經並預計將繼續進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。

根據一項業務組合營銷協議，我們已聘請贊助商的附屬公司CF&Co.作為我們最初業務組合的顧問 以幫助我們在與我們的股東舉行會議討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的屬性時，將我們介紹給有興趣購買我們的證券的潛在投資者，並協助我們發佈新聞稿和提交與我們初始業務合併相關的公開文件。 本報告中其他部分所述的初始業務合併完成後，我們將向CF&Co.支付此類服務的現金費用。此外，我們可以聘請CF&Co或Cantor的另一家關聯公司或保薦人作為我們的初始業務組合的財務顧問和/或配售代理，以便與我們的初始業務組合同時進行的任何證券發行 ，並向該關聯公司支付慣常的財務諮詢和/或配售代理費用，金額構成可比交易的市場標準 財務諮詢或配售代理費用。此外，我們可能會收購一家聘請了CF&Co.或Cantor的另一家關聯公司或贊助商作為財務顧問的目標公司，該目標公司可能會向該關聯公司支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢費。

與識別和評估預期目標業務相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個 實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的 風險。此外，我們正在重點尋找單一行業的初始業務組合。 通過僅與單一實體完成初始業務組合，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併 之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准 。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

因此， 只要我們的證券在納斯達克上保持上市，我們的初始業務組合就需要得到股東的批准 ，例如：

允許購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是， 他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在與我們最初的業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類收購，則此類收購可能會影響批准此類交易所需的 投票。如果他們從事此類交易，他們將被限制進行任何此類購買 當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買被《交易法》下的規則M禁止。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們 目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易所法》收購要約規則的收購要約，或受《交易法》規定的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在 任何此類購買的時間確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。任何此類購買 將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告 要求。在完成我們的初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

保薦人、我們的高級職員、董事、顧問和/或他們各自的任何附屬公司預計，他們可以確定保薦人、我們的高級職員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司可以私下協商購買的股東 直接聯繫我們的股東，或者通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 。如果保薦人、我們的高級職員、董事、顧問 或他們各自的任何關聯公司達成私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股票以獲得信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東 ，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。此等人士 將根據可供購入股份的股份數目、每股議定價格及任何此等人士在收購時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額 不同。保薦人、我們的高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司只有在 此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

保薦人、我們的高級管理人員、董事和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18 屬於關聯買家的任何購買僅在符合規則10b-18的範圍內進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的安全避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求 ，以便買方能夠獲得安全港。保薦人、我們的高級管理人員、董事、顧問和/或他們各自的關聯公司不會購買普通股，如果購買違反了交易法第9(A)(2)條或規則 10b-5。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是 此類購買符合此類報告要求。

完成初始業務合併後面向公眾股東的贖回權

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成時，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存放的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的 資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行的 股票數量，受本文所述限制的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.20美元。保薦人及吾等的高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，彼等已 同意放棄就完成吾等初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購，贖回其全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的 初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種 因素，如交易的時間以及交易條款是否需要根據 適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要 股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改憲章的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據《憲章》：

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，投標要約的條件是，公眾股東不能出價超過保薦人未購買的指定數量的公開股票 ，這一數量將基於以下要求：我們 只有在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金或任何更大的有形資產淨額或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的現金要求之後，我們 才可以贖回我們的公開股票。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成最初的業務合併。

如果， 然而，根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因而獲得股東批准，我們將根據《憲章》：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在普通股 的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席 或受委代表出席的公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權 。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據書面協議，保薦人和我們的高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募股票 以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人協商的交易中) ，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，不投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們的初始股東創始人股票和定向增發股票之外，我們只需要6,618,751, or 36.3%, of the 18,250,000 在我們的首次公開募股中出售的公開股票將被投票支持初始業務合併 (假設所有流通股都已投票)，以使我們的初始業務合併獲得批准。如有需要，我們打算提前約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議， 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。

《憲章》規定，我們只有在我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下，才能贖回我們的上市股票，條件是在完成我們的初始業務合併之前或之後，以及在支付承銷商的費用和佣金或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何 更大的有形資產淨值或現金要求之後。例如，擬議的初始業務合併可能要求：(I)向目標公司或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金 轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足根據擬議初始業務合併的條款的 其他條件。如果合計現金代價 吾等將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股份，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過本公司可用現金總額 ，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股股份將退還給持有人。

贖回限制 如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，《憲章》規定，公眾股東，連同該股東的任何 附屬公司或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見《交易法》第13條)，將被限制就超過15%的首次公開發行股份(“超額股份”)尋求贖回權。我們相信這一限制將阻止股東 積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權 ，以迫使我們或我們的管理層以相對於當時市場價格的顯著溢價 或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公共股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份 。通過限制我們的 股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們 相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與初始業務合併有關的合併，目標是要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金作為成交條件 。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

投標股票 與贖回權相關的證書

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有其股票 ，要麼在向此類持有人郵寄投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者根據持有人的選擇使用DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料來投標其 股票，如果公眾股東 希望行使其贖回權，它將在對初始業務合併進行投票之前最多有兩個工作日的時間。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後， 公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以 監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為“期權”權利，在最初的業務合併完成之後，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保贖回持有人的贖回選擇在初始業務組合獲得批准後不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，在我們的委託書材料中規定的股東大會日期之前，經我們同意，可隨時撤回。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權利時交付證書 ，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人 的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們 將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的初始業務組合沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成初始業務組合，但目標不同，直到2023年6月20日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

《憲章》規定，我們必須在2023年6月20日之前完成業務合併。如果我們無法在該時間段內完成我們最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，並未向我們發放税款(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分派的權利)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快 在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下解散和清算，在每一種情況下， 都受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務的約束。 我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在分配的時間段內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

保薦人及我們的高級職員及董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，保薦人及我們的高級管理人員及董事已放棄他們的權利，即如果我們未能在憲章規定的分配時間內完成我們的初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中就其持有的任何創始人股份或私募股份進行分配的權利。然而，如果保薦人或我們的高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後獲得公開募股，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從 信託賬户中清算與該等公開募股有關的分配。

根據與我們的書面協議，保薦人和我們的高級管理人員和董事已同意，他們不會對憲章提出任何修訂：(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們未能在憲章規定的分配時間內完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務，或贖回100%的公開股票，或(Ii)關於股東權利或初始業務前合併活動的任何其他條款，除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回他們持有的A類普通股 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付税款的利息除以 當時已發行的公共股票數量。然而，我們只有在我們的有形淨資產至少為$5,000,001的情況下才可以贖回我們的公開股票，無論是在我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商的 費用和佣金之後。如果對數量過多的公眾股份行使這一可選贖回權，以致我們 無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回 。

如果我們在2023年6月20日之前沒有完成初始業務合併，我們預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人支付的款項將來自信託帳户以外的任何金額，以及發起人承諾的1,750,000美元貸款，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 我們將依靠信託帳户中的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出， 如果信託賬户中有任何應計利息不需要為信託賬户餘額上賺取的利息收入繳税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開募股和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回 金額約為每股10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公共股東的債權。 我們不能向您保證，股東收到的實際每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。 根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全額償付針對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須為全額付款預留 。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或撥備這些債權。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們 將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。我們的獨立註冊公眾會計師事務所Withum和首次公開募股的承銷商沒有或將不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。贊助商同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.20美元以下，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應從利息中支付的税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行了對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠，包括根據《證券法》提出的債務。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，我們的任何高級職員或董事都不會賠償我們，包括, 但不限於，供應商和潛在客户的索賠針對 個企業。

如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公共股份中的較少金額， 在每種情況下，都是扣除可能提取的用於納税的利息金額，並且發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將 決定是否對保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計 我們的獨立董事將代表我們對贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事 確定不太可能出現有利的結果。我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金，我們 不能向您保證贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們 將努力使所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。保薦人也不會對首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們可以獲得信託賬户以外的金額(截至2021年12月31日為497,957美元)，用來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過 約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在憲章規定的分配時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可以被視為根據特拉華州法律 的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的撥備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，而我們沒有在憲章規定的分配時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州的法律，這種贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在2023年6月20日之前完成我們的初始業務合併，我們 將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時將 存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們的税款 (最高不超過100美元，在適用法律的約束下，(Iii)在贖回之後，(Iii)在我們其餘股東和董事會批准的情況下，(br}在我們根據特拉華州 法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求的情況下，在合理的儘可能快的時間內，在贖回之後，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利)。相應地，, 我們打算在2023年6月20日之後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此， 我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不超過)，我們股東的任何責任 可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守DGCL第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等 )。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的 承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄信託 賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，任何導致責任延伸到信託賬户的 索賠的可能性很小。此外，如果沒有執行對信託賬户的豁免，發起人可能承擔責任，但僅限於確保信託賬户中的金額不會因信託資產的價值減少而低於(I) 信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份10.20美元或(Ii)較少的金額，在每一種情況下，扣除為支付税款而提取的利息金額， 將不對根據我們對首次公開募股承銷商的某些債務的賠償要求承擔任何責任, 包括證券法規定的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使 自身和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東有關的任何適當提交的公開股票 投票修訂憲章的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併有關的 ，或者如果我們沒有在 6月20日之前完成我們的初始業務合併，則可以贖回100%的公開股票，2023或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款， 及(Iii)如果我們無法在2023年6月20日之前完成業務合併，則贖回我們的所有公開股票，但應受適用法律的約束。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致該股東贖回信託賬户中按比例分配的股份。該股東還必須行使如上所述的贖回權。《憲章》的這些規定與《憲章》的所有規定一樣，可經股東表決予以修正。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務的過程中，我們遇到了來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略業務組合的運營企業，包括保薦人的關聯公司。 這些實體中的許多都很成熟，在直接或通過關聯公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們 收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 和我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於東59街110號^這是街道，New York，NY 10022，我們的電話號碼是(212)9385000。 我們使用此空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、行政和共享人員支持服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們 目前有三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但 他們在我們完成初步業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據我們所處的初始業務合併流程所處的階段，我們的管理人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。 在完成初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們 已根據《交易法》登記了我們的單位、公開股票和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為向股東發送的要約收購材料或代理徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據國際會計準則委員會發布的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要 根據PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成初始業務合併 。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照美國公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們可能 無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們 不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已向美國證券交易委員會提交了表格 8-A的註冊聲明，以根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他 義務。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年12月20日之後的最後一天(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

有關與我們的運營相關的風險的完整列表 ，請參閲我們的註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於東59街110號^這是街道，New York，NY 10022，我們的電話號碼是(212)9385000。 我們使用此空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、行政和共享人員支持服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的單位、公開發行的股票和公開認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“CFFSU”、“CFFS”和“CFFSW”。 我們的單位於2021年12月16日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2022年2月10日開始單獨公開交易。

於2022年3月31日，本公司共有兩(2)名登記持有人、一(1)名A類普通股登記持有人、三(3)名B類普通股登記持有人及一(1)名認股權證登記持有人。

到目前為止，我們尚未為普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

在……上面2021年12月20日 ，我們完成了18,250,000個單位的首次公開發行，其中包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而發行的750,000個單位。每個單位由一個公共股份和三分之一 一份公開認股權證，每份公開認股權證持有人有權以每股11.50美元購買一股公開股份。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了182,500,000美元的毛收入。

首次公開募股、出售私募單位和保薦人票據的收益中，共有186,150,000美元(其中包括應支付給CF&Co.的6,537,500美元的業務合併營銷費用，用於提供與我們最初的業務合併相關的某些服務)存入由大陸銀行作為受託人維持的位於美國的摩根大通銀行信託賬户。受託人在信託帳户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用是指Cf收購公司VII。 以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表和本文中包含的相關説明一併閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層討論和財務狀況及經營成果分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述 均為前瞻性陳述。此類前瞻性表述基於管理層的信念以及公司管理層做出的假設和目前掌握的信息。由於美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表公司 的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分所載財務報表及其附註 一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月8日在特拉華州註冊成立，目的是進行初步業務合併。我們的贊助商是CFAC Holdings VII， LLC。

雖然我們並不侷限於完成初始業務合併的特定行業或部門，但我們將重點搜索在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業運營的公司 。我們是一家處於早期和新興成長型公司 ，因此受制於與處於早期和新興成長型公司相關的所有風險。

我們首次公開募股的註冊聲明 於2021年12月15日生效。2021年12月20日，我們完成了18,250,000個單位的首次公開發行，其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權時出售的750,000個單位，以每單位10.00美元的購買價格 ，產生毛收入182,500,000美元。每個單位包括一股A類普通股和三分之一 一份可贖回認股權證。每份認股權證持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股。 每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並在初始業務合併完成後5年到期，或在贖回或清算時更早到期。

在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式以每私募單位10.00美元的價格向保薦人出售了450,000個單位，產生了4,500,000美元的總收益，並根據 向保薦人借入的3,650,000美元簽署了以保薦人為受益人的保薦人票據。

在2021年12月20日首次公開發行和私募單位銷售完成後，首次公開發行單位出售、私募單位出售和保薦人票據的淨收益中的186,150,000美元(每單位10.20美元)被存入位於美國的摩根大通銀行的信託賬户，大陸銀行作為受託人， 只能投資於美國政府證券。在《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內， 期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司 符合《投資公司法》第2a-7條(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金 ，直至(Br)以下較早者：(I)完成初始業務合併和(Ii)信託賬户的分配，如下所述。

我們必須在2023年6月20日 (自首次公開募股結束起計18個月)或股東根據《憲章》批准的較後日期 之前完成初始業務合併(“合併期”)。如果我們無法在合併期結束前完成初始業務 合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及 之前未向我們發放税款(減少高達100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回 之後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在 第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他 適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將到期而毫無價值 。

流動資金和資本 資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的運營賬户中分別約有498,000美元和25,000美元的現金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的營運資本赤字分別約為3,525,000美元和約24,000美元。

截至2021年12月31日，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元以換取方正股票的發行、保薦人根據本票(“IPO前票據”)提供的約97,000美元貸款、保薦人與保薦人完成私募而獲得的收益(不在信託賬户中持有)以及保薦人貸款(定義見下文)來滿足。首次公開招股完成後，我們已全額償還首次公開招股前票據。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人承諾向我們提供高達1,750,000美元的資金，用於支付我們在首次公開募股之後、在我們的 初始業務合併之前調查和選擇目標業務以及其他營運資金要求的相關費用(“保薦人貸款”)。如果保薦人貸款不足，保薦人或保薦人的附屬公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供額外的貸款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，贊助商貸款項下沒有未償還金額。

基於上述，管理層 相信，我們將有足夠的營運資金和從贊助商那裏借款的能力來滿足我們的需求，以較早的時間完成初始業務合併或自本報告日期起計一年。在此期間，我們將使用 這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在目標企業、對潛在目標企業進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標企業以及構建、協商和完善初始業務組合。

經營成果

我們的整個活動從成立 到2021年12月31日，涉及我們的組建、首次公開募股的準備和首次公開募股結束 ，直到找到並完成合適的初始業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 任何收入。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以信託賬户中持有的投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 費用。

截至2021年12月31日的年度，我們淨虧損約81,000美元，其中包括約70,000美元的一般和行政費用、 約7,000美元的特許經營税支出以及支付給贊助商的約4,000美元的管理費用。

從2020年7月8日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損約1,500美元，其中包括一般和行政費用。

合同義務

企業聯合營銷協議

我們聘請了贊助商的附屬公司CF&Co.作為初始業務合併的顧問，以幫助我們與我們的 股東舉行會議討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們證券的潛在投資者，並協助我們發佈與初始業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。我們將在初始業務合併完成後向CF&Co.支付 此類服務的現金費用，金額為6,537,500美元，總計相當於首次公開募股基礎發行總收益的3.5%，以及部分行使承銷商超額配售選擇權的總收益的5.5%。

關聯方貸款

關於我們的首次公開募股，我們簽署了以保薦人為受益人的保薦人票據，據此我們從保薦人那裏借了3,650,000美元。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人承諾向我們提供高達1,750,000美元的保薦人貸款，用於支付與調查和選擇目標企業相關的費用和其他營運資金要求，包括在首次公開募股後和我們的初始業務合併之前每月支付給保薦人的辦公空間、行政和共享人員支持服務的 美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在保薦人貸款項下沒有未償還借款 。

贊助商代表我們支付費用 ，我們報銷贊助商代表我們支付的費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們代表我們向贊助商支付的此類費用的未付賬款分別約為1,014,000美元和0美元。

關鍵會計政策和估算

我們已將以下 確定為我們的關鍵會計政策：

預算的使用

根據美國公認會計原則編制我們的財務 報表和相關披露時，管理層需要做出估計和假設，以影響我們財務 報表中報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。這些會計估計需要使用有關事項的假設，其中一些在估計時是高度不確定的。管理層根據歷史經驗及其認為在有關情況下屬合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成作出判斷的基礎，而我們會持續評估該等估計。由於實際經驗與使用的假設不同，我們的資產負債表、經營表、股東權益(虧損)表和現金流量表可能會受到重大影響。我們認為以下會計政策涉及較高的判斷性和複雜性。

新興成長型公司

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

可能贖回的A類普通股

我們根據財務會計準則委員會會計準則(“ASC”)480中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。區分負債與股權。必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 股票(包括A類普通股的股票，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在我們完全控制範圍內進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。所有公開發行的股票都具有一定的贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有18,250,000股A類普通股和0股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本在我們資產負債表的股東權益部分之外列報。我們會在贖回發生後立即確認贖回價值的變化，並將A類普通股的可贖回股份的賬面價值調整為每個報告期結束時的贖回價值。首次公開發售結束後，我們立即確認了可贖回A類普通股從初始賬面價值到贖回金額的增值。此方法將報告期結束時視為 也是證券的贖回日期。A類普通股可贖回股份賬面價值的變動也導致額外實收資本和累計虧損的費用。

普通股每股淨虧損

我們遵守ASC 260的會計和披露要求，每股收益。普通股每股淨虧損的計算方法是將適用於股東的淨虧損除以適用期間已發行普通股的加權平均股數。我們在計算每股收益時採用了兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

在計算稀釋每股盈利時，我們並未考慮認股權證購買於首次公開發售中出售的合共6,233,333股A類普通股 及同時進行私募的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件而定，而根據庫藏股方法，該等認股權證的納入將為反攤薄。因此，普通股稀釋後每股收益與所列期間普通股的基本每股收益 相同。

有關這些關鍵會計政策和其他重要會計政策的更多信息，請參見本報告第四部分第15項中的附註2--我們財務報表的重要會計政策摘要。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情死灰復燃和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全 預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

表外安排和合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本 項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

參考包括本報告一部分的頁 F-1至F-18，通過引用將其併入本文。

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的信息披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序 是旨在確保在我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員或視情況執行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。

管理層財務報告內部控制年度報告

本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立 註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期， 我們的董事和高管如下：

我們的董事和高管的經驗如下：

自2020年7月以來，Howard W.Lutnick 一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Lutnick先生也是Cantor的董事長兼首席執行官。Lutnick先生於1983年加入Cantor，自1992年以來一直擔任Cantor的首席執行官，自1996年以來一直擔任董事長。Lutnick先生的公司CF Group Management，Inc.(“CFGM”)是Cantor的執行普通合夥人。Lutnick先生也是BGC Partners，Inc.的董事會主席和首席執行官，他從1999年6月到現在一直擔任這兩個職位。此外，自2016年以來，Lutnick先生一直擔任Newmark Group，Inc.的董事長。Lutnick先生擔任該公司的主席兼首席執行官Cf Finance Acquisition Corp.(“Cantor SPAC I”)從2015年10月至完成業務合併 GCM Grosvenor，Inc.(GCM Grosvenor)2020年11月， Cf Finance Acquisition Corp.II(“Cantor SPAC II”)從2019年9月至其與View，Inc.(“View”)的業務合併於2021年3月完成；CF Finance Acquisition Corp.III(“Cantor SPAC III”)(“Cantor SPAC III”)自2020年1月起 直至其與AEye，Inc.(“AEye”)的業務合併於2021年8月完成， 和CF Acquisition Corp.V(“Cantor Spac V”)從2020年4月至完成與Satellogic公司的業務合併(“Satellogic”)在2022年1月。Lutnick先生還自2020年1月起擔任CF Acquisition Corp.IV(“Cantor SPAC IV”)的董事長兼首席執行官，自2020年4月以來擔任CF Acquisition Corp.VI(“Cantor SPAC VI”)的董事長兼首席執行官，自2020年7月以來擔任CF Acquisition Corp.VIII(“Cantor SPAC VIII”)的董事長兼首席執行官. 自2022年1月以來，盧特尼克還一直擔任衞星邏輯公司的董事。Lutnick先生是國家9·11紀念館董事會成員、紐約市夥伴關係董事會成員、Horace Mann學校董事會成員和胡佛研究所監事會成員。此外，Lutnick先生還擔任過Cantor Fitzgerald Income Trust，Inc.(前身為Rodin Global Property Trust，Inc.)的董事長兼首席執行官。自2017年2月起擔任羅丹收入信託公司總裁，並自2018年1月起擔任羅丹收入信託公司總裁。我們相信，由於魯特尼克先生豐富的投資、管理和上市公司經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

Anshu Jain 一直是我們總統自2021年1月以來，我們的董事自2021年12月以來。賈恩先生也是坎託公司的總裁，他自2017年1月以來一直擔任該職位。賈恩先生在坎託的業務中指導戰略、願景和運營基礎。賈恩先生還從2018年1月起擔任Cantor SPAC一的總裁，從2018年12月起擔任Cantor SPAC I的董事總裁，直到2020年11月完成與GCM Grosvenor的業務合併為止，從2019年9月起擔任Cantor SPAC II的總裁，從2020年8月起擔任Cantor SPAC II的董事總裁，直到2021年3月完成與View的業務合併為止，從2020年3月起擔任Cantor SPAC III的總裁，從2020年11月起擔任Cantor SPAC III的董事總裁，直至在每種情況下，其與AEye的業務合併於2021年8月完成，以及從2020年9月起擔任康託空間第五代總裁，從2021年1月起擔任康託空間第五代董事總裁，直到2022年1月完成與衞星邏輯公司的業務合併Jain先生還自2020年9月起擔任Cantor SPAC IV的總裁，並自2020年12月起擔任Cantor SPAC IV的董事總裁，自2020年10月起擔任Cantor SPAC VI的總裁，自2021年2月起擔任Cantor SPAC VI的董事，自2021年1月起擔任Cantor SPAC VIII的總裁，並自2021年3月起擔任Cantor SPAC VIII的董事。賈恩在2012年6月至2015年6月期間擔任德意志銀行聯席首席執行官。2016年2月至2017年3月，賈恩先生在2015年7月至2016年1月期間擔任社會金融公司的顧問和德意志銀行的顧問。他還曾在2009至2015年間擔任德意志銀行管理委員會成員，並於2002至2015年間擔任德意志銀行集團執行委員會成員，並曾領導德意志銀行為英國財政部提供金融穩定建議的團隊。 賈恩先生於1995年從美林加盟德意志銀行。Jain先生於2012至2015年間擔任國際金融協會董事會成員，之前是金融服務論壇成員，並曾在新加坡金融管理局國際顧問小組任職。賈恩先生是Chance to Shine的受託人，這是一家總部位於英國的領先體育慈善機構，其使命是在學校和社區傳播板球的力量。賈恩還在麻省理工學院斯隆金融集團顧問委員會任職。Jain先生以優異的成績獲得德里大學的經濟學學士學位和馬薩諸塞州阿默斯特大學的金融MBA學位Beta Gamma Sigma。我們相信，賈恩先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有廣泛的投資和管理經驗。

簡·諾瓦克自2021年11月以來一直擔任我們的首席財務官。Novak女士於2017年10月加入Cantor，此後一直擔任會計政策全球主管。在這一角色中，Novak女士就複雜的會計事務向Cantor及其附屬公司提供指導 ，包括遵守美國公認會計準則、國際財務報告準則和美國證券交易委員會公告，制定正式的會計政策，審查美國證券交易委員會的備案文件，領導新會計準則的實施和監督準則制定活動。自2021年7月以來，諾瓦克女士還一直擔任Cantor SPAC IV、Cantor SPAC VI和Cantor SPAC VIII的首席財務官。諾瓦克女士還在2021年7月擔任Cantor SPAC III的首席財務官，直到2021年8月完成與AEye的業務合併 和從2021年7月開始擔任Cantor SPAC V的首席財務官，直到2022年1月完成與Satellogic的業務合併。在加入Cantor之前，Novak女士在過去20年中曾在多家金融服務機構工作，包括2016年2月至2017年9月期間的Annaly Capital Management，擔任會計 政策、財務報告和美國證券交易委員會報告職位，承擔累進責任。諾瓦克女士的職業生涯始於德勤紐約辦事處的審計業務，為金融服務客户提供服務。諾瓦克女士以優異成績畢業於紐約州立大學布魯克林學院，獲得會計學學士學位。Novak女士持有紐約州註冊會計師執照，是美國註冊會計師協會會員.

羅伯特·夏普自2021年12月以來一直擔任我們的董事。夏普先生擁有超過25年的企業收購和戰略股權價值構建經驗，將財務和運營專業知識結合在一起。自2014年1月以來，夏普一直擔任當代領先時尚品牌Ramy Brook的聯席首席執行官。夏普先生也是私人投資公司KDS Partners LLC的總裁兼首席執行官。 此前，夏普先生在2003年2月至2013年12月期間是領先的私募股權公司MidOcean Partners的創始合夥人和執行委員會成員。1999年9月至2003年2月，夏普先生在德意志銀行的私募股權部門DB Capital Partners擔任董事經理，該部門從德意志銀行手中收購，成立MidOcean Partners。夏普先生從全球私募股權公司Investcorp International加盟DB Capital Partners。夏普先生在他的職業生涯中曾在許多公司的董事會任職，包括作為最大的實驗室產品和服務供應商之一的Thomas Science的前任董事長。夏普先生從2019年3月起擔任康託SPAC I的董事，直至2020年11月完成與GCM Grosvenor的業務合併 ；從2020年11月起擔任康託SPAC III的董事，直至2021年8月完成與AEye的業務合併 。夏普先生是西奈山醫院顧問委員會成員，也是杜克大學金融經濟中心指導委員會成員。夏普先生在聯合學院獲得經濟學學士學位、Phi Beta Kappa和Summa Cum Laude，並在哥倫比亞大學獲得金融碩士學位，當時他是哥倫比亞大學的Samuel Bronfman研究員。我們相信，夏普先生具有豐富的投資、上市公司和管理經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

自2021年12月以來，娜塔莎·康斯坦一直擔任我們的董事。Cornstein女士在運營、營銷和溝通方面擁有豐富的執行和管理經驗，包括戰略規劃、創意開發、公共關係和企業溝通、互動營銷、媒體規劃和購買以及數據庫/直銷。自2015年1月以來，Cornstein 女士一直擔任美容服務和零售企業Blushington，LLC的首席執行官。她領導了該品牌的全國擴張 ，並將其從實體美容服務業務轉向技術驅動的美容教育平臺。康斯坦 是培養商界女性的熱情倡導者，最近被評為美容聯合有色人種女性導師。2020年， 她被評為美容行業領導力類前50名高管。從2012年到2014年， 康斯坦女士擔任品牌管理公司的董事，在那裏她領導了公司跨傳統和數字平臺的品牌重塑計劃，並在品牌的國際擴張期間擔任品牌發言人。在此之前，從2003年到2012年，康斯坦女士在頂峯管理公司擔任客户服務和媒體關係副總裁，這是一家專注於NBA和國際籃球運動員的精品運動員代理公司。康斯坦女士是美容健康論壇的創始人，該論壇彙集了百多家美容健康公司的首席執行官，在新冠肺炎期間展開合作，同時也是夢想法院基金會的聯合創始人, 一個非營利性組織，致力於修復紐約市服務不足的社區的户外籃球場。從2021年1月至2022年1月康託與衞星邏輯的業務合併完成之前，康斯坦女士一直擔任康託空間公司的董事。康斯坦女士畢業於CORO公共事務研究員項目，並在聖路易斯的華盛頓大學獲得拉丁美洲研究學士學位。我們相信，由於康斯坦女士在企業管理方面的豐富經驗，她有資格擔任我們董事會的成員。

史蒂文·比斯蓋自2021年7月以來一直擔任我們的董事。比斯蓋先生目前是BGC Partners，Inc.的首席財務官，他自2020年1月以來一直擔任該職位。比斯蓋於2015年2月加入康託。從那時到2020年8月，以及從2021年1月到現在，比斯蓋先生擔任Cantor的首席財務官。比斯蓋繼續監督BGC和Cantor業務的重疊職能，如債券持有人、貸款人和評級機構關係。比斯蓋先生還曾在Cantor的其他附屬公司擔任多個職位並提供服務 ，包括從2015年10月起擔任Cantor SPAC I的首席財務官 ，從2018年12月至2019年12月擔任Cantor SPAC I的董事 以及從2016年開始擔任兩家非上市REITs--Rodin Income Trust，Inc.和Cantor Fitzgerald Inc.(前身為Rodin Global Property Trust，Inc.)的首席財務官兼財務主管。自2021年7月以來，比斯蓋先生還一直擔任康託空間委員會第四版、康託空間第六章和康託空間第八章的董事。比斯蓋先生從2021年7月開始擔任康託空間公司的董事，直到2022年1月完成與衞星邏輯公司的業務合併。在加入Cantor之前，Bisay先生是KCG Holdings，Inc.的首席財務官，這是一家專注於客户交易解決方案、流動性服務和做市技術的做市公司 ，此前他曾擔任Knight Capital Group，Inc.的首席財務官兼首席運營官、業務發展主管、集團財務總監和董事內部審計 以及普華永道會計師事務所的高級經理。畢斯蓋先生擁有賓厄姆頓大學會計學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。比斯蓋先生還在FINRA註冊，持有27系列財務和運營主要執照，是一名註冊會計師。我們相信，畢斯蓋先生具有豐富的會計和管理經驗，有資格擔任我們董事會的成員。

高級職員和董事職位的數目和任期

我們的董事會由五名董事組成。我們方正股份的持有人有權在我們的初始業務合併完成之前選舉我們的所有董事 ，在此期間，我們的公眾股份持有人將沒有投票選舉董事的權利。憲章的這些條款只有在股東會議上獲得我們普通股至少90%的投票權批准後才能修改。我們最初的業務合併需要得到包括Lutnick先生在內的大多數董事會董事的贊成票才能獲得批准。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類董事(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束 後一年內不需要召開年會。由賈恩先生和比斯蓋先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。由Lutnick先生、Sharp先生和Cornstein女士組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。我們可能不會召開年度股東大會，直到 我們完成最初的業務合併。在任何優先股條款的約束下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的當時我們的股本中所有流通股的多數投票權的持有人投贊成票的情況下；但在完成我們最初的業務合併之前， , 任何或所有董事可被免職，無論是否有任何理由，只有當時所有已發行的方正股份的大多數投票權的持有人投贊成票才能罷免任何一名或所有董事。 在任何其他適用於股東(包括優先股持有人)的特殊權利的規限下，每當任何董事 由任何類別有投票權的股票的持有人作為一個類別單獨選出時，該董事只能由作為一個類別單獨投票的該類別股票的持有人來罷免和填補空缺。由任何此類免職引起且股東在應進行此類免職的會議上未填補的空缺，或因任何董事的死亡或辭職或任何 其他原因而造成的任何空缺，以及因任何經授權的董事人數的增加而產生的任何新設立的董事職位，均可由在任董事投贊成票(儘管少於法定人數)，在任何情況下，在我們最初的業務合併完成 之前，可由我們創始人股票的多數股東投票填補。而任何如此當選以填補任何此類 空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至其繼任者當選並符合資格或其先前 辭職或被免職為止。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的人員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、高級董事總經理、董事總經理、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會確定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和某些 有限例外情況外，納斯達克規則和《交易所法》第10A-3條要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。夏普先生、康斯坦女士和比斯蓋先生是我們審計委員會的成員，夏普先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有 三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的限制。根據董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條，夏普先生及康斯坦女士 符合納斯達克獨立標準。我們打算 在根據董事首次公開招股分階段條款進行首次公開招股後的一年內，額外任命一名獨立納斯達克為審計委員會成員，以取代比斯蓋先生。

審計委員會的每位 成員都精通財務，我們的董事會已認定夏普先生符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。夏普先生和康斯坦女士是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們通常需要在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的，但納斯達克規則規定的某些有限例外情況除外。 夏普先生和康斯坦女士各自獨立，夏普先生擔任薪酬委員會主席。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以令人滿意地 在不成立常設提名委員會的情況下履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 參與董事被提名人的考慮和推薦的董事是夏普先生和康斯坦女士，在被選為額外的獨立董事後， 將包括該額外的董事。根據納斯達克規則第5605條，夏普先生和康斯坦女士各自獨立。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程 。

董事會還考慮由我們的股東推薦的董事候選人，在他們尋求 推薦的被提名人蔘加下一屆股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉時。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的 章程中規定的程序。然而，在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事 候選人進入我們的董事會。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔，網址為Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除下文所述外，到目前為止，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務，我們沒有或將 向我們的高級管理人員和董事支付或將 支付給我們的高級管理人員和董事，或除本文所述之外，向保薦人或保薦人的任何附屬公司或高級管理人員支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢。然而，贊助商將向我們的每位獨立董事轉讓最多10,000股方正股票，或者我們將視情況向這些獨立董事支付現金費用。2021年12月，發起人向夏普和康斯坦各轉讓了1萬股方正股票。我們每月向贊助商支付相當於10,000美元的辦公空間、行政管理和共享人員支持服務的費用。此外，我們的高級管理人員和董事將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查支付給贊助商、我們的高級管理人員或董事、我們或其附屬公司的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託 帳户以外的資金支付。除季度審計委員會對此類付款進行審查外, 我們沒有也不希望有任何額外的控制 對我們的董事和高級管理人員因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用進行報銷。根據業務組合營銷協議，我們已聘請贊助商的附屬公司CF&Co.作為我們最初業務組合的顧問，以幫助我們與股東舉行會議，討論任何潛在的初始業務合併 和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們證券的潛在投資者，並協助我們發佈與初始業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。如本報告其他部分所述，完成初始業務合併後，我們將向CF&Co.支付此類服務的現金費用。此外，對於與我們的初始業務合併同時進行的任何證券發行，我們可能會聘請 CF&Co或保薦人的另一家關聯公司作為與我們的初始業務合併和/或配售代理有關的財務顧問和/或配售代理，並向該關聯公司支付慣常的財務諮詢和/或配售代理費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢或配售代理費。此外，我們可能會收購聘請了CF&Co.或贊助商的另一家關聯公司作為財務顧問的目標公司，該目標公司可能會向該關聯公司支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後談判聘用或 諮詢安排，以留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了關於截至2022年3月31日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於以下人員提供的關於普通股受益所有權的信息：

在下表中，所有權百分比 基於23,262,500 我們普通股的股份，包括(I)18,700,000股A類普通股和(Ii)4,562,500股B類普通股，截至2022年3月31日發行和發行。 在所有待表決的事項上，除董事會選舉外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股均可一對一轉換為 A類普通股。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本報告日期起計60天內不得行使。

保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券 法律中有定義。

根據權益補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年7月vt.的.贊助商購買了總計3,737,500股方正股票，總收購價為25,000美元. 2021年1月，我們完成了35/26比1的股票 拆分，導致發起人持有的已發行方正股票總數為5,031,250股。2021年12月，發起人將10,000股方正股票轉讓給我們的獨立董事Robert Sharp先生和Natasha Cornstein女士. 於2021年12月20日，468,750股方正股份被保薦人沒收，方正股份佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份(不包括定向增發股份)的20%，合共4,562,500股方正股份由保薦人及本公司獨立董事持有。創始人 股票(包括與我們最初的業務合併相關的轉換後可發行的A類普通股的股票) 除某些有限的例外情況外，在我們、保薦人與我們的董事和高管之間的 信函協議中規定的一段時間內，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

保薦人已承諾，根據《財務行動法》，以私募方式購買1,000,000股A類普通股和250,000股A類普通股，總收益為10,000,000美元，同時完成我們最初的業務合併。出售FPS的資金可用作初始業務合併中賣方的部分對價，或用作交易後公司的營運資金。這一承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關，併為我們提供了初始業務合併的最低資金水平。

保薦人根據一份 書面協議，以每單位10.00美元的收購價購買了總計450,000個私募單位，該私募與首次公開招股同時進行。

私募單位和根據FPA可發行的單位與首次公開發行時出售的單位相同，但以下情況除外此類證券的持有者 將有權獲得某些登記權利。此外，保薦人同意，根據FINRA規則5110(G)，保薦人將於2026年12月15日，即註冊聲明生效日期五年後， 取消其持有的任何私募認股權證，並在此時不再有權行使任何私募認股權證。 私募配售單位(包括私募配售股份、私募認股權證和行使時可發行的A類普通股)和根據FPA可發行的單位(包括A類普通股和認股權證，以及行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，除非 在我們初始業務完成後30天 組合。

此外，關於首次公開招股，根據保薦人附註，保薦人同意向吾等提供最高4,025,000元 (視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定)的無息貸款。根據保薦人 的説明，在首次公開募股結束時，保薦人借給我們3,650,000美元。保薦人票據的收益被添加到 信託賬户，並將用於贖回我們的公開股票(符合適用法律的要求)。保薦人 票據已延期，以確保截至首次公開募股結束時，信託賬户中的金額為每股10.20美元。保薦人票據將在我們最初的業務合併結束時償還。保薦人票據不能轉換為我們的任何證券。如果我們沒有完成初始業務合併，我們將不會償還保薦人票據，其收益 將分配給我們的公眾股東。保薦人已放棄與保薦人 票據相關的任何針對信託賬户的索賠。

如果我們的任何高級管理人員或 董事發現適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會 ，並僅在該實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會 時才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在 提交給我們之前提交給另一個實體。憲章“規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供的任何企業機會中的利益 ，除非(I)該機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供， (Ii)該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將有理由 追求該機會，以及(Iii)董事或主管人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。

我們不被禁止與贊助商、其附屬公司或我們的高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併，包括關聯聯合收購。如果我們尋求完成與贊助商、其附屬公司或我們的高級管理人員或董事有關聯的企業的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 一家獨立投資銀行或另一家通常提出估值意見的獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的股東是公平的。任何此類關聯聯合收購或指定的未來發行將是對FPS的補充，而不包括FPS。

除以下所述外，我們不會向保薦人、我們的高級管理人員和董事或保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與支付 貸款有關的款項，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務有關(無論交易類型如何)。此外，在2021年12月，發起人向我們的獨立董事Robert Sharp先生和Natasha Cornstein女士分別轉讓了10,000股方正股票。當選任何額外的獨立董事後， 贊助商將向該董事轉讓最多10,000股方正股票，和/或我們將酌情向該董事支付現金。

此外，贊助商、我們的高級職員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將每季度審查向贊助商或我們的高級職員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷， 沒有上限或上限。

在首次公開募股結束之前，保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。 這筆貸款是無息、無擔保的，應在2021年12月31日或首次公開募股結束時到期。 首次公開募股預計將獲得750,000美元的發行收益，用於支付發行費用(承銷佣金除外)，貸款將在首次公開募股結束時償還。

2021年12月16日，我們開始 每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務。 完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要18個月，贊助商將獲得總計180,000美元(每月10,000美元 )，並有權獲得任何自付費用的報銷。

根據一份業務合併營銷協議，我們已聘請發起人的關聯公司CF&Co.作為我們最初業務合併的顧問 以協助我們與股東舉行會議討論任何 潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們的證券的潛在投資者，並協助我們發佈新聞稿和提交與我們初始業務合併相關的公開文件。 本報告中其他部分所述的初始業務合併完成後，我們將向CF&Co.支付此類服務的現金費用。此外，我們可以聘請CF&Co或保薦人的另一家關聯公司作為與我們的初始業務組合同時進行的任何證券發行的財務顧問和/或配售代理，並向該關聯公司支付慣常的財務諮詢和/或配售代理費，其金額構成類似交易的市場標準財務諮詢或配售代理費。此外，我們可能會收購已聘請CF&Co.或贊助商的另一家關聯公司作為財務顧問的目標公司，該目標公司可能會向該關聯公司支付與我們最初的業務合併相關的財務諮詢費。

為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，保薦人承諾向我們提供1,750,000美元，用於支付我們在首次公開募股後、初始業務合併之前與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求。此外，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。贊助商、其關聯公司和我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類額外貸款的條款 尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理徵求材料中提供適用的 材料。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

本公司已就私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證、FPS及於行使前述條款及方正股份轉換後可發行的A類普通股股份訂立登記 權利協議。

我們就首次公開招股向承銷商支付了總計3,500,000美元(或每單位0.2美元)的承銷折扣和佣金。 根據承銷商的超額配售選擇權出售的任何單位均未支付佣金。我們還向Odeon Capital Group，LLC支付了10萬美元，以感謝其在首次公開募股(IPO)中擔任“合格的獨立承銷商”。

根據與首次公開募股有關的業務合併營銷協議，我們已聘請CF&Co. 作為我們業務合併的顧問。完成我們的初始業務組合後，我們將向CF&Co.支付此類服務的現金費用 ，金額相當於6,537,500美元，總計相當於首次公開發行基礎發行總收益的3.5%，以及部分行使承銷商超額配售選擇權所得總收益的5.5%。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則 CF&Co.無權獲得此類費用。

關聯方政策

在我們首次公開招股之前，我們還沒有采用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此， 上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們通過的道德準則的一份副本作為註冊聲明的證據存檔。

此外，我們的審計委員會， 根據我們在首次公開募股完成前通過的書面章程，負責審查和 批准我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。 整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們在首次公開招股完成前採納的審計委員會章程 的副本作為註冊聲明的證物提交。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以獲取有關 關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突 ，我們同意不會完成與任何保薦人或高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的股東是公平的 。此外，除以下付款外，在完成我們最初的 業務組合(無論交易類型如何)之前，或與為完成我們最初的 業務組合而提供的任何服務相關的任何貸款或其他補償支付給保薦人、我們的高級管理人員或董事、或保薦人的任何附屬公司或我們的高級管理人員，將不會有發現者費用、報銷、諮詢費、非現金付款、 支付給贊助商、我們的高級管理人員或董事的任何附屬公司的任何款項。在完成我們的初始業務合併之前，所有這些資金都不會從信託賬户中的首次公開募股收益中獲得：

我們的審計委員會將按季度審查向贊助商、我們的高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

因此，只要我們保持我們的證券在納斯達克上市，我們的大多數董事會通常必須是獨立的， 受納斯達克規則規定的某些有限例外情況的限制。我們依賴納斯達克的此類要求 的“受控公司”例外。“獨立董事”泛指公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會 已決定，夏普先生及康斯坦女士均為“獨立董事”，定義見納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會規則。我們打算在首次公開募股(IPO)後一年內再任命一名獨立的董事進入董事會。

項目14.首席會計師費用和 服務。

以下是已向Withum支付或將向Withum支付的服務費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用 ，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與監管備案相關的服務。Withum收取的審計費用，包括截至2021年12月31日的年度和從2020年7月8日(成立)到2020年12月31日期間的審計費用，以及與我們的首次公開募股相關的服務的費用總額分別為57,990美元和19,055美元。

審計相關費用

與審計相關的費用包括與年終財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告準則的法規和諮詢不要求的證明服務。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間，我們均未向Withum支付任何與審計相關的費用。

税費

税費包括 與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間，我們均未向Withum支付任何税費。

所有其他費用

所有其他費用包括 所有其他服務的費用。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向Withum支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

所有財務報表附表 都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所要求的信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中所列的展品。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

Cf收購公司第七章

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Cf收購公司VII

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的CF收購公司VII(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、截至2021年12月31日的年度以及2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益和現金流量變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 31, 2022

PCAOB ID號100

Cf收購公司第七章

資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分 。

Cf收購公司第七章

營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分 。

Cf收購公司第七章

股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日的年度和從2020年7月8日(初始)至

2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

Cf收購公司第七章

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。

Cf收購公司第七章

財務報表附註

Cf收購公司第七章

財務報表附註

Cf收購公司第七章

財務報表附註

Cf收購公司第七章

財務報表附註

Cf收購公司第七章

財務報表附註

Cf收購公司第七章

財務報表附註

Cf收購公司第七章

財務報表附註

Cf收購公司第七章

財務報表附註

Cf收購公司第七章

財務報表附註

Cf收購公司第七章

財務報表附註

Cf收購公司第七章

財務報表附註

Cf收購公司第七章

財務報表附註

展品索引