附件4.5

比特收購公司。

證券説明

截至Bite Acquisition Corp截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“報告”)的日期，本文件所載的特拉華州公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12條註冊了以下三類證券：(I)其單位，包括一股普通股(定義如下)和一份可贖回認股權證(定義如下)的一半，每份完整認股權證持有人有權購買一股普通股(“單位”)，(Ii)其普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Iii)其公開認股權證，每份完整認股權證可按每股11.5美元購買一股普通股(“認股權證”)。此處使用但未另作定義的已定義術語應具有本報告中此類術語所具有的含義。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)，我們的法定股本包括100,000,000股普通股、0.0001美元面值及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。它受《憲章》、我們的附例和我們的授權證協議的制約，並通過引用將其全部納入報告中作為證物。

單位

每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，受認股權證協議所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。

普通股

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票，方可批准由本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量，達到我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們必須在不遲於我們在紐約證券交易所上市的第一個財政年度結束後一整年內舉行年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格轉換其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制。信託基金中的金額

帳户最初預計為每股公開股票約10.00美元。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份、私人股份和他們持有的任何公開股份的轉換權。與許多空白支票公司不同，我們將根據我們修訂及重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成我們最初的業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准, 我們只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。

然而，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如報告所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們的發起人、初始股東、高管和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的轉換，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為一個“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就其在首次公開募股中出售的普通股總數超過15%的股份轉換其股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法轉換多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的轉換分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據書面協議，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，包括在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票、非公開股票和任何公開股票。此外，每名公眾股東均可選擇轉換其公開股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易(受前段所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日之後，在合法可用資金的限制下，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)，並且(Iii)在贖回之後在合理可能的情況下儘快贖回，

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在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票和私人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的首次公開募股股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，在符合本文所述限制的情況下，將其公開發行的股票轉換為現金，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文所述進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何認股權證將不能以現金行使。儘管如上所述，如果一份涵蓋可在行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的第90天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於認股權證所對應的普通股股數除以(X)普通股股數的乘積, 乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。為此目的，“公允市場價值”將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

為支付向吾等提供的營運資金貸款，吾等向本公司保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其聯屬公司發行額外單位的任何認股權證，將與首次公開發售中發售的單位的認股權證相同，但該等認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，且不會由吾等贖回，只要該等認股權證仍由吾等的保薦人或其獲準受讓人持有。

我們可以贖回權證(不包括為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何額外單位的私募認股權證和任何相關認股權證)，全部而非部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元，

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除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的普通股數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前五個交易日內，普通股最後一次售出之平均價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。權證協議規定，權證協議的條款可在未經任何持有人同意的情況下作出修改(I)以消除任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使權證協議的條文與報告所載的權證條款及權證協議的描述相符，或補救、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)就權證協議項下所產生的事項或問題，按權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對權證登記持有人的利益造成不利影響，但須經批准而增加或更改任何其他條文，經書面同意或投票，當時未發行的認股權證中至少50%的持有人有權作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。

此外，如果(X)吾等為完成初步業務合併而增發普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併(扣除贖回後的淨額)當日可用作我們的初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分率)，以相等於市值和新發行價格中較高者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

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於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。