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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至本財政年度止2021年12月31日

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關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40055

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根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

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根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示根據S-K規則405披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的明確委託書或信息聲明中。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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根據紐約證券交易所公佈的註冊人A類普通股收盤價9.67美元計算，註冊人非關聯公司於2021年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為9.67美元。193.4百萬美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10%的實益擁有人被視為聯屬公司。這一認定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

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截至2022年3月31日，有25,640,000普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行D很出色。

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第一部分

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告(以下簡稱“年報”)所載的10-K表格部分陳述屬前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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項目1.業務

我們是一家以特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將其稱為我們的初始業務合併。雖然我們可能尋求與任何行業或地區的公司進行初步業務合併，但我們打算將我們的搜索重點放在北美的傳統和非傳統餐飲行業，在本年度報告中，我們將這些行業稱為我們的目標行業。我們將尋求利用我們的管理團隊和顧問團的重要經驗，完成初步的業務合併，目標是為我們的股東追求有吸引力的回報。

2021年2月17日，我們完成了17,500,000個單位的首次公開募股(“發售”，或“IPO”)。每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和一半的一份可贖回認股權證(每份，“認股權證”)，每個完整的認股權證持有人有權購買一股普通股，行使價為每股11.5美元，可根據公司的S-1表格登記聲明(第333-252406和第333-253017號文件)進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為1.75億美元。在完成發售的同時，本公司以每單位10.00美元的價格完成了總計500,000個單位的私募(“私募”)，總收益為5,000,000美元。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬個單位，總收益為2500萬美元。在超額配售完成的同時，本公司完成了向保薦人和EarlyBirdCapital以每股10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital定向配售總計50,000個單位(“期權私人單位”)，產生總收益500,000美元。

與承銷商部分行使超額配售有關的首次公開招股、私募及出售單位及期權私人單位所得款項淨額合共200,000,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。

我們的管理團隊和顧問

我們的管理團隊成員在安排交易和優化傳統和非傳統餐廳運營、選擇他們認為最適合此類餐廳運營的房地產地點和識別不斷增長的品牌、開發或擴展新品牌或利用行業可用的最佳尖端技術方面擁有豐富的經驗。我們團隊的成員有着成功經營餐廳的長期記錄，併為股東帶來了始終如一的積極成果。總體而言，他們擁有與北美傳統和非傳統餐飲業相關的廣泛能力，以及對如何構建交易和金融交易的深厚知識，所有這些都導致了廣泛的增長和價值創造記錄。

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我們的董事長Rafael Felipe de Jesús Aguirre Gómez是一位企業家，在食品和飲料運營、房地產、娛樂、零售和廣播領域擁有超過35年的經驗。Aguirre先生是Mera Corporation(“Mera”)的創始人、首席執行官和董事長。他於1991年創立了Mera，這是一家總部位於墨西哥坎昆的國際食品和飲料運營商，在五個不同的國家經營着150多家餐廳。梅拉開始經營帕特·奧布萊恩的特許經營權，每天接待3000多名客人。在這一努力之後，阿吉雷迅速將其他特許經營權納入了梅拉日益增長的品牌組合中。事實證明，他在機場的發展至關重要，他將梅拉的業務擴展到五個國家的17個機場：墨西哥、美國(伯班克和羅利)、哥倫比亞、厄瓜多爾和巴拿馬以及墨西哥郵輪港口。今天，梅拉在這些場館成功而勤奮地運營着40多個品牌，包括沃爾夫岡Puck、Guy Fieri、Margaritaville、星巴克、熊貓、Johnny Rocket‘s和Bubba Gump，以及其他非常成功的國際品牌。Mera擁有3000多名員工，每年在其運營的機場為超過5500萬名乘客提供服務。在創立Mera之前，阿吉雷是墨西哥最大的廣播公司之一Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.的高管，最終成為該集團製作公司的副總裁，然後負責該集團的娛樂和旅遊項目，包括一家酒店和購物中心。作為Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.家族信託的董事會成員和信託監管人，Aguirre先生還參與了該公司在墨西哥證券交易所的首次公開募股(墨西哥瓦洛雷斯球)和紐約證券交易所。Aguirre先生目前擔任CitiBanamex國家諮詢委員會尤卡坦半島分部(Citibank的墨西哥分部)的主席，並擔任印度駐墨西哥昆塔納魯奧州的名譽領事。他也是Fundación Funed和Fundación Ciudad de la Aregria的董事會成員。Aguirre先生之前曾擔任國家金融公司、Quintana Roo分會(一家墨西哥開發銀行)的主席、坎昆Anahuac大學創始董事會主席、Quintana Roo紅十字會董事會成員和Quintana Roo商業理事會副主席。阿吉雷因在支持健康、扶貧和教育方面的慈善努力而受到表彰。

我們的首席執行官兼董事首席執行官阿爾貝託·阿爾杜拉·岡薩雷斯在金融行業擁有超過35年的經驗，曾為許多公司提供併購交易以及股票和債券的公開和私人發行的結構和承銷方面的建議。2002年至2009年，阿杜拉先生擔任當時墨西哥領先的投資銀行美林墨西哥公司的首席地區經理兼固定收益貨幣和大宗商品主管。2009年，Ardua先生加入紐約德意志銀行，擔任拉丁美洲資本市場和財政部解決方案主管，為350多名客户在公開和非公開市場籌集數千億美元的債務和股權融資提供諮詢，並在重組交易中為幾家客户提供諮詢。在此期間，阿杜拉先生還負責德意志銀行在巴西、墨西哥、智利、佩魯和阿根廷的當地業務，並是德意志銀行全球新興市場委員會、拉丁美洲投資委員會和美洲投資銀行執行委員會的成員。他後來被任命為拉丁美洲公司融資副主席。2017年至2019年，他是野村證券拉丁美洲投資銀行和客户覆蓋部門的董事董事總經理。2019年，阿杜拉先生成立了自己的諮詢公司Pier A Capital Solutions，Inc.，專注於為拉丁美洲各地的客户進行併購以及私人債務和股權融資交易。阿杜拉先生曾在多個董事會任職，其中包括普羅梅克斯銀行、S.A.de C.V.、Valore Finamex、S.A.de C.V.、美林México、Casa de Bolsa、S.A.de C.V.。他目前是墨西哥Eric Kayser銀行、S.A.P.I.de C.V.的董事會成員。他也是Coscomate酒店集團有限責任公司的創始人和董事，該集團在美國、墨西哥和西班牙都有業務。, 在那裏，阿杜拉對餐飲業有了廣泛的瞭解。我們相信，阿杜拉先生對美國資本市場和機構投資者的瞭解將幫助我們構建、談判和執行初步的業務合併。

我們的首席財務官阿克塞爾·莫萊特·沃斯卡夫斯基已經擔任財務和私募股權公司高管超過15年。2013年，他加入MERA，目前擔任執行副總裁，負責監督所有支持領域，包括財務和行政、人力資源、IT和法律。莫萊特先生還擔任Sonec Inmobiliaria的執行副總裁，Sonec Inmobiliaria是Mera的子公司，經營Mera的房地產部門。在加入Mera和Sonec Inmobiliaria之前，Molet先生曾在墨西哥最大的私募股權基金之一Nexxus Capital工作，在那裏他積極參與其私募股權投資，包括交易尋找、盡職調查、談判、結構以及投資組合公司的運營和出售。在此期間，他還直接在一些投資組合公司工作，包括墨西哥領先的家庭健身俱樂部運營商Grupo Sports World和墨西哥領先的英語教學公司之一Harmon Hall Holding。

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蘭德爾·希亞特是我們的獨立董事之一。他從事餐飲業已有40多年。Hiatt先生是國際餐飲諮詢公司Fessel International，Inc.的創始人，該公司成立於1988年，在加利福尼亞州的馬德雷山脈設有辦事處，在日本東京設有附屬辦事處。從Fessel International成立到2014年，他一直擔任總裁，目前仍在為該公司提供建議。Fessel International為餐廳提供重大項目的商業戰略和規劃、概念開發、選址、運營分析和市場研究方面的建議。Fessel International過去和現在的客户包括迪士尼、PF Chang、Fleming‘s牛排館、Peabody Hotels、Maxim’s Restaurants(香港)、Mall of America、The Stafford Hotel London、Nando‘s(南非)、派拉蒙工作室和公園以及聖安東尼奧市。在費塞爾國際公司任職期間，希亞特參與了涉及60多個國家的數千家餐廳的項目，從快餐到高級餐飲。他的專長和諮詢項目專注於戰略規劃、運營分析和改進、市場研究、房地產增長戰略、市場進入分析和企業優化。Hiatt先生之前的經驗包括在迪士尼的餐廳運營、財務分析和項目開發方面工作了12年，在此期間，他監督了EPCOT中心和東京迪士尼樂園的整個餐廳開發工作。1983年至1988年，他擔任Grace Restaurant Company的食品和飲料副總裁，以及其繼任者Restaurant Enterprise的運營副總裁，在多個州經營着50多家餐廳。蘭德爾是佛羅裏達州奧蘭多帕爾馬斯餐廳的董事會成員。, 和梅拉公司的高級顧問。他曾是Ruby‘s Diner，Fatburger和R.W.Smith的董事會成員，這是一家餐廳設計和供應公司。他也是佛羅裏達州餐飲協會的前董事會員。

Joseph C.Essa是我們的獨立董事之一。埃薩先生是美國最負盛名和最有經驗的餐飲業首席執行官之一，擁有二十多年餐飲業創始人、投資者、經營者和高管的經驗。他對餐飲業的品牌、廚師和趨勢有很深的瞭解。Essa先生成功地在紐約、拉斯維加斯和洛杉磯等要求苛刻的美國市場以及東京、上海和迪拜等幾個主要國際城市經營着快速休閒、休閒和精緻餐飲餐廳。目前，Essa先生是MKM酒店集團的總裁兼首席執行官。Essa先生還曾擔任託馬斯·凱勒餐飲集團(Thomas Keller Restaurant Group)的總裁兼首席執行官，沃爾夫岡Puck Worldwide的總裁兼首席執行官，以及美國國家餐飲協會的前任主席。Essa先生在領導和打造全球餐廳和相關消費產品品牌方面擁有豐富的經驗，是餐廳增長戰略方面的專家。埃薩是一位富有創新精神的領導者，他為自己在工作文化中採取協作方式而感到自豪。他是一名註冊會計師，畢業於波士頓學院，擁有會計和金融理學學士學位。

朱莉婭·A·斯圖爾特是我們的獨立董事之一。在她的職業生涯中，斯圖爾特在建立全球業務和發展強大品牌方面發揮了重要作用。斯圖爾特女士自2020年1月以來一直擔任Alurx，Inc.的董事長兼首席執行官，這是一家專注於健康和健康的特種產品公司，自2003年以來一直在跨國財富500強公司艾利丹尼森公司(紐約證券交易所代碼：AVY)的董事會任職。自2017年以來，她還一直擔任Fogo de Chao餐廳的董事會成員。2001年，她成為IHOP Restaurants的首席執行官，參與了以24億美元收購Applebee‘s的交易，這是一家領先的休閒餐飲連鎖店，她曾擔任該公司的總裁。她繼續擔任合併後的公司Dine Brands Global，Inc.(前身為DineEquity，Inc.)的首席執行官兼董事長。(紐約證券交易所股票代碼：DIN)到2017年。截至2016年，Dine Brands Global，Inc.在22個國家擁有3700多家餐廳，25萬名團隊成員和90億美元的系統銷售額，成為世界上最大的坐着餐廳公司。她曾為多傢俬募股權和投資銀行公司提供諮詢服務，包括羅恩資本收購Fogo de Chao Restaurants的交易。斯圖爾特女士的領導經驗還包括在塔可貝爾、斯圖爾特·安德森·布萊克·安格斯、漢堡王和小卡爾的運營、特許經營和營銷方面的職位。斯圖爾特女士是2008年女性餐飲服務論壇的創始成員之一，她被《財富》雜誌評為美國50位最有權勢的女性之一，並在2005年和2015年獲得了National‘s Restaurant News的年度最佳經營者獎。

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德國人岡薩雷斯·伯納爾是我們的顧問，是一位經驗豐富的企業家，在整個北美的餐飲業中擁有獨特的知名度。岡薩雷斯是一位多才多藝的商人，30多年來在墨西哥和美國發展經營和管理盈利的跨行業企業。自1994年以來，他一直是幾家擁有的成功傳統和非傳統餐廳概念的創始合夥人、主要投資者和經營者，直到2018年被西班牙公司Areas收購，該公司是歐洲和拉丁美洲最大的非傳統餐廳運營商之一。2014年，岡薩雷斯是Coscomate Hotality Group LLC的創始人之一，目前擔任董事長，該集團今天被公認為墨西哥最好的餐廳接待集團之一，在美國和西班牙也有業務。Coscomate酒店集團，LLC在墨西哥和西班牙經營高端品牌，如Maison Kayser，Carmela y Sal,墨西哥城與主廚加比·魯伊斯合作的休閒餐廳，伊利諾伊州芝加哥與主廚卡洛斯·蓋坦合作的Tzuco餐廳。岡薩雷斯先生了解北美餐飲業的趨勢和動態，因為他是美國全國餐飲協會僅有的30名董事會成員之一，也是墨西哥全國餐飲商會的副會長。岡薩雷斯擁有公開市場經驗，擔任Colfax Corporation(COM.N：行情)拉丁美洲業務的首席執行官.紐約證券交易所：CFX)在2010年至2013年之間。他在墨西哥城的泛美大學和同樣在墨西哥城的聖安吉爾酒店高級研究中心(CESA)擔任教授。

我們相信，我們的管理團隊和顧問帶來了識別和執行我們最初的業務組合所需的一套專業知識和技能，並將在成功完成我們的初始業務組合後，增強我們執行各種價值創造計劃的能力。

經營策略

我們的業務戰略是專注於在國內和國際市場具有強勁發展潛力的品牌，以及提供適合多代人和不同種族調色板的產品。我們將尋找一家或多家擁有強大而有效的業務實踐的公司，並支持現有的管理團隊利用我們的管理團隊和顧問的額外經驗和關係來加速增長。我們的管理團隊在所有餐廳運營模式、國內和國際市場開發以及相關財務、會計、庫存管理、營銷、房地產、消費品和技術實力方面擁有廣泛和差異化的經驗，能夠為任何有針對性的收購提供增長能力。

我們的管理團隊成員都是經驗豐富的所有者、董事、經營者、金融家和顧問，他們對推動公司和客户的增長具有豐富的經驗。他們在安排交易和優化傳統和非傳統餐廳運營方面擁有豐富的經驗，選擇他們認為最適合此類餐廳運營的房地產地點，並確定不斷增長的品牌，開發或擴大新品牌，或利用行業可用的最佳尖端技術。我們的發展方法將是支持和提高運營、製成品、分銷、共享管理費用服務和媒體滲透方面的效率。我們的管理團隊擁有長期和廣泛的房地產開發關係，以促進高效和周到的擴張。

我們團隊的理念是建立在品牌建設的基礎上，這些基礎是始終如一的熱情和親切的服務、運營誠信、徹底的員工培訓以及有針對性地使用社交媒體和技術進步來建立持久的客户忠誠度。我們在財務方面也非常精通餐廳經濟和紀律，並充分了解客人和員工安全在新冠肺炎環境和其他環境中的作用。

我們打算與一家目前已經或很容易適應新的客户溝通和訂購方法、瞭解在餐廳和家裏為客户提供服務的動態並採用新的面向客人和控制/系統技術的企業合併。我們還將尋找具有強大增長潛力的傳統、維護良好的餐飲品牌。

在當前的商業環境下，我們的目標是找到一家能夠從增加的領導專長、更廣泛的資本市場和技術准入中受益，並處於需要在即將到來的運營階段實現高增長的拐點上的公司。

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我們的標準

與我們的業務戰略和市場機會相一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和指南來評估合併機會，儘管我們可能會決定與不符合這些標準和指南的目標企業進行初始業務組合。

我們打算尋求收購符合以下標準的公司：

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。與初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般標準和指南以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素、指南和標準。如果吾等決定與不符合上述準則及準則的目標業務進行業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述準則及準則，如本年報所述，初始業務合併將以委託書徵集或要約收購材料的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員將在上市後直接或間接擁有方正股份和/或私人單位，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們最初業務合併的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併時可能會有利益衝突。

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我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

我們的高管和獨立董事已同意，在我們就初始業務合併達成最終協議或未能在2023年2月17日之前完成初始業務合併之前，不會成為任何其他已向美國證券交易委員會公開提交註冊聲明的特殊目的收購公司的高管或董事。

初始業務組合

《紐約證券交易所上市規則》要求，我們必須完成與一家或多家運營企業或資產的初始業務合併，這些業務或資產的總公平市值至少相當於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從獨立的投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足程度提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會可能能夠獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。如果我們的證券在發行後沒有在紐約證券交易所上市，我們將不需要滿足80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在紐約證券交易所上市。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%已發行股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能會在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的未償還權益或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將計入上文所述的80%淨資產測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

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上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的普通股，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求來調整交易中使用的對價。我們相信，目標企業可能會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的同樣程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股總是受制於承銷商完成募股的能力，以及可能阻止募股發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信，與作為私人持股公司相比，目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理層激勵措施。上市公司地位可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及吸引有才華的員工來提供進一步的好處。雖然我們相信我們作為一家上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴, 一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些限制包括對我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們的未償還認股權證的存在，這可能是未來攤薄的來源。

財務狀況

隨着信託賬户中約200,000,000美元的資金可用於業務合併(假設沒有股東尋求轉換其公開發行的股份或在與該業務合併有關的任何投標要約中向我們出售其股份，並在向EarlyBirdCapital支付7,000,000美元的費用之前)，我們為目標企業提供各種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司股份和出售該等股份的公開手段，為其潛在的業務增長和擴張提供資本，並通過降低其債務比率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有采取任何步驟來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在上市後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用從發行和私募私人單位、我們的股本、債務或這些組合中獲得的現金來實現尚未確定的業務合併。因此，參與此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延誤、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時進行業務合併，但由於我們有限的資源，我們可能有能力僅實現單一業務合併。

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目標業務的選擇和初始業務組合的構建

受制於我們管理團隊先前已存在的受託責任，以及在執行我們的初始業務合併的最終協議時，目標業務的公平市值至少佔信託賬户餘額的80%的限制(詳情如下)，以及我們必須獲得目標業務的控股權，我們的管理層在識別和選擇預期目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。除上述標題所述外，我們尚未為潛在目標企業確立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。“我們的標準“在評估潛在的目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些標準並非是包羅萬象的。任何有關特定業務合併價值的評估，將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

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目錄

目前還無法確定選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間和成本。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求實現與多個目標業務的業務合併，儘管我們希望僅通過一個業務完成我們的業務合併。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務，或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能：

如果我們決定同時收購幾項業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實施企業合併的可取性時仔細審查潛在目標企業的管理，但我們不能向您保證我們對目標企業管理的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證，未來的管理層將擁有管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在企業合併後的目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，只有在企業合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與企業合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。此外，我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者我們確實招聘的任何此類額外的經理將具有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理層。

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目錄

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

在法律或適用的證券交易所規則不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併，或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們決定進行收購要約，這種收購要約的結構將使每個股東可以出售他或她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的關於初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。無論我們尋求股東批准還是參與收購要約，我們只有在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的普通股中的大多數流通股投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在發行結束後等待24個月，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併；(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股；(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

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目錄

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司均未表示有意在公開市場或私人交易中購買單位或普通股。然而，如果我們召開會議批准一項擬議的企業合併，而相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併或他們希望轉換他們的股份，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少轉換的數量。儘管如此，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)節或10b-5規則，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求將他們的股份轉換為他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。或者，我們也可以為我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權，無論是在發售前獲得的，還是他們在發售中或在售後市場購買的。此外，代表股的持有者將不擁有與代表股相關的轉換權。

我們可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付過程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求持有者行使轉換權，這筆費用都會產生。交付股份的需要是行使轉換權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前行使轉換權，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使其轉換權，則股東從收到我們的委託書之日起至對批准企業合併的提議進行表決為止，將擁有交付其股份的權利。根據每筆交易的具體情況，這段時間會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只要簡單地聯繫轉讓代理或他的經紀人，並通過DWAC系統要求交付他的股票，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“的風險因素”。在召開股東大會批准擬議的初始業務合併時，我們可能會要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這些要求可能會使他們在行使權利的最後期限之前更難行使其轉換權。獲取有關不遵守這些要求的風險的進一步信息。

一旦提出任何轉換此類股票的請求，在對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期之前，可以隨時撤回。此外，如果公眾股票持有人在選擇轉換時交付了證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

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目錄

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使其轉換權的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對轉換的限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的轉換，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制就發售的股份中超過15%的股份尋求轉換權，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使轉換權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的股份，持有此次發售中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其轉換權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下轉換在此次發行中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併有關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有企業合併則進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有24個月的時間完成初始業務合併。如吾等於該日期仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回100%已發行公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向吾等發放的任何利息，但扣除應付税款除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)，在符合適用法律的情況下，及(Iii)在贖回該等資產後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，(A)修改我們在本年度報告中所述關於轉換權的義務，或(B)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股現金價格轉換他們的公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有向我們發放的利息，但扣除應繳税金，除以當時已發行的公眾股票數量。此轉換權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的發起人、初始股東、高管、董事或任何其他人提出的。

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目錄

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，當我們贖回100%已發行的公共股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的部分，根據特拉華州的法律可能被視為清算分配。如果公司遵守《特拉華州公司法》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。我們打算在第24個月後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，當我們贖回100%的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，因此特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和懸而未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們必須爭取所有第三方(包括髮售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們訂立協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證其他供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行此類協議。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們提供或簽約向我們提供的服務或向我們出售的產品是我們欠下的錢，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此, 我們認為，如果我們的贊助商被要求這樣做，它不太可能能夠履行其賠償義務。此外，我們的保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外情況：(1)對於與我們簽署協議的目標企業、供應商或其他實體所欠的任何索賠金額，保薦人放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠；或(2)對於此次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求，保薦人將不承擔任何責任。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元。

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目錄

我們預計將在第24個月後通知信託賬户的受託人立即開始清算此類資產，並預計不超過10個工作日即可完成此類分配。方正股份和私人股份的持有者放棄了從信託賬户參與與該等股份有關的任何清算分配的權利。信託賬户不會對我們的權證進行分配，這些權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已根據合同同意預付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約15,000美元)，並已根據合同同意不要求償還此類費用。

如果我們無法完成初始業務合併並支出除存入信託賬户的收益外的所有發行淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則初始每股贖回價格將為10.00美元。如上所述，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金，前提是股東試圖讓我們在完成初始業務合併之前轉換或購買他們各自的股份，或者在完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的公司註冊證書進行了某些修改。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在發售結束24個月後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與發售有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經我們大多數股東的批准，這些條款不能修改。如果吾等尋求修訂經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文(A)以修改本年報所述有關轉換權的責任，或(B)有關股東權利或首次合併前業務活動的任何其他條文，吾等將向我們的公眾股東提供機會，在任何此等修訂獲批准後，以每股現金支付的價格轉換其公眾股份，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向吾等發放的利息，但扣除應繳税款後，除以當時已發行的公眾股份數目。此轉換權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的發起人、初始股東、高管、董事或任何其他人提出的。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與他們可能持有的任何方正股份、私人股份和他們可能持有的任何公開股份有關的任何轉換權利，這些權利與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票有關。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

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目錄

競爭

在確定、評估和選擇目標企業時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。這些競爭對手中有很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可能會用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有類似業務目標的私人實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

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目錄

員工

我們有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦找到要收購的合適目標業務，管理層可能會比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務所需的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

我們的網站

我們的公司網站地址是www.bitequisitioncorp.com。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含的或可通過其訪問的信息不會以引用的方式併入本年度報告。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制。我們不能向您保證，被我們選定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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目錄

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下風險：

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目錄

第1A項。危險因素

本年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。在決定是否投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本年度報告末尾的相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

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目錄

我們管理團隊成員及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們管理團隊成員及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊成員及其附屬公司過去的任何經驗和表現，包括與收購相關的經驗和表現，也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司業績的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

如果我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待24個月以上，才能從信託賬户獲得分配。

我們必須在2023年2月17日之前完成業務合併，除非我們的股東批准對我們修訂和重述的公司證書進行修正，以延長這一期限。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，或者除非我們尋求修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們在本年報中描述的關於轉換權的義務或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，並且只有在投資者試圖將其股票轉換或出售給我們的情況下才這樣做。只有在這一完整時間段到期後，如果我們無法完成業務合併，公共安全持有人才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能被迫出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票。

我們將(1)在為此目的而召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，在該會議上，公眾股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，按比例將其按比例份額存入信託賬户中的總金額(扣除應繳税款後)，或(2)讓我們的公眾股東有機會以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下都受本年度報告其他部分描述的限制的限制。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的業務組合。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。例如，紐約證券交易所的規則目前允許我們參與收購要約，以代替股東會議，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行收購要約。

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護。

由於此次發行的淨收益旨在完成與尚未確定的目標企業的業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成發售後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並且已經提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效日期的18個月內完成業務合併，以及限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有權在業務合併完成之前從信託賬户中的資金中提取金額，並且我們將有更長的時間來完成此類業務合併，而如果我們受到該規則的約束，我們將有更長的時間完成此類業務合併。

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目錄

如果我們決定改變我們的收購標準或準則，本年度報告中包含的許多披露將不適用，您將在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下投資我們的公司。

我們可能尋求偏離本年度報告中披露的收購標準或準則，儘管我們目前無意這樣做。因此，投資者可能在沒有任何基礎來評估我們可能收購的潛在目標業務的情況下對我們的公司進行投資。無論吾等是否偏離與任何建議業務合併有關的收購準則或指引，投資者將始終有機會就本年報所述任何建議業務合併轉換其股份或在收購要約中出售予吾等。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。目前，有74,360,000股授權但未發行的普通股可供發行。發行完成後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可以發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。我們亦可發行普通股贖回認股權證，詳情見“證券 - 權證説明。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前或與之相關的情況下，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事同意，他們不會建議對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，(A)修改我們在本年度報告中描述的關於轉換權的義務，或(B)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金價格轉換其公開發行的股票。包括利息(利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

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目錄

如果非信託發行的淨收益不足以讓我們至少運營到2023年2月17日，我們可能無法完成業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有大約650,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在此次發行結束後，這些資金將足以讓我們至少運營到2023年2月17日；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。因此，如果我們使用信託賬户以外的所有資金，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成初始業務合併。在這種情況下，我們將需要從我們的保薦人、初始股東、高級管理人員或董事或他們的關聯公司借入資金來運營，或者可能被迫清算。我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間為我們的營運資金需求提供他們認為合理的金額的貸款。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。

如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於10.00美元。

我們將資金放入信託基金可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，它們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到優先於我們公共股東的索賠的約束。如果我們無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已同意(受本年度報告其他部分描述的某些例外情況的限制)，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果要求我們的贊助商履行其賠償義務，它將不太可能這樣做。因此，由於此類債權，信託賬户的每股分配可能不到10.00美元，外加利息。

此外，如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將繼續存在，直到發售結束後的24個月。如果吾等在該日期前仍未完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向吾等發放的任何利息，但扣除應付税款除以當時已發行的公眾股份的數目，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)，在符合適用法律的情況下，及(Iii)在贖回該等資產後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證，第三方不會向我們的股東追回我們欠他們的款項。

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目錄

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入，扣除應繳税款。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行此類賠償義務。我們的獨立董事在行使他們的商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們不提交併保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使此類認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書，他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使認股權證。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於持有者行使認股權證換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使，只有在擁有與行使認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書的情況下，才能行使認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的最新及有效招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

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目錄

只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或符合條件或被視為豁免的情況下，投資者才能行使認股權證。

我們將不會行使任何認股權證，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。如果在權證持有人居住的司法管轄區內，在權證持有人所居住的司法管轄區內，可發行的普通股股份不符合或不獲豁免資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果不能出售，權證可能會到期而一文不值。

私募權證可以在公有權證不能行使的時候行使。

一旦私人認股權證可以行使，該等認股權證可立即在無現金基礎上行使，由持有人選擇，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。然而，如果我們未能在我們最初的業務合併結束後90天內登記根據證券法行使認股權證而發行的股票，則只有在持有人選擇的情況下，公開認股權證才可在無現金基礎上行使。因此，私人認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人不能行使這種認股權證時行使這種認股權證。

經當時未發行認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的普通股數量也可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修訂(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本年報所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或補救、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜而就認股權證協議所產生的事項或問題加入或更改任何其他條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響。認股權證協議要求當時已發行的認股權證中至少50%的持有人批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

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目錄

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果：

然後，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

由於我們尚未選擇與某一特定行業或目標業務完成業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

我們可能會在我們選擇的任何商業行業或部門尋求收購機會。因此，貴公司目前並無根據評估吾等最終可能經營的特定行業或吾等最終可能收購的目標業務的可能優點或風險。只要我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與一個高風險行業的實體完成業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標企業的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對目標企業的直接投資更有利於上市投資者。

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目錄

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在業務合併後加入我們。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都將留在我們這裏。此外，我們的人員並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，我們的人員在分配各種業務活動的管理時間時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為任何一名官員的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在業務合併後的角色目前還不能確定。儘管我們的一些關鍵人員在業務合併後擔任高級管理或諮詢職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄權或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以在我們選擇的任何地理位置或行業中完成與目標企業的業務合併。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有與目標或其行業的司法管轄權有關的足夠經驗或足夠的知識，以做出有關業務合併的知情決定。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在企業合併後獲得補償，結果可能導致他們在確定特定企業合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議或其他適當安排進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的官員和董事不會把他們的全部時間投入到我們的事務中。我們目前希望我們的每一位高級管理人員和董事為我們的業務投入他們合理地認為必要的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。上述情況可能會對我們完善最初業務組合的能力產生負面影響。

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目錄

我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突。

我們的保薦人已經放棄了轉換其方正股票或在此次發行或之後購買的任何其他股票的權利，或者在我們清算時從信託賬户獲得與其方正股票相關的分配的權利，如果我們無法完成業務合併的話。因此，如果我們不完成業務合併，在上市前收購的股份以及我們的高級管理人員或董事在售後市場購買的私人單位和任何認股權證都將一文不值。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和是否符合我們股東的最佳利益。

我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司具有預先存在的受託和合同義務，並可能在未來與從事類似於我們打算進行的業務活動的其他實體建立聯繫。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或他們的附屬公司對其他公司負有預先存在的受託和合同義務。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事類似業務的實體有關聯，包括另一家可能具有與我們類似收購目標的空白支票公司。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。

EarlyBirdCapital在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們已經聘請了EarlyBirdCapital來幫助我們進行最初的業務合併。我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總額相當於此次發行所籌集總收益的3.5%，前提是我們完成了最初的業務合併。此外，如果我們不完成初始業務合併，EarlyBirdCapital正在購買的與此次發行相關的代表性股票和私人單位將一文不值。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、普通股和認股權證已在紐約證券交易所上市。儘管我們希望達到紐約證券交易所的最低初始上市標準，通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股股票的總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。此外，在我們最初的業務合併方面，紐約證券交易所很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果紐約證券交易所確定被收購公司的上市違反了當時的公共政策，它還將擁有不批准我們上市的自由裁量權。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併相關的上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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目錄

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的單位、普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州曾使用這些權力來禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不再是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行轉換，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的轉換，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制就在未經我們事先同意的情況下出售的股份中超過15%的股份尋求轉換權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法轉換多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的轉換分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

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目錄

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們可能只能用發行所得完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購幾項業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們將需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的股東行使他們的轉換權或在收購要約中將他們的股份出售給我們的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少股東可以行使轉換權或尋求在收購要約中向我們出售他們的股票，我們可能需要預留部分信託賬户，以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

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目錄

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議的企業合併的選項，並仍尋求轉換其股份。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每一位公眾股東(但不包括我們的保薦人、初始股東、高級管理人員或董事)提供將其普通股轉換為現金的權利(受本年報其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票贊成或反對該提議的企業合併還是根本不投票。在投票支持我們提出的業務合併的同時尋求轉換的能力，可能會使我們更有可能完成業務合併。

就任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東大會而言，我們可能會要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守具體的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

對於任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東大會，每名公眾股東將有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日將其股份按比例轉換為信託賬户的股份，無論他是投票贊成還是反對該擬議的業務合併或根本不投票。我們可能要求希望轉換與擬議業務合併相關的股票的公眾股東(I)向我們的轉讓代理提交他們的證書，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都要在投標報價文件或與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但我們不能向您保證這一事實。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使他們的轉換權，從而可能無法轉換他們的股票。

如果在召開任何股東大會以批准擬議的業務合併時，我們要求希望轉換其股份的公眾股東遵守特定的轉換要求，在建議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望轉換其股份的公眾股東遵守特定的轉換要求，而該建議的業務合併並未完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求轉換的股東可能能夠出售他們的證券。

32

目錄

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多都比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准或參與與任何擬議的企業合併相關的要約收購可能會推遲此類交易的完成。此外，我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。在這方面，我們的認股權證的條款與其他類似結構的空白支票公司提供的認股權證的條款不同，因為如果我們在該期限內完成初始業務合併，我們的認股權證可以在發售後12個月內行使，而不是較晚的時間，即初始業務合併完成後30天和發售之日起12個月。以上任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信是次發行所得款項淨額，連同本公司可用信託賬户所持資金所賺取的利息，將足以讓我們完成業務合併，因為我們尚未確定任何潛在目標業務，但我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果此次發行的淨收益被證明是不足的，無論是由於企業合併的規模、為尋找目標企業而耗盡的可用淨收益，還是由於有義務將持不同意見的股東的大量股票轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東都不需要在業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

我們的初始股東目前擁有大約22%的已發行和流通股普通股。本公司的保薦人、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在公開市場或非公開交易中向有關人士購買發售單位或任何普通股。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求向我們出售股票的股東的投票或數量。關於任何建議業務合併的投票，根據函件協議，我們的初始股東，包括我們的保薦人，以及我們的所有高級管理人員和董事，已同意投票支持該建議的業務合併，包括在發售期間或之後(包括在公開市場和私下協商的交易中)購買的創始人股票、非公開股份和任何普通股的公開股份。因此，除了我們的初始股東的創始人股票和非公開股票外，我們只需要6,267,501股，或者説大約31.3%(假設所有流通股都有投票權)，在此次發行中出售的20,000,000股公開股票中，我們只需要投票支持初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。

33

目錄

我們的董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在企業合併完成之前，不太可能舉行年度股東大會選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，至少直到企業合併完成。因此，根據公司法，您可能要到2023年2月17日才能行使投票權。如果舉行年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在業務合併完成之前。

我們的流通權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

我們發行了認股權證，作為此次發行單位的一部分，購買了1,000,000股普通股，併發行了包括在私人單位內的私募認股權證，購買了275,000股普通股。我們也可以向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行其他單位，以支付本年度報告中所述向我們提供的營運資金貸款。就我們發行普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。這類證券在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售認股權證的股份，甚至出售認股權證的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的額外單位的私募認股權證和任何相關認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後，於本公司發出贖回通知之日起至贖回前第三個營業日止30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，吾等須根據證券法就行使認股權證後可發行的普通股股份作出有效的登記聲明，並備有有關該等普通股的最新招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候為其支付行使價，(Ii)在您希望持有權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，當時未贖回的權證被要求贖回, 很可能大大低於你的權證的市場價值。任何私人認股權證，只要是由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本年度報告其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

34

目錄

如果我們的證券持有人行使他們的登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些權利的存在可能會使企業合併更加困難。

方正股份的大多數持有者有權要求我們在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間登記方正股份的轉售。此外，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能會發行私人單位和任何單位的持有人和認股權證，以支付向我們發放的營運資金貸款，他們有權要求我們登記我們在完成初始業務合併後的任何時間開始向他們發行的私人單位和任何其他單位和認股權證(以及相關證券)的轉售。這些額外的證券交易出現在公開市場上，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者由於行使這些權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，正在或顯示自己主要從事或打算主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們將投資於信託賬户中的收益，因此我們可能被視為一家投資公司。儘管如此，我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，受託人以信託形式持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。通過將收益投資於這些工具，我們打算滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。

如果我們仍然被視為《投資公司法》下的投資公司，我們可能會受到某些限制，這些限制可能會使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對自己施加了某些繁重的要求，包括：

遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們還沒有為此分配資金。

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目錄

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的認股權證整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的權證相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

如果我們沒有對目標業務進行充分的盡職調查，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們必須對我們打算收購的目標企業進行盡職調查。由於業務、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查過程，密集的盡職調查既耗時又昂貴。即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，這種調查也可能無法揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。如果我們的盡職調查未能發現特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

要求我們在2023年2月17日之前完成初步業務合併，這可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力。

我們必須在2023年2月17日之前完成初步的業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在上市結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，冠狀病毒(新冠肺炎)疫情在美國和全球持續增長，雖然新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

36

目錄

如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內的資金所賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股份數目，以贖回公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，在符合適用法律的情況下，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，並遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見“--如果第三方對我們提出索賠，以信託形式持有的收益可能減少，股東收到的每股贖回價格可能低於10.00美元”和其他風險因素。

我們面臨與目標部門相關的風險。

與目標部門企業的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣一家目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，甚至可能受到以下風險的不利影響：勞動力價格加速上升、食品價格波動、技術過時、消費者行為變化、總體競爭，以及潛在的不可用或負擔不起的房地產。

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅僅侷限於目標行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險，這些風險可能與上面列出的風險不同，也可能不同。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(COVID_19)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已經導致，以及其他傳染病可能導致的廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，無法及時談判和完成交易，或者如果新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

新冠肺炎疫情可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

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目錄

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的任何負面影響的實質性不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。全面禁止向俄羅斯進出口產品，禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美元紙幣。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。, 可能會使我們更難獲得額外的資金。上述任何因素都可能影響我們尋找目標和完成業務合併的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告Form 10-K中描述的其他風險的影響。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

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目錄

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

吾等可能無法就吾等尋求收購的目標業務取得公平意見，因此閣下在批准建議的業務合併時，可能完全依賴吾等董事會的判斷。

我們只需要就我們尋求收購的目標業務獲得公平意見，如果該目標業務是與我們的任何保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司有關聯的實體。在所有其他情況下，我們將沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依賴我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

資源可能被用於研究未完成的收購，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果決定不完成特定的業務合併，則擬議交易在此之前發生的成本很可能無法收回。此外，即使就特定的目標業務達成協議，我們也可能因為各種原因而無法完成業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財政和管理資源，並可能增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始對此類內部控制系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施對我們的財務流程和未來報告的適當控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

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目錄

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。因此，在特定的年度會議上，可能只有少數董事會成員被考慮參加選舉。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提議。此外，我們的董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

由於我們必須向我們的股東提供按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，除非他們的財務報表按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在我們使用的任何收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。此外，只要我們向股東提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，此類財務報表將需要在完成業務合併時按照美國公認會計準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業池。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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目錄

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被當作已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但以下訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定有不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)；(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟；(C)衡平法院對該訴訟沒有標的司法管轄權的訴訟，或(D)根據《證券法》提起的任何訴訟，對於該訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

在諮詢我們的獨立註冊會計師事務所後，我們的管理層得出結論，我們在財務報告的內部控制中發現了與將可贖回普通股歸類為永久或臨時股本組成部分有關的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

41

目錄

由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷、公開發行股票的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重大弱點而產生的其他索賠以及我們財務報表的編制。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

我們目前的主要執行辦公室設在紐約西街30號，NY 10004。根據我們與贊助商之間的書面協議，從本年度報告之日起，贊助商將向我們收取每月10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業和行政支持，這一費用包括這一空間的成本。我們相信，根據租金和類似服務的費用，我們的贊助商收取的行政費至少與我們從非關聯人士那裏獲得的管理費一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

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項目3.法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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項目4.礦山安全披露

不適用。

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42

目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的股權證券在紐約證券交易所交易。我們的每個部門都由一股普通股和一半的認股權證組成，從2021年2月12日開始在紐約證券交易所交易，代碼為“BITE.U”。2021年4月5日，我們子公司的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所開始交易，代碼分別為“BITE”和“BITE.WS”。

紀錄持有人

於2022年3月15日，我們的單位有三名記錄持有人，我們的普通股有一名記錄持有人，我們的權證有一名記錄持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

使用我們首次公開募股的收益

2021年2月17日，我們完成了17,500,000個單位的首次公開募股(“發售”)。每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和一半的一份可贖回認股權證(每份，“認股權證”)，每個完整的認股權證持有人有權購買一股普通股，行使價為每股11.5美元，可根據公司的S-1表格登記聲明(第333-252406和第333-253017號文件)進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為1.75億美元。在完成發售的同時，本公司以每單位10.00美元的價格完成了總計500,000個單位的私募(“私募”)，總收益為5,000,000美元。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了250萬個單位，總收益為2500萬美元。在超額配售完成的同時，本公司完成了向保薦人和EarlyBirdCapital以每股10.00美元的價格向保薦人和EarlyBirdCapital定向配售總計50,000個單位(“期權私人單位”)，產生總收益500,000美元。

與承銷商部分行使超額配售有關的首次公開發售、私募以及出售單位和期權私募認股權證所得款項淨額共計200,000,000美元存入為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户，大陸股票轉讓公司擔任受託人。我們支付了總計3,500,000美元的承銷折扣和611,738美元的其他發行成本和與首次公開發行相關的開支。

有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本年報第II部分第7項。

第六項。[已保留]

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43

目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

討論和分析中有關行業前景的陳述、我們對業務表現的預期以及前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。你應閲讀以下討論，以及本表格10-K其他部分所載的“風險因素”、“業務”及經審核的綜合財務報表，包括相關附註。除另有説明外，凡提及年份，均指本公司截至12月31日止的財政年度。如本表格10-K所用，除非上下文另有指示，否則“我們”、“我們”、“本公司”或“Bite”是指Bite Acquisition Corp.

概述

我們成立於2020年9月29日，目的是與一家或多家目標企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算專注於在目標部門尋找目標企業。我們打算利用從發行所得、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合中獲得的現金來實現業務合併。增發普通股或優先股：

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

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目錄

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為IPO做準備的必要活動。首次公開募股後，我們預計在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將在IPO後以指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將產生更多費用。

在截至2021年12月31日的年度內，我們淨虧損798,333美元，其中包括919,694美元的運營和組建成本，110,000美元的權證公允價值變動和11,361美元的利息收入。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，我們有89,393美元的現金和6,712美元的營運資本赤字。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

我們打算使用我們信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以產生較低結果的為準。在授權股票法下，每股股票根據授權股份的數量按累進税率徵税，最高總税額為每年20萬美元。根據假設票面價值資本法，特拉華州對1,000,000美元的假設票面價值資本按350美元的税率徵税；其中假設票面價值是(1)IPO後的總資產除以(2)IPO後發行的普通股總數，乘以(3)IPO後我們的授權股數。根據我們的普通股的授權和流通股數量以及首次公開募股完成後我們的估計總收益，我們的年度特許經營税義務預計將被限制在我們作為特拉華州公司每年應繳納的特許經營税的最高金額20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計，我們從信託賬户中的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。, 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

我們打算將這些資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議、構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，至多200萬美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為0.9美元。

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目錄

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

授權證分類

我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款及適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股股份掛鈎，以及權證持有人在非本公司所能控制的情況下是否可能要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。截至2021年12月31日和2021年3月9日，私募認股權證作為負債入賬，公募權證作為臨時權益入賬。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制報告要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

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目錄

在首次公開招股結束前，我們尚未完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，並可能與目標合作實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

由於我們需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留一名獨立審計師進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

IPO和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度回顧

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本年報並無包括未經審核的季度營運數據，因為我們至今尚未進行任何經營活動。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

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目錄

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求除其他事項外：(1)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求；以及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在IPO完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

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項目8.財務報表和補充數據

請參閲項目15之後的F-1至F-20頁，這些頁構成本年度報告的一部分。

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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

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第9A項。控制和程序

披露控制和程序

在截至2021年12月31日的財政年度結束時，我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對我們的“披露控制和程序”(該術語在1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在截至2021年9月30日的期間，我們的披露控制和程序並不有效，完全是因為我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與將可贖回普通股歸類為永久或臨時股權的組成部分有關。鑑於這一已發現的重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是根據公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。  

還應注意的是，首席執行官和首席財務官認為我們的披露控制和程序提供了有效的合理保證，他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

48

目錄

管理層財務報告內部控制年度報告

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。

財務報告內部控制的變化。

由於上述重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。管理層已採取補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜會計準則的審查程序。我們計劃通過以下方式進一步改進這一過程：加強對會計文獻的獲取，確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。 

雖然我們採取了相當大的行動來補救實質性的弱點，但這種補救還沒有得到充分的證據。因此，我們繼續測試我們在第三季度實施的控制措施，以評估我們的控制措施是否有效運行。雖然不能保證，但我們相信我們的重大弱點將在2022財年期間得到彌補。 

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項目9B。其他信息

沒有。

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項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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49

目錄

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的現任董事和高管如下所列。

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Rafael Felipe de Jesús Aguirre Gómez自我們成立以來一直擔任我們的董事長，他是一位企業家，在食品和飲料運營、房地產、娛樂、零售和廣播領域擁有超過35年的經驗。Aguirre先生是Mera Corporation(“Mera”)的創始人、首席執行官和董事長。他於1991年創立了Mera，這是一家總部位於墨西哥坎昆的國際食品和飲料運營商，在五個不同的國家經營着150多家餐廳。梅拉開始經營帕特·奧布萊恩的特許經營權，每天接待3000多名客人。在這一努力之後，阿吉雷迅速將其他特許經營權納入了梅拉日益增長的品牌組合中。事實證明，他在機場的發展至關重要，他將梅拉的業務擴展到五個國家的17個機場：墨西哥、美國(伯班克和羅利)、哥倫比亞、厄瓜多爾和巴拿馬以及墨西哥郵輪港口。今天，梅拉在這些場館成功而勤奮地運營着40多個品牌，包括沃爾夫岡Puck、Guy Fieri、Margaritaville、星巴克、熊貓、Johnny Rocket‘s和Bubba Gump，以及其他非常成功的國際品牌。Mera擁有3000多名員工，每年在其運營的機場為超過5500萬名乘客提供服務。在創立Mera之前，阿吉雷是墨西哥最大的廣播公司之一Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.的高管，最終成為該集團製作公司的副總裁，然後負責該集團的娛樂和旅遊項目，包括一家酒店和購物中心。作為Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.家族信託的董事會成員和信託監管人，Aguirre先生還參與了該公司在墨西哥證券交易所的首次公開募股(墨西哥瓦洛雷斯球)和紐約證券交易所。Aguirre先生目前擔任CitiBanamex國家諮詢委員會尤卡坦半島分部(Citibank的墨西哥分部)的主席，並擔任印度駐墨西哥昆塔納魯奧州的名譽領事。他也是Fundación Funed和Fundación Ciudad de la Aregria的董事會成員。Aguirre先生之前曾擔任國家金融公司、Quintana Roo分會(一家墨西哥開發銀行)的主席、坎昆Anahuac大學創始董事會主席、Quintana Roo紅十字會董事會成員和Quintana Roo商業理事會副主席。阿吉雷因在支持健康、扶貧和教育方面的慈善努力而受到表彰。

50

目錄

阿爾貝託·阿爾杜拉·岡薩雷斯自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官，並在我們的董事會任職，他在金融行業擁有超過35年的經驗，曾為許多公司提供併購交易以及股權和債券的結構和承銷方面的建議。2002年至2009年，阿杜拉先生擔任當時墨西哥領先的投資銀行美林墨西哥公司的首席地區經理兼固定收益貨幣和大宗商品主管。2009年，Ardua先生加入紐約德意志銀行，擔任拉丁美洲資本市場和財政部解決方案主管，為350多名客户在公開和非公開市場籌集數千億美元的債務和股權融資提供諮詢，並在重組交易中為幾家客户提供諮詢。在此期間，阿杜拉先生還負責德意志銀行在巴西、墨西哥、智利、佩魯和阿根廷的當地業務，並是德意志銀行全球新興市場委員會、拉丁美洲投資委員會和美洲投資銀行執行委員會的成員。他後來被任命為拉丁美洲公司融資副主席。2017年至2019年，他是野村證券拉丁美洲投資銀行和客户覆蓋部門的董事董事總經理。2019年，阿杜拉先生成立了自己的諮詢公司Pier A Capital Solutions，Inc.，專注於為拉丁美洲各地的客户進行併購以及私人債務和股權融資交易。阿杜拉先生曾在幾個董事會任職，其中包括普羅梅克斯銀行、S.A.de C.V.、Valore Finamex、S.A.de C.V.、美林México、Casa de Bolsa、S.A.de C.V.。他目前是墨西哥埃裏克·凱澤銀行的董事會成員，也是Coscomate酒店集團有限責任公司的創始人和董事。, 在美國、墨西哥和西班牙都有業務，阿杜拉在這些國家對餐飲業有了廣泛的瞭解。我們相信，阿杜拉先生對美國資本市場和機構投資者的瞭解將幫助我們構建、談判和執行初步的業務合併。

自我們成立以來一直擔任我們首席財務官的阿克塞爾·莫萊特·沃斯霍夫斯基已經擔任財務和私募股權高管超過15年。2013年，他加入MERA，目前擔任執行副總裁，負責監督所有支持領域，包括財務和行政、人力資源、IT和法律。莫萊特先生還擔任Sonec Inmobiliaria的執行副總裁，Sonec Inmobiliaria是Mera的子公司，經營Mera的房地產部門。在加入Mera和Sonec Inmobiliaria之前，Molet先生曾在墨西哥最大的私募股權基金之一Nexxus Capital工作，在那裏他積極參與其私募股權投資，包括交易尋找、盡職調查、談判、結構以及投資組合公司的運營和出售。在此期間，他還直接在一些投資組合公司工作，包括墨西哥領先的家庭健身俱樂部運營商Grupo Sports World和墨西哥領先的英語教學公司之一Harmon Hall Holding。

蘭德爾·希亞特，我們的獨立董事之一，已經在餐飲業工作了40多年。Hiatt先生是國際餐飲諮詢公司Fessel International，Inc.的創始人，該公司成立於1988年，在加利福尼亞州的馬德雷山脈設有辦事處，在日本東京設有附屬辦事處。從Fessel International成立到2014年，他一直擔任總裁，目前仍在為該公司提供建議。Fessel International為餐廳提供重大項目的商業戰略和規劃、概念開發、選址、運營分析和市場研究方面的建議。Fessel International過去和現在的客户包括迪士尼、PF Chang、Fleming‘s牛排館、Peabody Hotels、Maxim’s Restaurants(香港)、Mall of America、The Stafford Hotel London、Nando‘s(南非)、派拉蒙工作室和公園以及聖安東尼奧市。在費塞爾國際公司任職期間，希亞特參與了涉及60多個國家的數千家餐廳的項目，從快餐到高級餐飲。他的專長和諮詢項目專注於戰略規劃、運營分析和改進、市場研究、房地產增長戰略、市場進入分析和企業優化。Hiatt先生之前的經驗包括在迪士尼的餐廳運營、財務分析和項目開發方面工作了12年，在此期間，他監督了EPCOT中心和東京迪士尼樂園的整個餐廳開發工作。1983年至1988年，他擔任Grace Restaurant Company的食品和飲料副總裁，以及其繼任者Restaurant Enterprise的運營副總裁，在多個州經營着50多家餐廳。蘭德爾是佛羅裏達州奧蘭多帕爾馬斯餐廳的董事會成員，也是Mera和Samchully America的高級顧問, 該公司在南加州擁有酒店和餐館。他曾是Ruby‘s Diner，Fatburger和R.W.Smith的董事會成員，這是一家餐廳設計和供應公司。他也是佛羅裏達州餐飲協會的前董事會員。

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約瑟夫·C·埃薩，我們的獨立董事之一，是美國最負盛名和最有經驗的餐廳首席執行官之一，擁有20多年的餐飲業創始人、投資者、經營者和高管經驗。他對餐飲業的品牌、廚師和趨勢有很深的瞭解。Essa先生成功地在紐約、拉斯維加斯和洛杉磯等要求苛刻的美國市場以及東京、上海和迪拜等幾個主要國際城市經營着快速休閒、休閒和精緻餐飲餐廳。目前，Essa先生是MKM酒店集團的總裁兼首席執行官。Essa先生還曾擔任託馬斯·凱勒餐飲集團(Thomas Keller Restaurant Group)的總裁兼首席執行官，沃爾夫岡Puck Worldwide的總裁兼首席執行官，以及美國國家餐飲協會的前任主席。Essa先生在領導和打造全球餐廳和相關消費產品品牌方面擁有豐富的經驗，是餐廳增長戰略方面的專家。埃薩是一位富有創新精神的領導者，他為自己在工作文化中採取協作方式而感到自豪。他是一名註冊會計師，畢業於波士頓學院，擁有會計和金融理學學士學位。

朱莉婭·A·斯圖爾特是我們的獨立董事之一。在她的職業生涯中，斯圖爾特在建立全球業務和發展強大品牌方面發揮了重要作用。斯圖爾特女士自2020年1月以來一直擔任Alurx，Inc.的董事長兼首席執行官，這是一家專注於健康和健康的特種產品公司，自2003年以來一直在跨國財富500強公司艾利丹尼森公司(紐約證券交易所代碼：AVY)的董事會任職。自2017年以來，她還一直擔任Fogo de Chao餐廳的董事會成員。2001年，她成為IHOP Restaurants的首席執行官，參與了以24億美元收購Applebee‘s的交易，這是一家領先的休閒餐飲連鎖店，她曾擔任該公司的總裁。她繼續擔任合併後的公司Dine Brands Global，Inc.(前身為DineEquity，Inc.)的首席執行官兼董事長。(紐約證券交易所股票代碼：DIN)到2017年。截至2016年，Dine Brands Global，Inc.在22個國家擁有3700多家餐廳，25萬名團隊成員和90億美元的系統銷售額，成為世界上最大的坐着餐廳公司。她曾為多傢俬募股權和投資銀行公司提供諮詢服務，包括羅恩資本收購Fogo de Chao Restaurants的交易。斯圖爾特女士的領導經驗還包括在塔可貝爾、斯圖爾特·安德森·布萊克·安格斯、漢堡王和小卡爾的運營、特許經營和營銷方面的職位。斯圖爾特女士是2008年女性餐飲服務論壇的創始成員之一，她被《財富》雜誌評為美國50位最有權勢的女性之一，並在2005年和2015年獲得了National‘s Restaurant News的年度最佳經營者獎。Stewart女士以優異的成績畢業於聖地亞哥州立大學，獲得傳播學學士學位，並擁有約翰遜和威爾士大學的榮譽商學博士學位。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。由阿杜拉先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Essa先生和Stewart女士組成的第二類董事的任期將在第二次年度股東大會上屆滿。由Hiatt先生和Aguirre先生組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會結束。

家庭關係

拉斐爾·費利佩·德·熱蘇斯·阿吉雷·戈麥斯是阿克塞爾·莫萊特·沃斯霍夫斯基的岳父。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的定義一般是指董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。目前，根據紐約證券交易所上市規則，希亞特先生、埃薩先生、岡薩雷斯·貝爾納爾先生和斯圖爾特女士均被認為是“獨立的董事”，一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，公司董事會認為這會干擾董事行使獨立判斷來履行董事的責任。

任何關聯交易將以不低於從獨立交易方獲得的條款對我們有利。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

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董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們審計委員會的成員是埃薩先生、希亞特先生和斯圖爾特女士。埃薩擔任審計委員會主席。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Essa先生符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

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目錄

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是希亞特先生、埃薩先生和斯圖爾特女士。埃薩擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是埃薩先生、希亞特先生和斯圖爾特女士。埃薩是提名和公司治理委員會的主席。

我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

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目錄

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德守則、企業管治指引及委員會章程

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則、我們的審計委員會章程、我們的薪酬委員會章程以及我們的提名和公司治理委員會章程的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

我們的董事會還根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指導方針，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。我們的公司治理準則、道德守則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的公司網站上查閲。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本報告。

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項目11.高管薪酬

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何補償。我們的保薦人、高級管理人員、董事和他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2022年3月28日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從以下提到的人那裏獲得的信息，涉及我們普通股的實益所有權：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

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所有在生效日期之前已發行的方正股票均作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至我們完成初始業務合併之日起一年前，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)後一年的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，如果我們的初始業務合併完成後150天開始，或更早，如果我們的初始業務合併完成後，我們完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，31,250股方正股票在此日期之前從託管中解除，以供註銷。

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在託管期內，這些股份的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(I)在我們的初始股東之間或我們的初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司之間進行轉移、轉讓或銷售，(Ii)在清算時向持有人的股東或成員，(Iii)向持有人的直系親屬成員或信託(其受益人是持有人或持有人直系親屬的成員)進行善意贈與，以進行遺產規劃，(Iv)根據繼承法和去世後的分配法，(V)根據有限制的國內關係令，(Vi)在完成我們的初始業務合併時，(Vi)就完成我們的初始業務合併向吾等提供無價值的取消，或(Vii)在受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制約束的情況下，(Vii)以不高於股票最初購買價格的價格完成業務合併，在每種情況下，受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束，但將保留我們股東的所有其他權利，包括但不限於，投票其普通股股份的權利和獲得現金股息的權利，如果申報的話。如果股息是以普通股的形式宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方託管。如果我們不能進行企業合併和清算，將不會有關於方正股份的清算分配。

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項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

2020年10月30日，保薦人購買了4,312,500股普通股，總購買價為25,000美元，約合每股0.0058美元。2021年2月11日，作為首次公開募股規模擴大的一部分，公司實施了相對於普通股的718,750股股票股息，導致初始股東持有5,031,250股普通股。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人可以沒收至多656,250股方正股票。2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，在被沒收的656,250股方正股票中，31,250股方正股票被沒收，625,000股方正股票不再被沒收。

根據與我們的書面認購協議，我們的贊助商和EarlyBirdCapital已經向我們購買了總計500,000個私人單位(總購買價格為5,000,000美元)。在私人單位中，我們的贊助商購買了47萬套，EarlyBirdCapital購買了3萬套。這些收購是在私募的基礎上進行的，同時完成了發售。我們的保薦人還購買了50,000個私人單位，與承銷商部分行使超額配售選擇權有關。這些額外的私人單位是以私人配售方式購買的，而私人配售是與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行的。該等私人單位與發售中出售的單位相同，但該等私人單位相關的私人認股權證：(I)不可由吾等贖回及(Ii)可按本年報所述以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。一旦私募認股權證轉讓予任何非許可受讓人，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與發售中出售的單位所包括的認股權證相同。私人單位的買家已同意在完成我們的初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位及相關證券(除非轉讓予若干獲準受讓人)。此外，買方已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併的非公開股份, (B)不轉換任何與股東投票批准建議的初始業務合併相關的私人股份，或在與建議的初始業務合併相關的投標要約中向吾等出售任何私人股份，及(C)如果業務合併未完成，則在清盤時，私人股份不得參與吾等信託賬户的任何清算分派。如果在我們最初的業務合併之前進行清算，私人單位很可能一文不值。

為滿足完成發售後吾等的營運資金需求，吾等的保薦人、初始股東、高級管理人員及董事或其關聯公司可以(但無義務)不時或在任何時間借給吾等資金，金額以他們認為合理的金額自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但除了從中賺取的利息外，我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

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截至2021年2月11日，我們方正已發行和發行的股票的持有人，以及私人單位和我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何單位的持有人，可能會被髮行以支付向我們發放的營運資金貸款(以及所有相關證券)，根據註冊權協議，有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大部分私人單位及為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的單位的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2020年10月29日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可借入本金總額不超過20萬美元的本金，用於首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年4月30日或IPO結束時早些時候到期。截至2021年2月17日，該公司通過期票借入了82,500美元。這張鈔票於2021年2月22日還清。

我們的贊助商同意，從2021年2月11日開始，通過我們完成初始業務合併或清算信託賬户的較早時間，它將向我們提供我們可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已經同意為這些服務支付每月10,000美元。我們認為，根據租金和類似服務的費用，管理費至少與我們從無關聯的人那裏獲得的管理費一樣優惠。

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。

除了每月10,000美元的行政費和償還保薦人高達200,000美元的貸款外，我們不會向保薦人、初始股東、我們管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，以補償我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時，按照美國證券交易委員會的要求，在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

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關聯方政策

我們的商業行為和道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。

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項目14.首席會計師費用和服務

Marcum LLP或Marcum律師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給Marcum的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。從2020年9月29日(成立)到2021年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所的費用為109,380美元，用於Marcum在本報告中包括的與我們的首次公開募股和對我們2021年12月31日合併財務報表的審計相關的服務。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在2020年9月29日(成立)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有就合併財務報表的審計或審查業績提供擔保和相關服務。

税費。從2020年9月29日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在2020年9月29日(成立)至2021年12月31日期間，我們未向Marcum支付其他服務費用。

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前置審批政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許進行的非審計服務，包括費用和條款(受De Minimis《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，在審計完成之前經審計委員會批准)。

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項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：

無

以下文件作為本年度報告的附件包括：

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目錄

*現提交本局。

**隨信提供。

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項目16.表格10-K摘要

無

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61

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2022年3月31日由以下注冊人以登記人的身份簽署。

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比特收購公司。

財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

比特收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Bite Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及2020年9月29日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月29日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

一件事的重點

如財務報表附註1所述，本公司是一家特殊目的收購公司，計劃於2023年2月16日進行清算。作為延長清算日期的條件，公司必須簽署收購或與可行的商業收購候選者合併的意向書。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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F-2

目錄

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比特收購公司。

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄

比特收購公司。

營運説明書

截至2021年12月31日止的年度及

自2020年9月29日(成立)至2020年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄

比特收購公司。

股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日止的年度及

自2020年9月29日(成立)至2020年12月31日

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄

比特收購公司。

現金流量表

截至2021年12月31日止的年度及

自2020年9月29日(成立)至2020年12月31日

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-6

目錄

比特收購公司。

財務報表附註

F-7

目錄

F-8

目錄

F-9

目錄

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F-10

目錄

F-11

目錄

F-12

目錄