kw-20211231
00014081002021財年錯誤00014081002021-01-012021-12-3100014081002021-06-30ISO 4217：美元00014081002022-02-24Xbrli：共享
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第1號修正案
至
表格10-K/A
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-33824
肯尼迪-威爾遜控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州26-0508760
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
埃爾卡米諾大道151號
貝弗利山鈣90212
(主要行政辦公室地址)

(310) 887-6400
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
______________________________________________________________________
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元千瓦紐交所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
______________________________________________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是  ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的☒

根據2021年6月30日交易結束時的最後一次出售，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。2,184,053,671.
截至2022年2月24日，已發行普通股的數量為137,874,895.

以引用方式併入的文件
本報告第三部分引用了註冊人為將於2022年6月9日或前後舉行的年度股東大會提交的最終委託書中的某些信息，該委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

解釋性説明

肯尼迪-威爾遜控股公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的第1號修正案(“本修正案”)，以根據1934年證券交易法S-X規則3-09的要求對原報告第15項進行修改，幷包括KW-G多家族企業1有限責任公司的單獨財務報表。

除本修正案所述外，本修正案不影響原始報告的任何其他部分或證物，這些未受影響的部分或證物不包括在本修正案中。本修正案截至原始報告日期仍在繼續，本公司沒有更新本修正案或原始報告中包含的披露，以反映自提交原始報告以來發生的事件。因此，本修正案應與公司自提交原始報告以來向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本年度報告的一部分，提交了下列文件：

(一)財務報表。原報告項目8所列公司合併財務報表列於原報告項目8

(2)財務報表附表。原報告第8項所列本公司財務報表附表列於原報告第8項。

(3)展品。見本修正案第5頁開頭的證明表。

(B)展品。下文第6頁所列《展品索引》中的展品作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本年度報告中。

(C)S-X條例第3-09條規定的財務報表。根據經修訂的1934年證券交易法，S-X條例第3-09條規定的財務報表作為本報告的附表提交，並通過引用併入本項目15。
 








































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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月31日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

肯尼迪-威爾遜控股公司
特拉華州的一家公司

By: /s/威廉·J·麥克莫羅
威廉·J·麥克莫羅
首席執行官

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展品索引
展品
不是的。
描述位置
3.1
公司註冊證書的修訂和重訂。
作為註冊人於2014年6月19日提交的8-K表格(文件號：001-33824)的當前報告的附件3.1。
3.2
修訂及重新編訂附例。
作為註冊人當前報告的附件3.1於2018年2月5日提交的Form 8-K(001-33824)。
3.3
設立5.75%系列累積永久可轉換優先股的指定證書。
作為登記人登記聲明的附件3.3提交於2019年12月12日提交的S-3表格(文件編號333-235472)
4.1
普通股證書樣本。
作為2009年11月16日提交的註冊人關於Form 8-A第1號修正案的註冊聲明(文件號：333-145110)的證明件，並通過引用併入本文。
4.2
Base Indenture，日期為2014年3月25日，由肯尼迪-威爾遜公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。

作為註冊人季度報告10-Q(001-33824)的附件4.1於2014年5月12日提交
4.3
第一號補充契約，日期為2014年3月25日，由肯尼迪-威爾遜控股公司、其中指定的擔保人和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。

作為註冊人當前報告的附件4.2於2014年3月26日提交的Form 8-K(001-33824)。
4.4
補充契約編號2029-1，日期為2021年2月11日，由肯尼迪-威爾遜控股公司、其中指定的附屬擔保人和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。

作為註冊人當前報告的附件4.2提交的表格8-K(001-33824)於2021年2月11日提交

4.5
補充契約第2031-1號，日期為2021年2月11日，由肯尼迪-威爾遜控股公司、其中指定的附屬擔保人和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。

作為註冊人當前報告的附件4.3提交的表格8-K(001-33824)於2021年2月11日提交

4.6
補充契約編號2029-2，日期為2021年8月4日，由肯尼迪-威爾遜公司、肯尼迪-威爾遜控股公司、其中的相關實體、其中指定的附屬擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽署。

作為註冊人季度報告的附件4.1提交於2021年11月4日提交的10-Q(001-33824)表格。
4.7
補充契約編號2031-2，日期為2021年8月4日，由肯尼迪-威爾遜公司、肯尼迪-威爾遜控股公司(其中指定的附屬擔保人)和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人。

作為註冊人季度報告的附件4.2提交於2021年11月4日提交的10-Q(001-33824)表格。
4.8
補充契約編號2030-1，日期為2021年8月23日，由肯尼迪-威爾遜公司、肯尼迪-威爾遜控股公司、其中的相關實體、其中指定的附屬擔保人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽署。

作為註冊人當前報告的附件4.2提交於2021年8月23日提交的Form 8-K(001-33824)。
4.9
登記權協議，日期為2019年11月7日，註冊人和其中指定的購買者之間的協議。
作為附件4.2提交給2019年12月12日提交的S-3表格註冊人註冊説明書(文件編號333-235472)。
4.10
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明
作為註冊人年度報告表格10-K(001-33824)的附件4.16於2020年2月28日提交。
10.1†
E1992年8月14日肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅之間的就業協議。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。

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10.2†
1993年1月1日肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅之間的僱傭協議修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.3†
1994年1月1日肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅之間的僱傭協議第二修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.4†
1995年3月31日肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅之間的僱傭協議第三修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年10月23日提交的S-4表格註冊聲明第2號修正案的證物(文件編號：333-162116)，並通過引用併入本文。
10.5†
1996年1月1日肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅簽署的就業協議第四修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年10月23日提交的S-4表格註冊聲明第2號修正案的證物(文件編號：333-162116)，並通過引用併入本文。
10.6†
1996年2月28日肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅之間的僱傭協議修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.7†
1997年5月19日肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅之間的僱傭協議第五修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.8†
肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅於1998年8月20日簽署的僱傭協議第六修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.9†
肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅於1999年8月9日簽署的僱傭協議第七修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.10†
肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅於2000年1月3日簽署的就業協議第八修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.11†
肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅於2000年10月1日簽署的就業協議第九修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.12†
肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅於2002年4月22日簽署的就業協議第十修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.13†
肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅於2003年10月1日簽署的就業協議第十一修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。

目錄


10.14†
2004年4月21日肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅簽署的就業協議第十二修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.15†
肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅於2008年1月1日簽署的就業協議第十三修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.16†
截至2009年2月1日肯尼迪-威爾遜和威廉·J·麥克莫羅之間的就業協議第14修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.17†
肯尼迪-威爾遜公司和威廉·J·麥克莫羅對僱傭協議的第十五次修正案
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年10月23日提交的S-4/A表格註冊聲明(文件編號：333-162116)的證明件
10.18†
肯尼迪-威爾遜公司和威廉·J·麥克莫羅公司於2014年8月6日簽署的就業協議第16修正案
作為註冊人當前報告的附件10.1提交於2014年8月8日提交的Form 8-K(001-33824)
10.19†
肯尼迪-威爾遜公司和威廉·J·麥克莫羅之間於2018年10月31日簽署的第17項就業協議修正案
作為註冊人當前報告8-K(001-33824)的附件10.1於2018年10月31日提交
10.20†
2009年2月1日肯尼迪-威爾遜和瑪麗·L·裏克斯之間的僱傭協議。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.21†
2009年6月1日肯尼迪-威爾遜和瑪麗·L·裏克斯之間的僱傭協議第一修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.22†
肯尼迪-威爾遜公司和瑪麗·L·裏克斯對僱傭協議的第二修正案。
作為肯尼迪-威爾遜控股公司於2009年9月24日提交的S-4表格的註冊聲明(文件編號：333-162116)的證物，並通過引用併入本文。
10.23†
肯尼迪-威爾遜公司和瑪麗·L·裏克斯於2014年8月6日簽署並簽署的僱傭協議第四修正案
作為註冊人當前報告的附件10.2提交於2014年8月8日提交的Form 8-K(001-33824)
10.24†
肯尼迪-威爾遜控股公司和瑪麗·L·裏克斯於2018年8月13日簽署的僱傭協議第五修正案
作為註冊人當前報告的附件10.1於2018年8月14日提交的Form 8-K(001-33824)
10.25†
肯尼迪-威爾遜公司和瑪麗·L·裏克斯之間於2018年10月31日簽署的就業協議第六修正案
作為註冊人當前報告的附件10.2提交的8-K表格(001-33824)於2018年10月31日提交
10.26†
肯尼迪-威爾遜控股公司修訂和重新啟動了2009年的股權參與計劃。
作為註冊人2012年1月30日提交的8-K表格(文件號：001-33824)的當前報告的證明件。
10.27†
修訂和重新修訂的2009年股權參與計劃的第一修正案。
作為註冊人當前報告的附件10.1於2014年6月19日提交的表格8-K(001-33824)。
10.28†

第二次修訂和重新修訂了2009年股權參與計劃。

作為註冊人當前報告的附件10.1於2017年6月16日提交的Form 8-K(001-33824)。
10.29†
肯尼迪-威爾遜控股公司修訂和重新修訂的2009年股權參與計劃限制性股票獎勵協議第一修正案的格式

作為註冊人於2013年3月12日提交的Form 10-K年度報告的附件10.114。

目錄


10.30†
肯尼迪-威爾遜控股公司修訂和重新簽署的2009年股權參與計劃員工限制性股票獎勵協議

作為註冊人於2013年3月12日提交的Form 10-K年度報告的附件10.115。
10.31†
肯尼迪-威爾遜控股公司2009年修訂和重新簽署的股權參與計劃顧問限制性股票獎勵協議

作為註冊人於2013年3月12日提交的Form 10-K年度報告的附件10.116。
10.32†
肯尼迪-威爾遜控股公司2009年修訂和重新簽署的股權參與計劃員工限制性股票獎勵協議。

作為註冊人於2014年7月18日提交的表格8-K(001-33824)的當前報告的附件10.1。
10.33†
肯尼迪-威爾遜控股公司2009年股權參股計劃董事限制性股票獎勵協議

作為註冊人季度報告10-Q(001-33824)的附件10.1於2014年8月8日提交
10.34†
肯尼迪-威爾遜控股公司修訂和重新簽署的2009年股權參與計劃員工限制性股票獎勵協議

作為註冊人提交的2015年10月16日提交的8-K表格(文件號：001-33824)的當前報告的附件
10.35†
肯尼迪-威爾遜控股公司的表格。第二次修訂和重新修訂了2009年基於時間的員工限制性股票獎勵協議。
作為註冊人當前報告的附件10.3於2017年11月21日提交的Form 8-K(001-33824)
10.36†
肯尼迪-威爾遜控股公司的表格。第二次修訂和重新修訂了2009年股東總回報業績員工限制性股票獎勵協議。
作為註冊人當前報告的附件10.1於2017年11月21日提交的8-K表格(001-33824)
10.37†
肯尼迪-威爾遜控股公司的表格。第二次修訂和重申了2009年基於股權回報業績的員工限制性股票獎勵協議。
作為註冊人當前報告的附件10.2於2017年11月21日提交的Form 8-K(001-33824)
10.38†
肯尼迪-威爾遜控股公司2009年股權參股計劃董事限制性股票獎勵協議
作為註冊人年度報告10-K(001-33824)的附件10.30於2018年2月27日提交
10.39†
肯尼迪-威爾遜公司與肯特-穆頓公司於2014年12月29日簽訂的僱傭協議
作為註冊人於2014年12月30日提交的表格8-K(001-33824)的當前報告的附件10.1。
10.40†
肯尼迪-威爾遜公司和肯特·穆頓於2014年12月29日簽署的僱傭協議第一修正案
作為註冊人於2018年10月31日提交的表格8-K(001-33824)的當前報告的附件10.4。
10.41†
肯尼迪-威爾遜公司與馬特·温迪希於2014年12月29日簽訂的僱傭協議

作為註冊人於2014年12月30日提交的表格8-K(001-33824)的當前報告的附件10.2。
10.42†
肯尼迪-威爾遜公司和馬修·温迪什之間的僱傭協議第一修正案，日期為2018年10月31日

作為註冊人當前報告的附件10.5提交於2018年10月31日提交的Form 8-K(001-33824)
10.43†
2014年12月29日肯尼迪-威爾遜公司和賈斯汀·恩博迪之間的僱傭協議。

作為註冊人當前報告的附件10.3提交的表格8-K(001-33824)於2014年12月30日提交
10.44†
肯尼迪-威爾遜公司和賈斯汀·恩博迪之間的僱傭協議第一修正案，日期為2018年10月31日
作為註冊人於2018年10月31日提交的表格8-K(001-33824)的當前報告的附件10.3。
10.45†
獲獎信的格式
作為註冊人當前報告的附件10.1提交於2015年8月28日提交的Form 8-K(001-33824)。
10.46†
限制性股份單位協議格式。
作為註冊人當前報告的附件10.2提交於2015年8月28日提交的Form 8-K(001-33824)。
10.47†
股東總回報業績員工限制性股票獎勵協議格式。
作為註冊人當前報告的附件10.1提交於2019年1月24日提交的表格8-K(001-33824)
10.48†
股權報酬表基於業績的員工限制性股票獎勵協議。
作為註冊人當前報告的附件10.2提交於2019年1月24日提交的表格8-K(001-33824)

目錄


10.49†
計時型員工限制性股票獎勵協議格式
作為註冊人當前報告的附件10.3於2019年1月24日提交的Form 8-K(001-33824)
10.50
聯合協議，日期為2017年4月18日，由肯尼迪-威爾遜公司、其中指定的附屬擔保人和美國銀行達成。
作為註冊人於2017年5月10日提交的Form 10-Q(001-33824)季度報告的附件10.1。
10.51
修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2017年10月20日，由肯尼迪-威爾遜公司作為借款人，肯尼迪-威爾遜控股公司和肯尼迪-威爾遜控股公司的某些子公司作為擔保人，貸款人不時作為協議的一方，美國銀行，N.A.作為行政代理和美國銀行，
作為註冊人季度報告的附件10.1於2017年10月20日提交的Form 8-K(001-33824)。
10.52
聯合協議，日期為2018年2月16日，由肯尼迪-威爾遜公司、其中指定的附屬擔保人和美國銀行，N.A.簽署。
作為註冊人年度報告10-K(001-33824)的附件10.43於2018年2月27日提交
10.53
證券購買協議，日期為2019年10月17日，肯尼迪-威爾遜控股公司與其中指定的買家之間的協議。
作為附件10.1提交給註冊人2019年10月18日提交的Form 8-K當前報告(文件號：第001-33824號)。
10.54
聯合協議，日期為2019年11月13日，由肯尼迪-威爾遜公司、其中指定的附屬擔保人和美國銀行達成。
作為註冊人年度報告表格10-K(001-33824)的附件10.54於2020年2月28日提交。
10.55
肯尼迪-威爾遜公司作為借款人，肯尼迪-威爾遜控股公司和肯尼迪-威爾遜控股公司的某些子公司作為擔保人，貸款人不時作為擔保人，美國銀行，N.A.，行政代理和美國銀行，以及摩根大通銀行，作為信用證發行人，於2020年3月25日第二次修訂和重述信貸協議。
作為註冊人於2020年3月26日提交的表格8-K(001-33824)的當前報告的附件10.1。
10.56
聯合協議，日期為2021年1月19日，由肯尼迪-威爾遜公司、其中指定的附屬擔保人和美國銀行達成。
作為註冊人年度報告表格10-K(001-33824)的附件10.56於2021年2月26日提交。
10.57
肯尼迪-威爾遜公司、其中指定的附屬擔保人和美國銀行之間的聯合協議，日期為2021年8月4日。
作為註冊人季度報告的附件10-Q(001-33824)於2021年11月4日提交。
21
附屬公司名單
與原始報告一起提交
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意
與原始報告一起提交
23.2
獨立註冊會計師事務所的同意
現提交本局。
24.1
授權書(包括在簽名頁上)。
與原始報告一起提交
31.1
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行幹事的認證。
現提交本局。
31.2
根據首席財務官1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的證明。
現提交本局。
32.1
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條的認證。
現提交本局。
32.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350節的證明。
現提交本局。
101以下材料摘自肯尼迪-威爾遜控股公司以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告：(I)綜合資產負債表(Ii)綜合經營報表和全面(虧損)收益(Iii)綜合權益表(Iv)綜合現金流量表(V)與這些財務報表相關的附註和(Vi)附表III-房地產和累計折舊。與原始報告一起提交
__________
†管理合同、薪酬計劃或協議。
(c) 財務報表明細表。請參閲上文第15(A)(2)項。



目錄


KW-G多家族企業1，有限責任公司
(特拉華州一家有限責任公司)

目錄

頁面
獨立審計師報告-畢馬威(PCAOB ID185)     1

合併財務報表：

Consolidated Statement of Assets, Liabilities, and Net Assets 3

Consolidated Schedule of Investments 4

Consolidated Statement of Operations 5

Consolidated Statement of Changes in Net Assets 6

Consolidated Statement of Cash Flows 7

Notes to Consolidated Financial Statements 8
















獨立審計師報告

致合作伙伴
KW-G多家族企業I，LLC：

關於合併財務報表審計的報告

意見
我們審計了KW-G多家族企業1，LLC及其子公司(基金)的綜合財務報表，其中包括截至2021年12月31日的綜合資產、負債和淨資產表，包括綜合投資計劃，以及2021年6月25日(初始)至2021年12月31日期間的相關綜合經營表、淨資產變化和現金流量，以及綜合財務報表的相關附註。

我們認為，所附合並財務報表按照美國公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了基金截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年6月25日(初始)至2021年12月31日期間的經營結果、淨資產變化和現金流。

意見基礎
我們按照美國公認的審計準則進行審計。我們根據這些準則承擔的責任在本報告的《審計師對綜合財務報表的審計責任》一節中有進一步説明。我們被要求獨立於基金，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

合併財務報表的管理責任
管理層負責根據美國公認會計原則編制及公允列報綜合財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公允列報綜合財務報表有關的內部控制，以確保綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制合併財務報表時，管理層必須評估是否存在一些條件或事件，這些條件或事件在合併財務報表印發之日之後，對基金作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。

審計師對合並財務報表審計的責任
我們的目標是合理確定綜合財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據綜合財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

在根據GAAS進行審計時，我們：

•在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
•識別和評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。
•瞭解與審計有關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對基金內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。
•評價管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評價合併財務報表的整體列報。
1



•結論是，根據我們的判斷，從總體上看，是否有一些條件或事件令人對基金能否在合理的一段時間內繼續作為一個持續經營的企業產生重大懷疑。

我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。

/s/ 畢馬威會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
March 31, 2022
2



KW-G多家族企業1，有限責任公司
(特拉華州一家有限責任公司)
資產、負債和淨資產合併報表
2021年12月31日

資產
房地產和裝修，按公允價值計算(截至2021年12月31日的費用為804827389美元)$943,500,000 
現金和現金等價物7,291,604 
受限現金3,553,766 
租户應收賬款2,411,926 
預付費用和其他資產1,516,006 
總資產$958,273,302 
負債和淨資產
按公允價值計算的應付票據457,030,279 
應付賬款和應計費用3,052,557 
押金和預付租金2,139,833 
總負債462,222,669 
淨資產496,050,633 
總負債和淨資產$958,273,302 

見合併財務報表附註
3



KW-G多家族企業1，有限責任公司
(特拉華州一家有限責任公司)
投資綜合計劃表
2021年12月31日

屬性位置單位成本公允價值淨資產百分比
阿爾卑斯山猶他州鹽湖城222 $56,980,100 $67,300,000 13.6 %
頂點華盛頓州塔科馬209 44,895,930 56,100,000 11.3 %
艾莉亞圖阿拉丁，或408 104,421,207 130,000,000 26.2 %
貝拉·索諾瑪華盛頓州法夫市280 78,799,049 88,500,000 17.8 %
山腳下猶他州鹽湖城450 120,349,825 146,100,000 29.5 %
哈林頓廣場華盛頓州倫頓217 69,927,238 75,500,000 15.2 %
柯克克里克加利福尼亞州匹茲堡542 172,512,162 180,000,000 36.3 %
迷失峽谷的聯排別墅加利福尼亞州聖克拉裏塔157 78,716,805 90,200,000 18.2 %
白水公園密蘇裏州博伊西324 78,225,073 109,800,000 22.1 %
總計2,809 $804,827,389 $943,500,000 190.2 %

見合併財務報表附註
4



KW-G多家族企業1，有限責任公司
(特拉華州一家有限責任公司)
合併業務報表
2021年6月25日(初始)至2021年12月31日

投資收益：
租金$28,302,866 
其他收入3,264,757 
總投資收益31,567,623 
費用：
交易相關成本8,273,077 
利息支出8,170,575 
財產税3,194,432 
維修和保養1,937,651 
公用事業1,881,774 
一般事務和行政事務1,660,582 
資產管理費1,104,233 
市場營銷和促銷787,490 
保險784,310 
物業管理費693,623 
其他費用11,860 
總費用28,499,607 
淨投資收益3,068,016 
未實現收益：
房地產的未實現收益和改進138,672,611 
應付票據未實現收益1,902,999 
利率上限未實現收益15,963 
未實現收益140,591,573 
因經營而增加的淨資產$143,659,589 

見合併財務報表附註
5



KW-G多家族企業1，有限責任公司
(特拉華州一家有限責任公司)
合併淨資產變動表
2021年6月25日(初始)至2021年12月31日

KW-G多家族企業1經理，有限責任公司KW-G Blockker，LLC總計
淨資產，2021年6月25日(初始)$— $— $— 
因經營而產生的淨資產變動：
淨投資收益1,564,688 1,503,328 3,068,016 
房地產的未實現收益和改進70,723,032 67,949,579 138,672,611 
應付票據未實現收益970,529 932,470 1,902,999 
利率上限未實現收益8,141 7,822 15,963 
因經營而增加的淨資產73,266,390 70,393,199 143,659,589 
截至2021年12月31日的累計潛在激勵分配15,614,639 (15,614,639)— 
資本交易引起的淨資產變動：
投稿181,744,132 174,616,912 356,361,044 
分配(2,024,700)(1,945,300)(3,970,000)
資本交易導致的淨資產增加195,334,071 157,056,973 352,391,044 
淨資產增加268,600,461 227,450,172 496,050,633 
淨資產，2021年12月31日$268,600,461 $227,450,172 $496,050,633 

見合併財務報表附註
6



KW-G多家族企業1，有限責任公司
(特拉華州一家有限責任公司)
合併現金流量表
2021年6月25日(初始)至2021年12月31日

經營活動的現金流：
因經營而增加的淨資產$143,659,589 
對業務產生的淨資產增加與業務活動提供的現金淨額進行調整：
房地產的未實現收益和改進(138,672,611)
應付票據未實現收益(1,902,999)
利率上限未實現收益(15,963)
經營性資產和負債變動情況：
租户應收賬款(2,411,926)
預付費用和其他資產(674,307)
應付賬款和應計費用2,175,819 
其他負債124,918 
經營活動提供的淨現金2,282,520 
投資活動產生的現金流：
捐款交易產生的現金和受限現金18,742,076 
房地產的改善(4,827,389)
投資活動提供的現金淨額13,914,687 
融資活動的現金流：
分發給成員(3,970,000)
按揭貸款的本金支付(1,381,837)
用於融資活動的現金淨額(5,351,837)
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化10,845,370 
期初現金和現金等價物及限制性現金— 
現金及現金等價物和受限現金，期末$10,845,370 
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$6,812,208 

見合併財務報表附註





補充披露非現金交易

增加房地產和改善工程的應計項目$215,499 
繳費交易記錄：
房地產和裝修，按公允價值計算800,000,000 
按公允價值計算的應付票據460,315,117 
初始出資356,361,044 
其他營運資金2,065,917 

7



KW-G多家族企業I，LLC
(特拉華州一家有限責任公司)
合併財務報表附註
2021年12月31日

(1)組織

KW-G多家族企業1，LLC(“公司”)是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2021年6月25日(初始)，由KW-G多家族企業1經理，LLC(“KW”)和KW-G Blocker，LLC(“G-Blocker”)組成。KW和G-Blocker分別擁有該公司51%和49%的股份。該公司成立的目的是收購、開發、擁有和經營位於美國的多家族房地產資產。本公司將繼續全面有效，直至2031年6月25日，或直至根據本公司有限責任公司協議(“經營協議”)第10.1節的規定在此之前解散。

關於本公司的成立，KW和G-Blocker於2021年6月25日訂立會員權益買賣協議(“MIPA”)。根據MIPA，擁有九個多户物業(“該等物業”)100%權益的KW將該等物業49%的權益售予G-Blocker，以換取166,455,593元，包括承擔債務。緊隨出售完成後，KW及G-Blocker將其於該等物業的權益貢獻予本公司，並同意初步資本結餘181,744,132美元以換取KW的51%擁有權權益及174,616,912美元以換取G-Blocker的49%擁有權權益(“出資交易”)。物業的協定價值為800,000,000美元，作為交易的一部分，公司承擔了以物業為抵押的460,315,117美元的債務。該等物業及其位置載於綜合投資時間表。

2021年7月12日，本公司成立了9家全資子公司，擬作為房地產投資信託基金(“REITs”)對待。同時，本公司將每項物業出資予其中一家房地產投資信託基金，以換取各房地產投資信託基金的出資協議所界定的100%共同單位。2022年1月，REITs接納了優先成員，以滿足作為房地產投資信託基金的最低投資者數量要求。

(2)重要會計政策摘要
(A)會計基礎
該公司已確定其具有投資公司的屬性。作為這一決定的結果，公司得出的結論是，按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題946下的投資公司計量原則，以公允價值記錄其房地產投資是合適的，金融服務--投資公司.

該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。本公司合併財務報表中對權威會計文獻的所有引用均依據財務會計準則委員會的規定。

(B)合併
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。

(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

(D)現金和現金等價物以及限制性現金
該公司將現金存放在聯邦保險的銀行機構。這些機構的餘額有時會超過聯邦保險的限額，因此，與超過聯邦保險限額的金額有關的信用風險集中在一起。沒有任何與這些超額餘額有關的損失。本公司將所有購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。

受限制現金包括貸款人為物業抵押按揭貸款而持有的準備金和預留款項。

8



KW-G多家族企業I，LLC
(特拉華州一家有限責任公司)
合併財務報表附註
2021年12月31日


下表對合並資產、負債和淨資產表內報告的現金和現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金和現金等價物和限制性現金合計為截至2021年12月31日的合併現金流量表中顯示的相同數額的總和：
現金和現金等價物$7,291,604 
受限現金3,553,766 
合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額$10,845,370 

(E)公允價值計量
本公司根據ASC主題820計量其房地產、裝修和抵押貸款的公允價值，公允價值計量。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。按公允價值計量和報告的投資按下列三類之一分類和披露：

•第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
•第2級-根據不太活躍的交易商或經紀商市場的報價進行估值。公允價值主要來自相同或可比資產或負債的第三方定價服務。
•第3級-源自其他估值方法的估值，包括定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場、交易所、交易商或經紀人交易的交易。3級估值包含市場上無法觀察到的某些假設和預測，需要在確定分配給該等資產或負債的公允價值時作出重大判斷。

房地產及改善工程的公允價值一般以收益法為基礎，採用貼現現金流分析。對房地產的這種分析包括從買家的角度預測淨現金流，並使用市場貼現率計算現金流的現值。分析中使用的持有期通常為十年，這與市場參與者經常估計與買賣房地產有關的價值的方式一致。現金流包括本持有期結束時銷售收益淨額的預測，按市場回覆資本化率計算，以及持有期後一年物業的預計現金流。房地產和改善工程的估值在公允價值層次結構中被視為第3級。

房地產公允價值的變動和改善在合併經營報表中反映為未實現損益。未實現損益在收到銷售收益或清算房地產和改善項目時重新分類為已實現損益。在不動產部分變現和改善的情況下，一般按照成本與公允價值的比例減免或計入成本基礎，並可以確認部分已實現損益。

本公司將所有與收購和增加房地產及改善設施相關的直接成本以及與收購租户相關的成本資本化，例如租賃佣金和租户改善。計入房地產和裝修成本基礎的資本化成本包括以下成本：土地、建築物、建築物改善、租户改善、租賃佣金、直接購置費用、在建工程以及傢俱、固定裝置和設備。普通的維修和保養費用按發生的費用計入。

房地產項目成本並無計提折舊準備，但在應用估計公允價值時所用的方法時，會考慮實際實物損毀或陳舊(如有)的影響。

本公司根據ASC 825選擇了公允價值期權，金融工具，按公允價值經常性記錄應付票據。應付票據在每期期末按公允價值入賬，公允價值變動計入隨附綜合經營報表的應付票據的未實現收益。

9



KW-G多家族企業I，LLC
(特拉華州一家有限責任公司)
合併財務報表附註
2021年12月31日

在評估應付票據時，本公司認為重要的考慮因素為債務期限、抵押品價值、市場貸款與價值比率、市場利率和利差以及投資實體的信用質量。 應付票據的估值在公允價值層次結構中被視為第2級。

利率上限以公允價值表示，該利率上限是使用定價模型確定的，該定價模型結合了利率曲線的市場可觀察輸入和信貸利差的不可觀察輸入。 利率上限的估值被視為在公允價值層次中的第二級。


(F)應收賬款
應收賬款按相關協議確定的合同金額入賬，不計息。本公司確認收入的範圍是很可能收取幾乎所有租金收入。

(G)衍生工具和套期保值活動
本公司於報告日期將所有衍生金融工具按公允價值計入綜合資產、負債及淨資產報表。衍生工具公允價值由此產生的變動計入收益，作為綜合經營報表利率上限未實現收益的一部分。本公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口，從而管理與相關債務工具相關的現金流出。該公司將利率上限作為與其可變利率債務工具相關的利率風險管理策略的一部分。

(H)所得税
該公司無需繳納聯邦或州所得税。收入或損失被分配給成員，幷包括在他們各自的所得税申報表中。根據適用的聯邦和州所得税規則，有限責任公司一般不繳納所得税，在提交其初始納税申報單後，房地產投資信託基金將選擇作為房地產投資信託基金根據1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第856至860條徵税。為達到房地產投資信託基金的質量，REITs必須每年至少將其調整後應納税所得額的90%分配給其股東，並滿足某些其他組織和運營要求。如果房地產投資信託基金在任何納税年度未能獲得房地產投資信託基金的資格，它們將按常規公司税率對其應税收入繳納聯邦所得税，並且可能無法在隨後的納税年度獲得房地產投資信託基金的資格。本公司認為，房地產投資信託基金已滿足2021年6月25日(初始)至2021年12月31日期間的所有房地產投資信託分銷和技術要求，且無需繳納任何聯邦所得税。

根據ASC主題740，所得税，本公司定期評估其税務狀況，包括其作為直通實體的地位，以評估該等狀況是否更有可能根據截至2021年12月31日的技術優點，經税務機關審查後，維持至訴訟時效所界定的所有開放税務年度。根據本公司的評估，不存在不確定的税務頭寸或公開考試。因此，合併財務報表中不包括所得税準備金或負債。

(I)收入確認
來自租户的收入在租户到期時被記錄下來，並在他們賺取收入時按月確認，這通常是近似直線基礎。公寓單元以短期租約形式出租(一般租期為9至12個月)。租金包括基本租金和運營費用報銷。

(J)開支
費用包括公司因房地產項目的管理、運營、維護和維修而發生的所有費用，並在發生時計入費用。



10



KW-G多家族企業I，LLC
(特拉華州一家有限責任公司)
合併財務報表附註
2021年12月31日

(K)最近的會計公告
2020年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，參考匯率改革(主題848)，它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。截至2021年12月31日，本公司尚未採用任何可選的權宜之計或例外情況，但將隨着情況的發展繼續評估在有效期內採用任何此類權宜之計或例外情況的可能性。

(3)房地產及改善工程，按公允價值計算
該公司房地產和改善項目的估值包括使用對整體估值具有重大意義的不可觀察的投入的估計，因此被歸類為3級估值。下表彙總了截至2021年12月31日的年度內房地產的變化和改善情況：


截至2021年6月25日的餘額(初始)$— 
房地產未實現淨收益和改進138,672,611 
按供款日期公允價值計算的房地產增加額800,000,000 
房地產的改善4,827,389 
截至2021年12月31日的餘額$943,500,000 

公司持有的物業的終端資本化率由3.84%至4.53%不等，折扣率由6.34%至6.96%不等。

在公司房地產和改進的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是某些投資率(折現率和終端資本化率)的選擇。這兩項投入中任何一項的單獨大幅增加(減少)將分別導致公允價值計量顯著降低(較高)。

(4)衍生工具
本公司與一家不相關的主要金融機構訂立利率上限交易。本公司採用利率上限是為了減少利率波動或某些房地產投資的利息支出風險對浮動利率債務的影響。如果本金融工具的交易對手不履行義務，本公司將面臨信用風險。管理層認為，由於業績不佳而造成損失的風險微乎其微。

利率上限名義金額為14,300,000美元，將於2024年7月1日到期，實際上將LIBOR上限定為4.00%。截至2021年12月31日，利率上限的公允價值為15,963美元，幷包括在隨附的綜合資產、負債和淨資產報表中的預付費用和其他資產中。

(5)會員權益
(A)分發
現金流量淨額的分配最初應根據成員的出資額百分比進行。分配給各成員的初始數額應分配如下：

(I)首先，根據各成員各自的所有權權益，按同等比例按比例分配給各成員，直至各成員收到的累計分派相當於其未退還的出資總額和每個成員實現7.5%的內部回報率之和為止。

(Ii)第二，對各成員，在同等基礎上，根據其各自的所有權權益按85%的比例分配給成員，並按15%的比例分配給KW，直到累計分配的金額導致每個成員實現了等於10%的內部回報率。
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KW-G多家族企業I，LLC
(特拉華州一家有限責任公司)
合併財務報表附註
2021年12月31日

(Iii)第三，對各成員，按同等比例，根據其各自的所有權權益按比例分配80%給成員，並按20%分配給KW，直到累計分配的金額導致每個成員實現了等於12%的內部回報率。

(Iv)第四，按同等權益向成員支付75%，按其各自的所有權權益按比例分配給成員，並按25%分配給KW。

(B)收入分配
淨收益或虧損按比例分配給成員各自的所有權利益。綜合淨資產變動表中記錄的潛在獎勵分配是指KW對該等收益、損益的分配，計算時視為所有投資均已出售，本公司已按報告期末確定的公允價值進行全額清算。截至2021年12月31日，KW的淨資產賬户反映了這種潛在的激勵分配15,614,639美元。

(6)按公允價值計算的應付票據
截至2021年12月31日，資產、負債和淨資產合併報表中按公允價值計算的應付票據包括：

屬性貸款人本金餘額公允價值損益按公允價值計算的應付票據利率，利率到期日條款
阿爾卑斯山聯邦抵押協會$28,800,000 $1,201,000 $30,001,000 4.28 %11/29/2028IO，PP
頂點聯邦抵押協會19,275,372 302,000 19,577,372 3.86 %4/1/2026聚丙烯
艾莉亞房地美60,400,000 496,000 60,896,000 3.59 %12/1/2026聚丙烯
貝拉·索諾瑪聯邦抵押協會35,927,279 112,000 36,039,279 3.59 %12/1/2025聚丙烯
山腳下聯邦抵押協會84,000,000 (2,141,000)81,859,000 3.04 %7/1/2031IO，PP
哈林頓廣場聯邦抵押協會45,120,000 (1,150,000)43,970,000 3.04 %7/1/2031IO，PP
柯克克里克聯邦抵押協會73,810,430 485,000 74,295,430 3.78 %7/1/2024聚丙烯
柯克克里克聯邦抵押協會13,677,198 (139,000)13,538,198 倫敦銀行間同業拆借利率+2.8%7/1/2024聚丙烯
迷失峽谷的聯排別墅聯邦抵押協會42,923,000 333,000 43,256,000 3.63 %9/1/2026IO，PP
白水公園聯邦抵押協會55,000,000 (1,402,000)53,598,000 3.04 %7/1/2031IO，PP
總計$458,933,279 $(1,903,000)$457,030,279 

IO=僅限利息
PP=適用提前還款罰金

應付票據的本金支付如下：

2022$3,961,053 
20234,296,465 
202487,049,175 
202536,086,399 
2026114,620,187 
此後212,920,000 
總計$458,933,279 


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(特拉華州一家有限責任公司)
合併財務報表附註
2021年12月31日

(7)關聯方交易
經營協議規定KW管理本公司的資產。本公司將向KW支付相當於經營協議定義的平均積極投資資本總額每年0.6%的年度資產管理費。

本公司亦與KW的聯屬公司KW多家族管理集團LLC(“物業管理公司”)訂立多項物業管理協議(“物業管理協議”)，以管理物業的營運。根據這項安排，物業經理將獲支付物業管理協議所界定物業總收入的2.00%至2.50%不等的物業管理費，並獲發還僱用現場員工所產生的所有成本和開支。

2021年6月25日(初始)至2021年12月31日期間與此類服務有關的成本和開支包括：

資產管理$1,104,233 
物業管理693,623 
總計$1,797,856 

資產管理費和物業管理費包括在隨附的綜合經營報表中。截至2021年12月31日，應付關聯方款項共計534,542美元，已列入所附資產、負債和淨資產綜合報表中的應付帳款和應計費用。

(8)財務亮點
從2021年6月25日(初始)到2021年12月31日，公司的內部回報率(IRR)扣除所有費用和對公司的獎勵分配後為97%。

內部收益率是根據公司資本賬户截至2021年12月31日的現金流入(資本貢獻)、現金流出(現金分配)和截至年底的淨資產(剩餘價值)的季度複合期間計算的。

與G-BLocker平均資本的比率：
淨投資收益0.5 %
總費用8.5 %
對KW的潛在激勵分配9.1 %
總費用與潛在激勵分配17.6 %

(9)後續事件
在準備這些合併財務報表時，這些公司評估了到2022年3月31日這些合併財務報表可以發佈的日期之前的後續事件和交易的潛在確認或披露。沒有發現需要披露財務報表的其他事件。