美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

對於 來説，過渡期從                      到                     

委員會 文件編號： 001-40802

CIIG 資本夥伴二世有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (212) 796-4796

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

根據《證券法》第405條的規定，註冊人是否是經驗豐富的知名發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 。是的 ☐沒有  ☒

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的  ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交和發佈此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 條例（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的  ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒不是 ☐

截至 2021 年第二財季的最後一個工作日， 註冊人的股票未在任何交易所上市，也沒有任何價值。註冊人的單位開始交易 納斯達克全球市場 上 2021 年 9 月 15 日 註冊人的A類普通股和認股權證開始交易 2021 年 11 月 5 日的 納斯達克全球市場。 因此，截至2021年第二財季的最後一個工作日 ，註冊人的普通股沒有市場價值。據報道，A類普通股（除可能被視為註冊人關聯公司的人所持股票外 ）的總市值，參照2021年12月31日A類普通股的收盤價計算 納斯達克全球市場 是 $283,762,500.

正如 2022 年 3 月 28 日的 一樣 28,750,000A 類普通股，面值 每股 0.0001 美元，以及 7,187,500註冊人發行和流通的公司B類普通股 股，面值每股0.0001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

此 報告（定義見下文），包括但不限於 “第 7 項” 下的陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ，包括 《證券法》第27A條（定義見下文）和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、 “預測”、“繼續” 或 “應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或可比 術語。無法保證實際結果與預期不會有實質性差異。此類陳述包括但 不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他 陳述，這些陳述不是對當前或歷史事實的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期， ，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致 實際的業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一個或 個以上成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在重大 方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券 法律可能要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非 在本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

第一部分

第 1 項。商業。

概述

我們 是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司註冊成立，成立的目的是實現初始業務合併。 儘管我們可能會在其企業發展的任何階段或任何行業或領域追求最初的業務合併目標，但我們 將搜索重點放在科技、媒體和電信行業以及具有由技術支持的可持續發展商業模式（“TMTS”） 的公司上。

我們的 贊助商是由我們的管理團隊組建的實體。我們相信，我們的管理團隊擁有豐富的運營和財務 經驗，加上他們在識別和執行全球收購方面的經驗，以及龐大的網絡來尋找 和安排更多收購機會，使我們在市場上具有吸引力。儘管我們可能會在任何企業、行業或地理位置尋求與私人或公共目標的初始業務 合併，但我們一直專注於利用我們的管理團隊，尤其是執行官識別、收購和運營TMTS行業業務的能力 。

首次公開發行

2021年9月17日，我們完成了28,75萬套的首次公開募股。每個單位由公司一股A類普通股 股和一份可贖回認股權證的一半組成，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。這些單位以每單位10美元的價格出售，為該公司 創造了28750萬美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向贊助商 私募股權證共計12,062,500張認股權證的私募出售，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，總收益為12,062,500美元。

共計291,812,500美元，包括首次公開募股收益287,500,000美元和 出售私募認股權證的部分收益，存入了大陸集團作為受託人管理的信託賬户。

完成我們最初的 業務合併是我們的贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由我們的執行主席彼得·庫尼奧、我們的聯席首席執行官加文·庫尼奧（ ）和我們的聯席首席執行官邁克爾·明尼克領導，他們在TMTS領域擁有多年的經驗、關係和人脈關係。 我們必須在2023年3月17日之前完成初始業務合併，也就是首次公開募股結束18個月後（如果我們延長完成初始業務合併的期限，則為2023年9月 17日）。如果我們的初始業務合併沒有在2023年3月17日之前完成 （如果我們延長完成初始業務合併的期限，則在2023年9月17日），那麼我們的存在 將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

我們的 管理團隊

我們管理團隊的 成員，包括我們的執行董事長彼得·庫尼奧以及我們的聯席首席執行官加文·庫尼奧 和邁克爾·明尼克，都有經營特殊目的收購公司和完成業務合併的經驗。

2019 年 12 月，彼得·庫尼奧、加文·庫尼奧和邁克爾·明尼克先生創立了CIIG Merger Corp.（簡稱 CIIC），這是一家為實現業務合併而成立的空白支票合併公司 。中智國際於2019年12月完成了首次公開募股， 總收益為258,75萬美元。2021年3月，中智集團完成了與Arrival Group（納斯達克股票代碼：ARVL；“Arrival”）的首次業務合併，後者是一家生產電動汽車（“電動汽車”）的全球科技公司。作為交易的一部分，中實集團籌集了4億美元 全額承諾的普通股PIPE，該普通股由富達管理與研究有限責任公司、惠靈頓管理公司、法國銀行 巴黎銀行資產管理能源轉型基金以及貝萊德管理的基金和賬户提供支持。

我們管理團隊的 成員與 CIIC 的管理層相同。我們的管理團隊成員平均擁有 34 年 年的運營和交易專業知識，並且每個人都擁有廣泛的行業網絡，涵蓋了 TMTS 行業內的各種子行業 。團隊中的每位成員都擁有各個領域的價值創造證書，並且在不同的組織和環境中擁有高級領導層成功的往績 。我們的管理團隊的關係和經驗為 奠定了遍及全球各個 TMTS 領域的強大基礎。我們的管理團隊此前已證明其有能力 利用其成員的互補技能組合及其對投資機會的多學科方法 為複雜的交易提供創造性的解決方案。我們的管理團隊彼此之間有着長期的專業關係，並計劃積極尋找交易、評估目標和促進交易。我們相信，這個綜合平臺使我們的管理團隊 能夠在幾家領先的私募股權基金、戰略公司和投資 銀行家之前發現可觀的投資機會。

我們的 管理團隊結合了廣泛的資源和背景，包括以下方面的經驗：

這種 的經驗輔之以深厚的關係網絡，這些關係網絡延伸到TMTS各個垂直領域的戰略公司 ，以及包括大型基金和TMTS行業重點基金在內的私募股權贊助商。我們的管理團隊還與包括養老金和主權財富基金在內的領先機構投資者有聯繫。

市場 機會

我們 的重點一直是並將繼續放在TMT領域以及具有由技術支持的可持續發展商業模式的公司上， 統稱為 TMTS 行業。我們管理團隊的每位成員都在 TMTS 領域擁有專業知識、人際關係和人脈關係。此外，TMTS行業受益於積極的宏觀經濟趨勢、可觀的資本配置以及符合我們收購標準的規模可行的 目標。我們認為，TMT行業內部發生的變化正在推動這項 戰略活動。例如，技術進步和過分的內容提供商導致了我們認為媒體領域的巨大 轉變，因為關鍵參與者希望通過整合和擴大規模來競爭。同樣，新技術降低了 進入壁壘，引入了更激烈的低成本競爭，並且需要採取戰略行動來應對日益增長的結構性 挑戰。此外，隨着下一代 無線和寬帶技術的臨近，電信行業正面臨重大整合和支出增加。除其他外，TMT中的這些關鍵主題為尋找差異化機會和完成業務合併提供了我們認為的強大環境 。

可持續發展 是由技術、技術進步和社會變革推動的。推而廣之，在我們的核心科技、媒體和電信使命中，我們自然會看到許多有吸引力的 機會，這些機會主要與可持續發展主題一致。作為對科技、傳媒和電信行業特定機會的補充， 我們的目標是那些已有環境可持續發展實踐或可能從我們的管理團隊在執行此類實踐方面的承諾和專業知識中受益的機會和公司，無論是在運營 還是在經濟上都受益。我們認為，由於其強大的環境、社會 和治理（“ESG”）特徵， 有大量有吸引力的投資機會，可以推動更有利的投資者情緒和收益。我們的目標領域還可能包括正在過渡以提高 可持續發展概況的公司，這反映了為 歷來可能側重於環境可持續性也可能不關注環境可持續發展的公司提供環境可持續實踐的機會。

我們 相信，有大量市場領先的私營公司，它們已經採取了環境可持續發展措施或正在過渡以提高其可持續發展知名度。進入公開市場以及與像我們這樣的平臺的合作 將使這些公司受益匪淺。儘管我們設定的目標機會涵蓋了廣泛的業務概況，但我們已經確定了我們關注的幾個 個特定的可持續發展領域，包括但不限於廢水管理、脱碳計劃、 可再生能源和數字孿生技術。

商業 戰略

我們 尋求識別表現出巨大增長潛力和/或價值創造機會的TMTS公司。已確定的目標 公司可能會表現出下文 “收購標準” 中規定的特徵。我們在識別和 利用此前被低估的宏觀經濟趨勢和市場錯位方面的經驗，以及我們高素質的行業關係， 在確定這些潛在目標方面提供了競爭優勢。

我們 對目標進行調查，確立業務的內在價值，同時提供實現變革以釋放 價值的能力。儘管我們的方法已經並將繼續側重於我們有差異化見解的行業，但我們也可以通過全面的價值創造框架幫助 企業實施變革。我們青睞擁有強大基本面平臺 的機會，這些平臺可以提供下行保護，而我們的努力則側重於通過加快 目標的增長計劃來改善風險回報投資狀況。

為了 成功實現初始業務合併，我們預計我們的管理團隊將部署積極的採購策略，並在初始合併後通過擔任收購業務的活躍所有者/董事在公開市場上創造 價值。我們相信， 我們的管理團隊在行業週期、子垂直領域和 中跨地域的經驗和操縱能力、專有交易流和專業關係將使我們能夠確定一個有吸引力的 收購目標。然後，通過我們的運營經驗，通過與目標業務的緊密合作，我們可以充當 增強其增長潛力和價值的催化劑，從而為股東帶來有吸引力的風險調整後回報。

收購 標準

我們 力求確定具有令人信服的增長潛力和以下特徵組合的公司。我們已經使用 並將繼續使用這些標準和指南來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行最初的 業務合併。我們打算收購我們認為具有以下屬性的公司或資產 ：

這些 標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般準則以及我們的管理層 可能認為相關的其他注意事項、因素和標準。如果我們決定與不符合 上述標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通訊 中披露目標企業不符合上述標準。正如本報告所述，這將以要約文件或代理 招標材料的形式向美國證券交易委員會提交。

最初的 業務合併

我們的 初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些目標企業的總公允市場價值至少為協議簽訂時信託賬户中持有的資產（不包括遞延承保佣金和 信託賬户所得收入的應付税款）的80％，才能進行初始業務合併。如果我們的董事會無法獨立 確定目標企業或企業的公允市場價值，我們將就此類標準的滿足情況徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所的意見。我們的股東 可能無法獲得此類意見的副本，他們也無法依賴此類意見。此外，根據納斯達克規則， 任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們必須在2023年3月17日之前完成初步的業務合併 。但是，如果我們預計我們可能無法在2023年3月17日之前完成初始業務合併，我們可以 但沒有義務將完成業務合併的時間再延長六個月（或直到2023年9月 17日才能完成業務合併）；前提是我們的贊助商（或其指定人）必須將等於 至百分之一的資金存入信託賬户此次延期發行總收益的（1.0％），以換取不計息、無抵押的 期票。此類貸款可以轉換為認股權證，貸款人可以選擇每張認股權證的價格為1.00美元。認股權證 將與私募認股權證相同。如果我們無法在這段時間 期限內完成初始業務合併，我們將盡快以每股價格贖回100％的已發行公眾 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的所有 利息以及我們可能使用的利息後的淨額用於繳納我們的税款，再減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息，除以當時的數字已發行的公開股票，其贖回將完全取消 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），則 須遵守適用法律並如本文進一步説明，然後尋求解散和清算。截至2021年12月31日，每股公募股的按比例贖回價格約為10.15美元，其中不包括此類基金的任何利息。但是，我們無法向您保證 我們實際上能夠根據債權人的債權分配此類款項，而債權人的債權可能優先於我們公眾股東的索賠 。

我們的 股東將沒有機會投票決定將完成初始業務合併 的時間從2023年3月17日延長至上述2023年9月17日，也沒有機會贖回與此類延期相關的股份。但是，我們的公共 股東將有權就為批准初始 業務合併而舉行的股東大會投票和/或贖回其股份，或者如果我們在任何6個月的延期期內提出此類業務 合併，則在與此類初始業務合併相關的要約中進行投票和/或贖回其股份。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 的條款以及我們與大陸集團在註冊聲明發布之日簽訂的信託協議，為了延長我們的初始業務合併的可用時間 ，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在截止日期前五天 發出通知，向信託賬户存入總額為2587,500美元截至截止日期， 進行此類延期。任何此類款項都將以無息貸款的形式支付，該貸款將在我們完成初始業務合併後 從向我們發放的信託賬户的收益中支付。此類貸款可以將 轉換為認股權證，貸款人可以選擇每張認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同 。如果我們未完成業務合併，則只能從信託賬户中未持有的資產（如有 ）中償還此類貸款。

如果我們在期限前五天收到贊助商的通知，表示希望我們生效延期，我們打算 在截止日期前至少三天發佈一份新聞稿，宣佈這一意向。此外，我們打算在截止日期的第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或允許的 指定人員沒有義務延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們完成了最初的業務 組合，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。

我們 可以選擇與我們的管理團隊成員（或其關聯公司，包括IIG Holdings）共同尋求收購機會，我們將其稱為 “關聯聯合收購”。在我們進行初始業務合併時，任何此類各方都可能與我們共同投資目標 業務，或者我們可以通過向這些方發行 類股票或股票掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。在本報告中，我們將這種潛在的未來發行或向其他特定購買者發行 的類似發行稱為 “特定未來發行”。

未來任何此類特定發行的 金額和其他條款和條件將在發行時確定。 沒有義務在未來發行任何特定的證券，也可能決定不這樣做。這不是針對未來任何特定發行的報價。 根據我們的B類普通股的反稀釋條款，任何此類特定的未來發行都將導致轉換比率的調整 ，這樣，我們的初始股東及其允許的受讓人（如果有）將在完成首次公開募股後將其所有已發行普通股總數之和的20％保留 所有權總額的20％（不包括向 任何賣家發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券初始業務合併），除非當時流通的B類 普通股的大多數持有人同意在特定未來發行時免除對特定未來發行的此類調整。這次我們無法確定 在未來發行任何此類特定股票時，我們的B類普通股的大多數持有人 是否會同意放棄對轉換率的此類調整。如果不免除此類調整，則特定的未來發行不會降低 我們B類普通股持有人的所有權百分比，但會降低我們公眾股東的所有權百分比。 如果免除此類調整，則指定的未來發行將降低我們兩類普通股 股票持有者的所有權百分比。

我們的 收購流程

我們 認為，對潛在投資進行全面的盡職調查在TMTS行業中尤為重要。 我們利用管理團隊的勤奮、嚴謹和專業知識來評估潛在目標的優勢、劣勢和 機會，以期確定初始業務合併中任何潛在目標的相對風險和回報狀況。 鑑於我們的管理團隊長期投資於TMTS行業，我們希望經常熟悉潛在的 目標的終端市場、競爭格局和商業模式。

在 評估潛在的初始業務合併時，我們會進行徹底的盡職審查，其中包括 與現任管理層和員工會面、文件審查、設施檢查和財務分析，以及審查將提供給我們的其他 信息。

在獲得某些批准和同意的前提下，我們 不被禁止與我們的贊助商、我們的高級職員或 我們的董事或其任何相應的關聯公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家隸屬於我們的保薦人、高級管理人員或董事或其任何關聯公司的公司完成 的初始業務合併，我們 或獨立董事委員會將徵求作為FINRA 成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。目前，我們 不知道此類各方的關聯公司會成為我們最初的業務合併的合適目標。

目前，我們的每位 名高管和董事都對其他實體負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，這些高管或董事必須或將來提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會適合他或 她當時負有信託或合同義務的實體，則他或她將履行向該實體提供此類機會的信託或合同義務 。我們的一位高管是IIG Holdings的管理成員。IIG Holdings 不斷 意識到潛在的投資機會，我們可能希望通過業務合併尋求其中一個或多個機會。此外， 我們可以選擇向IIG Holdings或高管或 董事負有信託或合同義務的其他實體尋求關聯聯合收購機會。在 我們進行初始業務合併時，任何此類實體都可能與我們共同投資目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體發行特定的未來發行 來籌集額外收益以完成收購。

在我們就初始業務合併簽訂 最終協議之前，我們管理團隊的成員 可能會成為其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

作為上市公司的地位

我們 相信，我們作為上市公司的結構使我們成為目標企業的有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市 公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。 在這種情況下，目標企業的所有者會將其在目標企業中的股票兑換成我們的股票 或我們的股票和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。儘管 成為上市公司會產生各種成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股更可靠、更具成本效益。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報道工作中產生的額外費用可能與與我們的業務合併不同 。

此外， 一旦擬議的業務合併完成，目標業務實際上將上市，而 的首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力，以及總體市場狀況，這可能會 延遲或阻止發行的進行或可能產生負面估值後果。我們認為，一旦上市，目標企業 將有更多獲得資本的機會，並有更多手段提供符合股東 利益的管理激勵措施。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於 吸引有才華的員工。

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條。因此 ，我們有資格利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司 的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬 的披露義務以及豁免要求就高管 薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款。如果一些投資者因此發現我們的證券 的吸引力降低，則我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更大 波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則 原本適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期帶來的好處。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天，即 (a) 9月17日之後的最後一天， 2026，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為 大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的A類普通股的市值超過700美元截至前一年 6 月 30 日，百萬個 ^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務 證券的日期。

此外， 我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條所定義的 “小型申報公司”。小型申報公司可以 利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務 報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持一家規模較小的申報公司，其中（1）截至上一個6月30日底，非關聯公司持有的 普通股的市值超過2.5億美元^第四，或 (2) 截至上一個6月30日，我們的年度 收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值已超過 7億美元^第四。如果我們利用這種減少的披露義務， 也可能使我們的財務報表與其他上市公司的比較變得困難或不可能。

財務狀況

截至2021年12月31日， 可用於業務合併的資金為291,833,921美元，其中包括9,056,250美元的 遞延承保費，不包括與初始業務合併相關的費用和支出，我們為目標企業 提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件、為其 業務的潛在增長和擴張提供資金或加強其通過降低債務或槓桿比率來實現資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成業務合併 ，因此我們可以靈活地使用最高效的組合 ，這將使我們能夠量身定製向目標企業支付的對價，以滿足其需求和願望。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們會獲得第三方融資。

影響 我們最初的業務合併

在我們完成最初的業務合併之前，我們 目前不從事任何業務，也不會參與任何業務。我們打算 使用首次公開募股收益和 私募認股權證、股本、債務或其組合的私募所得現金作為我們初始業務 合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能會尋求與一家可能財務不穩定或 處於發展或增長早期階段的公司或企業完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

我們 可能會尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，以完成我們的初始 業務合併（可能包括特定的未來發行），並且我們可能會使用此類發行的 收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下， 我們預計只能在完成業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產資助的初始 業務合併，我們披露 業務合併的要約文件或代理材料將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准 此類融資。沒有任何禁令禁止我們私下籌集資金，包括通過任何特定的未來發行 或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解 。

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的 時間，以及與該過程相關的成本 。在識別 和評估最終未完成業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受 損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

目標企業的來源

我們 預計將獲得許多專有交易機會，這些機會源於我們管理團隊的業務關係、直接推廣、 和交易尋源活動。除了專有交易流程外，目標企業候選人可能會從各種非關聯渠道提請我們注意，包括投資銀行公司、顧問、會計師事務所、私募股權 集團、大型商業企業和其他市場參與者。這些消息來源還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的 的目標企業，因為其中許多消息來源會閲讀我們首次公開募股 的招股説明書或本報告，並知道我們的目標企業類型。我們的管理團隊及其一些關聯公司 也可能提請我們注意目標企業候選人，這些候選人是他們通過正式的 或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而通過業務聯繫人瞭解到的。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高管和董事 可能會與交易後的公司簽訂僱用或諮詢協議。 在我們選擇收購候選人的過程中，任何此類費用或安排的存在與否不會作為標準。 在我們完成初始業務合併 之前（無論交易類型如何），在任何情況下，都不會向我們的贊助商或任何現有高級管理人員或董事或與之關聯的任何實體支付任何 查找費、諮詢費或其他報酬，除非在我們最初的業務 合併結束時，或他們為實現初始業務合併 合併而提供的任何服務可能會向IIG Holdings或我們贊助商的其他關聯公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用不會由 支付在我們完成初始業務合併之前，我們首次公開募股的收益存放在信託賬户中。 如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務 或市場專業知識，以及我們認為評估、談判 和完成初始業務合併所必需的見解、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時可比交易的類似服務的 市場，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序，接受我們的審計委員會的審查。

我們 未被禁止與我們的贊助商、 高級職員或董事關聯的業務合併目標進行初始業務合併，也未被禁止通過與我們的贊助商、高管 或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行收購。如果我們尋求與與保薦人、高級管理人員或董事有關聯 的業務合併目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求作為FINRA成員的獨立投資 銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司 是公平的。在任何其他情況下，我們無需徵求這樣的意見。此外，根據納斯達克 的規定，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。如果我們的任何高管或董事 意識到業務合併機會屬於他或她預先存在信託 或合同義務的任何實體的業務範圍，則他或她可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會。在我們初始 業務合併時，任何此類實體都可能與我們共同投資目標業務，或者我們可以通過向任何 此類實體進行特定的未來發行來籌集額外收益以完成收購。

缺乏 業務多元化

對於 而言，在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於 單一企業的未來表現。與其他擁有資源與一個或多個行業的 多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化並降低 進入單一業務領域的風險。此外，我們將重點尋找單一 行業的初始業務合併。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管 我們在評估與潛在目標企業進行業務合併 的可取性時會仔細審查該企業的管理，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前尚無法確定我們的管理團隊成員或董事會成員（如果有）未來在目標業務中的作用。儘管在業務合併後， 我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們在業務合併後是否會全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證 我們的管理團隊成員將擁有與特定目標 業務運營相關的豐富經驗或知識。是否有董事會成員留在合併後的公司中，將在 我們首次進行業務合併時決定。

在 進行業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任 管理團隊。我們無法向您保證，我們將有能力招聘更多經理，也無法向您保證額外的 經理將具備增強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東 可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則有要求，我們將尋求股東批准 ，或者我們可能出於商業或其他法律 原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前每筆此類交易是否需要 股東的批准。

根據 納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許 購買我們的證券

在 中，如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們不根據要約規則進行與我們的業務 合併相關的贖回，則我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在 私下談判交易中或在公開市場上購買股票。 但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。如果他們擁有任何未向賣家披露的重要非公開信息，或者《交易法》M條例禁止此類 購買，則他們不會 進行任何此類購買。此類收購可能包括合同確認，該 股東（儘管仍是我們股票的記錄持有人）不再是該股票的受益所有人，因此同意不行使 其贖回權。如果我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其關聯公司通過私下協商 向已經選擇行使贖回權的公眾股東購買股票，則此類出售股東 將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。我們目前預計此類收購（如果有） 將不構成受《交易法》下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束 的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類收購時確定 的收購受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

此類收購的目的是（i）投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或（ii）滿足與目標 達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在業務合併結束時必須有最低淨資產或一定數額的現金，而 看來這樣的要求將無法得到滿足。這可能會導致我們的業務合併完成，否則可能無法實現 。

此外，如果進行此類收購，我們普通股的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益 持有人的數量可能會減少，這可能使我們 證券在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

我們的 發起人、高級職員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會通過股東直接聯繫我們或我們收到股東在我們郵寄與初始業務合併相關的代理材料後提交的 份贖回申請來確定我們的保薦人、高級職員、 董事或其關聯公司可能與哪些股東進行私下協商收購。 如果我們的贊助商、高級職員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們將識別 並僅聯繫已表示選擇按比例贖回股票兑換 信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在賣出股東。我們的贊助商、高級職員、董事、顧問或其關聯公司只有在購買符合《交易法》規定的M條例和其他聯邦證券法的情況下才會購買 股票。

根據 《交易法》第10b-18條，我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司作為關聯購買者的任何 購買只能在符合規則10b-18的情況下進行，根據交易法第9（a）（2）條和第10b-5條，這是一個安全的避風港，可以免除操縱責任。規則 10b-18 有 某些技術要求，必須遵守這些要求才能向購買者提供安全港。如果購買會違反《交易法》第9 (a) (2) 條 或規則10b-5，則我們的保薦人、 高級職員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。

在我們完成初始業務合併後，公眾股東的贖回 權利

我們 將向公眾股東提供機會，在 完成初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，按現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户 存款的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息 向我們發放以繳納税款，除以當時未償還的 股的數量，但須遵守本文所述的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的每股公募股金額約為 10.15美元，如本報告所述，在我們完成 初始業務合併的時間延長6個月後，每股公開發行股票的金額可能會增加0.10美元。我們將分配給適當 贖回股票的投資者的每股金額不會因我們將支付給承銷商的延期承保佣金而減少。我們的保薦人、高級職員 和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄與 就完成業務合併而持有的任何創始人股份和任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

我們 將為公眾股東提供在 完成初始業務合併後（i）與為批准業務 合併而召開的股東大會有關或（ii）通過要約贖回全部或部分A類普通股的機會。關於我們是否尋求股東批准擬議的業務 合併或進行要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素作出，例如 交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或 證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接 合併，以及我們發行超過20％的已發行普通股或 尋求修改經修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行業務合併 交易，我們將無法自由決定是否尋求股東投票以批准擬議的業務合併。除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於商業或其他法律原因選擇 尋求股東批准，否則我們打算根據美國證券交易委員會 的要約規則在沒有股東投票的情況下進行贖回。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克的上市， 我們就必須遵守這些規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的贊助商將終止根據第10b5-1條制定的任何計劃，如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票， 在公開市場上購買我們的A類普通股， 以符合《交易法》第14e-5條的規定。

在 中，如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的兑換要約將持續至少 20 個工作日 天，並且在要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併 。此外，要約的條件是公眾股東出價的 股不超過指定數量的非我們的贊助商購買的公開股票，該數字將基於這樣一項要求，即 我們只有在我們初始業務合併完成之前或之後以及付款後立即贖回我們的有形股票（在贖回後）我們的淨有形資產至少為5,000,001美元 承銷商的費用和佣金（因此 我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或任何與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含更多的淨有形資產或現金需求。如果公眾股東投標的股票數量超過我們出價 購買的股份，我們將撤回要約，而不完成最初的業務合併。

但是，如果 法律或證券交易所上市要求股東批准交易，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東 的批准，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

在 中，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並相應地 在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，除非適用的 法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則只有在大多數已發行普通股 被投票支持業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括以 人身份出席或代表公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本 股的多數表決權。我們的贊助商、高級管理人員和董事將計入該法定人數 ，並同意對其創始人股票和我們在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持我們 的初始業務合併。出於尋求此類批准的目的，除非適用法律、法規或股票 交易規則另有要求，否則一旦獲得法定人數，不投票將不會影響我們初始業務合併的批准。 的結果是，除了我們的贊助商、高級管理人員和董事的創始股以及我們 主要投資者在首次公開募股中購買的A類普通股外，我們還需要在首次公開發行中出售的28,75萬股公開發行股票中的8,625,001股，佔30％（假設所有已發行股票都經過投票表決）；或1,796,876股，佔6.25％ 在我們首次公開募股中出售的28,75萬股公開 股中，將投票支持某項交易（假設只有 的最低數量的股票代表法定人數經過投票），以便我們的初始業務合併獲得批准。此外，由於我們的主要投資者可能間接持有的創始人股票和私人 配售證，他們在對初始 業務合併的投票方面的利益可能與其他公眾股東不同。如果需要，我們打算提前大約 30 天（但不少於 10 天或 超過 60 天）發出書面通知，屆時將進行表決，批准我們的初始業務 合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們的贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能使我們更有可能完成最初的業務合併。不管 對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，只要（贖回後） 我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在初始業務合併完成之前或之後，還是在支付承保人費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或任何更高的淨資產後與我們的初始業務 合併相關的協議中可能包含的有形資產或現金需求。例如，擬議的業務合併可能要求：（i）向目標或其 所有者支付現金對價，（ii）將現金轉移給目標公司，用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議業務合併的條款保留 現金以滿足其他條件。如果我們需要支付所有有效提交贖回的A類普通股的總對價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用的現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，而提交贖回的所有A類普通股 股將退還給其持有者。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後進行贖回的限制

儘管有上述規定 ，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與 我們的業務合併相關的贖回，則我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，公共 股東、該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他人或 “集團”（定義見第《交易法》第13條），將被限制在 方面尋求兑換權在我們首次公開募股中出售的股票中，合計超過15％，我們稱之為 “超額股份”。 我們認為，這一限制將阻礙股東積累大量股票，並阻礙這些持有人 隨後企圖利用其對擬議業務合併行使贖回權的能力來迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不良條件購買其股票。如果沒有這項規定， 如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場 的價格或其他不良條件購買該持有人的股票， 可能會威脅行使 的贖回權。通過限制股東贖回 首次公開募股中出售的股票的15％，我們認為我們將限制一小部分股東無理地試圖阻礙我們 完成業務合併的能力，特別是如果業務合併的目標要求我們有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們經修訂和重述的公司註冊證書 並未限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份（包括超額股份）。

投標 張與要約或贖回權相關的股票證書

我們 可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份 ，要麼在郵寄給此類持有人的要約 文件中規定的日期之前向我們的過户代理人投標，要麼在我們分發代理材料時在 對批准業務合併的提案進行表決前兩個工作日將其證書投標，或者使用 DWAC 系統以電子方式將其股票交付給過户代理人，由 持有人選擇。我們將向與初始業務合併有關的公開股持有人提供的要約或代理材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。 因此，公眾股東如果希望行使贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束，或者如果我們分發代理材料，則可以在業務合併表決前兩天內投標其 股份。鑑於行使期相對較短，建議股東 使用電子方式交割其公開股票。

是與上述招標程序以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為相關的象徵性成本 。過户代理人通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用， 是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人 投標股票，都會產生這筆費用。交付股票是行使贖回權的必要性 ，無論何時必須交割。

上述 與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與 業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始 業務合併進行投票，而持有人只需對擬議的業務合併投反對票，然後勾選代理卡上的複選框即可 該持有人正在尋求行使贖回權。業務合併獲得批准後，公司將聯繫 此類股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在業務合併完成後有 一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控 公司股票在市場上的價格。如果價格上漲至贖回價格以上，他或她可以在公開的 市場上出售自己的股票，然後實際將其股票交給公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權”，在業務合併完成 之後，直到贖回持有人交出證書。在會議之前進行實物或電子交付 的要求可確保一旦業務合併獲得批准，兑換持有人的兑換選擇是不可撤銷的。

任何 贖回此類股票的請求一旦提出，都可以在要約材料或我們 代理材料（視情況而定）中規定的日期之前隨時撤回。此外，如果公共股票的持有人交付了與 贖回權選擇相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需 要求轉讓代理人（以書面或電子方式）退還證書。預計分配給選擇贖回股票的公股持有人的資金 將在我們的業務合併完成後立即分配。

如果 我們的初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使 贖回權的公眾股東將無權按比例兑換信託賬户中適用的份額。在這種情況下， 我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有者交付的所有證書。

如果 我們最初提議的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試以不同的 目標完成業務合併，直到2023年3月17日（如果我們根據本報告中描述的條款延長完成初始業務合併 的期限，則在2023年9月17日之前）。

如果沒有初始業務合併，則贖回公眾股份並進行清算

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們只有在2023年3月17日之前完成初始業務合併（如果我們延長根據本報告中描述的條款完成初始業務合併的期限，則在2023年9月17日之前）。 如果我們無法在2023年3月17日之前（或2023年9月17日，如果適用）完成業務合併，我們將：（i）停止 除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公股，以現金支付，等於當時存入 {的總金額 br} 信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放用於繳納税款的資金所賺的利息（減去 ，不超過 100,000 美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股數量，該贖回將 完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會批准 ，在每種情況下，都要遵守特拉華州 法律規定的為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果我們未能在2023年3月17日之前（或在2023年9月17日之前，如果適用）完成業務合併，則認股權證將毫無價值地到期。

如果我們未能在2023年3月17日之前完成初始業務合併（或者如果我們延長 根據本報告中描述的條款完成初始業務合併的期限，則我們的保薦人、高級管理人員和 董事將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股份的分配 的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事或主要投資者在我們首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果我們未能在2023年3月17日之前完成初始業務合併（或在2023年9月17日之前，如果適用， ），他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配 。

根據與我們的信函協議（作為註冊聲明的附錄提交），我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，如果我們沒有在2023年3月17日之前（或如果延長期限，則在2023年9月17日之前）完成初始業務合併，則他們不會 對我們經修訂和重述的公司註冊證書提出任何修正，以修改我們 贖回100％公開股的義務的實質內容或時間是時候根據本文描述的條款完成我們的初始業務合併了報告）， ，除非我們向公眾股東提供在任何 此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其A類普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金所得的 筆利息除以當時 未償還的公募股數。但是，只有在（贖回之後）我們的淨有形資產 在我們完成初始業務合併之前或之後，以及在支付承銷商 費用和佣金之後（因此我們不受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束），我們才會贖回我們的公開股票。如果對過多的公開股票行使這種可選贖回權 ，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上文 所述），我們將不會繼續修改或相關的贖回公股。

如果我們不完善經修訂和重述的公司註冊證書中規定的初始業務合併 ，我們預計與實施解散計劃相關的所有成本和支出 以及向任何債權人支付的款項將由截至2021年12月31日信託賬户外持有的約675,364.43美元收益中 的剩餘款項提供資金，儘管我們無法向您保證 會如此為此目的提供足夠的資金。但是，如果這些資金不足以支付 與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，如果信託賬户中的任何應計利息無需為信託賬户餘額的利息收入繳税 ，我們可能會要求受託人向我們額外發放不超過100,000美元的此類應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的全部淨收益（存入 信託賬户的收益除外）用於支出 ，並且不考慮信託賬户上賺取的利息（如果有），則在我們解散後股東獲得的 的每股贖回金額約為10.15美元。但是，存入信託賬户的收益可能會變成 ，但受我們的債權人的債權的影響，這些債權人的債權將比公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.15美元。根據DGCL第281 (b) 條，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或者在有足夠資產的情況下，酌情規定全額支付 。在我們向股東分配 剩餘資產之前，必須先支付或提供這些索賠。儘管我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證，我們將有足夠的 資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們力求讓所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，為了公眾股東的利益，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息和索賠， 但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也無法保證他們會被阻止 提出索賠針對信託賬户，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他 類索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）的索賠中獲利 。如果任何第三方拒絕執行一項協議，放棄 對信託賬户中持有的款項的此類索賠，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且 只有在管理層認為該第三方的參與 對我們的好處比任何替代方案都要大得多的情況下， 才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請 拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商。我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton不會與我們簽訂 協議，免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠，我們首次公開募股的承銷商也不會這樣做。

此外，無法保證 此類實體會同意放棄他們將來可能因任何談判、合同 或與我們的協議而提出或產生的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索。我們的保薦人已同意，如果第三方對向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與我們討論過簽訂交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開發行股票10.15美元或 (ii) 截至清算之日信託賬户中持有的每股公股金額較低，則我們的保薦人將對我們負責 信託 賬户中，由於信託資產價值的減少，在每種情況下均扣除可能產生的利息金額提款以納税， ，除非第三方放棄了任何和所有尋求訪問信託賬户的權利而提出的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償金對某些負債（包括《證券法》下的負債 ）提出的任何索賠， 除外。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商 對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人 （一家新成立的實體）是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為保薦人的唯一資產 是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務做準備。因此，我們無法向您保證 我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果對信託 賬户成功提出任何此類索賠，則可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公募股不到10.15美元。 在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，並且您贖回任何公開股票時獲得的 每股金額都將少得多。對於第三方提出的索賠，包括供應商和潛在目標企業提出的索賠，我們的任何官員都不會向我們提供賠償，但不限於 。

如果信託賬户中的收益 降至 (i) 每股公募股10.15美元或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公募股的收益少於該信託賬户中持有的每股公募股的金額，則在每種情況下均扣除可以提取用於納税的 利息，而我們的贊助商斷言它無法履行其賠償義務 或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商提起 法律行動以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但例如，如果 獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者獨立董事認為結果是有利的 ，則我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做 不太可能。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留款項，我們也無法向您保證我們的贊助商 能夠履行這些義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠， 每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開發行股票10.15美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息 或任何種類的索賠，我們已經並將繼續努力減少保薦人因債權人索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。我們的保薦人也將不對我們首次公開募股的承銷商就某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠 承擔任何責任。截至 2021 年 12 月 31 日，我們可以從首次公開募股的收益中獲得高達約675,364美元，用以支付任何 種潛在索賠。如果我們進行了清算，但隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户中獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。截至2021年12月31日， ，信託賬户之外持有的金額為675,364美元。

根據DGCL，股東 可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以解散時獲得的分配為限。 如果 我們沒有在2023年3月17日之前完成業務合併（或者如果我們根據本報告中描述的條款延長完成初始業務合併的期限，則在2023年9月17日之前），則在贖回公開股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分可以被視為清算分配。如果公司遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，這些程序旨在確保其 為針對其的所有索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間 可以向公司提出任何索賠，在90天內公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天的 ，則任何責任為 的清算分配的股東僅限於較低者該股東在索賠中按比例分攤的份額或分配給股東的金額 ，在解散三週年之後，該股東的任何責任將被取消。

此外，如果我們在2023年3月17日（或者如果我們根據本報告中描述的條款延長完成初始業務合併的期限 ，則在贖回公眾股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分 部分不被視為清算分配，則此類贖回 } 分發被視為非法，那麼根據DGCL第174條，該法規然後，債權人債權的期限 可以在非法贖回分配後六年，而不是像清算分配那樣為三年。 如果我們無法在2023年3月17日之前完成業務合併（或者如果我們根據本報告中描述的條款延長完成初始業務合併的期限，則在2023年9月17日之前），我們將：(i) 停止除 以清盤為目的的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，兑換 public 按每股價格計算的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 的利息在信託賬户中持有且之前未向我們發放用於繳納税款的資金（減去不超過100,000美元的利息 用於支付解散費用），除以當時已發行的公眾股票數量，該贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用的 法律，並且（iii）在合理範圍內儘快採取行動此類贖回，須經我們剩餘股東 和董事會的批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的我們對 債權人的索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。因此，我們打算在2023年3月17日（或2023年9月17日，如果適用）之後儘快合理地贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。 因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任（但僅此而已）， 我們的股東的任何責任都可能遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守 第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時所知的事實通過一項計劃， 規定我們支付在隨後 10 年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於 尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資 銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務， 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行 協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。由於這項義務 ，可能對我們提出的索賠非常有限，任何導致 承擔延伸到信託賬户的責任的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能僅在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不低於（i）每股公開發行股票10.15美元，或（ii）由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股公股 的金額將減少到如此低的水平，在每種情況下 均扣除為納税而提取的利息金額，並將對於根據我們對首次公開募股 承銷商的賠償金而提出的針對某些負債的任何索賠，包括《證券法》規定的負債。如果已執行的 豁免被視為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此 第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們向我們提交破產申請 或向我們提交了未被駁回的非自願破產申請，則信託賬户中持有的收益可能受 適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於 我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證 將每股10.15美元返還給我們的公眾股東。此外，如果我們向我們提交了破產申請或向我們提交了未被駁回的非自願破產申請 ，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產 法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為 違反了對債權人的信託義務和/或可能存在惡意行為，從而使自己和我們的公司面臨着 懲罰性賠償索賠，在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款。我們無法向您保證 不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東 只有在 (a) 完成我們的初始業務合併， (b) 贖回與股東投票修改經修訂和重述的 公司註冊證書有關的正確提交的任何公開股份 (i) 修改我們允許贖回與初始 業務合併相關的義務的實質內容或時間，或進行贖回如果我們不在3月17日之前完成初始業務合併，我們將獲得100％的公開股份，2023 年（或者，如果我們根據本報告 中描述的條款延長完成初始業務合併的期限，則在 2023 年 9 月 17 日之前延長 ）或（ii）與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款，以及 (c) 如果我們無法在 2023 年 3 月 17 日、 （或 9 月 17 日之前）完成業務合併，則贖回我們的公股，2023 年，前提是我們根據本文描述的 條款延長完成初始業務合併的期限報告），但須遵守適用法律。未行使與公司註冊證書的 修正案相關的資金權利的股東仍將擁有與後續業務合併相關的資金的權利。 在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東 的批准，則股東僅就業務合併進行表決 不會導致股東將其股份兑換給我們，以換取信託賬户中適用的份額。此類 股東還必須行使了上述贖回權。

競爭

在確定、評估 和為我們的業務合併選擇目標業務時，我們已經遇到並將繼續遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的 其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的 經驗。此外，這些競爭對手中有許多人比我們擁有 更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標業務的能力受到我們 可用財務資源的限制。這種固有的限制為其他人提供了收購目標業務的優勢。此外， 某些目標企業可能不積極看待我們為行使贖回權的公眾股東支付現金的義務 用於初始業務合併和未償還認股權證的可用資源 ，以及它們可能代表的未來攤薄。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判 初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名軍官。 這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務上。他們在 任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的 初始業務合併過程所處的階段而有所不同。在我們最初的 業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通 股票和認股權證是根據《交易法》註冊的，因此，我們有報告義務，包括要求 向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告， ，包括本報告，將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料 的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據公認會計原則編制 。我們無法向您保證，我們選擇作為潛在收購候選企業的任何特定目標企業 都將根據公認會計原則編制財務報表，也無法向您保證，潛在的目標企業將能夠根據公認會計原則編制財務 報表。在無法滿足這一要求的情況下，我們可能無法收購擬議的目標 業務。儘管這可能會限制潛在收購候選人的數量，但我們認為這種限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有在 中，如果我們被視為大型加速申報人或加速申報人，我們才需要對內部控制程序 進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案中關於其內部 控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加 完成任何此類收購所需的時間和成本。

商品 1A。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

有關我們運營的完整風險 清單，請參閲我們的註冊聲明和2022年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些 因素的變化或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大的 或重大不利影響。

商品 1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目 2.屬性。

我們的行政辦公室位於 ，位於紐約西 57 街 40 號，29 樓，紐約 10019，我們的電話號碼是 (212) 796-4796。我們每月向贊助商的附屬公司支付 10,000 美元 ，用於辦公空間、行政和共享人事支持服務。我們認為我們目前的辦公室 空間足以容納我們當前的業務。

項目 3.法律訴訟。

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事以 的身份或針對我們的任何財產提起任何未決或考慮提起訴訟。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

我們的單位、公開股票和 公共認股權證均在上市 納斯達克全球市場 在符號下 CIIGU、 CIIG 和 CIIGW，分別地。我們的單位開始公開交易 2021年9月15日， 以及我們的公開股票和公共認股權證於2021年11月5日分別開始公開交易。

2022年3月28日，我們 單位有一（1）名記錄持有人，一（1）名A類普通股股票記錄持有人，一（1）名B類普通股 股票記錄持有人，還有四（4）名認股權證記錄持有人。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及 完成初始業務合併後的總體財務狀況。此時，我們 初始業務合併後的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在初始業務合併中承擔任何 債務，則我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約 的限制。

沒有。

沒有。

開啟 2021 年 9 月 17 日，根據於2021年9月14日宣佈生效的註冊聲明，該公司完成了 的首次公開募股 28,750,000 單位，包括 3,750,000 根據承銷商全額行使超額配股權而發行的單位。每個單位都包含一個公共 份額和 一半 一張公共認股權證，每份完整的公開發行認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股公開發行股票。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造的總收益 美元287,500,000。瑞銀證券有限責任公司、巴克萊資本公司和獅樹 Advisors LLC擔任聯席賬面經理，瑞銀證券有限責任公司和巴克萊資本公司擔任聯席賬面經理。 擔任首次公開募股的幾家承銷商的代表。

總計 $291,812,500 首次公開募股的收益（金額包括 $10,062,500 的 （承銷商的遞延折扣）和私募認股權證的出售存入了由 維護的美國信託賬户 大陸的，擔任受託人。信託賬户中持有的收益 只能由受託人投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於僅投資於美國 政府國庫債務並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

沒有。

項目 6.已保留。

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指CIIG Capital Partners II, Inc。以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本文包含的經審計的財務報表和相關附註 一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

除了 份歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括但不限於本 “管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析” 下有關公司財務狀況、業務戰略 以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的 以及與我們或公司管理層相關的類似表述時， 是指前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於 管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素， 實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段完全限定了所有歸因於我們或代表公司 行事的人的後續書面或口頭前瞻性陳述。

以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應結合我們經審計的財務報表及其與 相關的附註一起閲讀，這些附註包含在 “項目8” 中。本報告的財務報表和補充數據”。下文討論和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於 前瞻性陳述的特別説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。風險因素” 以及本報告中其他地方。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月6日根據特拉華州 法律成立，目的是進行初始業務合併。我們打算使用首次公開募股、首次公開募股和出售 私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金實現 我們的初始業務合併。

我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有參與任何業務 ，也沒有產生任何收入。從 2021 年 1 月 6 日（成立）到 2021 年 12 月 31 日，我們唯一的活動是組織 活動，這些活動是為首次公開募股做準備所必需的，如下所述，以及確定初始 業務合併的目標公司。我們預計要等到最初的業務合併完成後才能產生任何運營收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會承擔費用 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查 的費用。

從2021年1月6日（成立之初）到2021年12月31日，我們的淨虧損為1,518,280美元，其中包括1,548,562美元的組建和運營成本， 被信託賬户中持有的30,282美元的有價證券的利息所抵消。

流動性和資本資源

2021年9月17日，我們完成了28,75萬套 的首次公開發行，其中包括承銷商全額行使超額配股權，金額為 3,750,000套，每單位10美元，總收益為28.75萬美元。在首次公開發行 結束的同時，我們以每張私募認股權證的價格完成了12,062,500份私募認股權證的出售，向發起人進行了私募 配售，總收益為12,062,500美元。

在首次公開募股、 全部行使超額配股權以及出售私募認股權證之後，信託 賬户共存入了291,812,500美元。我們承擔了16,342,432美元的首次公開募股相關費用，包括5,75萬美元的承保費和529,932美元的其他 發行成本。

從2021年1月6日（成立之初） 到2021年12月31日，用於經營活動的現金為836,504美元。淨虧損1,518,280美元受信託賬户中持有的30,282美元有價證券利息的影響。運營資產和負債的變化從運營 活動中提供了712,058美元的現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有291,842,782美元（包括約30,300美元的利息收入）的有價證券 ，包括 到期日不超過185天的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2021年12月31日， ，我們尚未提取從信託賬户中獲得的任何利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 來完成我們的初始業務合併，包括代表信託賬户利息收入的任何金額（減去應付所得税和遞延的 承保佣金）。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用於 作為營運資金，為目標企業或企業的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

截至2021年12月31日，我們的現金為675,364美元。 我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並架構、談判 並完成初始業務合併。

為了彌補營運資金缺陷 或為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或我們的某些高級管理人員和董事 或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們 將償還此類貸款金額。如果初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運 資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。 此類營運資金貸款中最多可將1,500,000美元轉換為初始業務合併後的實體的認股權證，每份認股權證的價格 為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們將需要通過 貸款或從我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員那裏籌集更多資金。我們的贊助商 或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以不時 或隨時向我們提供他們認為合理的金額的資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集更多資金，我們可能被要求採取額外措施 來節省流動性，這可能包括但不限於削減運營、暫停潛在的 交易以及減少管理費用。如果有的話，我們無法保證將按商業上可接受的條件向我們提供新的融資。

關於我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC主題205-40 “列報基礎 — 持續經營” 對持續經營 的考慮因素的評估，管理層已經確定，在 發佈財務報表之日和我們預計的初始業務合併日期這段時間內，營運資金的預期短缺使人們對我們 繼續經營的能力產生了極大的懷疑在我們最初的業務合併完成之前或我們成立之日之前需要 進行清算。基於上述因素，管理層確定，在財務報表發佈之日後的一年內，我們能否繼續作為持續經營企業 存在重大疑問。如果我們無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要 的調整。我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以不時或隨時向我們貸款，金額不限 ，以滿足我們的營運資金需求。

資產負債表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係 的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。我們沒有達成任何資產負債表外融資安排， 成立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、運營租賃義務或長期負債，但公司將同意每月向保薦人的關聯公司 支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和管理支持。我們從 2021 年 9 月 14 日開始支付 這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到最初的業務 合併完成和我們的清算，以較早者為準。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費 ，合計為10,062,500美元。只有在公司完成初始業務合併的情況下，才會從信託賬户 中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但須遵守承保 協議的條款。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債申報額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導，我們將可能贖回的A類普通股考慮在內。必須贖回的 A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 種可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時受 的贖回）被歸類為臨時權益。在所有其他時間， 普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此， 可能被贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不包括資產負債表的股東赤字部分。

普通股每股淨收益（虧損）

每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是 將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們有兩類普通股 ，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類 普通股按比例分擔。本演示文稿將初始業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類 類普通股佔我們的收入（虧損）的比例。與A類普通股可贖回股相關的增值不包括在普通股每股收益（虧損）中，因為贖回價值接近公允價值。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2020-06， “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有權益中的合同（副標題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約會計”（“ASU 2020-06”），它取消了所需的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計處理根據目前的公認會計原則。 ASU 2020-06刪除了股票合約有資格獲得衍生品範圍例外情況所需的某些結算條件， ，它還簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。ASU 2020-06對2023年12月15日之後 開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們採用了亞利桑那州立大學 2020-06，自 2021 年 1 月 6 日起生效 。ASU 2020-06的採用並未對我們的財務報表產生影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。

GC 有待分析和澄清離子

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們 的經營業績以及我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致 的經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到 金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升 、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括 捲土重來和新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）的影響。目前，我們 無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們 可能在多大程度上對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日， 我們的工作僅限於組織活動、與首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股 發行以來，尋找可以與之完成初始業務合併的目標企業。我們從事的業務有限 ，沒有產生任何收入。自成立以來，我們從未參與過任何對衝活動 2021 年 1 月 6。我們預計不會針對我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益，保存在信託賬户中 大陸的， 作為受託人，已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目 8.財務報表和補充數據。

請參考構成本報告一部分的 F-1 至 F-17 頁，這些頁以引用方式納入此處。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

商品 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總、 和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的聯席首席執行官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作 的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的聯席首席執行官得出結論， 我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司規定了過渡期，因此本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立 註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

商品 9B。其他信息。

沒有。

商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日， 我們的董事和高級管理人員如下：

我們的董事 和執行官的經驗如下：

彼得·庫尼奧 自成立以來一直擔任董事會執行主席。自2021年3月 Arrival交易（納斯達克股票代碼：ARVL）完成以來，庫尼奧先生一直擔任Arrival董事會的非執行主席。從 2019 年到 2021 年 3 月， 他擔任中智集團首席執行官兼董事長。庫尼奧先生自2017年起擔任數字孿生技術 公司BeyondView LLC的董事長，自2020年起擔任醫療科技公司ElectroCore, Inc.（納斯達克股票代碼：ECOR）的董事。自2010年以來，庫尼奧先生 還擔任私人投資和管理公司庫尼奧公司有限責任公司的董事總經理。庫尼奧先生 於2019年1月至2021年8月擔任Iconix Brand Group（納斯達克股票代碼：ICON）董事會主席，該集團是一家品牌管理公司，也是全球消費品 品牌組合的所有者。庫尼奧先生曾在 2018 年 1 月至 2018 年 5 月以及 2016 年 4 月至 2016 年 12 月期間擔任 Iconix 董事會 的執行主席。從 2015 年到 2018 年，庫尼奧先生雖然沒有擔任 的執行主席，但他曾擔任 Iconix 董事會主席。他還曾在2018年5月至10月以及2015年至2016年期間擔任 Iconix的臨時首席執行官。他是企業價值創造領域公認的領導者，在過去的35年中，他重塑了全球媒體和消費品領域七家陷入困境的公司的運營。《商業內幕》 稱庫尼奧先生為最佳轉型首席執行官之一。從 1999 年到 2009 年，庫尼奧先生先後擔任漫威娛樂公司（紐約證券交易所代碼：MVL）的總裁兼首席執行官，然後擔任董事會副主席。2009年底，漫威向迪士尼出售了超過40億美元 ，從而結束了他的任期。從 1993 年到 1996 年，庫尼奧先生擔任雷明頓產品公司的總裁兼首席執行官。 此前，庫尼奧先生還曾擔任布萊克德克公司（紐約證券交易所代碼： SWK）安全硬件組總裁、加拿大百時美施貴寶公司（紐約證券交易所代碼：BMY）製藥集團總裁和克萊羅 個人護理部總裁。庫尼奧先生對非營利組織的參與包括目前在 國家檔案館董事會、國家警察基金會董事會和阿爾弗雷德大學董事會任職，此前 他曾擔任該校董事會主席。在越戰期間，庫尼奧先生曾兩次擔任美國海軍中尉。庫尼奧先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和阿爾弗雷德大學的學士學位。他是加文·庫尼奧的父親。我們相信，庫尼奧先生完全有資格擔任我們的執行主席，這要歸功於他豐富的運營經驗，曾擔任多個公共和私人董事會的成員，並在其職業生涯中以高級領導身份經營公司。

Gavin M. Cuneo， 自成立以來一直擔任聯席首席執行官兼董事會成員。從2010年至今，Cuneo 先生一直是Cuneo & Company的合夥人。Cuneo & Company是一家專注於早期媒體、科技和消費者 增長業務的私人風險投資公司。從 2019 年到 2021 年 3 月，他擔任中智集團首席運營官兼董事。庫尼奧先生曾在多傢俬營公司的董事會任職，目前 擔任董事會成員。2011年至2018年，庫尼奧先生擔任Valiant Entertainment LLC的首席運營官兼首席財務 官。Cuneo & Company最初向這家休眠的漫畫書出版商注資，將其作為一家以知識產權為中心的多媒體公司重新啟動 業務。在新管理層的領導下，Valiant成長為漫畫領域領先的印刷和數字 出版商之一，建立了大型許可業務，並建立了電影和電視部門，包括與索尼影業的多畫面合作伙伴關係 。Valiant 於 2018 年被出售給 DMG 娛樂公司。從2005年到2009年，庫尼奧先生在美國銀行美林證券及其前身美林證券 消費行業報道組擔任投資銀行家，在那裏他為消費和零售行業的領先公司執行 筆債務和股權融資，並就併購提供諮詢。從 1998年到2004年，庫尼奧先生在美國信託公司（現為美國銀行的一個分支機構）擔任過多個職位，包括擔任股票研究助理 副總裁，擔任股票分析師和助理投資組合經理，以及擔任公司戰略助理副總裁 。庫尼奧先生擁有達特茅斯大學塔克商學院工商管理碩士學位，畢業於拉斐特學院，獲得經濟學和 商學學士學位，是一名特許金融分析師。他是彼得·庫尼奧的兒子。我們相信，庫尼奧先生完全有資格擔任我們的首席運營官，因為他作為業務運營商和投資者以及 金融專業人士擁有豐富的職業經驗。

邁克爾·明尼克， 我們自成立以來一直是聯席首席執行官兼董事會成員，是聯合創始人，自 2014 年起一直擔任 IIG Holdings 的管理合夥人。自2021年12月以來，明尼克先生還擔任Opus Music Group Investments（ LLC）的董事、聯合創始人兼管理合夥人。從2019年到2021年3月，他擔任中投集團首席投資官兼董事。在成立 IIG Holdings 之前，他是 Interlink 投資集團的聯合創始人兼高級董事總經理，從 2012 年到 2014 年，Minnick 在超過1900億美元的交易量方面擁有經驗，包括摩根大通 大通的諮詢、債務和股權資本執行。紐約證券交易所代碼：JPM）和蘇格蘭皇家銀行集團有限公司（紐約證券交易所代碼：RBS），或蘇格蘭皇家銀行。從 2004 年到 2011 年，Minnick 先生在蘇格蘭皇家銀行擔任過各種職務 ，並在電信、媒體和 科技集團擔任董事總經理兼企業融資主管。從2003年到2004年，明尼克先生是Traffic Networks的創始人兼首席執行官。 這家初創公司為紐約大都會市場開發了移動和在線實時交通信息。從1996年到2002年，Minnick 先生在摩根大通的投資銀行部門擔任過不同的職位，包括電信、媒體和科技 集團和全球銀團金融集團。在加入摩根大通之前，Minnick先生於1994年至1996年在新斯科舍銀行 公司融資和辛迪加部門擔任合夥人。明尼克先生的職業生涯始於AT＆T （紐約證券交易所代碼：T），從1989年到1992年，他在那裏擔任過多個分析師，包括在首席財務官部門商業通信服務市場分析和 預測部擔任財務分析師。從 2012 年到 2019 年，他擔任 私營金融科技公司Paystar Inc. 的董事。Minnick 先生擁有康奈爾大學的工商管理碩士學位和聖託馬斯大學的文學學士學位。我們相信，明尼克先生完全有資格擔任董事，這要歸功於他在戰略 和職業生涯中獲得的投資經驗，他曾在私募股權領域工作，擔任高級投資/財務官和 投資銀行家。

大衞弗洛斯 自 2021 年 9 月起擔任我們董事會成員。弗洛爾斯先生目前是污水技術公司Clean Water Innovations LLC的創始人兼董事長。從2019年到2021年3月，他擔任中智國際的董事。弗洛爾斯先生在媒體行業和企業融資領域擁有40多年的經驗，曾在多家公司擔任董事會成員，包括從2010年到2014年底，衞星廣播公司Sirius XM Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：SIRI）、提供專業交付 度假體驗的提供商ILG Inc.（納斯達克股票代碼：ILG）（從2008年到2018年）以及Digital Globe Services Ltd. 從 2015 年到 2016 年，為面向消費者的大型組織提供在線客户獲取解決方案 。在2017年之前，他一直是Blinker Inc. 的董事會成員，Blinker Inc. 是一家基於應用程序的購買、 銷售和融資工具，用於汽車所有權。在2014年退休之前，弗洛爾斯先生曾在Liberty Media擔任高級副總裁兼另類投資管理總監 ，並自1995年起在Liberty Media擔任其他職務，包括自由資本集團的首席財務 官兼財務主管以及Liberty Interactive的高級副總裁、財務主管兼首席財務官。 在Liberty Media擔任執行官期間，弗洛爾斯先生負責所有Liberty Media 實體的融資。在加入Liberty Media之前，弗洛爾斯先生曾在多倫多道明銀行投資銀行部 的媒體和電信組工作。弗洛爾斯先生擁有加拿大卡爾頓大學的學士學位。弗洛爾斯先生還是一名特許金融分析師。我們認為，弗洛爾斯先生完全有資格擔任董事，因為他在擔任高級投資/金融 官員和投資銀行家的職業生涯中獲得了投資和融資經驗， 尤其是在媒體和傳播領域。

肯尼思·P·韋斯特 自 2021 年 9 月起擔任我們董事會成員。從 2019 年到 2021 年 3 月，他曾擔任 CIIC 的董事，自 2019 年起，他一直擔任專業電子競技和娛樂組織 FaZe Clan 的董事。從2017年到2019年6月退休， 韋斯特先生一直擔任Fareportal Inc. 的首席財務官。Fareportal Inc. 是最大的在線旅遊科技公司之一，為下一代旅行禮賓服務提供支持，其品牌包括CheapOair、OneTravel和Travelong。2011年至2015年，韋斯特先生擔任瑪莎·斯圖爾特生活全媒體（紐約證券交易所代碼：MSO）的執行副總裁、 首席財務官兼財務主管。韋斯特先生曾在2002年至2010年期間擔任漫威娛樂公司（紐約證券交易所代碼：MVL）的 執行副總裁兼首席財務官。從 2010 年到 2011 年，他擔任媒體和娛樂公司的獨立顧問。在2002年之前， 註冊會計師韋斯特先生曾擔任兩家中間市場私人控股公司的首席財務官，並在安永會計師事務所康涅狄格州斯坦福辦事處工作了超過15年，主要是在審計部門。West 先生 擁有卡內基梅隆大學的學士學位。我們認為，韋斯特先生完全有資格擔任董事，這要歸功於他在旅遊和媒體行業的運營 和財務經驗。

克里斯汀·奧哈拉 自 2021 年 9 月起擔任我們董事會成員。奧哈拉女士是一名戰略營銷專業人士， 曾在媒體行業的多家跨國企業工作。自2020年以來，奧哈拉女士一直擔任《赫斯特雜誌》的高級副總裁和 首席商務官。奧哈拉女士於2018年9月至2018年10月擔任Snap Inc.（紐約證券交易所代碼：SNAP）商業解決方案副總裁，在此之前，她曾擔任時代華納公司（現為華納媒體有限責任公司）全球媒體首席營銷官， 她自2011年起擔任該職務。此前在時代華納公司全球媒體集團擔任高管職務包括高級副總裁 兼董事總經理、營銷和客户合作高級副總裁。從 2002 年到 2004 年，奧哈拉女士擔任時代華納公司時代公司分部 企業營銷和銷售策略副總裁。1993 年至 2002 年，奧哈拉女士 在全球營銷傳播公司 Young & Rubicam Inc. 擔任多個職位，推動業務發展藍籌廣告商的開發和品牌 策略。從2019年到2021年3月，她擔任中智國際的董事。自抵境交易完成以來， O'Hara 女士一直擔任抵港總監。奧哈拉女士曾是廣告和營銷控股公司MDC Partners Inc.（納斯達克股票代碼：MDCA）和Iconix Brand Group, Inc.（納斯達克股票代碼：ICON）的董事會成員。從2012年到2021年，她 是簽名劇院董事會成員，也是數據與營銷協會的成員。O'Hara 女士擁有聖十字學院的文學學士學位。我們相信，奧哈拉女士完全有資格擔任董事，因為她 在科技、媒體和電信行業擁有豐富的營銷和戰略經驗，包括數據、 社交媒體和數字媒體方面的高水平專業知識。

克里斯·羅傑斯 自 2021 年 9 月起擔任董事會成員。羅傑斯先生擁有30多年的運營和投資經驗 ，自2013年起以目前的身份在Lumia Capital LLC擔任合夥人。從2019年到2021年3月，他擔任中智國際的董事。 他在1987年與他人共同創立了Nextel Communications，該公司後來於2005年出售給了Sprint Corporation（紐約證券交易所代碼：S）羅傑斯先生曾在Nextel擔任高級副總裁 ，負責實施多項戰略和活動。在Nextel被收購後，羅傑斯先生於2005年加入Sprint， 他在那裏擔任企業發展和頻譜高級副總裁直到2012年。他在該職位上負責監督合併、收購、資產剝離、 股權投資和合資企業，還負責管理和監督無線頻譜許可證 和Sprint的新興技術投資組合。羅傑斯先生擁有塔夫茨大學的文學學士學位和美國天主教大學的法學博士 。我們相信，羅傑斯先生完全有資格擔任董事，因為他在擔任高級領導監督公司戰略、發展 和投資期間獲得了 戰略和投資方面的經驗。

高級職員和 董事的人數和任期

我們目前有七位董事。 我們的創始股份持有人有權在我們最初的業務合併完成之前選舉我們的所有董事， 股持有人在此期間將無權對董事選舉進行投票。只有在股東 會議上獲得至少90％的普通股投票批准，我們經修訂的 和重述的公司註冊證書中的這些條款才能進行修改。我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每類 （在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。由韋斯特先生和羅傑斯組成的第一類董事的任期 將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由弗洛爾斯先生和奧哈拉女士組成的第二類董事的 任期將在第二屆年度 股東大會上屆滿。由庫尼奧先生、庫尼奧先生和明尼克先生組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。在我們完成初始業務 合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們的高級職員由董事會任命 ，由董事會自行決定任職，而不是具體的任期。我們的 董事會有權在其認為合適的情況下為章程中規定的辦公室任命人員。我們的章程規定，我們的 官員可能包括一位或多位董事會主席、一位或多位首席執行官、一位總裁、一位首席財務官、 位副總裁、祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他職位。

董事會委員會

我們的董事會有 兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，納斯達克 規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成 ，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立 董事組成。每個委員會都根據董事會批准的章程運作，其組成和職責描述如下 。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計 委員會。韋斯特先生、弗洛爾斯先生和羅傑斯先生擔任審計委員會成員，弗洛爾斯先生擔任主席。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在審計委員會中至少有三名成員，所有成員 都必須是獨立的，但須遵守某些分階段的規定。韋斯特、弗洛爾斯和羅傑斯先生符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事 標準。

審計委員會 的每位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定弗洛爾斯先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務 專家”。

我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬 委員會。羅傑斯先生和奧哈拉女士是我們薪酬委員會的成員。根據 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在薪酬委員會中至少有兩名成員，所有成員 都必須是獨立的，但須遵守某些分階段的規定。羅傑斯先生和奧哈拉女士符合適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準下的獨立 董事標準。

我們通過了薪酬 委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述，除了在2023年3月17日（或2023年9月17日，如果適用）之前每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業、文祕和行政支持以及費用報銷外，已經或將要向我們的任何現有股東支付任何形式的補償 ，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用、高級職員、 董事或其各自的關聯公司，在提供任何服務之前或為完成服務而提供的任何服務 業務合併的完成，但是在我們的初始業務合併結束時，我們可能會向IIG Holdings或贊助商的其他關聯公司支付常規財務諮詢費 ，這筆費用將不來自我們在初始業務合併完成之前在 信託賬户中持有的首次公開募股的收益。如果某一方或多方 方向我們提供了特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為評估、談判和完成初始業務合併所必需的見解、關係、 服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的 金額將基於當時可比交易的類似服務的現行市場 ，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序 接受我們的審計委員會的審查。因此，在最初的 業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排 。

該章程還規定 ，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或 其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前， 薪酬委員會 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

我們沒有常設的 提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605（e）（2）條，多數獨立董事可以推薦 名提名董事供董事會選擇。董事會認為，在不成立常設提名委員會的情況下，獨立董事可以令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的職責。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在股東尋找候選人 參加下一次年度股東大會（或特別股東大會，如果適用）競選候選人時， 董事會還將考慮推薦提名的董事候選人。希望提名董事參加董事選舉的股東 應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 必須滿足的任何具體的最低資格或董事必須具備的技能。總的來説，在確定 和評估董事候選人時，我們的董事會會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、我們的業務知識 、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的 道德守則。我們已經提交了《道德守則》和審計與薪酬 委員會章程的副本，作為註冊聲明的附件。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會 網站上的公開文件來查看這些文件www.sec.gov。此外，將應我們的要求免費提供《道德守則》的副本。我們 打算在表格8-K的最新報告中披露對《道德守則》某些條款的任何修改或豁免。

遵守《交易法》第16（a）條

《交易所法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股票證券 10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關普通股和其他股權證券所有權的初步所有權報告和所有權變更報告。 美國證券交易委員會法規要求這些執行官、董事和超過 10% 的受益人向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述 ，我們認為，在截至2021年12月31日的年度中，所有適用於我們的執行官、 董事和超過10％的受益所有人的報告都是按照《交易法》第16（a）條及時提交的。

項目 11.高管薪酬。

我們的高管或董事 均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持，在 完成初始業務合併和清算之前，我們將繼續這樣做。對於在初始業務合併完成之前或與之相關的服務， 已經或將不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費，除非在我們初始業務合併結束時，我們可能會向IIG Holdings或贊助商的其他關聯公司支付 常規財務諮詢費，但這不是由我們之前在信託賬户中持有的 首次公開募股的收益構成完成我們的初始業務合併。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、金融或市場專業知識，例如 以及我們認為評估、談判和完成初始 業務合併所必需的見解、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務 諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場 ，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的 政策和程序，接受我們的審計委員會的審查。但是，這些個人因代表我們開展活動而產生的任何自付費用將獲得報銷 ，例如識別潛在的目標企業 和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查 向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

在我們的 初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們這裏的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費 。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料 或代理招標材料中向股東全面披露。

對於合併後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用的金額，我們沒有設定任何 限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的 金額，因為合併後業務 的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事 或由董事會中多數獨立董事組成的薪酬委員會決定、 或建議董事會決定。

業務合併後， 在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標 業務的現任管理團隊。我們無法向您保證，我們將有能力招聘更多經理，也無法向你保證，其他經理將具備加強現任管理層所必需的 項必要技能、知識或經驗。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表根據從下述人員 獲得的有關普通股受益所有權的信息，列出了截至2022年3月28日我們普通股受益所有權的 信息，具體如下：

在下表中， 所有權百分比基於我們截至2022年3月28日已發行和流通的35,937,500股普通股，包括（i）28,75萬股A類普通股和（ii） 7,187,500股B類普通股。在所有待表決的事項上，除 選舉董事外，A類普通股和B類普通股的持有人共同投票 作為一個類別進行投票。目前，B類普通股的所有股票均可一對一地轉換為A類普通股。

除非另有説明， 我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證 在本報告發布之日起的60天內不可行使。

根據股權 補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

沒有。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021年1月，我們的 贊助商以2.5萬美元的總收購價收購了8,62.5萬股創始人股票。2021年7月，我們的贊助商沒收了2,156,250股創始人 股份，導致我們的贊助商持有6,468,750股創始人股份，其中多達843,750股將被沒收。在我們的贊助商首次向該公司投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。發行的創始人股票數量 是基於這樣的期望，即在我們首次公開募股完成後，此類創始人股票將佔已發行股份的20％。2021年9月，我們為每股已發行的創始人股票派發了0.11111111股的股票股息， 使我們的贊助商總共持有7,187,500股創始人股票。所有股票和每股金額均已追溯重報 ，以反映股票取消情況。由於承銷商在首次公開募股結束時選擇完全行使超額配股權 ，共有937,500股創始人股票不再被沒收。

我們的贊助商和直接 主要投資者共購買了12,062,500份私募認股權證，每張認股權證的收購價為1.00美元，與首次公開募股同時進行，總收益為12,062,500美元。 每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股。除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售 私人 配售認股權證（包括在轉換延期貸款和營運資金貸款時可能發行的認股權證，以及在行使此類認股權證時可發行的A類 普通股）。我們的創始人股票或認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年3月17日之前（或在2023年9月17日之前，如果適用）完成業務合併， 將毫無價值地到期。

如果我們的任何高管或 董事意識到業務合併機會屬於他或她 當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他或她將履行向該實體提供 此類機會的信託或合同義務。我們的高管和董事目前對其他實體負有某些相關的信託責任或合同義務 ，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可以選擇向高管或董事負有信託或合同義務的實體尋求關聯聯合收購機會 。在我們進行初始業務合併時，任何此類實體都可能與我們 共同投資目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體發行特定的未來發行來籌集額外收益以完成收購 。

我們必須在2023年3月17日之前完成初步的業務合併 。但是，如果我們預計我們可能無法在2023年3月17日之前完成初始業務合併，我們可以 但沒有義務將完成業務合併的時間再延長六個月（直到2023年9月 17日），總共最多24個月才能完成業務合併）；前提是我們的贊助商（或其指定人）必須 存款存入信託賬户的資金等於延期提議總收益的百分之一（1.0％），以 換取無息收入，無抵押期票。此類貸款可以轉換為認股權證，貸款人可以選擇每張認股權證的價格為1.00美元 。認股權證將與私募認股權證相同。我們的公眾股東 沒有機會就延長上述 所述的將初始業務合併的時間從18個月延長至24個月進行投票，也沒有機會贖回與延期相關的股份。但是，如果我們在任何6個月的延期期內提議進行業務合併，則我們的公眾股東將有權投票和/或贖回與為批准初始業務合併而舉行的股東會議 有關的股票。 根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們與大陸集團 在註冊聲明發布之日簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在截止日期前五天發出通知，向信託 賬户存入總額為2587,500美元在截止日期當天或之前，進行此類延期。任何此類款項都將以 無息貸款的形式支付，該貸款將在我們從向我們發放的信託賬户收益中完成初始業務合併後到期支付。

對於在初始業務合併完成之前或與之相關的服務，已經或將要向我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何 關聯公司支付任何形式的報酬， ，除非在我們初始業務合併結束時，我們可能會向IIG Holdings或我們的贊助商 的另一家關聯公司支付常規財務諮詢費，將不來自我們之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益 完成我們的初始業務合併。如果一方或多方向我們提供特定的 目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為評估、談判和完成初始業務合併所必需的見解、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費 的金額將基於當時可比交易的類似服務的現行市場，並將根據審計委員會與可能存在 利益衝突的交易相關的政策和程序，接受我們的審計委員會的審查。但是，這些人將獲得與代表我們開展的 活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項 ，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對於此類人員因代表我們開展的活動而產生的自付費用， 的報銷額沒有上限或上限。

我們每月向我們 贊助商的關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持。在我們最初的 業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

2021年2月26日， 發起人同意向我們提供總額不超過30萬美元的貸款，以支付與首次公開募股（“本票 票據”）相關的費用。本票不計息，應在2021年9月30日或首次公開募股完成時支付。我們在本票下共借入了167,417美元，該期票已於2021年9月20日償還。此外，為了 為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商 的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還此類貸款金額。如果初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分 來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於 用於此類還款。最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，貸款人可選擇，每張認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。我們的高管和董事的此類貸款條款（ 如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。除了我們的贊助商或贊助商的關聯公司之外，我們預計不會向其他方 尋求貸款，因為我們認為第三方不願意借出此類資金，也不會對 尋求使用我們信託賬户資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務 合併後，仍留在我們身邊的管理團隊成員可能會從合併後的公司 獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在向股東提供的要約或代理招標 材料（如適用）中向股東全面披露任何和所有金額。在 分發此類要約材料時，或者在為考慮我們最初的業務合併而舉行股東會議（ ，視情況而定）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們已經就創始人股票、私募認股權證、延期貸款和營運資金貸款（及其各自的組成證券）轉換後可能發行的認股權證 以及創始人股票轉換後可發行的A類普通股 股票簽訂了註冊權利協議。

關聯方政策

我們已經通過了 道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會 （或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或負債擔保 ）。一份道德守則已作為註冊聲明的附錄提交。

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會 負責審查和批准我們達成的關聯方交易。批准關聯方交易需要有法定人數出席的 會議的審計委員會大多數成員投贊成票。整個審計 委員會的大多數成員構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意 才能批准關聯方交易。審計委員會章程的表格已作為註冊聲明的附錄提交。 我們還要求每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取 有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或 給董事、僱員或高級管理人員帶來利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高級管理人員和董事 參與其他實體，我們可能會決定收購與我們的贊助商 （或其關聯公司）、高級管理人員或董事有關聯的一家或多家企業，或者以其他方式收購後來與我們的贊助商（或其關聯公司） 有關聯的企業，或者以其他方式與任何此類方進行非正常交易。為了最大限度地減少利益衝突，我們已同意 不與隸屬於我們的任何保薦人、高級管理人員或董事的實體完成初始業務合併，除非 我們或獨立董事委員會已獲得作為 FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。 此外，對於在初始業務合併完成之前或與之相關的服務向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其 關聯公司提供的服務，不會向發現者支付任何費用、報銷或現金支付。但是，以下 款項過去或將要支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司， 都不是用我們在完成初始業務合併之前存放在信託賬户中的首次公開募股收益支付的：

導演獨立性

納斯達克上市標準 要求我們董事會的多數成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或公司董事會 認為這種關係會干擾董事在履行 職責時行使獨立判斷力的任何其他個人 以外的個人。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，韋斯特先生、弗洛爾斯先生、奧哈拉先生和羅傑斯先生是 “獨立 董事”。我們的審計委員會完全由符合納斯達克適用於審計委員會成員的額外要求的獨立 董事組成。我們的獨立董事 定期舉行會議，只有獨立董事出席。

商品 14.首席會計師費用和服務。

以下是就提供的服務向格蘭特·桑頓支付的費用或應向 支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務、季度審查以及 通常由格蘭特·桑頓提供的與監管申報相關的服務而收取的費用 。格蘭特就2021年1月6日（成立之日）至2021年12月31日期間為審計我們的年度財務報表以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業 服務收取的總費用為42,000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。審計相關服務 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務 報表的審計或審查合理相關，未在 “審計費用” 下報告。這些服務包括法規 或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。截至2021年12月31日的年度以及2021年1月6日（成立之初）至2021年12月31日期間，我們沒有向格蘭特·桑頓支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用 。

税費。截至2021年12月31日的年度以及從2021年1月6日（成立之初）到2021年12月31日 31日期間，我們沒有向格蘭特·桑頓 支付税務籌劃和税務建議。

所有其他費用。截至2021年12月31日的年度以及從2021年1月6日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向格蘭特·桑頓 支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。 自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（但《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況 除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附錄和財務報表附表。

沒有。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為本報告 的一部分提交。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區20549號東北F街100號1580室。此類 材料的副本也可以按規定的 費率從美國證券交易委員會公共參考部獲取，地址為華盛頓特區新北F街100號，20549，或訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov。

項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

CIIG CAPITAL PARTNERS II

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東董事會 CIIG Capital Partners II, Inc.

關於財務報表的意見

我們 已經審計了CIIG Capital Partners II, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2021年12月31日的隨附資產負債表、2021年1月6日（成立之日）至 2021年12月31日期間的 相關運營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則，財務 報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及 從2021年1月6日（成立之初）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量。

正在擔心

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註 1所述，公司預計，自財務報表發佈之日起 發佈之日起的十二個月內，或者如果在此之前，則在業務合併完成之前的十二個月內，營運資金將出現短缺。這些條件使人們對 該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。注 1 中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

發表意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

/s/ GRANT THORNTON LLP

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師。

費城， 賓夕法尼亞州 2022 年 3 月 31 日

CIIG CAPITAL PARTNERS II

資產負債表

2021年12月31日

所附附附註是財務報表 的組成部分。

CIIG CAPITAL PARTNERS II

運營聲明

適用於 2021 年 1 月 6 日（《盜夢空間》）至 2021 年 12 月 31 日期間

隨附的附註 是財務報表不可分割的一部分。

CIIG CAPITAL PARTNERS II

股東 赤字變動表

從 2021 年 1 月 6 日（成立之日）到 2021 年 12 月 31 日期間

所附附附註是財務報表 的組成部分。

CIIG 資本合夥人 II, INC.

現金流量表

適用於 2021 年 1 月 6 日（《盜夢空間》）至 2021 年 12 月 31 日期間

所附附附註是財務報表 的組成部分。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》 的要求，本報告由以下人員代表註冊人以 的身份和日期簽署。

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