美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
截止的財政年度
對於 從到 的過渡期
佣金
文檔號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股普通股、一種權利和一種可贖回認股權證組成 | BRLIU | 這個 | ||
| 納斯達克資本市場 | ||||
| 權利，每一項權利使持有人有權獲得一股普通股的十分之一 | BRLIR | 納斯達克資本市場 | ||
| 認股權證，每股普通股可行使的認股權證，每股11.50美元 | BRLIW | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示
。
是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。
勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是
已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯公司持有的股份除外)的總市值，
參考納斯達克證券市場公佈的2021年6月30日普通股的收盤價計算，約為$
截至2022年3月30日，有
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第 項1. | 業務 | 1 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 15 |
| 項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 15 |
| 第 項2. | 屬性 | 15 |
| 第 項3. | 法律訴訟 | 15 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 15 |
| 第二部分 | ||
| 第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 16 |
| 第 項6. | [已保留] | 16 |
| 第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
| 第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 項8. | 財務報表和補充數據 | 20 |
| 第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 21 |
| 第 9A項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第 9B項。 | 其他信息 | 22 |
| 第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 22 |
| 第三部分 | ||
| 第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 23 |
| 第 項11. | 高管薪酬 | 27 |
| 第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 28 |
| 第 項13. | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 29 |
| Item 14. | 首席會計費及服務 | 32 |
| 第四部分 | ||
| 第 項15. | 展品和財務報表明細表 | 33 |
| 第 項16. | 表格10-K摘要 | 33 |
| 合併財務報表索引 | F-1 | |
| 簽名 | 35 | |
i
除非 在本10-K表格年度報告中另有説明，否則：
| ● | 提及“我們”、“我們”或 “我們的公司”，是指英屬維爾京羣島的有限責任商業公司Brilliant Acquisition Corporation； |
| ● | “英屬維爾京羣島”指的是英屬維爾京羣島； |
| ● | 對“公司法”和“破產法”的提及分別指英屬維爾京羣島2004年的“英屬維爾京羣島商業公司法”和2003年的“破產法”， 每一種情況下都經過修訂； |
| ● | “方正股份”是指 初始股東目前持有的115萬股普通股(定義如下)； |
| ● | 提及我們的“初始股東” 是指我們的發起人和我們持有方正股份的任何高管或董事，以及我們的顧問新燈塔投資有限公司； |
| ● | 提及我們的“代表股” 是指我們在首次公開募股前向EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)及其指定人發行的100,000股股票。 |
| ● | 我們提到的“內部單位”指的是我們在首次公開募股完成後私下出售給保薦人的261,000個單位，包括作為此次發行的一部分全面行使的超額配售 選擇權； |
| ● | 提及我們的“管理層”或“管理層 團隊”是指我們的高級管理人員和董事； |
| ● | “私人單位”是指 內部人單位和代表股； |
| ● | 所稱普通股，是指公司內無面值的普通股； |
| ● | 凡提及“私人股份”、“私人權利”和“私人認股權證”，分別是指私人單位內的普通股、權利和認股權證； |
| ● | 提及我們的“公眾股份”是指在我們的首次公開發行中作為單位的一部分出售的普通股(無論它們是在此類發行中購買的 還是此後在公開市場上購買的)，而提及的“公眾股東”是指我們公開股份的持有者， 包括我們的初始股東，只要我們的初始股東購買了公開股份，但他們的“公開股東”地位僅就該等公開股份存在； |
| ● | 指的是Nisun 投資控股有限公司，這是一家英屬維爾京羣島有限責任公司，也是上海寧勝供應鏈集團有限公司(F/k/a上海寧勝企業管理集團有限公司)的全資子公司。(“寧勝集團有限公司”)，在中華人民共和國(“中華人民共和國”)註冊成立的公司； |
| ● | 提及我們的“權利”或“公共權利”是指在我們的首次公開募股中作為單位一部分出售的權利； |
| ● | 提及我們的“公開認股權證”是指在我們首次公開招股中作為單位的一部分出售的可贖回認股權證，以及在我們最初的業務合併後出售給非初始購買者或我們管理團隊成員(或獲準受讓人)的第三方的私募認股權證和標的單位。 |
| ● | 我們提及的“認股權證”是指我們的 可贖回認股權證，包括在我們最初的業務合併後，因營運資金貸款轉換而發行的公共認股權證以及私人認股權證和認股權證，只要它們不再由私人認股權證的初始購買者或我們管理團隊的成員 (或其獲準受讓人)持有。 |
II
有關前瞻性陳述的警示性説明
本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的表述，包括符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性表述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。 不能保證實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於： 與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及並非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：
| ● | 我們完成初始業務合併的能力； |
| ● | 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行 變動； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償； |
| ● | 我們獲得額外融資的潛在能力 以完成我們最初的業務合併； |
| ● | 我們的潛在目標企業池； |
| ● | 未能維持我行證券在納斯達克的上市或退市 ，或在我們最初的業務合併後無法讓我行的證券在納斯達克或其他全國性證券交易所上市 ； |
| ● | 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力； |
| ● | 我們的公募證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 使用信託賬户以外的收益，或使用信託賬户餘額的利息收入；或 |
| ● | 我們的財務表現。 |
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際 結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。
根據前瞻性陳述的性質，它們涉及風險和不確定因素，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證， 我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述或其暗示存在實質性差異。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展與本報告中包含的前瞻性 陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。
三、
第 部分I
第 項1.業務
引言
我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，是一家有限責任商業公司(意味着我們的股東 作為我們公司的成員，對我們公司的債務不承擔超過其股份已支付金額的責任) ，成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似業務組合 ，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務組合。
業務 戰略
我們在確定潛在目標企業方面的努力並不侷限於特定行業或國家/地區，包括但不限於主要業務位於亞太地區(“亞太地區”或“亞洲”)的企業。 我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為其增值。
我們 尋求利用我們管理團隊的力量。我們的團隊由經驗豐富的金融服務和會計專業人員、 高級運營主管以及亞洲和美國公司的經理組成。我們的獨立董事在中國大陸、香港和美國擁有共同的創業經驗、資產管理/諮詢服務、會計和税務實踐，以及與提供這些服務和創業經驗相關的部門和行業的知識。我們相信，我們受益於他們的成就，特別是他們目前在亞洲市場的活動，以確定有吸引力的收購機會。 然而，我們管理團隊、顧問及其附屬公司過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併成功，或(Ii)我們將完成業務合併。
我們的高級管理人員和董事或我們的“管理團隊”擁有廣泛的集體運營經驗，涉及各種經濟部門，包括企業融資、債務融資、互聯網、房地產、生物製藥、消費品和零售業、製造業、資本市場和信息技術。我們的收購戰略利用了我們團隊的關係以及與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、律師和會計師的關係，我們應該為我們提供一些潛在的目標業務，我們可以通過這些業務完成初步的業務合併。
我們 採取積極的、主題性的採購戰略，並專注於我們認為我們的關係、資本和資本市場專業知識以及上海寧盛供應鏈集團有限公司或我們贊助商100%母公司“寧盛集團有限公司”高管的運營經驗相結合，可以幫助加快目標業務的增長和業績的公司。
投資標準
我們的 管理團隊專注於通過利用其在業務管理、運營和融資方面的經驗來創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。除了上面列出的因素，我們還確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們使用這些標準和指南來評估潛在業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些 標準和指南。
| ● | 中端市場增長型業務。我們主要尋求收購一個或多個成長型企業，企業總價值在2億至3億美元之間。我們相信，在此估值範圍內，有相當數量的潛在目標企業可以受益於可擴展的 業務的新資本，以實現顯著的收入和收益增長。我們目前既不打算收購初創公司(尚未建立商業運營的公司 )，也不打算收購現金流為負的公司。 |
1
| ● | 有機會加強管理和增值的公司 。我們尋求收購一家或多家為現有管理團隊提供平臺的企業，以利用我們管理團隊的 經驗。我們相信，我們管理團隊的運營專業知識非常適合補充和(如果有益)替換目標的管理團隊。 |
| ● | 對地區具有重要戰略意義的業務細分市場中的公司，包括但不限於亞太地區。我們尋求收購那些目前正在亞太地區進行重大對外投資的經濟部門中擁有強大技術訣竅、分銷網絡和/或商業實踐的企業。這些部門包括但不限於軟件和硬件技術、清潔能源、醫療保健、消費和零售、能源和資源、食品加工和教育。 |
| ● | 具有收入和收益增長潛力的業務。 我們尋求通過結合現有和新產品開發、提高產能、降低費用和協同後續收購來收購一項或多項具有顯著收入和收益增長潛力的業務 ，從而提高運營槓桿。 |
| ● | 具有盈利潛力的利基領導者和專業業務 。我們尋求收購在利基行業擁有大量未被開發的擴張機會的目標公司。 我們贊助商典型的價值創造方法的關鍵要素之一是收購目標公司，以加速其 增長。我們尋求通過品牌和新產品開發、提高產能、降低費用和協同後續收購的組合，收購一項或多項具有顯著收入和收益增長潛力的業務，從而 提高運營槓桿。這可以通過加速有機增長和尋找有吸引力的 附加收購目標相結合來實現。我們的管理團隊在確定此類目標並幫助目標管理評估戰略和財務適合性方面擁有豐富的經驗。同樣，我們的管理層擁有評估潛在協同效應的專業知識和幫助目標整合收購的流程 。 |
| ● | 具有可防禦的市場地位的長期收入可見性 。我們尋求收購處於轉折點的目標公司，例如需要更多管理專業知識的公司，能夠通過開發新產品或服務進行創新的公司，或者我們認為可以推動財務業績改善的公司，以及收購可能有助於促進增長的公司。 |
| ● | 具有強勁自由現金流潛力的公司 生成。我們尋求收購一項或多項有潛力產生強勁、穩定且不斷增加的自由現金流的業務 。我們專注於一個或多個收入來源可預測且營運資本和資本支出要求明確較低的業務 。我們還可能尋求審慎地利用這一現金流，以提高股東價值。 |
| ● | 從上市公司中獲益。我們尋求收購一家或多家企業，這些企業將從上市交易中受益，並能夠有效利用與上市公司相關的更廣泛的資本來源和公眾形象。 |
這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會根據這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理團隊認為相關的其他考慮、因素和標準而進行。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準 我們將以代理徵集或投標要約材料的形式向美國證券交易委員會提交文件。在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和 員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查財務和其他將向我們提供的信息。
2
自創始以來的重大活動
2020年6月26日，我們完成了400萬台的首次公開募股。根據S-1表格(文件編號333-237153)的登記聲明，每個單位包括一股普通股，無面值， 一股認股權證，購買一股普通股，以及一項在完成我們的初始業務組合 時獲得十分之一普通股的權利。每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。這些單位在我們的首次公開募股中以每單位10.00美元的發行價出售，產生了40,000,000美元的毛收入(不包括承銷折扣和佣金以及發售費用)。
同時，隨着首次公開募股的完成，我們完成了240,000個單位的私募，向我們的保薦人發行的每個私人單位的價格為10.00美元，產生了2,400,000美元的毛收入。
我們首次公開募股和私募的淨收益中的40,000,000美元 存入了一個信託賬户，該信託賬户是為我們的公眾股東的利益而設立的。
我們的 單位於2020年6月24日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“BRLIU”。2020年6月29日，EarlyBirdCapital 通知我們，他們打算全面行使超額配售選擇權。因此，在2020年6月30日，我們完成了向我們的 贊助商以每套10.00美元的價格額外出售600,000套私人住房，以及以每套10.00美元的價格額外出售21,000套私人住房，總收益為6,210,000美元。淨收益中總共有6,000,000美元存入信託賬户，使信託賬户持有的總收益達到46,000,000美元。
自2020年7月22日起，上述單位及其標的普通股、權利和權證分別以“BRLIU”、“BRLI”、“BRLIR”和“BRLIW”的代碼在納斯達克資本市場獨立交易。
根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們有12個月的時間完成首次公開募股 (或在延長完成業務合併的期限後最多21個月)來完善我們的初始業務組合。 2021年6月22日，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，以及我們與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議，我們的保薦人及時將46萬美元存入我們的信託賬户。用於我們將完成初始業務組合的時間延長3個月，從2021年6月23日至2021年9月23日。
2021年9月20日，我們的贊助商及時在我們的信託賬户中存入了46萬美元，以便我們將完成初始業務組合的時間從2021年9月23日延長3個月至2021年12月23日。2021年12月20日，我們的贊助商及時在我們的信託賬户中存入46萬美元，以便我們將完成初始業務組合的時間從2021年12月23日延長3個月至2022年3月23日。
於2022年2月22日，吾等與特拉華州的Nukkleus Inc.(下稱“Nukkleus”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“合併協議”)。完成合並協議擬進行的交易後，Nukkleus將成為我們在納斯達克上市的母公司，前Nukkleus股東將擁有約66%的股份，而前輝煌股東將擁有合併後公司緊接完成後已發行和已發行的普通股(“PUBCO股份”)約34%的股份，假設我們的信託賬户沒有贖回 。合併協議預期的交易在下文中被稱為“企業合併”。
合併協議規定，於簽署合併協議後，Nukkleus應立即 成立英屬維爾京羣島公司及Nukkleus的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，並透過簽署合併協議而促使合併附屬公司加入合併協議，並承擔合併附屬公司在合併協議下的所有權利及義務。合併協議進一步規定，在滿足若干條件的情況下，合併附屬公司將與吾等合併並併入吾等，合併附屬公司的每股普通股將轉換為尚存法團的一股股份，而吾等於緊接業務合併生效時間 前的已發行及已發行股份將轉換為有權收取適用的每股合併代價(定義見合併協議)。
3
2022年3月18日，我們的股東批准將我們可以完成初始業務合併的時間再延長四個月，即2022年7月23日。在與延期有關的 中，保薦人將634,594美元存入我們的信託賬户，相當於 未因股東投票批准延期而贖回的每股公開普通股0.16美元。
影響我們最初的業務組合
一般信息
我們 目前沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成最初的業務合併。我們 打算使用我們首次公開募股所得的現金和私人部門的私募、我們的股票、新債務或這些組合來實現我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併的對價。我們 可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許 與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。
如果 我們的初始業務組合是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的購買價格或用於贖回購買我們普通 股票的資金，我們可以將從信託賬户釋放的現金用於一般公司用途的購買價格，包括用於維持或擴大收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。
根據 只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是與一個或多個目標 企業或資產的合計公平市值至少為信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷 佣金和應付利息以及支付給我們用於納税的任何利息)在 達成該初始業務合併協議時，我們在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性。因此，投資者目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的基礎 ，我們最終可能與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的這些風險，但此評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險 。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。
我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，以完成我們的 初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完善業務合併的同時完成此類融資 。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律或納斯達克規則要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 對於我們的初始業務合併，我們沒有禁止私下或通過貸款籌集資金的能力。
目標業務來源
目標 我們從各種非關聯來源獲得關注，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業 可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源 還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多消息來源 已經閲讀了我們的公開申報文件，並瞭解我們的目標企業類型。
4
我們 可能會向專門從事商業收購的公司或其他個人支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易的 條款在公平協商中確定，並由我們負責將此類 目標公司推薦給我們。然而，在任何情況下，我們的任何現有高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務 之前獲得任何報酬、諮詢費或其他補償。
我們 不被禁止與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標完成初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立 實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。
如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前沒有任何 與公司目標相沖突的相關預先存在的受託責任或合同義務。
我們的 官員已同意，在我們宣佈收購我們的初始業務合併之前，或在我們宣佈和/或完成我們的初始業務合併的期限屆滿之前，不會參與另一家公開上市的空白支票公司，該公司擁有根據修訂的1934年證券交易法註冊的證券類別。
選擇目標業務和構建初始業務組合
根據 我們管理層先前存在的信託義務，以及只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是與一家或多家目標企業或資產進行的，這些目標企業或資產的總公平市值必須至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值(減去應繳税款)的 80%， 我們的管理層在確定和選擇一家或多家潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。儘管 我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義上 業務的類似公司進行初始業務合併。在任何情況下，我們只會完成一項初步業務合併，使我們成為目標的大股東 (或在有限情況下通過合同安排控制目標，以符合監管規定，如下所述) 或以其他方式不需要根據投資公司法註冊為投資公司。投資者 無法評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。 如果我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 。
在評估潛在目標業務時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層會面、檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息 。這項盡職審查是由我們的管理層或我們可能聘請的無關第三方進行的。
選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法 確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資金 。
5
目標企業的公平市值
因此，只要我們的證券在納斯達克上市，我們用來實施初始業務組合的目標業務或業務或資產的總公平市值必須至少等於達成此類初始業務組合協議時信託賬户價值(減去應繳税款)的80%。然而，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求 達到上述80%公允市值的測試。
我們 預期我們的初始業務組合的結構將收購目標業務的100%股權或資產。 但是，我們可能會將初始業務組合的結構調整為收購目標業務的此類權益或資產的100%以下，但只有在我們將成為目標的多數股東(或為遵守法規目的在有限情況下通過合同安排控制目標 )或以其他方式不需要根據1940年《投資公司法》(經修訂)或《投資公司法》將 註冊為“投資公司”的情況下，我們才會完成此類業務組合。儘管我們將擁有目標的多數股權，但我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行股票的大部分 。如果我們收購的目標業務的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的一項或多項業務的資產 將為80%測試的目的進行估值。
目標業務或資產的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，例如實際和潛在毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值，並在適當的情況下聽取評估師或其他專業顧問的建議。如果我們的董事會 不能獨立確定目標企業或資產是否具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將從獨立的、獨立的投資銀行公司或通常就該標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見。如果我們的董事會 獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們不需要獲得這樣的意見。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來業績。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多元化可能會：
| ● | 使我們受到不利的經濟、競爭和監管發展，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及； |
| ● | 使我們依賴單一 產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
評估目標管理團隊的能力有限
儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。我們管理團隊成員未來在目標業務中的角色(如果有的話)目前無法確定。因此，我們管理團隊的成員 可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的 技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事 是否仍將以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員 可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將簽約留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時做出決定。
6
在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理層。 我們可能沒有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或 經驗。
股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併
儘管我們可能會在實施初始業務合併之前尋求股東批准，但出於商業或法律原因，我們可能不會這樣做(因此， 只要此類交易不需要根據公司法或納斯達克規則獲得股東批准)。下表 以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及我們是否期望根據《公司法》對每筆此類交易進行 股東批准。
| 交易類型 | 是否 股東 批准是 必填項 | |||
| 購買資產 | 不是 | |||
| 購買不涉及與公司合併的目標公司的股票 | 不是 | |||
| 塔吉特與公司的一家子公司合併 | 不是 | |||
| 公司與目標公司的合併 | 是 | |||
| 與目標籤訂合同協議以獲得控制權 | 不是 |
此外， 根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要獲得股東批准，例如：
| ● | 我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)； |
| ● | 我們的任何董事、高管或大股東 (定義見納斯達克規則)在待收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或該等人士合計擁有10%或更大權益)，且現有或潛在發行普通股 可能導致已發行普通股增加5%或以上，或投票權增加5%或更多；或 |
| ● | 發行或可能發行普通股將導致我們的控制權發生變化。 |
如果我們希望對我們最初的業務組合採取某些行動，例如採用激勵股票計劃或修改我們的章程，也可能需要我們 獲得股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。
完成我們最初的業務合併後，贖回公眾股東的權利
我們必須在2021年6月23日之前完成最初的業務組合。然而，由於我們預計我們無法在2021年6月23日之前完成我們的初始業務合併，我們應贊助商的要求，通過董事會的決議，將完成業務合併的時間延長了三次 ，每次再延長三個月，直到2022年3月23日。此外，2022年3月18日，我們的股東批准將我們可以完成初始業務合併的時間再延長四個月，即至2022年7月23日。我們的贊助商 已及時將總計2,014,594美元存入我們的信託賬户，將我們完成初始業務組合的截止日期從2021年6月23日延長至2022年7月23日。
7
我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成時以每股價格 以現金支付的方式贖回全部或部分普通股的機會，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以 當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額為每股10.46美元。我們的初始股東已與我們訂立書面協議，根據協議，他們 同意放棄他們對其創始人股份、私人單位和他們 可能持有的與完成我們的業務合併相關的任何公開股份的贖回權利。
進行贖回的方式
我們將向我們的公眾股東提供機會，以贖回與我們最初的業務合併相關的全部或部分公開股份，或者(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購。
我們打算就我們的業務合併 舉行股東投票。在這種情況下，我們將：
| ● | 根據《交易法》第14A條規定的代理權募集，而不是根據要約收購規則進行贖回； |
| ● | 在美國證券交易委員會備案代理材料。 |
我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。
如果我們根據收購要約規則 進行贖回，根據《交易所法案》規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效。
為了成功完成我們的業務合併，我們可以根據收購要約贖回最多5,000,001美元的普通股，使我們能夠在緊接完成我們的初始業務合併之前或之後保持 5,000,001美元的有形資產淨值。然而，贖回門檻可能會受到我們提議的初始業務合併的條款和條件的進一步限制。例如，擬議的業務合併可能需要：(I)向目標公司或其管理團隊成員支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議業務合併的條款分配現金以滿足其他條件 。如果我們需要 支付所有有效要約的股份的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，我們將不會完成業務合併，我們將不會根據要約購買任何股份，並且所有股份將在 要約到期後返還給其持有人。此外，由於吾等須在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後維持至少5,000,001美元的有形資產淨值(視我們潛在業務合併的條款而定)，因此吾等普通股持有人選擇贖回與根據委託書規則進行的贖回有關的機會將增加，導致吾等跌破該最低要求的機會增加。
當我們在完成初始業務合併後進行要約收購以贖回我們的 公開股票時，為了遵守要約收購規則，要約將 向我們的所有股東發出，而不僅僅是我們的公眾股東。我們的初始股東已同意放棄與任何此類收購要約相關的創始人股票、私人股票和公開股票的贖回權 。
8
我們將完善我們最初的業務合併 只有在投票的已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下。在這種情況下，我們的初始 股東以及代表股已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和 董事也同意投票支持我們的初始業務合併，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票。
在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票 ，贖回金額不會導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元。 此外，贖回門檻可能會受到我們初始業務合併條款和條件的進一步限制。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票和相關業務組合，而是 可能會尋找替代的業務組合。
允許我們的關聯公司購買我們的證券
如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回， 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的資金 都不會用於購買此類交易的股份。如果他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，或者如果交易法案下的法規M禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍然是我們 股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買 ，也可能確定不需要這樣的計劃。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。 我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者 在購買時確定購買受該等規則的約束，則該購買者將遵守該等規則。
此類收購的目的將是(I) 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定 金額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能 導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。
此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少。 這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其 關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後由 股東提交的贖回請求來進行 私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下購買，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售 股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的規定的情況下才會購買股票。
9
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求，才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司購買普通股會違反《交易所法案》第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買該普通股。
提交與要約收購或贖回權相關的股票
持有者可自由選擇。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。
存在與上述招標流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這 費用都將產生。需要交付股票的是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付。
上述流程與許多空白支票公司使用的流程 不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白的 支票公司會分發代理材料，供股東投票表決我們的初始業務合併，持有人可以 簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框以表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將聯繫該股東，安排他 交付證書核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後再將他的股票實際交付給公司註銷。 因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權利將成為 在業務合併完成後直到贖回持有人提交證書之前仍然存在的權利。 在會議上或之前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在業務合併獲得批准後選擇贖回 的權利不可撤銷。
任何贖回該等股份的要求一經提出， 可隨時撤回，直至任何要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者可以簡單地 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務 組合後立即分配。
如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
10
如果我們最初提出的業務組合尚未完成，我們可能會繼續嘗試以不同的目標來完善我們最初的業務組合，直到2022年7月23日。
能夠延長完成業務合併的時間
我們最初需要在2021年6月23日之前完成我們最初的業務組合。然而，我們已經將完成業務合併的時間延長了四次，直到2022年7月23日，發起人將總計2,014,594美元的額外資金存入信託賬户。最初，根據吾等與大陸股票轉讓信託公司訂立的組織章程大綱及信託協議的條款，為使吾等完成初始業務組合的時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，每延期三個月存入信託賬户460,000美元(每單位0.10美元)，延期至2022年3月23日，合共1,380,000美元，或每股0.30美元。
2022年3月18日，我們的股東批准了我們公司章程的 修正案和重述，將我們必須完成業務合併的日期從2022年3月23日延長到2022年7月23日。關於修改和重述公司章程的投票，我們的股東選擇 贖回總計633,792股普通股。在這樣的贖回和我們的贊助商提供的634,594美元的保證金之後，信託賬户中剩餘的資金約為4,150萬美元。因此，在該等贖回及繳款按金 後，我們有5,477,208股已發行及已發行普通股(其中1,511,000股為我們的初始股東持有的股份，不須贖回)，而信託賬户按比例分配的可用資金約為每股公開 股10.46美元。
如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算。
2021年6月22日，我們的保薦人根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，以及我們與大陸股票轉讓和信託公司簽訂的信託協議，及時在我們的信託賬户中存入 $460,000美元，以便我們將完成初始業務合併的時間從2021年6月23日延長三個月至2021年9月23日。
2021年9月20日，我們的贊助商及時在我們的信託賬户中存入了46萬美元，以便我們將完成初始業務組合的時間從2021年9月23日延長三個月至2021年12月23日。2021年12月20日，我們的贊助商及時在我們的信託賬户中存入46萬美元，用於將我們完成初始業務組合的時間從2021年12月23日延長三個月至2022年3月23日。
關於延期，如果我們的股東批准延長我們可以完成初始業務合併的期限，我們必須再延長四個月 ，或到2022年7月23日，我們的保薦人必須將634,594美元存入我們的信託賬户。保薦人最初存入736,000美元，並於2022年3月28日將101,406美元退還保薦人，原因是股東選擇贖回與特別會議相關的總計633,792股 股票。
我們的贊助商、管理人員和董事已同意，我們必須在2022年7月23日之前完成初步業務合併。我們可能無法完成與Nukkleus的計劃業務組合，或 在該時間段內找到合適的替代目標業務並完成我們的初始業務組合。如果我們無法 在2022年7月23日之前完成我們的初始業務合併，並且我們的股東不批准對我們修改和重述的公司章程的修正案以進一步延長我們完成初始業務合併的時間段，我們將在合理可能的情況下儘快 但不超過五個工作日，將當時存入信託賬户的總金額 分配到信託賬户 (扣除應繳税款，以及不超過50,000美元的支付清算費用的利息)，通過贖回方式按比例向我們的公眾股東支付，並停止所有業務，但結束我們的事務的目的除外。公眾股東從信託賬户贖回應按照我們的組織章程大綱和章程的要求在任何自動清盤之前完成，儘管在任何時候都受《公司法》的約束。
在贖回公開股份後，我們 打算進入“自願清算”，這是根據英屬維爾京羣島法律 正式關閉和解散公司的法定程序。鑑於我們打算在公眾股東從信託賬户贖回後進行自願清算 ，我們預計自願清算過程不會導致從我們的信託賬户支付贖回收益的任何延遲 。對於這種自願清算，清算人將通知債權人，邀請他們 提交其債權要求付款，通知尚未提交債權的已知債權人(如果有)，並在英屬維爾京羣島報紙上發佈的至少一份報紙和公司主要營業地點 的至少一份報紙上刊登公開廣告，並採取他認為適當的任何其他步驟來確定公司的 債權人，之後我們的剩餘資產將被分配。一旦公司的事務完全清盤，清盤人必須填寫其賬目報表，並向註冊處處長提交通知存檔。一旦註冊官簽發解散證書，我們將被解散。
11
我們的初始股東已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後的適用期間內完成我們的初始業務組合，或者資金將從信託賬户中贖回，則我們的初始股東已同意放棄對其創始人股票和私人單位的贖回權利(包括相應的權利和認股權證)。然而，我們的初始股東、保薦人、董事和顧問 有資格從公司在首次公開募股或售後市場購買的任何股票的任何清算分配中按比例獲得他們的份額。
我們亦可於認股權證可予行使後的任何時間贖回該等認股權證，條件是已發出不少於30天的通知，而普通股的最後 銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內至少為16.50美元，自認股權證可行使起至發出通知日期前第三日止。此外，如果發生催繳，我們 可酌情強制該等認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，詳情見本報告 。
我們的權利或認股權證持有人將不會就我們的權利或認股權證享有任何贖回權利或清算分派，如果我們不在2022年7月23日之前完成我們的初始業務組合，或決定以每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，或強制行使本報告中詳細討論的那些權證，則這些權利或認股權證的到期將變得一文不值。
我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算成本，或從信託賬户中持有的資金賺取的利息中支付最高50,000美元。但是，清算人可以確定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是在任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的情況下)。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交請願書，如果成功，可能會導致我們的清算受到該法院的監督。此類事件可能會推遲我們部分或全部剩餘資產的分配。
此外，在公司根據英屬維爾京羣島法律進行的任何清算程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包括在我們的遺產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的 索賠。如果任何此類索賠耗盡信託賬户，我們 可能無法向公眾股東返還應付給他們的清算金額。
如果我們將首次公開募股的所有淨收益支出(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息， 我們解散時股東收到的每股贖回金額約為10.46美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。股東實際收到的每股贖回金額可能少於這些每股贖回金額。
儘管我們已經並將繼續 尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們將被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行對信託帳户中持有的資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層 找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠, 與我們和 簽訂的合同或協議不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。
12
為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人 同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，其將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額降至每股10.46 以下，但第三方提出的任何索賠除外，該第三方放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利和 ，但根據我們的首次公開募股承銷商對某些債務的我們的賠償下的任何索賠除外。包括《證券法》規定的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
但是，我們的贊助商可能無法履行這些義務。除上述情況外，我們的其他高級管理人員或董事將不會就第三方的索賠 賠償我們，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。我們尚未獨立核實保薦人 是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是我們公司的證券。 我們認為保薦人必須賠償信託帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商 和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄 在信託帳户中持有的任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠。然而，我們不能保證所有協議都會包含這一豁免。
如果信託賬户中的收益降至每股10.30美元以下(如果我們完成初始業務合併的期限如上所述延長，則最高為每股10.46美元)，而我們的保薦人聲稱它無法履行任何適用的義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時 可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值可能低於每股10.46美元。
我們努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他 實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。截至2021年12月31日，我們可以獲得約283,403美元，而不是放在用於支付任何此類潛在索賠的信託帳户中。如果我們清算，並且隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任。
如果就《破產法》而言，我們被視為無力償債(即：(I)我們未能遵守尚未根據《破產法》第157條撤銷的法定要求償債書的要求；(Ii)根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令發出的執行程序或其他程序文件對公司債權人有利的 被退回全部或部分未滿足；或者(Iii)公司的負債價值超過其資產，或者公司在債務到期時無法償還債務)，則在非常有限的情況下，根據破產法 的目的，預先向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷交易”。出於這些目的，可撤銷的交易將包括作為“不公平優惠”或“低估價值的交易”支付的款項。為破產公司指定的清算人，如果認為某筆交易或付款是《破產法》規定的可撤銷交易，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，將該付款或交易全部或部分撤銷。
13
此外，如果我們根據破產法進入破產清算 ，我們信託賬户中持有的資金很可能會包括在我們的財產中，並受到第三方 優先於我們股東的債權的索賠。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們可能無法 向我們的公眾股東返還他們應得的清算金額。
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從 信託賬户獲得資金：(I)如果我們在2022年7月23日之前沒有完成我們的 初始業務合併，在任何清盤前贖回公眾股票，(Ii)如果他們贖回與我們完成的初始業務合併相關的股份，或(Iii)如果他們在與股東投票有關的情況下贖回其股份，以修訂我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則(A)，以修改我們在2022年7月23日之前未能完成我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，或者(B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何權利或利益。股東僅就業務合併進行投票，不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利。
競爭
在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到並可能繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、利用收購基金融資的風險投資基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外， 只要我們的證券在納斯達克上市，我們收購的一項或多項目標業務的公平市場價值 至少等於達成業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去應繳税款) 我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務，以及我們未償還的 權利和認股權證及其所代表的潛在未來稀釋，可能不會被某些目標業務看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。
員工
我們目前有一位官員，彭江博士，他是我們的首席執行官、首席財務官、祕書和董事會主席。姜博士沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他會盡可能多地投入他們的時間來處理我們的事務 ，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他在任何時間段內投入的時間可能會有所不同。 在完成初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。
定期報告和財務信息
我們根據交易法登記我們的單位、普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，本報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
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我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們 評估目標業務。這些財務報表必須按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或協調，並且歷史財務報表必須按照公共公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標 業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則在 中披露此類報表，並在2022年7月23日之前完成我們的初始業務合併。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須對截至2021年12月31日的財年的內部控制程序進行評估。目標公司可能 不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
我們是一家“新興成長型公司”， 根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後， (B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至之前的 5月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
第 1a項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。
項目 1B。未解決的員工意見
沒有。
第 項2.屬性
我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們目前的行政辦公室位於中華人民共和國上海市普陀區C-9丹壩路99號。我們贊助商的一家附屬公司已同意免費為我們提供辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
第 項3.法律訴訟
據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的單位、普通股、權利和認股權證 各自在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“BRLIU”、“BRLI”、“BRLIR”和“BRLIW” 。我們的單位於2020年6月24日開始公開交易，我們的普通股、權利和認股權證於2020年7月22日開始單獨公開交易。
持有者
截至2022年3月30日，我們普通股的登記持有人為26人。
分紅
到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何股息支付將在我們董事會此時的自由裁量權範圍內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅 。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
沒有。
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第 項6.[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和相關附註閲讀，這些報表和附註包括在本 年度報告10-K表格的“第8項.財務報表和補充數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。 由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項下陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“和其他 在本10-K表格年度報告中。
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概述
我們是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司 ，承擔有限責任(即我們的股東作為公司成員不承擔超過其股份已支付金額的公司債務)，目的是 實現與一個或多個目標企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 。我們打算使用首次公開募股和出售私人單位所得的現金完成我們的業務合併，這些收益與我們首次公開募股、我們的資本、債務或現金、股票和債務的組合同時發生。
在業務組合中增發我公司股票 ：
| ● | 可能會大大稀釋對任何此類發行沒有優先購買權的投資者的股權； |
| ● | 如果優先股附帶的權利、優先權、指定和限制是通過董事會決議修訂我們的章程大綱和公司章程而產生的，並且優先股 的發行權利優先於我們提供的普通股，則優先股持有人的權利可以從屬於普通股持有人的權利； |
| ● | 如果發行大量普通股，是否會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能 通過稀釋尋求 控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
| ● | 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息(如有)； |
| ● | 如果管理此類債務的任何文件包含限制我們在債務擔保尚未結清的情況下獲得此類融資的能力，我們 無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法為我們的普通股支付股息； |
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| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金 如果申報，費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； |
| ● | 增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和 |
| ● | 限制 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力以及其他劣勢。 |
我們預計在執行我們的收購計劃時，將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2019年5月24日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及公司尋找目標業務以完成業務合併 。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用而產生費用 。
於截至2021年12月31日止年度，我們錄得淨虧損599,127美元，其中包括營運成本670,916美元，衍生認股權證負債公允價值減少67,155美元及信託賬户所持有價證券利息收入4,634美元。
於截至2020年12月31日止年度，我們錄得淨虧損317,737美元，其中包括營運成本148,010美元、衍生認股權證負債公允價值增加172,787美元及信託賬户所持有價證券利息收入3,060美元。
流動性與資本資源
在首次公開招股完成前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人提供貸款。
2020年6月26日，我們完成了4,000,000個單位的首次公開募股，單位價格為10.00美元，產生了40,000,000美元的毛收入。同時，隨着首次公開招股的結束，我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售240,000個私人單位，產生了2,400,000美元的毛收入。
2020年6月30日，由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，我們完成了額外的600,000個單位的銷售， 以每單位10.00美元的價格出售，以及額外的21,000個私人單位的銷售，每個私人單位的價格為10.00美元，產生的總收益 為6,210,000美元。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私人單位後，共有46,000,000美元存入信託 帳户。我們產生了2,069,154美元的交易成本，包括1,610,000美元的承銷費和459,154美元的其他成本。
截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為430,914美元。淨虧損599,127美元，受信託賬户中持有的有價證券的利息4,634美元、衍生認股權證負債的公允價值減少67,155美元以及提供240,004美元現金的經營資產和負債變化的影響。
在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金為1,380,000美元，原因是有1,380,000現金存入信託賬户。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1,381,500美元，主要是由於向保薦人開出的本票提供了1,381,000美元現金。
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截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為47,387,687美元。如果有的話，我們可以提取利息來繳納所得税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户賺取的任何利息(利息應為應繳税款淨額 )來完成我們的業務合併。如果我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中有282,903美元現金 。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成企業合併。
為了彌補運營資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 此類貸款中最多1,500,000美元可以轉換為額外的私人單位，貸款人可以選擇每單位10.00美元的價格。
我們認為我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需的成本的估計低於實際所需的 金額，我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們在完成業務合併後有義務贖回我們的大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。
表外融資安排
截至2021年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。
合同義務
除下文所述外，本公司並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
我們已聘請EarlyBirdCapital 作為業務合併的顧問，以協助我們與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在完成業務合併時，我們將為此類服務向EarlyBirdCapital支付現金 費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5%，或1,610,000美元，但這筆費用應減去投資者在業務合併結束前購買的證券的1.5%的總金額，即：(I)由我們(或其任何直接或間接關聯公司)介紹給EarlyBirdCapital ；(Ii)EarlyBirdCapital以前從未引入過SPAC首次公開募股； (Iii)通過企業合併的結束繼續持有我們的普通股，以及(Iv)不會就該企業合併行使與此相關的贖回權。
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此外，如果EarlyBirdCapital向我們介紹完成業務合併的目標業務，我們將向 EarlyBirdCapital支付相當於業務合併中應付總代價1.0%的現金費用；前提是上述費用將不會在首次公開募股生效日期起90天之前支付，除非FINRA根據FINRA規則5110(C)(3)(B)(Ii)確定此類支付不會被視為與首次公開募股相關的 承銷商補償。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
需要贖回的普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指引，對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司控制範圍內)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股 。
可贖回普通股包括在反映單一類別普通股的每股收益計算的分母中。這是因為所有普通股的贖回功能都是公允價值，因此不會產生不同類別的 股或其他每股收益調整(即不調整分子)。按公允價值贖回並不代表持有人獲得有別於其他股東的經濟利益，因為股票可以在公開市場上出售。
衍生認股權證負債
管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵 。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記作負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10“金融工具”，因發行衍生認股權證負債而產生的發售成本在經營報表中確認為已產生。
根據ASC 815，我們將私募認股權證 作為衍生權證負債入賬。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值已在每個計量日期使用二項式模擬模型進行估計。衍生權證負債歸類為 非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產或產生流動負債 。
最新會計準則
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
第 項8.財務報表和補充數據
此信息出現在本報告第15項之後，通過引用將其包含在本文中。
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第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無.
第 9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持 披露控制和程序，旨在確保我們向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在適用的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告涵蓋的 期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效，並提供合理保證，確保我們在定期提交給美國證券交易委員會的文件中需要披露的信息 在美國證券交易委員會規則中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時就此類必要披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則和法規(見1934年《證券交易法》修訂後的第13a-15(E)和15-d-15(E)條規則)的要求，我們的管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
| (1) | 與維護合理詳細、準確和公平地反映我們公司 資產的交易和處置的記錄有關， | |
| (2) | 提供 必要的交易記錄，以便根據《公認會計原則》編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行。 | |
| (3) | 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證，以確保 可能對財務報表產生重大影響。 |
21
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)《內部控制--綜合框架(2013)》所規定的標準。根據我們的評估 和該等標準，管理層認定，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是與我們就首次公開募股發行的權證和可贖回股票相關的複雜財務工具的會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。
為了解決這一重大缺陷，管理層已投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制，並對公司內部溝通、財務顧問和獨立註冊會計師事務所提供流程和控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們計劃增加對會計文獻、研究材料和 文檔的訪問，並加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用程序進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期的效果。除這一問題外，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
本10-K表格年度報告不包括 我們獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
截至本報告之日，我們的董事和官員如下：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 彭江博士(二) | 37 | 董事長、首席執行官和首席財務官 | ||
| 沈業博(2) | 54 | 董事 | ||
| 贊武(1) | 43 | 董事 | ||
| 布萊恩·費裏爾(1) | 73 | 董事 |
| (1) | 擔任一級董事 |
| (2) | 作為二級董事 |
彭江博士-彭江博士自2020年4月以來一直擔任我們的首席執行官、首席財務官、祕書和董事會主席。江博士是金融科技行業一位經驗豐富的高管，也是一位資深的學術研究人員。他曾在投資銀行行業擔任各種職務，專注於金融科技解決方案的開發，以及與房地產開發公司、消費金融機構和投資銀行融資相關的在線金融服務，並在為各種類型的結構性金融產品開發金融科技解決方案方面具有豐富的經驗。自2018年8月以來，他一直擔任上海寧盛企業管理集團有限公司副總裁，領導其金融科技和投資銀行業務部門 。自2017年以來，他還擔任過大杭州灣金融科技研究院院長、螞蟻金服盈帆研究院研究學者。自2013年4月以來，江博士還一直在上海現代經濟研究院擔任研究部助理院長。2018年7月至2019年3月，江博士曾任長三角金融科技投資基金項目負責人，2013年參與了與上海陸家嘴國際金融資產交易所股份有限公司(簡稱“陸金所控股”)的眾籌財務評估與建模項目。2010年6月至2013年3月，江博士在上海交通大學成立的中國金融研究院開展了金融機構、市金融監管所和行業同行協會的金融科技行業研究。
江博士也是華東科技大學商學院的客座講師、工商管理碩士創業項目、騰訊控股西藝(上海)的客座導師以及《中國金融評論國際期刊》的同行評議委員會成員。江博士擁有上海交通大學理學碩士和經濟學博士學位。我們相信，江博士完全有資格在我們的董事會任職，因為他在金融和全球金融科技行業擁有豐富的知識和經驗。
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耶 沈先生自2022年2月以來一直擔任我們的董事。目前，沈南鵬是一名獨立顧問。他於2018年2月至2019年8月擔任普華永道會計師 ，並於2011年2月至2017年12月擔任安永會計師事務所會計師 ，專注於美國個人所得税合規和諮詢。他擁有佩斯大學工商管理碩士學位，主修公共會計，並在辛辛那提大學學習健康物理學。本公司相信，沈先生具備豐富的財務及會計經驗及教育背景，完全有資格出任董事會成員。
贊吳- 吳先生自2019年8月以來一直擔任我們的董事。2017年，吳先生創立了永金金融科技(北京)有限公司， 在中國提供一站式金融服務和基於軟件即服務(SAAS)的在線會計服務。 自2018年8月以來，他一直擔任網通控股有限公司(納斯達克代碼：GSUM)的內部控制高級顧問，該公司是一家面向跨國企業和國內企業的大數據分析和解決方案提供商。2014年至2017年，吳先生擔任玉龍生態材料有限公司(納斯達克： yeco)的首席財務官。2010年至2014年，吳先生擔任中焦煤和焦化股份有限公司的首席財務官，該公司在中國擁有煤炭和焦炭銷售業務的子公司。2006年至2009年，擔任環球美國公司(中國代表處)首席代表。2004年至2006年，他擔任Domino Science設備有限公司的助理經理和財務經理。2003年至2004年，他是VIR諮詢有限公司的財務分析師。吳先生擁有首都經濟貿易大學會計學學士學位和阿斯頓商學院財務管理與控制碩士學位。 我們相信吳先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在與美國上市公司相關的財務和會計事務方面擁有豐富的經驗。
布萊恩·費裏爾-自2022年2月以來，費裏爾先生一直擔任我們的董事。自2017年1月以來，他 一直擔任豪厄爾生物製藥有限公司的總裁、首席執行官和董事，擁有20多年的國際商業和營銷經驗，以及10多年的市場研究經驗。他擁有約克大學的工商管理碩士和學士學位。本公司相信，費裏爾先生具備在董事會任職的良好條件，因為他在國際商業和營銷方面擁有廣泛的知識和 經驗。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會 分為兩屆，每年只選舉一屆董事，每一屆任期兩年。 第一屆董事的任期將在第一屆年會上屆滿，由吳先生和費裏爾組成。由姜博士和沈先生組成的第二類董事的任期將於第二屆年會屆滿。
我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任我們的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們的組織章程大綱和章程規定，我們的高級職員可由一名董事會主席、一名首席執行官、一名或多名副總裁、祕書和財務主管以及其他不時被認為必要或適宜的高級職員組成，任何職位均可由同一人擔任。
24
董事會各委員會
我們有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。每個此類委員會都由完全獨立的 董事組成。
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會。吳贊先生、沈業波先生和費裏爾先生擔任我們的審計委員會成員。 吳贊先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須 有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。吳贊、沈業波和費裏爾都是獨立人士。
審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，吳贊先生有資格成為“審計委員會財務 專家”。
審計委員會的職責包括：
| ● | 任命、補償、保留、更換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作； |
| ● | 預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序； |
| ● | 審查並與獨立審計師討論 審計師與我們之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性； |
| ● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策； |
| ● | 根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策； |
| ● | 至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，該報告描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題； |
| ● | 在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易， 以及； |
| ● | 與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
提名委員會
我們已經成立了董事會提名委員會。吳贊先生、沈業波先生和費裏爾先生是我們提名委員會的成員，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。Mitchell Cariaga先生擔任提名委員會主席。 提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
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提名委員會章程中規定的遴選被提名者的準則一般規定了被提名者：
| ● | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就的； | |
| ● | 是否應具備為董事會作出重大貢獻所需的智力、教育和經驗，並將一系列技能、不同的觀點和背景帶到董事會的審議中；以及 | |
| ● | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的奉獻精神，為 股東的利益服務。 |
提名委員會 在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。
證券持有人向我們的董事會推薦被提名者的程序沒有實質性的變化。
薪酬委員會
根據法律或納斯達克市場規則的要求 ，我們成立了董事會薪酬委員會。吳贊、沈業波和布賴恩·費裏爾。沈業波先生擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：
| ● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並在首席執行官缺席的執行會議上根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)； |
| ● | 審核和批准我們所有其他高管的薪酬； |
| ● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃； |
| ● | 實施和管理我們的激勵性薪酬 股權薪酬計劃； |
| ● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求； |
| ● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排； |
| ● | 編制高管薪酬報告，並將其包括在我們的年度委託書中； |
| ● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的更改。 |
《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前， 會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的高級職員目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或 以上高級職員在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
《行為準則》和《道德規範》
根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。
文件的可得性
我們已將我們的《道德準則》、我們的審計委員會章程、我們的提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本 作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的附件。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德準則》副本 。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易所法案第16(A)條 要求公司董事和高管以及持有超過10%的我們普通股的實益擁有人 向美國證券交易委員會公開提交他們對我們證券的所有權報告。我們的董事、高管和該等實益所有者 必須向本公司提供他們提交的所有此類報告的副本。
第 項11.高管薪酬
高管與董事薪酬
自我們的證券於完成初始業務合併和我們的清算之前在納斯達克首次上市之日起 起，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將不會在完成初始業務合併之前或與之相關的 中獲得補償。此外，這些個人將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。
在完成我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用(如果有的話)，並在當時已知的範圍內，在投標中向股東充分披露任何和所有金額 與擬議的業務合併相關的要約材料或委託書徵集材料。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為這將由合併後業務的董事 來確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的委員會或由我們董事會中的多數獨立 董事確定或重新提交董事會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上 ，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後的僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
27
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了關於截至2022年3月30日我們普通股的實益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息， 由：
| ● | 我們所知的每一位持有超過5%的流通股普通股的實益所有者。 | |
| ● | 我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及 | |
| ● | 我們所有的高管和董事作為一個團隊。 |
除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
| 普通股實益所有權的數額和性質 | 普通股流通股的近似百分比 | |||||||
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | ||||||||
| 彭江博士(1) | — | — | ||||||
| 贊武(1) | 2,000 | * | ||||||
| 布萊恩·費裏爾(1) | — | — | ||||||
| 沈業博(1) | — | — | ||||||
| 所有董事和高級管理人員為一組(四人) | 2,000 | * | ||||||
| 5%的持有者表現出色： | ||||||||
| 尼森投資控股有限公司(1)(2) | 1,265,001 | 20.7 | % | |||||
| 卡爾普斯投資管理公司(3) | 394,114 | 6.45 | % | |||||
| 瑞穗金融集團(Mizuho Financial Group，Inc.)(4) | 459,116 | 7.51 | % | |||||
| 哈德遜灣資本管理有限責任公司(5) | 395,450 | 6.47 | % | |||||
| Feis Equities LLC(6) | 584,332 | 9.56 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 各董事及尼森投資控股有限公司的營業地址分別為中華人民共和國上海市普陀區C-9丹巴路99號，郵編200062。 |
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| (2) | 劉伯當為尼森投資控股有限公司的最終自然實益擁有人，對該實體所持股份擁有最終投票權及處分權，因此可被視為該實體所持證券的最終實益擁有人。 |
| (3) | 根據2022年2月14日提交的附表13G，這些股票由Karpus投資管理公司(“Karpus”)管理的賬户擁有。Karpus是根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Karpus由倫敦金融城投資集團(City Of London Investment Group Plc)控股。CLIG“)， ，在倫敦證券交易所上市。然而，根據美國證券交易委員會發布的第34-39538號(1998年1月12日)，在KARPUS和CLIG之間建立了有效的信息壁壘，因此KARPUS獨立於CLIG對主題證券行使投票權和投資權，因此，KARPUS和CLIG之間不需要確定實益所有權的歸屬。舉報人業務辦公室的地址是紐約皮茨福德薩利路183號，郵編：14534。 |
| (4) | 根據2022年2月14日提交的日程表13G，這些股票由瑞穗金融集團持有，該公司的證券在東京證券交易所(東京證券交易所代碼：8411)和紐約證券交易所(紐約證券交易所代碼：MFG)上市。報告人營業所的地址是日本東京千代田區大町1-5-5，郵編：100-8176。 |
| (5) | 根據2022年2月8日提交的時間表13G，這些股票由哈德遜灣資本管理有限公司(The Hudson Bay Capital Management LP)擁有投資經理“)和桑德·格伯先生。投資經理擔任HB Strategy LLC和Hudson Bay SPAC Master Fund LP的投資經理，這些證券是以這兩家公司的名義持有的。因此，投資經理可被視為HB Strategy LLC和Hudson Bay SPAC Master Fund LP持有的所有普通股的實益擁有人。Sander Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital GP LLC是Investment Manager的普通合夥人。Gerber先生否認對這些證券的實益所有權。每位舉報人的辦公地址為06830康涅狄格州格林威治2樓哈夫邁耶廣場28號。 |
| (6) | 根據2022年1月10日提交的時間表13G，這些股票由Feis Equities LLC和Lawrence M.Feis先生擁有。Feis先生對Feis Equities LLC擁有的股份擁有投票權和處置權。每位舉報人的業務辦公室地址是：伊利諾伊州芝加哥，2115室，北瓦克路20號 60606。 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
某些關係和相關交易
2019年5月、8月和9月，我們向初始股東發行了總計1,150,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金， 或每股普通股約0.022美元。
除某些有限的 例外情況外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(I)我們的初始業務合併完成之日起一年 或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股普通股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期 在初始業務合併後六個月開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。
我們的保薦人在首次公開募股結束的同時，以私募方式購買了總計261,000個內幕單位。 我們的保薦人(和/或其指定人)已同意，在我們完成初步業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何內幕單位所包括的股份和 相應內幕單位所包括的認股權證的普通股。
我們保薦人的母公司寧盛集團同意，從我們的證券首次在納斯達克資本市場上市之日起，到我們完成初始業務合併和清算之前 ，向我們免費提供我們可能不時需要的辦公場所、公用事業和祕書 以及行政服務。
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除了報銷與代表我們進行的活動相關的任何自付費用(如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查)，在我們最初的業務合併之前或與之相關的 將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的附屬公司支付任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償。我們的獨立董事 將按季度審查向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司支付的所有款項，並將在審查 每筆此類交易的潛在利益衝突和其他不當行為後，負責審查和批准S-K法規第404項下定義的所有關聯方交易。
2019年8月21日，經2019年12月31日修訂後，我們向保薦人簽發了無擔保本票，據此，我們可以借入本金總額為300,000美元，其中截至2020年6月26日的本票未償還金額為243,833美元。票據為非利息票據，於(I)2020年6月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)計息及支付。首次公開募股結束的收益於2020年6月29日在我們的銀行賬户中結清。2020年8月13日，對本票進行了修訂，使其於2020年10月31日到期應付，並於2020年6月26日首次公開募股完成之日起生效。2020年11月12日，對期票進行了修改，使其於2021年5月31日到期應付，並於2020年10月30日生效。2021年6月18日，對期票進行了修改，使其於2021年9月30日到期應付 並於2021年5月31日生效。2021年10月1日，對本票進行了修改，使其在我們完成初始業務合併的 日到期並於2021年10月1日生效。
2021年6月21日，我們向保薦人簽發了無擔保本票(本票II)，據此，我們可以借入本金總額高達46萬美元的本金，其中截至12月31日本票II項下的未償還本金為460,000美元。該票據為無息票據，於(I)2021年9月30日或(Ii)完成我們的初始業務合併時(以較早者為準)支付。2021年10月1日對本票進行了修改，使其在我們完成初始業務合併之日到期和應付，並於2021年10月1日起生效。
2021年9月21日，我們向保薦人簽發了一張無擔保本票(本票III)，據此，我們可以借入總計461,000美元的本金，其中截至2021年12月31日，本票II項下的未償還本金為461,000美元。該票據為非利息票據，在我們完成初始業務合併之日支付。
2021年12月22日，我們向保證人簽發了無擔保本票(即本票IV)，據此，我們可以借入本金總額高達460,000美元的本金，其中，截至2021年12月31日，本票IV項下的未償還本金為460,000美元。該票據為無息票據，於本公司完成初步業務合併之日 支付。
2022年3月20日，我們向保薦人 簽發了一張無擔保本票(本票V)，據此我們借入本金總額634,594美元。保薦人最初於2022年3月18日存入736,000美元 ，並於2022年3月28日將101,406美元退還保薦人，原因是股東選擇贖回與特別大會有關的總計633,792股股份。截至本報告日期，本期票V項下的未償還款項為634,594美元。本票為無息票據，應於本公司完成初始業務合併之日支付。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的發行收益的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。 此類貸款將由本票證明。票據將在我們的初始業務組合完成後支付， 不計利息，或者由貸款人自行決定。完成我們的業務組合後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的私人單位 每單位價格為10.00美元(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，持有人將發行150,000股，如果1,500,000美元的票據如此轉換，持有人將發行165,000股普通股，因為此類單位中包含的150,000項權利將導致在我們的初始業務組合 結束時發行15,000股股票，以及150,000股認股權證以購買150,000股)。
在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員如果有，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或代理徵集 材料中(如果適用)。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或為審議我們最初的業務合併而召開的股東大會上知道， 視情況而定，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。
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根據我們已知的其他類似安排，我們與我們管理團隊的任何成員或其各自附屬公司之間的所有正在進行的和未來的 交易將按照我們當時認為的條款進行，其對我們的有利程度不低於獨立第三方的優惠 。我們打算從非關聯第三方獲得類似商品或服務的估價，以確定與關聯公司的此類 交易的條款是否不低於此類非關聯第三方的交易條款 。如果發現與關聯第三方的交易條款不如與非關聯第三方的交易，我們將不會參與此類交易。
我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的股東 公平。
我們的初始股東 和EarlyBirdCapital，Inc.及其獲準受讓人可以要求我們根據將在本招股説明書日期之前或當日簽署的協議，登記創始人股票、私人單位和標的證券，以及在流動資金貸款轉換時發行的任何證券。私人單位(或標的證券)的持有人有權在公司完成業務合併後的任何時間要求公司登記這些證券。此外，持有者對公司完成企業合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管如此，EarlyBirdCapital，Inc.不得在本招股説明書生效之日起五(5)年及 七(7)年後行使其索償及“搭載”登記權，且不得一次以上行使其 索取權。
關聯方政策
我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針進行的除外。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司 是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我們普通股超過5%的實益擁有人，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會有直接的 或間接的重大利益(但不只是因為是董事的一員或其他實體的實益持有者少於10%)。 當一個人採取的行動或利益可能導致他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。
我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。
根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先 獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們的董事會成員 在交易中沒有利害關係，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。 我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事確定，此類交易的條款對我們的有利程度不遜於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
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本程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或管理人員方面的利益衝突。
為了進一步減少利益衝突 ，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併 ，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。此外，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事或初始股東，或他們所屬的任何 實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他補償。
董事獨立自主
納斯達克資本市場 要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，一般定義為 除公司或其子公司的高管、員工或任何其他與公司有關係的個人外，公司董事會認為 董事會會幹預董事在履行董事職責時行使獨立判斷的人。
吳贊先生、費裏爾先生和沈業波先生是我們的獨立董事。我們的獨立董事定期安排會議，只有獨立董事出席。
任何關聯交易 的條款將不低於從獨立交易方獲得的條款。任何關聯交易必須獲得我們大多數獨立和公正董事的批准。
第 項14.首席會計師費用及服務費。
以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum以及Marcum Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum BP的費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管備案相關的服務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-K表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必需的 文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為47,380美元和19,189美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。
審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業 服務的費用，以及Marcum BP通常在提交監管文件時提供的服務。Marcum BP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-K表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額分別為30,900美元和41,200美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。
與審計相關的費用。 與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務會計和報告標準的諮詢向Marcum或Marcum BP支付 。
税費。我們沒有為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向Marcum或Marcum BP支付税務規劃和税務建議。
所有其他費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們沒有向Marcum或Marcum BP支付其他服務費用。
前置審批政策
我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些非審計服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。
32
第四部分
項目15. 財務報表明細表
| (a) | 以下文件作為本表格的一部分進行歸檔 10-K： |
| (1) | 財務報表： |
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| 資產負債表 | F-3 |
| 營運説明書 | F-4 |
| 股東權益變動表 | F-5 |
| 現金流量表 | F-6 |
| 財務報表附註 | F-7 |
| (2) | 財務報表附表： |
沒有。
| (3) | 陳列品 |
我們特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品可從美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為www.sec.gov。
第16項。 表格10-K總結
不適用。
33
展品索引
| 3.1 | 第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(1) | |
| 3.2 | 修訂了 和重新修訂的修訂條款(2) | |
| 4.1 | 單位證書樣本。(3) | |
| 4.2 | 普通股證書樣本。(3) | |
| 4.3 | 授權書樣本。(3) | |
| 4.4 | 權利證樣件。(3) | |
| 4.5 | 本公司與大陸股票轉讓及信託公司作為認股權證代理簽訂的認股權證協議，日期為2020年6月23日。(1) | |
| 4.6 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的權利協議，日期為2020年6月23日。(1) | |
| 4.7 | 註冊人的證券説明(4) | |
| 10.1 | 註冊人、EarlyBirdCapital，Inc.與註冊人的每位保薦人、董事和高級管理人員之間的書面協議格式。(3) | |
| 10.2 | 投資管理信託協議，2020年6月23日，由公司和大陸股票轉讓信託公司之間簽署，作為受託人。(1) | |
| 10.4 | 本公司、尼森投資控股有限公司及其投資者之間於2020年6月23日簽訂的註冊權協議。(3) | |
| 14 | 道德守則(3) | |
| 21.1 | 附屬公司名單 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行幹事和首席財務和會計幹事。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務幹事和首席財務和會計幹事。 | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| (1) | 之前作為證據提交給我們於2020年6月29日提交的Form 8-K的當前報告 ，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 之前作為證據提交給我們於2022年3月22日提交的Form 8-K的當前報告 ，並通過引用併入本文。 |
| (3) | 通過引用註冊人修改後的S-1/A表格註冊説明書(美國證券交易委員會檔案第333-237153號)併入。 |
| (4) | 通過參考註冊人於2021年10月23日提交的Form 10-K年度報告而合併。 |
34
簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 柏聯收購公司 | ||
| 日期：2022年3月31日 | /s/ 彭江 | |
| 姓名： | 彭 江 | |
| 標題： | 董事長、首席執行官和首席財務官 | |
| (首席執行官和 (br}首席會計官) | ||
根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。
| 名字 | 職位 | 日期 | ||
| /s/彭江 | 董事長兼首席執行官 | March 31, 2022 | ||
| 彭江 | 和首席財務官 (首席執行幹事和首席會計幹事) |
| /s/ 布萊恩·費裏爾 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 布萊恩·費裏爾 |
| /s/ 贊武 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 贊武 | ||||
| /s/沈業博 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 葉博申 |
35
柏聯收購公司
財務報表索引
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#5395) | F-2 | |
| 財務報表： | ||
| 資產負債表 | F-3 | |
| 營運説明書 | F-4 | |
| 股東權益變動報表 (虧損) | F-5 | |
| 現金流量表 | F-6 | |
| 財務報表附註 | F-7 to F-24 |
F-1
 |
紐約辦事處 7Penn Plaza，Suite 830 紐約州紐約市，郵編：10001 T 212.279.7900 |
 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致輝煌收購公司股東和董事會
對財務報表的看法
本公司已審計光輝收購有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)及現金流量變動 ，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日和截至2020年12月31日的年度的經營業績和現金流量 符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。正如財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2022年7月23日之前完成業務合併 則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算的流動資金狀況和日期 以及隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum Bernstein&Pinchuk有限責任公司
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
March 31, 2022
PCAOB ID。
F-2
柏聯收購公司
資產負債表 表
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產--現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發售成本 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 本票關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 可能被贖回的普通股， | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，票面價值； | ||||||||
| 普通股，票面價值； | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
柏聯收購公司
運營報表
| 截至十二月三十一日止的年度： 2021 | 截至的年度 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(虧損)： | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入(虧損)合計 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
柏聯收購公司
股東權益變動報表 (虧損)
| 普通股 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||
| 餘額-2020年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||
| 發行代表股 | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收到的現金超過私人認股權證的公允價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 需贖回的普通股價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
柏聯收購公司
現金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得款項，扣除已支付的承銷折扣 | ||||||||
| 出售私人單位所得收益 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 從關聯方預付款 | ||||||||
| 本票關聯方的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 計入應計發售成本的發售成本 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | $ | $ | ||||||
| 發行代表股 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6
柏聯收購公司
財務報表附註
注： 1.組織機構及業務運作説明
Brilliant 收購公司(“本公司”)是一家於2019年5月24日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合(“業務合併”)。
儘管本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司 打算專注於主要業務位於亞太地區的業務。本公司為初期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初期及新興成長型公司有關的所有風險。
於2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股 之後確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將產生營業外收入，其形式為將首次公開發售所得款項投資所得利息收入，並已存入信託賬户 ，如下所述。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2020年6月23日宣佈生效。2020年6月26日，公司完成首次公開募股
同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成了
在2020年6月26日首次公開募股結束後，金額為$
On
June 29, 2020,
交易成本總計為$
F-7
柏聯收購公司
財務報表附註
注： 1.組織機構和業務運作説明(續)
業務組合
公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成
企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於
公司將向其股東提供在完成業務合併時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併 股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成或反對擬議的企業合併 。
股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的股份(最初為$
如果 不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則 公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所包含的基本相同的 信息的投標要約文件。
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，
公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制尋求關於以下事項的贖回權
F-8
柏聯收購公司
財務報表附註
注： 1.組織機構和業務運作説明(續)
保薦人、高級職員、董事及本公司業務合併顧問新燈塔投資有限公司(“初始股東”)已同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、包括在私人 單位內的普通股(“私人股份”)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併 。(B)不得就本公司在企業合併完成前的企業合併前活動對本公司的組織章程大綱和章程細則提出修訂，除非本公司向持不同意見的公眾 股東提供贖回其公眾股份的機會，同時進行任何此類修訂；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人單位(包括標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户 獲得現金(如果公司不尋求股東批准，則可在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份)或投票修改 公司章程中關於企業合併前活動股東權利的條款，以及(D) 創始人股票企業合併未完成的，私募單位(含標的證券)不得參與清算分配。然而，如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權就首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票從信託賬户清算分配 。
如果企業合併未完成，方正股份和私人單位(包括標的證券)不得參與清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，初始股東將有權就首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票從信託 賬户清算分配。
自首次公開募股結束起(或至2021年6月25日)，公司有12個月的時間完成業務合併。然而，如果本公司未能在2021年6月25日之前完成業務合併
，本公司可將完成業務合併的期限延長至多三次，每次再延長
三個月(總計21個月以完成業務合併(“合併期”))。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將
F-9
柏聯收購公司
財務報表附註
注： 1.組織機構和業務運作説明(續)
贊助商已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，贊助商將對本公司承擔責任，將信託賬户中的金額
降至$以下
持續經營和管理層的計劃
截至2021年12月31日，該公司擁有
公司可通過貸款或從發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員和董事及保薦人可(但無義務)不時(除上文所述者外)自行決定以其認為合理的金額借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信 本公司將有足夠的現金通過完成業務合併或根據本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書(除非股東另有修訂)而於2022年7月23日(截止日期為2022年7月23日)完成業務合併，以滿足其需要。
雖然本公司預期在必要時有足夠的 額外資本來源，但目前任何融資來源均未承諾提供額外的 資本，亦不能保證最終會有額外的資本可用。這些條件使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了嚴重的 懷疑。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
按照特殊目的收購公司的慣例，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股票。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
F-10
柏聯收購公司
財務報表附註
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。
作出估計需要管理層作出重大判斷。 至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或 個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。
F-11
柏聯收購公司
財務報表附註
附註 2.重要會計政策摘要(續)
現金 和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有
信託賬户持有的有價證券
截至2021年12月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以貨幣市場基金的形式持有，這些基金主要投資於美國國債。該公司有$
可能贖回的普通股
根據ASC主題480中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。有條件的 可贖回普通股(包括以贖回權為特徵的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司控制範圍內發生不確定事件時需要贖回的普通股)被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。
公司公開發行股票此功能包含一些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，公開
股票在公司資產負債表的股東權益部分
之外，可能被贖回的資產被歸類為臨時股權。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，
這個公開
股票根據可能的贖回，以ASC主題480-10-S99中的後續測量指南為準。根據該等指引，本公司隨後必須按贖回金額衡量股份，因為將收益淨額分配至交易成本後，普通股的初始賬面值不到$
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，資產負債表中反映的普通股如下表所示：
| 總收益 | $ | |||
| 減去：分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 減去：普通股發行成本 | ( | ) | ||
| ADD：將賬面價值增加到贖回價值 | ||||
| 可能於2020年12月31日贖回的普通股 | $ | |||
| ADD：將賬面價值增加到贖回價值 | ||||
| 可能於2021年12月31日贖回的普通股 |
F-12
柏聯收購公司
財務報表附註
附註 2.重要會計政策摘要(續)
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司管理層確定，英屬維爾京羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化 。
公司被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
每股普通股淨虧損
每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股 。
可贖回普通股包括在反映單一類別普通股的每股收益計算的分母中。這是因為所有普通股的贖回功能都是公允價值，因此不會產生不同類別的 股或其他每股收益調整(即不調整分子)。按公允價值贖回並不代表持有人獲得有別於其他股東的經濟利益，因為股票可以在公開市場上出售。
截止的年數 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
F-13
柏聯收購公司
財務報表附註
附註 2.重要會計政策摘要(續)
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户
，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的$
金融工具
公司分析了ASC主題480“區分負債和權益”和ASC主題815“衍生工具和對衝”下所有兼具負債和權益特徵的金融工具。根據首次公開募股，該公司出售了
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期 性質。
衍生產品 擔保負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。
管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品 或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。 根據ASC 825-10“金融工具”，發行衍生工具權證的發售成本 負債在經營報表中確認為已發生。
公司出售
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附註 2.重要會計政策摘要(續)
最近 發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務與轉換和其他期權(副主題470-20)和衍生工具和 對衝-實體自有股權中的合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所需的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合 衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06 。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。 沒有其他華碩被採用。
除上述外，近期並無其他適用於本公司的會計準則。
注： 3.首次公開發行
根據首次公開招股，本公司出售
注： 4.私募
隨着首次公開募股的結束，保薦人、本公司董事和本公司業務顧問同時購買了
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注： 5.關聯方交易
方正 共享
在2019年5月、8月和9月，公司發佈了
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外) ，直至(I)企業合併完成之日起六個月，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，方正股份中50%的股份，以較早者為準。至於其餘50%的創辦人股份，於企業合併完成日期 後六個月，或在任何情況下，如在企業合併後，本公司完成隨後的清盤、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產，則在每種情況下，本公司均完成清盤、合併、換股或其他類似交易。
本票關聯方及應付關聯方
於2019年8月21日，經2019年12月31日修訂後，本公司向保薦人發出無擔保本票，據此，本公司可借入本金總額最高達$
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注 5.關聯方交易(續)
如附註1所述，本公司可將完成一項業務合併的時間延長至最多三次，每次再延長三個月(完成一項業務合併共需21個月)。
2021年6月21日，我們向保薦人
簽發了一張無擔保本票(本票II)，據此我們可以借入本金總額高達#美元的本金
2021年9月21日，我們向保薦人發行了一張無擔保本票(本票III)，據此，我們可以借入本金總額高達$
2021年12月23日，我們向保薦人簽發了一張無擔保本票(第IV期本票)，據此，我們可以借入本金總額高達$
2022年3月20日，我們向保薦人
簽發了一張無擔保本票(本票V)，據此我們可以借入本金總額達#美元。
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附註 6.承諾
註冊 權利
根據於二零二零年六月二十三日訂立的登記權協議，創辦人股份、代表股份(定義見附註7)、私人單位(及其相關證券)及於轉換營運資金貸款(及相關證券)時可能發行的任何單位的持有人將根據登記權協議享有登記權。持有者
承銷 協議
該公司將給予承銷商45天的選擇權，最多可購買
承銷商獲得3.5%的現金承銷折扣(
業務 組合營銷協議
公司已聘請EarlyBirdCapital擔任企業合併的顧問，以協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司
，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開
文件。
此外，公司還將向EarlyBirdCapital支付相當於
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注： 7.股東權益
普通股
股-2020年6月26日，本公司修訂和重新修訂了組織章程大綱和章程細則，
授權其發行不限數量的普通股，沒有面值。本公司普通股的持有人
每股有權投一票。在2021年12月31日和2020年12月31日，
權利- 在企業合併完成後，每個權利持有人將獲得十分之一(1/10)的普通股，即使該權利的持有人 贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份。權利轉換時不會發行任何零碎股份 。完成業務合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份 ，因為與此相關的代價已包括在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價 中。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而公司將不是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得每股相同的代價 普通股持有人將在交易中按轉換為普通股的基準收取代價，權利的每位 持有人將被要求肯定地隱藏其權利，以獲得每項權利相關的1/10股份(無需支付 額外代價)。權利轉換後可發行的股份將可自由交易(本公司的聯屬公司持有的股份除外)。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。 此外，在業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券的合同處罰 。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，權利的持有者 可能不會獲得權利所涉普通股的股份。
認股權證
-公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)有關首次公開發售的註冊聲明生效日期起計12個月(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有有效及有效的普通股登記説明書及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定，
如涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明於企業合併完成後90
日內未能生效，則持有人可根據證券法下的註冊豁免，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間
及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免
，持有者將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將會到期
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注： 7.股東權益(續)
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證(私募認股權證除外)：
| ● | 在公共認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後， |
| ● | 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時，在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的 30個交易日內的任何20個交易日，以及 |
此外，如果(X)本公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，並在向初始股東或其關聯公司進行任何此類發行的情況下， 不考慮初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股票，而因企業合併的結束而額外發行普通股或與股權掛鈎的證券。發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 ，以及(Z)普通股在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證後可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除上文所述外，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨現金 結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
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注： 7.股東權益(續)
代表股 股
EarlyBirdCapital
及其指定的購買者
代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(G)(1)條，代表股在與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期後 立即受到180天的禁售期。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓。在緊接與首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內質押或質押，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。
附註 8.衍生認股權證負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證(見附註7)相同， 不同之處在於，私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股將不可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。 如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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注：9.公允價值計量
對於在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC主題820中的指導方針。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 級別 2，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價； |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
於二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，現金、預付開支、應付賬款、應計開支、應付特許經營税及應付關聯方票據的賬面價值因票據的短期性質而接近其公允價值。本公司在信託賬户中持有的投資組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
如附註8所述，本公司已得出結論，其私募認股權證應作為負債呈列，並於其後重新計量公允價值。 因此，私募認股權證的公允價值由第一級計量分類至第三級計量。
下表列出了本公司於2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並顯示了持有至到期證券的公允價值如下。
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附註 10.公允價值計量
| 水平 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||||||
| 描述 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户--美國財政部證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生權證責任--私募認股權證 | 3 | $ | $ | |||||||||
私募認股權證的公允價值是使用二項模型
估計截至2021年和2020年12月31日止年度的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司在經營報表上確認減少了$
私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。這些估值中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據選定同業公司的歷史和隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的自身波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，該期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限。
下表提供了有關本公司權證在其計量日期的3級公允價值計量投入的量化信息：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | ||||||||
| 認股權證轉換的預期期限 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度衍生認股權證負債的公允價值變動情況如下：
| 截至2019年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
| 發行非公開認股權證 | ||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||
| 截至2020年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
| 截至2020年12月31日的衍生權證負債 | $ | |||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ |
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注： 11. 後續事件
更改 個控制器
2022年2月15日，Mitchell Cariaga通知公司，他將辭去自該日起生效的董事會(“董事會”)職務。在辭職之前，Cariaga先生曾擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名委員會主席。2022年2月18日，孫曉瑩通知本公司，她將於該日辭去董事會職務。孫女士辭職前曾任審計委員會委員、提名委員會委員及薪酬委員會主席。
2022年2月24日，董事會任命布萊恩·費裏爾和葉博申填補 的空缺並擔任董事會成員，即刻生效，直至他辭職或被免職並任命他的繼任者為止。 費裏爾先生、沈先生與本公司或任何其他人士之間並無安排或諒解，據此他獲選為董事 。費裏爾先生將擔任審計委員會和薪酬委員會的成員，以及提名委員會的主席。沈先生將擔任董事會審計委員會和提名委員會成員以及薪酬委員會主席 。
業務組合
於2022年2月22日，本公司與位於特拉華州的Nukkleus Inc.(以下簡稱“Nukkleus”)訂立合併協議及合併計劃(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)。
完成合並協議預期的交易後，Nukkleus將成為光輝控股(以下簡稱“PUBCO”)在納斯達克上市的母公司，前Nukkleus股東將持有約
合併協議預期的交易在下文中被稱為“企業合併”。合併協議及擬進行的交易已獲柏聯及Nukkleus各自的董事會批准。
延長完成初始業務組合的期限{br
2022年3月18日，公司股東批准將公司完成初始業務合併的期限再延長四個月，即至2022年7月23日。
保薦人就延期存入了淨額$
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