卡斯特海事公司。
高達150,000,000美元的普通股
修訂和重述股權分配協議
March 31, 2022
Maxim Group LLC
公園大道300號
紐約，紐約10022
女士們、先生們：
本修訂及重訂股權分配協議(“協議”)由根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司Castor Sea Inc.(“本公司”)與作為銷售代理的Maxim Group LLC(“代理”)就本公司擬透過代理髮行及出售每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)訂立。總髮行價最高達150,000,000美元(符合本協議的普通股，在此稱為“股份”)，按本協議所述條款。這些股份全部由本公司將發行和出售的授權但未發行的普通股組成。
本協議全面修訂並重申本公司與代理商於2021年6月14日訂立的若干股權分配協議(“原股權分配協議”)。於本公佈日期前，本公司根據原有股權分派協議，透過代理髮行及出售4,654,240股普通股，總髮行價為12,854,356美元。雙方同意，在根據本協議確定股份數量或股份總髮行價時，將考慮這些金額。
本公司特此確認其與代理商就出售股份達成的協議。
1.公司的陳述和保證。
(A)公司向代理人作出以下陳述，並向其作出保證，並與其達成協議：
(I)表格F-3(第333-254977號檔案)的註冊聲明(“註冊聲明”)已於2021年4月1日提交證券交易委員會(“監察委員會”)，並於提交時生效，並於2022年3月31日提交後生效的第1號文件修訂，該聲明於提交時生效，並根據經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)生效。;自注冊聲明生效之日起，證監會並未要求提供任何額外或補充資料，;證監會並無禁止或暫停使用招股章程(定義見下文)或任何允許自由撰寫的招股章程(定義見下文)，或註冊聲明的效力，而據本公司所知，並無為此目的而提起訴訟，或委員會就《登記聲明》(定義見下文)考慮的事項。除文意另有所指外，此處所用的“註冊聲明”是指在註冊聲明生效時為《證券法》第11節的目的而修訂的註冊聲明，該節適用於代理人，包括(1)作為註冊聲明的一部分提交的所有文件，或通過引用將其納入其中或被視為以引用方式併入其中的所有文件；(2)在根據證券法根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中通過引用包含或納入的任何信息，只要該等信息被視為，根據證券法第430B條或第430C條, (3)根據證券法第462(B)條提交的登記股份要約及出售股份的任何登記事項(“462(B)登記事項”)。除文意另有所指外，此處使用的“招股説明書”是指作為註冊説明書的一部分提交的與股票有關的招股説明書，該説明書可能會不時修訂或補充。本文所用的“允許自由寫作招股説明書”是指本公司和代理人以書面明確同意的“允許自由寫作招股説明書”，如附件A所列文件，以及在此日期之後，證券法第433條所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”。本文中對註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括根據表格F-3第6項以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件(如有)(“公司文件”)，包括(除非文意另有所指外)作為該等公司文件的證物而提交的文件(如有)。就本協議而言，凡提及註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、招股説明書或對上述任何事項的任何修訂或補充，應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的副本。本協議中提及的所有財務報表和附表以及登記聲明中“描述”、“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息, 招股章程或任何準許自由寫作招股章程(或類似進口的其他參考)應被視為指幷包括以引用方式併入註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程(視屬何情況而定)的所有財務報表及附表及其他資料，或被規則及規例視為註冊聲明、招股章程或任何準許自由寫作招股章程的一部分或包括在內的所有該等財務報表及附表及其他資料。凡提及註冊説明書、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括在註冊説明書或招股章程或該等準許自由撰寫招股章程(視屬何情況而定)的最初生效日期或之後，根據經修訂的1934年證券交易法及其下的規則及規例(統稱為“交易所法令”)提交任何文件，並依據表格F-3第6項以參考方式納入或當作加入為法團。“出售時間”是指每次根據本協議購買股份的時間。
(Ii)(A)登記説明書在生效時已符合，截至本公告日期為止，並將在其任何修訂生效時，以及在每次出售時及每個結算日期(視何者適用而定)，在所有重大方面，在證券法規定招股説明書須就任何股份出售(“招股説明書交付期”)、登記説明書或任何類似規則交付(不論是實物交付或符合證券法第172條或任何類似規則)的期間內，在所有重要方面符合證券法;的規定。經修訂的，將在所有實質性方面符合證券法的要求;使用表格F-3與預期的股票發售和出售相關的條件(“發售”)已得到滿足;登記聲明符合證券法第415條(包括但不限於第415(A)(5)條)的要求(包括但不限於第415(A)(5)條);登記聲明在其生效之時和本協議生效之日沒有，也不會在對其進行任何修訂的生效日期之日起，在每次出售時(如有)及在招股章程交付期內的任何時間，招股章程均不得載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股章程內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實。
(B)招股章程於本章程日期(如在本章程日期或之前向監察委員會提交)、在每個結算日期及出售時間(視何者適用而定)，以及在招股章程交付期間的任何時間，在所有重要方面均符合、符合或將會符合證券法;及招股章程及其每項補編的規定，截至其各自的日期、於每個結算日期或出售時間(視何者適用而定)，以及在招股章程交付期間的所有時間，沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性。
(C)每份準許自由寫作招股章程(如有)於其日期及於每個結算日期及出售時間(視何者適用而定)，以及在招股章程交付期間的任何時間(如於每次該等時間與招股章程一併呈交)，將不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性。
以上(A)、(B)和(C)分段所述陳述和保證不適用於註冊聲明、招股章程或任何允許自由寫作招股説明書中包含的任何陳述，該陳述依賴於或代表代理以書面明確提供以供在註冊聲明、招股説明書或該允許自由寫作招股説明書(如有)中使用的與代理有關的信息，但有一項理解和同意，即截至本文日期，代理提供的唯一此類信息包括第6(B)節所述的信息。
(Iii)於籤立原始股權分派協議前，本公司並無直接或間接以任何“招股章程”(證券法所指的招股章程)或使用任何“招股章程”(證券法所指的招股章程)提供或出售任何股份，在任何情況下，除日期為2021年4月1日的基本招股章程或任何準許自由撰寫招股章程;外，本公司並無直接或間接編制。使用或提及任何允許的自由寫作招股説明書，除非符合證券法;第164和433條的規定，假設允許的自由寫作招股説明書(如果有)是在向證監會提交註冊聲明之後發送或給予的(如果根據證券法第433(D)條的規定，在該允許的自由寫作招股説明書(如果有)需要的情況下向委員會提交)，本公司將滿足規則164或規則433的規定，以使用免費撰寫的招股説明書(如證券法下的規則405所界定)與發售;有關的條件已滿足證券法下規則433(B)(1)的一個或多個第(I)至(Iv)款(包括第(I)至(Iv)款)中規定的條件，並且最初提交給委員會的與發行有關的註冊説明書包括招股説明書，該招股説明書不是由於證券法下的第433條或第431條的原因，;不會因為證券法第164條(F)或(G)款的規定而喪失使用與發行有關的資格, 根據證券法;第164及433條規則，“自由撰寫招股章程”(定義見證券法第405條)本公司於根據證券法第164及433條就註冊聲明;擬發售股份而言，於資格決定日期並非“不符合資格的發行人”(定義見證券法第405條)。雙方同意及理解，與發行有關的任何及所有“路演”(定義見證券法第433條)內容純屬本公司財產。
(Iv)每份準許自由寫作招股章程於發行日期與註冊聲明或招股章程所載資料並無衝突。上述句子不適用於任何基於並符合代理商向公司提供的專門用於本公司的書面信息的允許自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，但有一項理解並同意，截至本協議日期，代理商提供的唯一此類信息包括第6(B)節所述的信息。
(V)本公司及其附屬公司的綜合財務報表(定義見下文)，連同於註冊説明書及招股章程中以參考方式列載或納入的相關附註，在所有重大方面均符合證券法及交易法的規定，並在所有重大方面公平地列示本公司及附屬公司截至所示日期的財務狀況，以及於所述期間內一致應用的美國公認會計原則所指期間的經營業績及現金流量變動。除以參考方式列入或納入外，其他財務報表或支持附表均不需以參考方式載入或納入證券法下的註冊聲明或招股章程內。登記聲明或招股章程所載或以引用方式併入其中的有關“非公認會計原則財務措施”(該詞由委員會適用的規則及規例界定)的所有披露，在所有重要方面均在適用的範圍內符合交易所法案的規則G及證券法的規則S-K的第10項。據本公司所知，僅根據德勤會計師事務所(“德勤”)向本公司作出的申述，德勤已就作為註冊説明書一部分提交併包括在註冊説明書及招股章程內的財務報表及附表(如有的話)表達意見，屬證券法所指的註冊會計師事務所, 在為公司履行其工作時，並未違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)對審計師獨立性的要求。
(Vi)本公司已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地作為法團存在。本公司各附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區法律有效地作為公司存在，除非在每一情況下，未能如此組織或有效存在不會合理地個別或合計對本公司及附屬公司整體的營運、業務、管理、物業、前景、狀況(財務或其他)或營運的結果產生重大不利影響(“重大不利影響”)。本公司及其各附屬公司擁有全面的法人權力及授權擁有其各自的物業，並按登記聲明及招股章程所述經營其業務，並在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區或其業務的進行令該等資格成為必需的司法管轄區內具有良好信譽的外國公司的正式資格經營業務，而在該等司法管轄區內，未能取得該資格將合理地預期個別或整體而言將會產生重大不利影響。
(Vii)除招股章程所披露者外，(A)於招股章程提供資料的日期後，本公司(包括其綜合基礎上的附屬公司)並無就本公司;的股本招致任何重大負債或責任，或訂立任何重大交易，或宣派或支付任何重大股息，或作出任何種類的重大分派，及(B)本公司的股本並無任何重大變動，或重大發行期權、認股權證，可換股證券或其他購買本公司股本的權利，或本公司短期或長期債務的任何重大變化(行使招股章程所披露的任何目前尚未行使的期權或認股權證除外)，或任何重大不利影響或任何合理預期會導致重大不利影響的事態發展。自注冊説明書及招股章程呈列最新資產負債表之日起，本公司或任何附屬公司概無進行任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，包括任何收購或處置任何業務或資產，但於註冊説明書或招股章程披露的交易除外。
(Viii)除招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產在任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員或調解人面前或由任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員或調解人作出的任何訴訟、訴訟或法律程序，如個別或整體被裁定為對本公司或該等附屬公司不利，將合理地預期會導致任何重大不利影響，而據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序並無待決或威脅或擬進行的。
(Ix)並無任何法規、法規、合約或文件須於註冊説明書及招股章程中予以描述或根據證券法作為註冊聲明的證物存檔，而該等法規、規例、合約或文件並無如此描述或存檔。
(X)本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司的有效、法定及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但本協議項下的彌償權利可能受聯邦或州證券法限制，且除此外，可執行性(為免生疑問而包括獲得彌償的權利)可能受影響債權人權利的一般破產、無力償債、重組或類似法律的限制，並受一般衡平法的規限。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成不會導致違反或違反以下任何條款和規定，或構成違約：(A)公司或其任何子公司受任何法律、規則或法規約束，(B)公司或其任何子公司受任何協議或文書約束，或其任何財產受約束，(C)經修訂的公司章程或其任何子公司的章程或組織文件，或(D)對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有司法管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何命令、規則、法規或法令，但(A)、(B)、(C)(僅針對本公司的附屬公司)及(D)條款的違反、違規或違約行為不會合理地預期會導致重大不利影響。
(Xi)(A)本公司所有已發行及已發行股本股份，包括已發行普通股，均獲正式授權及有效發行、繳足股款及無須評估、已發行符合所有適用的外國、聯邦及州證券法、發行時並無違反或受制於任何優先認購權或其他認購或購買未獲書面豁免的證券的權利，而其持有人亦不會因其持有人身分而承擔個人責任。
(B)除(I)註冊説明書或招股章程所載或(Ii)個別或合共不會合理地預期會產生重大不利影響外，每間附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均已妥為授權及有效發行、繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、申索或權益，並已按照所有適用的外國、聯邦及州證券法發行，沒有違反任何優先購買權或其他認購或購買沒有以書面形式放棄的權利而發行的證券，其持有人不會因為是該等持有人而承擔個人責任。
(C)本公司根據本協議可出售的股份已獲正式授權，當根據本協議的條款發行、交付及支付時，該等股份將已有效發行，並將獲悉數支付及無須評估，而其持有人將不會僅因其持有人身分而承擔個人責任。
(D)本公司的股本(包括普通股)在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程的描述。
除登記聲明或招股章程另有陳述外，根據經修訂的本公司公司章程細則或本公司作為訂約方或受本公司約束的任何協議或其他文書，並無優先認購或購買任何普通股的權利或其他權利，或對投票或轉讓任何普通股的任何限制。除已正式放棄的登記權利外，提交登記説明書或發售均不會產生任何各方與登記本公司任何普通股或其他證券有關的任何權利。除註冊説明書或招股章程所述外，並無購股權、認股權證、協議、合約或其他權利向本公司購買或收購本公司任何股本股份。截至招股説明書規定的日期，公司擁有招股説明書規定的法定未償還股本。
(Xii)本公司及其各附屬公司持有並遵守任何政府或自律機構開展各自業務所需的所有授予、授權、許可、許可、同意、證書和命令，且所有該等授予、授權、許可、許可、同意、證明和命令均為有效且完全有效，但不遵守者除外。未能持有或未能充分生效且不會合理地預期會導致重大不利影響的;且本公司或其任何子公司均未收到關於撤銷或修改任何該等授予、授權、許可、許可、同意、認證或命令的通知，或有理由相信任何該等授予、授權、許可、許可、同意、認證或命令將不會在正常過程中續期，除該等通知及該等不會合理預期會導致重大不利影響的可能性外，;及本公司及其每一附屬公司均遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、法規、命令及法令，但合理地預期不會導致重大不利影響的該等不遵守情況除外。就股份的發行及出售或本公司擬完成的交易而言，除根據證券法已取得或可能需要的，(Ii)已取得或可能需要代理人提供股份的不同司法管轄區的藍天法律所規定的情況外，並不需要任何外國、聯邦、州或地方政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構的批准、授權、同意或命令或向其提交文件。, (Iii)根據交易所法案提交任何報告，(Iv)金融業監管局(“FINRA”)可能要求的批准，(V)納斯達克資本市場批准股份上市或(Vi)於出售時已獲得或作出的批准。
(Xiii)本公司及其各附屬公司對登記聲明及招股章程所述由本公司擁有的所有財產(不論是不動產或非土地財產)擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權、申索、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但登記聲明或招股章程所述者除外，或合理地預期不會導致重大不利影響。本公司及其各附屬公司根據租約持有的物業由其根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但只有合理預期不會導致重大不利影響的例外情況。
(Xiv)本公司及其各附屬公司擁有、擁有或可按合理條款取得開展其各自業務所需的一切重大知識產權(定義見下文)，或如註冊説明書及招股章程所述。除無法合理預期會導致重大不利影響外，(A)本公司所擁有的任何該等知識產權並無任何第三方權利，除非本公司在本協議日期前以書面方式向代理人披露;(B)據本公司所知，並無任何第三方侵犯、挪用或違反任何該等知識產權;(C)並無懸而未決或據本公司所知的威脅、訴訟、訴訟、其他人挑戰本公司或任何子公司對任何該等知識產權的權利的訴訟或索賠，且本公司不知道任何事實將構成任何該等索賠的合理依據;(D)據本公司所知，本公司和各子公司擁有或許可的知識產權尚未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，且沒有懸而未決的或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟、質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的其他人的訴訟或索賠，且公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎;(E)公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠不存在懸而未決的或據公司所知受到威脅的其他人的訴訟、訴訟、訴訟或索賠, ;及(F)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、與前僱主簽訂的保密協議或任何限制性契約，如果違反的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動。“知識產權”是指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、著作權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。
(Xv)本公司或其任何附屬公司並無(A)違反其公司章程細則或類似的組織文件，或(B)違反或以其他方式失責，且並無在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成本公司或其任何附屬公司在履行債券、債權證、票據、契據、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或任何其他重要合約、租約或其他文書所載的任何重大義務、協議或條件方面的失責，而該等債券、債權證、票據、契據、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或任何其他重大合約、租約或其他文書對該等債券、債權證、票據、契據、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或任何其他重要合約、租約或其他文書具有約束力，或(C)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，但上述(A)、(B)及(C)項的情況除外，而個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利影響。
(Xvi)除(I)在招股章程中披露或(Ii)合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響外，(A)本公司及各附屬公司已及時提交所有須提交的適用聯邦、州、地方、外國及其他所得税及特許經營税報税表，且並無拖欠根據該等報税表應繳的任何税款或與該等報税表有關的任何評估，但本公司或其任何附屬公司真誠提出抗辯的除外，(B)本公司與任何税務機關並無就任何該等申報表存在未決爭議，及(C)本公司並不知悉對本公司或其任何附屬公司的物業或資產徵收任何税項的任何建議責任，而該等税項的儲備金並不足以反映於本公司於註冊報表所載的財務報表內。根據美國聯邦法律或馬紹爾羣島共和國法律，與本協議的簽署和交付或公司股票的發行、銷售和交付相關的任何文件、印花或其他發行或轉讓税或關税或類似的費用或收費均不需要支付。
(Xvii)本公司並無亦不會派發任何招股章程或其他與發售有關的招股資料，但除根據本協議第4(O)節的規定外，本公司並無亦不會派發任何招股章程或其他招股資料或證券法允許本公司派發的其他資料;，但本公司並無亦不會作出任何與股份有關的要約，構成證券法第405條所界定的“自由撰寫招股章程”。
(十八)本協議所述股票的發行和出售不違反納斯達克資本市場的規則和規定。普通股乃根據交易所法令第12(B)條登記，並於納斯達克資本市場上市，而本公司並無或可能採取任何行動終止普通股根據交易所法令之登記或將普通股從納斯達克資本市場除牌，亦除登記説明書或招股章程所披露者外，本公司並無接獲監察委員會或納斯達克資本市場正考慮終止該等登記或上市之任何通知。除註冊説明書或招股章程所披露者外，本公司在所有重大方面均符合納斯達克資本市場有關維持普通股在該資本市場上市的適用規定。該公司已提交申請，擬將該股納入納斯達克資本市場。
(Xix)除截至2021年12月31日止年度20-F表格附件8.1所列者外，本公司並無其他重大附屬公司(統稱為“附屬公司”)。除註冊説明書或招股章程所披露者外，本公司並無直接或間接擁有任何其他公司的任何股份或任何其他股本或長期債務證券，或於任何其他公司、合夥企業、合營企業、協會、信託或其他實體擁有任何股權。
(XX)本公司及其附屬公司已建立及維持足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行;(B)交易按需要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責;(C)僅根據管理層的一般或特定授權;及(D)反映在本公司綜合資產負債表上的金額每隔一段合理的時間將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊説明書或招股章程所述外，自提交截至2021年12月31日止財政年度的20-F表格年度報告以來，(I)本公司董事會(或其委員會)在財務報告內部控制(不論是否補救)方面並無發現新的重大弱點，及(Ii)本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對本公司財務報告內部控制產生重大影響。
(Xxi)除註冊聲明或招股章程所述外，本公司及其各附屬公司：(A)自2021年12月31日以來一直實質上遵守適用於本公司或附屬公司(“適用法律”)的所有美國(聯邦、州和地方)及外國法規、規則、法規、條約或指導;(B)自2021年12月31日以來未收到任何不利發現通知、警告信、來自任何政府當局(定義如下)的無標題信件或其他通信或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律(“授權”)所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可和補充或修訂，以及(C)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的材料和補充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或由隨後提交的材料更正或補充)，但上述(A)至(C)項除外，個別或總體而言，合理地預計不會導致實質性的不利影響。“政府主管機構”是指任何聯邦、省、州、地方、外國或其他政府或準政府機構或機構或任何其他類型的監管機構或機構，包括但不限於納斯達克資本市場。
(Xxii)除本協議所述外，本公司不承擔任何與本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成有關的任何發現人或經紀費或代理佣金的責任。本公司並未與任何代理商或任何其他代表訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排，以根據證券法第415條的規定“在市場上”發售股份，該等協議於本協議日期仍然有效。
(Xxiii)除註冊説明書或招股章程所披露者外，(A)本公司及各附屬公司承保或由該等附屬公司承保的保險，其金額及承保的風險為本公司合理地相信足以應付其各自業務及其物業價值，並與從事類似行業類似業務的公司慣常一樣。;(B)承保本公司、其各附屬公司及其各自業務、資產、僱員、高級人員及董事的所有保單及任何忠誠或保證債券均完全有效，;(C)本公司及其各附屬公司在各重大方面均遵守該等保單及文書的條款;(D)本公司或其任何附屬公司並無根據任何該等保單或文書提出任何重大索償，而任何保險公司根據保留權利條款;(E)拒絕承擔責任或抗辯。(E)本公司或其任何附屬公司均未被拒絕為;尋求或申請任何保險保障及(F)本公司並無理由相信其將不能在現有承保範圍屆滿時續期，或不能以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。
(Xxiv)本公司在收到股份付款後，不會立即被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。
(Xxv)本公司與American Stock Transfer&Trust Company，LLC之間於2017年11月20日訂立的《股東權利協議》(經修訂的《權利協議》)，構成有關各方根據其條款可對有關各方強制執行的有效及具約束力的協議，而當按照權利協議的條款發行時，優先股購買權構成本公司有效及具約束力的義務，但在每種情況下，該等可強制執行的能力可能因破產、無力償債、一般影響債權人權利的重組或類似法律，但須遵守衡平法的一般原則。
(Xxvi)除《註冊説明書》或《招股説明書》所述外，本公司已建立和維持披露控制和程序(《交易所法》第13a-15(E)條的含義)，旨在確保本公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官。以便及時作出有關所需披露的決定，並已利用此類控制和程序來準備和評估註冊説明書和招股説明書中的披露。
(Xxvii)據本公司所知，本公司、各附屬公司、或本公司或任何附屬公司的任何董事，均未直接或間接採取任何會導致該等人士違反《反海外腐敗法》(定義見下文)的行動，包括但不限於，腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促成任何金錢或其他財產、禮物、承諾付款或付款授權的要約、付款、承諾付款或授權付款，或授權向任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反了《反海外腐敗法》，且本公司及其各子公司一直按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保且合理預期將確保繼續遵守該等規定的政策和程序。“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。
(Xxviii)本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守適用司法管轄區的洗錢法令、其下的規則及規例，以及由適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規例或指引(統稱為“洗黑錢法”)，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員並無就本公司或其任何附屬公司的洗黑錢法律向任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員提出訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知，並無受到任何訴訟、訴訟或法律程序的威脅。
(Xxix)本公司、其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代表、代理人或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
(XXX)本公司或其任何附屬公司與任何高級職員、董事或本公司任何附屬公司或任何該等高級職員、董事或持有5%或以上股份之任何高級職員之間並無發生任何交易或達成協議或諒解，而該等高級職員亦未於登記説明書或招股章程中如此描述。本公司或其任何附屬公司均未直接或間接以個人貸款形式向其任何董事或高管發放或維持信貸，或安排或續展信貸，違反適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第402條。
(Xxxi)除註冊聲明或招股章程所載或預期外，(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何適用的國際、國家、州或地方公約、法律、法規、命令、政府許可證、公約、條約(包括由國際海事組織頒佈的公約)或與污染或保護人類健康或安全有關的其他規定(有關接觸環境關注的材料(定義見下文))或環境保護(包括但不限於環境空氣、地表水、或保護自然資源，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油、石油產品或其他碳氫化合物(統稱為“環境關注材料”)的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的公約、法律或法規，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理環境關注材料(統稱為“環境關注材料”)有關的公約、法律或法規。公司或任何子公司也未收到政府當局、公民團體、僱員或其他方面的任何書面通信，聲稱公司或任何此類子公司違反了環境法或環境法所要求的任何政府許可證，除非在每個案件中，單獨或總體上合理地預計不會產生實質性的不利影響;(B)沒有向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴因，也沒有進行調查, 或公司或任何子公司已收到書面通知的其他行動，聲稱可能對調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款負責，這些責任是由於公司或任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何地點或公司或任何子公司擁有、租賃或運營的任何船隻上存在、基於或釋放到環境中的任何環境物質引起的，或由於這些物質釋放到環境中而引起的。現在或過去(統稱為“環境聲稱”)，尚待或據本公司所知，對本公司或任何附屬公司或任何個人或實體作出威脅，而本公司或任何附屬公司已根據合約或法律的實施保留或承擔其對任何環境聲稱的法律責任，但如個別或合計合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。;(C)據本公司所知，過去或現在並無任何行動、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於任何與環境有關的物質的釋放、排放、排放、存在或處置，這些物質合理地預期會導致違反任何環境法，根據環境法要求支出，或構成針對公司、任何子公司或其對任何環境索賠的責任的任何個人或實體的環境索賠的基礎，公司或任何子公司已根據合同或法律的實施保留或承擔任何環境索賠，除非個別或整體不會，合理地預期會產生實質性的不利影響(為免生疑問, 船隻在正常業務過程中的營運本身不應被視為本條(C);所載的行動、活動、情況或條件，及(D)本公司或任何附屬公司均不受環境法下任何待決程序的約束，而政府當局是該程序的一方，而本公司合理地相信該程序可能導致300,000美元或以上的罰款。本公司已合理地斷定，因本公司或任何附屬公司的業務、營運或物業而根據環境法律而產生的任何現有合規及補救成本及負債，將不會個別或整體地被合理預期會產生重大不利影響，除非登記聲明或招股章程所載或預期的情況除外。在正常業務過程中，公司定期審查環境法律對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可、許可證或批准所需的任何資本或運營支出，經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在負債)，且本公司並未注意到任何事實或情況可能導致個別或整體預期會產生重大不利影響的成本或負債。
(Xxxii)除註冊聲明或招股説明書所載或預期外，本公司及其各附屬公司(A)在所有重大方面均遵守適用的外國、聯邦、州及地方法律、規則、條例、法規及由適用的政府當局(包括根據《職業健康與安全法》)頒佈的有關保護工作場所人類健康及安全的法規及守則(“職業法律”);(B)已獲得所有實質許可，根據適用的職業法，其開展當前進行的業務所需的許可證或其他批准，以及(C)在所有重要方面均遵守該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件。除註冊聲明或招股章程所載或預期者外，並無任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、強制令或申索待決，或據本公司所知，有關本公司或其任何附屬公司的職業法對本公司或其任何附屬公司構成威脅，而本公司並不知悉與其營運或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，而該等事實、情況或發展可合理預期構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序。
(Xxxiii)除註冊聲明或招股章程所載或預期外，本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在重大勞工問題或糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞工問題或糾紛。
(Xxxiv)本公司並無，據其所知，並無採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以利便出售或轉售任何股份；。(B)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償；。或(C)向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以請求另一人購買本公司的任何其他證券，但在(B)和(C)條的情況下，就出售股份而向代理人支付的補償除外。
(XxXV)除代理外，任何人士或實體均無權就擬出售的股份擔任配售代理、承銷商或財務顧問，而截至本協議日期，本公司並不與代理或承銷商就任何其他“按市價”發售或持續股權交易訂立任何協議。
(Xxxvi)本公司或其任何附屬公司與未綜合或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係須由本公司在註冊説明書或招股章程中披露，而該等交易、安排或其他關係並無須由本公司在註冊説明書或招股章程中披露，或否則將合理地可能產生重大不利影響。
(Xxxvii)本公司、其附屬公司或其各自的任何聯屬公司，或代表彼等行事的任何人士或實體(不包括代理人)均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何人購買任何證券的要約，在導致本協議擬進行的交易根據任何適用的股東批准規定(包括但不限於納斯達克資本市場的規則及規例)須經本公司股東批准的情況下，並無直接或間接作出任何要約或出售任何證券或招攬任何證券的買入。本公司、其附屬公司、其聯屬公司或代表彼等行事的任何人士或實體均不會採取任何行動或步驟，導致任何股份的發售與本公司的其他證券發售合併。
(Xxxviii)登記聲明及招股章程所載任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，而在所需範圍內，本公司已就從該等來源使用該等數據取得書面同意。
(XXXIX)根據證券法第8(D)或8(E)條，登記聲明並非待決程序的標的，或據本公司所知，本公司並非根據證券法第8A條有關股份發售的待決程序的標的。
(Xl)本公司的高級職員、董事或據本公司所知的本公司任何百分之五(5%)或以上的股東並無與任何FINRA成員商號有任何關聯，但註冊説明書或招股章程所載者除外。
(Xli)本公司或任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權，或根據美國、馬紹爾羣島共和國或其任何政治分支的法律而享有任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)的豁免權。
(XLII)本公司是根據證券法頒佈的規則405所界定的“外國私人發行人”。
(XLIII)本公司在其最近完成的課税年度(如有)不符合1986年美國國税法(經修訂)第1297節所指的“被動外國投資公司”的資格。
(XLIV)註冊聲明和招股説明書中包含的每一項“前瞻性聲明”(按照證券法第27A條或交易所法案第21E節的含義)均已在合理的基礎上作出或重申，並真誠地進行了披露。
(Xlv)本公司有權，且根據本協議第18條，已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給紐約州任何聯邦或州法院的司法管轄，並有權指定、指定和授權，並且根據本協議第18條，已合法、有效和有效地指定、任命和授權在紐約州任何聯邦或州法院基於本協議或根據本協議產生的任何訴訟或訴訟中送達法律程序的代理人。
(Xlvi)登記聲明中包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(B)由本公司任何高級人員簽署並送交代理人或代理人的大律師的任何證明書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。
(C)於每次推出日期(定義見此)及每次出售時，本公司應被視為已確認根據本協議所載或作出的各項陳述及保證，一如於該日期及截至該日期作出的一樣(但該等陳述及保證應被視為與於該日期經修訂及補充的註冊聲明及招股章程有關)。
2.公司關於海事事宜的陳述及保證。
(A)註冊説明書及招股章程所述由本公司或其中所述的任何附屬公司擁有的每艘船隻(“擁有船隻”)(A)已根據其註冊國的法律、法規和國旗以附屬公司的名義妥為和有效地註冊(B)無須採取其他行動以確立和完善該實體對任何所擁有船隻的所有權和權益，以對抗任何第三方;；及(C)每艘擁有船隻均由本公司或該附屬公司直接擁有，且沒有任何留置權，債權、擔保權益或其他產權負擔，但註冊聲明及招股章程所述或預期者除外，且除非該等權益未經有效登記、擁有完滿權益或無產權負擔，否則合理地預期不會導致重大不利影響。每家該等附屬公司均對適用擁有的船舶擁有良好的所有權，不受任何抵押、質押、留置權、擔保權益及索償的影響，亦不存在記錄所有權的所有瑕疵，但在登記聲明及招股章程所披露的在正常航程中產生的海運留置權除外，且除非該等未能擁有良好所有權的情況不會合理地預期會導致重大的不利影響。
(B)除註冊説明書或招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何購買任何一艘或多艘船舶或其任何權益的協議備忘錄或認股權協議，而該等協議或協議可合理預期會導致重大不利影響。
(C)除註冊説明書或招股章程所述外，本公司或任何附屬公司概無訂立任何協議或諒解，而根據該等協議或諒解，本公司或任何附屬公司將會或將為本公司或任何附屬公司建造任何新船隻，而該等協議或諒解可合理預期會導致重大不利影響。
(D)每艘被擁有的船隻在支付過去和現在的税費和根據其註冊管轄區的法律應支付的其他款項方面狀況良好，但如該留置權或所有權或記錄的缺陷合理地預計不會造成重大不利影響，則不在此限。
(E)每艘被擁有的船隻均符合適用於各自所擁有的船隻的任何政府當局、船級社或保險人所施加、公佈或頒佈的規則、實務守則、公約、議定書、指引或類似的規定或限制(統稱為“海事指引”)，以及所有適用的國際、國家、州及地方公約、法律、規例、命令、政府牌照及其他規定(包括但不限於所有環境法)。但如合理地預期上述不遵守規定不會導致重大不利影響，則屬例外。本公司及各適用附屬公司均有資格根據所有適用的國際、國家、州及地方公約、法律、法規、命令、政府許可證及其他規定(包括但不限於所有環境法)及海事指引(包括各該等船隻所屬船旗國的法律、法規及命令)擁有或租賃(視屬何情況而定)該等擁有的船隻，除非該等未能符合資格的情況不會合理地預期會導致重大的不利影響。
(F)每艘擁有的船舶均由作為國際船級社協會正式成員的船級社進行分類，該等擁有的船舶持有有效的船級和貿易證書，沒有任何重大逾期的建議，每一種情況都是根據本合同日期生效的分類和認證要求進行的。
(A)在街市發售時。根據本協議中的陳述、擔保和協議，本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可不時通過代理作為銷售代理髮行和出售股票，總髮行價不超過150,000,000美元(“發行規模”);，但在任何情況下，本公司不得通過代理髮行或出售以下數量的股票：(A)超過登記聲明中登記的普通股數量或美元金額；(B)超過經修訂或(C)經修訂的本公司公司章程細則下認可但未發行的普通股數目，或(C)會導致本公司或股份發售不符合使用表格F-3的資格及交易規定(如當時適用，包括表格F-3的一般指示I.B.5)((A)、(B)及(C)項中較少者，“最高金額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本協議第3(A)條對根據本協議發行和出售的股份的數量和銷售總價規定的限制應由本公司獨自負責，該代理人沒有義務遵守該等限制。
(I)就透過代理出售股份而言，本公司特此委任代理為本公司的代理(包括在本公司增加發售規模的情況下)，以便根據本協議向本公司招攬股份，而代理同意按本協議所述條款及受本協議所述條件的規限，盡其商業上合理的努力出售股份。
(Ii)每次本公司希望發行和出售本章程項下的股份(每次為“交易”)時，本公司將以電話或電子郵件的形式，向本章程附表D所列的適當個人通知代理人在該日將出售的股份的最大數量，在任何情況下不超過招股説明書和現行有效的註冊説明書所規定的可供發行的金額，以及要求進行出售的時間。對任何一個交易日(定義如下)可出售的股票數量的任何限制，以及不得低於其出售的任何最低價格。交易通知應來自附表B所列公司的任何個人(並向該附表所列的公司的其他個人各一份副本)，並應寄給該附表D所列代理人的每一名個人，該附表D可不時修改。在本協議條款和條件的約束下，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售本協議中描述的股份，否則代理人應通過電子郵件(或通過雙方共同書面同意的其他方法)迅速確認交易通知，並應盡其商業上合理的努力，按照;提供的交易通知中規定的條款，出售本公司如此指定的所有股票。代理商使用這種商業上合理努力的任何義務應以公司在此所作的陳述和保證的持續準確性為前提, 保證公司履行其在本協議項下的義務，並繼續滿足本協議第5節規定的附加條件。根據本條款第3(A)條出售的股票的銷售總價應等於代理人根據本條款第3(A)條在納斯達克資本市場出售的普通股在該等出售時的市場價格。本辦法所稱交易日，是指普通股在其上市或報價的主板市場上買賣的任何一天。
(Iii)本公司或代理人於以電話或電郵通知本協議另一方後，可於任何時間以任何理由暫停發售股份，直至另一方發出與;相反的進一步通知為止，惟該暫停或終止並不影響或損害訂約方在收到該通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的責任。雙方同意，除非根據本條款第3(A)(Iii)條向本合同附表D所列個人發出通知，否則該通知對另一方無效，該附表可能會不時修訂。
(Iv)本公司確認並同意(A)不能保證代理人會成功出售股份，(B)代理人如因任何原因不出售股份，將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照本協議的規定，使用符合其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規的商業合理努力出售股份，及(C)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份。
(V)代理人可以法律允許的任何方式出售股票，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在普通股的任何其他現有交易市場上、或向或通過做市商進行的、在證券法第415條所定義的“市場發售”的銷售。代理人還可以事先獲得公司的書面批准，以私下協商的交易方式出售股票(為免生疑問，不包括在納斯達克資本市場發起的大宗交易)。
(Vi)代理作為本公司的代理，因出售股份而向其支付的補償金為出售股份銷售總價的百分之二(2.0%)的交易費。在進一步扣除任何政府或自律組織就該等出售收取的任何交易或其他費用後的剩餘收益，應構成本公司就該等股份所得的淨收益(“淨收益”)。如果需要前一句中提到的任何扣除，代理商應在可行的情況下儘快通知公司。
(Vii)代理人應在根據本條第3(A)條出售股份的每一天納斯達克資本市場交易結束後向本公司提供書面確認(可以是傳真或電子郵件)，列出在該日出售的股份數量、出售總收益總額、向本公司支付的淨收益以及本公司就該等出售向本公司支付的補償。
(Viii)根據本條例第3(A)條出售的所有股份，將由本公司於該等股份出售日期後的第二個完整營業日，或代理人及本公司根據交易法第15c6-1(A)條決定的其他時間及日期，交付代理人的賬户，每個該等交付時間及日期在此稱為“交收日期”。於每個結算日，於該日期透過代理人售出以供結算的股份，須於出售股份所得款項淨額支付後，由本公司發行及交付代理人。本公司或其轉讓代理人(I)將股份免費交付至代理人或其指定人在存託信託公司(“DTC”)的帳户(只要代理人在結算日期前已向本公司發出有關指定人的書面通知)，或(Ii)以雙方共同同意的其他交付方式交付股份，以達成所有該等股份的結算，而在任何情況下，該等股份(只要該等股份是根據登記聲明出售)均為可自由交易、可轉讓的記名股份。作為在同一天付款的回報，資金交付到公司指定的帳户。如本公司或其轉讓代理(如適用)未能履行其於任何結算日期交付股份的責任，本公司應(A)就本公司因該等違約而引起或因該等違約而引起的任何損失、申索或損害向該代理人作出賠償並使其不受損害，及(B)向該代理人支付在沒有該等違約的情況下本應有權收取的任何佣金。如果代理人違反本協議，未能在公司交付的股票的任何結算日交付淨收益, 代理人將根據實際最優惠利率向公司支付利息，直至該等收益連同該等利息已全部支付為止。
(IX)在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何股份，倘若在生效出售任何股份後，根據本協議出售的總銷售收益總額將超過(A)連同本協議下的所有股份銷售在內的最高金額，及(B)本公司董事會、正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售並以書面通知代理人的金額中較小者。在任何情況下，本公司不得導致或要求以低於本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售任何股份。
(X)除非符合《交易法》規定的規則M第101(C)(1)條關於股份的例外規定，否則公司應至少提前一個營業日通知代理人其出售任何股份的意向，以便代理人有時間遵守規則M。週日或其他日子，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉;，但如果銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則銀行不應被視為獲得授權或有義務因任何政府當局的指示而被授權或有義務關閉實體分行地點。
(Xi)本公司同意，在本協議有效期內，根據證券法第415條所界定的任何出售要約、任何要約購買要約或任何“按市場發售”出售股份(包括根據本協議第4(O)節)，只可由或透過代理;進行，惟上述限制並不適用於行使註冊聲明及招股章程所述的任何尚未行使的期權或認股權證。
(B)本協議所載任何內容均不構成代理人與本公司或本公司的合夥人之間的非法人組織關係。在任何情況下，在證監會首次宣佈註冊聲明生效三年後，不得根據本協議出售任何股票。
(C)儘管本協議有任何其他規定，本公司同意在本公司持有或可能被視為持有重大非公開資料的任何期間內，不得出售股份，本公司不得要求出售任何股份，代理人亦無義務出售任何股份。
4.契諾。本公司與代理商的契約和協議如下：
(A)在本章程日期後及在任何招股章程交付期間內，在修訂或補充註冊説明書(包括任何第462(B)條註冊説明書)、招股章程或任何準許自由撰寫的招股章程前，公司須向代理人提供每項該等擬議修訂或補充的副本以供審核，並讓代理人有合理時間審核及評論該等建議修訂或補充，而公司不得提交代理人或代理人的大律師合理地反對;所提供的任何該等擬議修訂或補充，公司沒有義務向代理人或代理人律師提供該備案的任何預先副本，或在備案文件沒有指明代理人姓名或與要約無關的情況下，向代理人或代理人律師提供反對該備案的機會；但前述規定不適用於本公司提交的任何表格20-F、表格6-K或其他法團文件。在本第4(A)條的規限下，本公司將於簽署本協議後立即(如未事先擬備)(如經本公司及代理雙方同意)擬備一份載有本協議項下股份的出售條款及本公司及代理可能認為適當的其他資料的準許自由寫作招股章程，並將根據規則第433條向證監會提交或傳送每份該等準許自由寫作招股章程的副本以供存檔。
(B)在本協議日期後，公司應立即書面通知代理人：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息，或對註冊説明書、招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書(不包括任何公司文件)的任何修訂或補充，(Ii)對註冊聲明的任何後有效修訂或對招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書(不包括任何公司文件)的任何修訂或補充的任何提交的時間和日期，(Iii)註冊説明書的任何生效後修訂生效的時間及日期；。(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用招股章程或任何準許自由寫作招股章程的命令；或。(V)在本公司知情的情況下，將普通股從其上市、納入或指定報價的證券交易所移走、暫停上市或終止上市或報價的任何程序，或。為任何此類目的而威脅或啟動任何法律程序。如果委員會在任何時候發出任何此類停止令，公司可以終止本協議。此外，本公司同意應遵守證券法規則424(B)、430B和430C(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)、規則433或規則462提交的任何文件(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。
(C)(I)從本協議之日起至(A)本協議終止和(B)任何適用的招股説明書交付期結束之時，本公司將在所有重要方面遵守證券法(經現在和今後修訂)和不時生效的規則和法規對其施加的所有要求，並在必要時允許按本協議規定繼續出售或交易股份，招股説明書和任何允許自由編寫的招股説明書。如果在任何適用的招股説明書交付期間發生任何事件，導致招股説明書或任何允許自由編寫的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏作出陳述所需的重要事實，或者如果在任何適用的招股説明書交付期間，公司或其律師或代理人或代理的代理人或律師合理地認為有必要或適當地修改註冊説明書或補充招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，為遵守《證券法》或根據《交易法》提交招股説明書中的任何文件，以符合《證券法》或《交易法》，本公司將立即通知代理人(或代理人將通知本公司，視情況而定)，代理人應暫停任何此類股票的發行和出售, 而本公司將修訂註冊説明書或補充招股章程或任何準許自由寫作招股章程或提交有關文件(費用由本公司承擔)，以在證券法或交易法規定的時間內更正該等陳述或遺漏或生效。
(Ii)如果代理人被要求在證券法第10(A)(3)條所述的九個月期間之後，或在根據證券法第512(A)條對註冊説明書進行事後有效修訂之後，就股份的出售提交招股説明書(無論是實際交付還是通過遵守證券法或任何類似規則下的第172條)，公司將自費準備：應要求立即對註冊聲明和招股説明書進行必要的修訂，以允許遵守證券法第10(A)(3)節或證券法下S-K法規第512(A)項的要求(視情況而定)。本公司應根據證券法第424(B)條的適用條款向證監會提交招股説明書的每一項修訂或補充文件，或如任何文件被視為以引用方式併入招股説明書，則須在規定的時間內按《交易法》的規定向證監會提交。
(Iii)如在準許自由寫作招股章程發出後的任何時間發生事件或事態發展，以致該準許自由寫作招股章程會與註冊聲明或招股章程所載的資料有所衝突，或會包括對重要事實的不真實陳述，或會遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，則本公司會根據其後不具誤導性的當時情況，迅速通知代理商，並會自費迅速修訂或補充該等準許自由寫作招股章程，以消除或糾正該等衝突。不真實的陳述或遺漏。
(D)本公司應盡商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要行動，使該等股份符合代理合理指定司法管轄區證券法律的出售資格，並在股份分派所需的期間內繼續有效的該等資格，惟本公司不須就此(I)在任何州符合外國法團資格、(Ii)在任何州履行送達法律程序文件的一般同意或(Iii)在本不會受其影響的任何司法管轄區繳税。本公司應立即通知代理人本公司已接獲有關在任何司法管轄區暫停要約或出售股份的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知。
(E)本公司將在要求的範圍內，儘快向代理人及代理人的大律師提供註冊説明書、招股章程、任何準許的自由寫作招股章程，以及對該等文件的所有修訂及補充文件的副本，每份副本的數量由代理人不時合理要求。
(F)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)，該報表應符合證券法第11(A)節和規則和法規第158條的規定。如果公司發佈任何公告或新聞稿，披露其已完成的季度、半年度或年度會計期間的經營結果或財務狀況(每個“收益新聞稿”)，而公司尚未就該等信息提交20-F表格或6-K表格(視情況而定)的年度報告，則在出售股份之前，公司有義務(X)根據規則第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補編。招股説明書補編應包括適用的財務信息，或(Y)提供表格6-K的報告，其中表格6-K應包括適用的財務信息。
(G)不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否終止，本公司將支付或安排支付(I)與股份登記、發行及首次出售及交付有關的所有開支(包括股票或轉讓税及分配給各受讓人的印花税或類似税項)，(Ii)與準備、印刷、存檔、交付、註冊説明書(包括其中的財務報表及其所有修訂、附表和證物)、每份招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書及其任何修訂或補充文件的製作、文字處理、印刷、交付和發貨，以及本協議和其他結案文件的製作、文字處理、印刷、交付和發貨，包括藍天備忘錄(涵蓋各州和其他適用司法管轄區)(如果需要)，幷包括向代理人提供每個文件副本的費用，(Iii)所有備案費用，(Iv)上市費用(如有)(V)本公司經本公司同意與推銷股份有關的投資者推介或任何“路演”的成本及開支，及(Vi)本公司履行本協議項下責任的所有其他成本及開支，但該等成本及開支並未另作特別規定。在簽署本協議時，公司應應代理人的要求，向其償還與本協議有關的合理和有文件記錄的費用和自付費用，包括其法律顧問的費用和支出(包括，為免生疑問, 根據原股權分配協議報銷的任何該等費用和支出)50,000美元，用於支付代理人發生的實際、可解釋的費用(包括法律費用和支出)。此外，本公司應就每個上市日期向代理人支付5,000美元的律師費，但不包括在沒有交易通知待決的上市日期，以及本公司為增加發售規模而提交的每份招股説明書增刊的律師費15,000美元。本協議項下的所有此類補償應以美元支付。
(H)本公司將按招股章程及任何準許自由寫作招股章程“運用所得款項”一節所載方式運用出售股份所得款項淨額。
(I)如無(I)給予代理商至少三(3)個營業日的書面通知，指明建議出售的性質和建議出售的日期，及(Ii)代理商根據本協議暫停活動一段由本公司要求或代理商根據建議的出售而合理地認為適當的期間，本公司不會進行要約出售、出售、訂立出售合約、質押、授予任何出售選擇權、訂立任何旨在或可能合理預期的交易，導致本公司或任何附屬公司直接或間接(或公開披露有意作出任何該等要約、出售、質押、授予、發行或其他處置)處置(不論以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)任何普通股或任何可轉換為或可交換普通股的證券，或購買或收購普通股的任何選擇權或權利，或準許根據證券法登記任何普通股、該等證券、選擇權或權利，除(A)股份登記及根據本協議透過代理商進行銷售外，(B)登記就登記聲明或招股章程所述任何現有尚未行使的購股權及認股權證而發行或可發行的普通股，及(C)登記S-8表格中有關僱員福利計劃的登記聲明。
(J)本公司不得根據本協議以任何“招股説明書”(證券法所指的招股説明書)提供或出售任何股份，或使用任何“招股説明書”(證券法所指的招股説明書)提供或出售股份，但招股説明書或任何經準許的自由寫作招股説明書除外。
(K)在本協議終止前，本公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期導致或導致違反證券法、交易法或其下的規則和法規下的公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進股份的出售或再出售，或以其他方式違反交易法下M法規的任何規定。公司或其任何高級管理人員或董事在收到通知或獲知任何違反M規定的行為後，應立即通知代理人。
(L)本公司不承擔任何與簽署和交付本協議或完成本協議或由此預期的交易有關的任何發現人或經紀人費用或代理佣金的責任，但本協議中預期的情況除外。
(M)在任何適用的招股説明書交付期內，本公司將根據規則及規例的要求，及時向證監會提交定期及最新報告。
(N)除本公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中所述外，本公司一直並將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條及其適用條例所要求的控制和其他程序，旨在確保本公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給本公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定，以確保與本公司有關的重大信息被這些實體中的其他人所瞭解。
(O)本公司及代理人各自陳述並同意，本公司及代理人均未曾或將會就股份提出任何要約，而該等要約將構成證券法第433條所界定的“發行人自由寫作招股章程”，或構成證券法第405條所界定的“自由寫作招股章程”，但準許的自由寫作招股章程除外。本公司表示，其已視或同意將每份獲準自由寫作招股章程視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股章程”，並已遵守及將遵守規則433適用於任何獲準自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例及備存紀錄。
(P)於本協議日期及本公司(A)修訂或補充(依據證券法第424(B)條提交的招股章程(只關乎提供股份以外的證券)的招股章程的補編除外)的每個日期，以生效後的修訂、貼紙或補充的方式，但並非以將文件納入與股份有關的註冊説明書或招股章程的方式，(B)根據《交易法》以20-F表格提交年度報告(包括載有經修訂的重要財務資料或對先前提交的表格20-F的重大修訂的任何表格20-F/A)，或(C)以表格6-K提交載有季度或每半年一次的財務資料的報告，而該等財務資料以引用方式併入《註冊説明書》及招股章程(此處(A)至(C)中的每一日期均稱為“倒閉日期”)，代理人應收到Sullivan&Cromwell LLP的意見及披露函件，本公司的美國法律顧問連同本公司關於馬紹爾羣島法律問題的特別法律顧問Seward&Kissel LLP的意見，基本上採用分別作為本協議附表E和F所附的形式，每個日期均為適用的終止日期後十(10)天內的日期，寄給代理商，並在必要時就登記聲明和招股説明書進行必要的修改，經修訂和補充，以提供該等意見。就本第4(P)條而言，不是在本協議日期之後提交該等意見或信函, 該律師可向代理人提供信函(“信賴函”)，表明代理人可依賴根據本第4(P)條提交的事先意見或信函，其程度與該信函日期相同(除非該先前意見中的陳述應被視為與;修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關)。本條款第4(P)款規定的提供意見和信函的要求在此免除發生在沒有交易通知懸而未決的任何終止日期，該豁免將持續到本公司根據本條款交付交易通知之日和下一個終止日期中較早發生的日期。
儘管如上所述，如果公司隨後決定在公司依據該豁免的倒閉日期後出售股票，並且沒有根據第4(P)條向代理人提供意見和信函，則在公司交付交易通知或代理人出售任何股份之前，公司應促使Sullivan&Cromwell LLP和/或Seward&Kissel LLP向代理人提供交易通知日期當日的適用意見和/或披露信函。
(Q)在註冊説明書和招股説明書中以引用方式併入的20-F表格年度報告或6-K表格報告(或提交包含經修訂的年度、季度或半年度財務信息的報告)的每個日期，公司應促使德勤或其他令代理人合理滿意的獨立會計師向代理人(X)遞交一封函件，註明日期為該日期後十(10)天內的日期，並以代理人滿意的形式和實質以代理人為收件人(第一封此類信函，“初步安慰函”)，確認他們是證券法意義上的獨立公共會計師，並符合委員會S-X法規第2-01條中有關會計師資格的適用要求。並説明所述公司關於財務信息和其他事項的結論和調查結果，以及(Y)更新初始安慰函的信函，其中包含初始安慰函中所包含的任何信息，如果在該日期給出並且根據;提供的該信函的日期進行必要的修改(每個這樣的信函，稱為“降級安慰函”)，則更新初始安慰函中所包含的任何信息。本第4(Q)節規定的安慰信要求在以下情況下免除：(I)公司提交包含季度或半年度財務信息的Form 6-K時，德勤會計師事務所或其他令代理人滿意的獨立會計師不進行任何程序(“收益發布豁免”)，或(Ii)發生在沒有交易通知懸而未決的時間(“無交易豁免”), 這些豁免將持續到本公司交付本協議規定的交易通知之日和下一個發生的倒閉日期中較早發生的日期。儘管如上所述，如果公司隨後決定在公司依據該豁免的倒閉日期後出售股票，並且沒有根據第4(Q)條向代理人提供倒閉安慰函，則在公司交付交易通知或代理人出售任何股份之前，公司應：(I)在收益發布豁免的情況下，提供關於該季度財務信息的首席財務官證書；和(Ii)在不交易豁免的情況下，促使德勤會計師事務所或其他令代理人滿意的獨立會計師，向代理商遞交一封寫有交易通知日期的安慰信。
(R)在本合同日期和每個上市日期，本公司應向代理商提交一份由本公司首席執行官和首席財務官簽署的證書(應被視為與在該日期修訂和補充的註冊説明書和招股説明書有關)，該證書的日期為適用的上市日期後十(10)天內寄給代理商的，表明：
(I)公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，猶如在證書日期或之前作出的一樣，公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了公司在證書;日期或之前履行或滿足的所有條件
(Ii)沒有發出停止令或其他命令，暫停登記聲明或其任何部分的效力，或暫停股份發售或出售的資格，或發出會阻止使用登記聲明或暫停或阻止使用招股章程或任何準許的自由寫作招股章程的通知，亦沒有為此目的提起任何訴訟，或據其所知，監察委員會或任何州或監管機構;
(Iii)將於該日期出售的股份已獲本公司妥為及有效地授權，而在該日期為授權、發行及出售股份而須採取的所有公司行動亦已有效及充分地採取;
(Iv)在經修訂及補充的招股章程或任何準許自由寫作招股章程提供資料的日期後，除其中所披露的待決交易外，本公司並無在通常業務過程中招致任何直接或或有重大負債或義務，或進行任何重大交易，或就其股本宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，而股本亦未有任何重大變動，亦無重大發行期權、認股權證，可轉換證券或其他購買股本的權利(因行使註冊説明書或招股章程所披露的任何目前尚未行使的期權或認股權證所致)，或公司短期或長期債務的任何重大變化，或任何重大不利影響或任何合理地可能導致重大不利影響(不論是否在正常業務過程中產生)的事態發展，或因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而導致的任何重大損失，不論是否由保險承保，由本公司;及
(V)除經修訂及補充的招股章程及任何經修訂及補充的準許自由寫作章程所述者外，任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，任何訴訟、訴訟或法律程序是本公司作為一方的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或程序如以對本公司不利的方式裁定，將合理地相當可能導致任何重大不利影響;
但是，對於在沒有交易通知懸而未決的時間發生的任何停工日期，在此免除根據本第4(R)條提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本合同交付交易通知的日期和下一個停工日期中較早發生的日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的倒閉日期後出售股票，並且沒有根據第4(R)條向代理提供證書，則在本公司交付交易通知或代理出售任何股票之前，公司應向代理提供一份日期為交易通知日期的證書。
(S)在每個終止日期之前的合理時間內，如代理人提出要求，本公司應舉行一次形式和實質均令代理人合理滿意的盡職調查會議，該會議應包括本公司管理層和會計師的代表。
(T)公司應在其Form 20-F年度報告和Form 6-K報告中披露季度或半年度財務信息，披露根據本協議通過代理人出售的股份數量、向公司支付的淨收益以及公司根據本協議就出售股份支付的補償。
(U)本公司應確保根據經修訂的本公司公司章程細則，在任何時候均有足夠的普通股，以規定從其授權但未發行的普通股或以庫房持有的普通股中，無任何優先購買權，發行本公司董事會根據本協議條款授權發行的最高股份總數。本公司將盡其合理努力推動該股票在納斯達克資本市場上市，並保持該上市狀態。公司應與代理人合作，並盡其合理努力，允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。
(V)在本協議期限內的任何時間，公司將在收到通知或瞭解到任何信息或事實後立即通知代理人，這些信息或事實將對根據本協議第4節提供給代理人的任何意見、證書、信件和其他文件產生重大改變或影響。
(W)在符合交易法下M規則的任何適用要求和適用證券法律的情況下，本公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，為代理人自己的賬户及其客户的賬户(符合所有適用法律)進行普通股交易。
(X)如據本公司所知，本協議第5節所載的任何條件於適用結算日期未獲滿足，本公司將向因代理商要求購買要約而同意於該結算日期向本公司購買股份的任何人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。
(Y)於2021年6月14日，本公司向代理商提供了一份由本公司祕書籤署的任職證書，其日期為該日期，地址為：代理商。如果證書有任何變化，公司應立即提供修改後的在任證書。
(Z)本公司每次接受本協議項下有關購買股份的要約，應視為向代理人確認本協議所載或依據本協議作出的本公司陳述及保證，在接納日期當日是真實及正確的，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，並承諾該等陳述及保證在與接納有關的股份的交收日期當日真實正確，猶如於該日期及截至該日期作出(但有關陳述及保證應被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程有關)。
(Aa)就本協議所預期的出售股份而言，本公司並無備有登記説明書，則本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交新的登記説明書，並應使該登記説明書在切實可行範圍內儘快生效。於任何該等登記聲明生效後，本協議中對“登記聲明”的所有提及應被視為包括該新的登記聲明，包括根據Form F-3第6項以引用方式納入其中的所有文件，而本協議中對“招股説明書”的所有提及應被視為包括與股份有關的招股説明書的最終格式，包括在該等註冊聲明生效時任何該等註冊聲明中以引用方式納入的所有文件。
5.代理人的義務條件。代理在本協議項下的義務受以下條件限制：(I)截至本協議日期，每個掛牌日期和每次銷售時間(在每個情況下，如同在該日期作出)的準確性，以及遵守本協議所載公司的所有陳述、保證和協議(這些陳述和保證應被視為與在該日期修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關)，(Ii)公司履行其在本協議項下的義務，以及(Iii)以下附加條件：
(A)如《證券法》或《規則及規例》規定須提交招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何允許自由撰寫的招股章程，本公司應已按規定的方式及在所要求的時間內(不依賴第424(B)(8)條或第164(B)條)向監察委員會提交招股章程(或該等修訂或補充文件)或該等允許自由撰寫的招股章程(不依賴第424(B)(8)條或第164(B)條);;不得停止令暫停註冊聲明或其任何部分的效力。或其任何修訂，也不得暫停或阻止使用招股章程或任何允許的自由寫作招股章程;不得啟動或威脅發出此類命令的程序，且委員會要求提供更多信息(包括在註冊説明書、招股章程、任何允許的自由寫作招股章程或其他方面)的任何要求應已得到遵守，以令代理人滿意。
(B)該代理人不得告知公司該註冊説明書、該招股章程或其任何修訂或補充文件或任何準許自由寫作章程載有一項不真實的事實陳述，而該陳述是該代理人認為具關鍵性的事實，或遺漏一項該代理人認為是具關鍵性且須在其內述明的事實或作出該等陳述所需的事實：(I)就該註冊説明書而言，並無誤導性；及(Ii)就該招股章程或任何準許自由寫作章程而言，就其作出該等陳述的情況而言，並無誤導，不是誤導。
(C)除招股章程及任何準許自由寫作招股章程所載或預期者外，在招股章程所載資料的日期後，本公司不會就其股本招致任何重大債務或義務，或進行任何重大交易，或宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，而股本亦不會有任何變動，亦不會發行任何期權、認股權證，可轉換證券或其他購買股本的權利(但因行使註冊説明書或招股章程所披露的任何目前尚未行使的期權或認股權證)，或公司短期或長期債務的任何重大變化，或任何重大不利影響或任何合理地相當可能導致重大不利影響(不論是否在正常業務過程中產生)的事態發展，或因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而導致的任何重大損失(不論是否由保險承保)，在上述任何情況下，根據代理人的判斷，其效果使發售或交付股份不切實際或不可取。
(D)公司應已履行其在第4(P)條下的每項義務。
(E)公司應已履行其在第4(Q)條下的每項義務。
(F)公司應已履行第4(R)條規定的各項義務。
(G)FINRA不應對本協定項下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(H)《證券法》第424條規定必須在結算日之前提交給委員會的所有申請均應在第424條規定的適用期限內提交。
(I)公司應已向代理人和代理人的律師提供他們可能合理要求的其他文件、證書和證據。
(J)普通股在納斯達克資本市場的交易不應停牌。
所有這些意見、證書、信件和其他文件只有在形式和實質上令代理人和代理人的律師合理滿意的情況下，才符合本協議的規定。公司將向代理人提供代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。
6.賠償和出資。
(A)(I)公司同意賠償代理人及其他代理人受保障各方(定義見下文)，使其免受任何損失、申索、損害賠償、義務、懲罰、判決、裁決、負債、費用、開支及支出，以及與其有關的任何及所有訴訟、訴訟、法律程序及調查，以及在迴應傳票或其他要求而提供證詞或文件時的任何及所有合理及有據可查的法律及其他費用、開支及支出(包括但不限於，調查、準備、進行或抗辯任何該等訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是否與任何代理受保障一方為其中一方的訴訟有關)的合理及有文件證明的費用、開支及支出，直接或間接由(A)註冊説明書(或其任何修訂)所載對事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述所引起、有關、基於或引起的，或與(A)有關的，或遺漏或指稱遺漏其中規定須述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需的事實，或(B)任何有關的準許自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所包括的事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或其中遺漏或指稱遺漏為使其中的陳述不具誤導性而必需的事實；或(B)任何有關的準許自由寫作章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所包括的事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏為使其中的陳述不具誤導性的必要事實；但本條第6(A)(I)條不適用於任何損失、責任、索賠, 任何虛假陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏所引致的損害或開支，僅限於完全依賴並符合代理向本公司明確提供以供在註冊説明書(或對其作出的任何修訂)、或在任何相關的準許自由寫作章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏。本條款第6(A)(I)款中的這些賠償條款應適用於下列人員(統稱為“代理人受保障方”)：代理人、其經理、成員、高級職員、僱員和控制人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)，以及其中任何人的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員和控制人。這些賠償條款應是本公司對任何受補償方可能承擔的任何責任之外的補充。
(Ii)代理人同意就第5(A)(I)節所載的賠償中所述的任何及所有損失、責任、索賠、損害及開支(包括和解任何訴訟，如在代理人書面同意下達成和解)，向本公司及其董事和高級職員，以及根據證券法第15條或交易所法令第20條所指控制本公司的每名人士(合稱“本公司受保障各方”)作出賠償，並使其不受損害。但僅就登記聲明(或其任何修訂)或任何相關的準許自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所作出的不真實陳述或遺漏，或被指稱的不真實陳述或遺漏，依賴並符合代理人明確向本公司提供以供其中使用的書面資料而作出的不真實陳述或遺漏，須理解及同意，截至本協議日期，代理人迄今提供供其中使用的唯一資料為下述第6(B)節所述的資料。
(Iii)如任何訴訟、訴訟、法律程序或調查已展開，而受補償方建議根據本條第6條要求賠償，則應合理迅速地通知補償方；但受補償方如未能通知補償方，並不解除其在本協議項下的義務，除非補償方因此而受到實際和重大損害。任何代理人受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該代理受賠方承擔，除非：(A)公司沒有迅速承擔辯護併為該代理和其他代理受賠方的利益合理地接受單獨的律師，或(B)該代理受賠方應被告知，在律師看來存在實際或潛在的利益衝突，從而阻止(或使其輕率地)由本公司指定和聘用的律師來代表代理受賠方，代表該代理人受保障方和由該律師代表或建議由該律師代表的任何其他人，在這種情況下，公司應支付由代理人受保障方選擇的一名律師的合理且有文件記錄的費用和開支，如有必要，還應為所有代理受保障方支付每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所。任何此類律師應在符合其專業責任的範圍內, 與公司及公司指定的任何律師合作。賠償一方對未經其書面同意(不得無理拒絕)而達成的任何訴訟的任何和解不負責任。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何索賠達成和解或妥協，或允許違約或同意就其作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意(1)包括，作為其無條件條款，由索賠人向所有受補償方無條件免除關於此類索賠的所有責任；(2)不包含受補償方或與被補償方有關的任何事實或法律承認，或關於性質、專業性、任何受補償方的專業知識或聲譽，或任何受補償方的任何行動或不作為。
(B)代理商確認，本公司亦承認，截至本協議日期，代理商或其代表並未向本公司提供任何專門供納入註冊説明書、招股章程或任何經準許的自由寫作招股章程的資料，但招股章程標題為“分銷計劃”一節所載有關代理商的資料除外。
(C)為了在本條第6款規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述(A)(I)或(A)(Ii)款下不受損害的情況下提供公正和公平的分擔，則賠償各方應向受補償方支付或應付因上文(A)(I)或(A)(Ii)款所指的損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，(I)按照公司及其股東獲得的相對利益，(Ii)如(I)上文第(I)條所規定的分配不為適用法律所允許，而分配的比例不僅可反映上文第(I)條所述的相對利益，亦可反映本公司及代理人在導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和代理人收到的相對利益，應視為與公司收到的募集資金淨額(扣除費用前)和代理人收到的佣金總額與股票公開發行總價的比例相同。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述事實是否與公司或代理人提供的信息以及當事人的相關意圖、知情有關, 獲得信息和機會，以糾正或防止這種不真實的陳述或遺漏。公司和代理人同意，如果依據本款(C)的供款以按比例分配或任何其他不考慮本款(C)第一句所指的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障一方因本款(C)款第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付的款額，須當作包括該受保障一方因調查本款(C)款所指的任何訴訟或申索或就該等訴訟或申索進行抗辯而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有上述規定，在任何情況下，所有代理人受賠方提供的費用不得超過代理人根據本協議以前收到的費用數額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
(D)本協議的終止或要約的完成均不影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效並完全有效。賠償條款對本公司和代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於代理人受賠方和公司受賠方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益。
7.交付後仍然有效的申述和協議。本公司在本協議中或在依據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保，以及代理和本公司在本協議中的協議，包括但不限於本協議第6節所載的代理和本公司的協議，應繼續有效，並且完全有效，無論代理或其任何控制人、本公司或其任何高級人員、董事或控制人或其代表所進行的任何調查，並在向本協議項下的代理交付股份以及向代理支付股份付款後仍然有效。
8.終止本協定。
(A)本公司有權在發出下文指定的書面通知後，隨時全權酌情於五(5)日前發出書面通知，終止本協議中有關招攬收購股份的條款。任何此類終止不應由任何一方對任何另一方承擔責任，但下列情況除外：(I)如果股份是通過公司的代理人出售的，則第4(X)條將保持完全的效力和作用；(Ii)對於任何未決的出售，通過公司的代理人，公司和代理人關於該未決的股份出售的義務，包括關於代理人的補償和公司淨收益的支付，即使終止，仍應保持十足的效力和作用；以及(Iii)第4(G)條的規定，即使終止，本協議的第6節和第7節仍應保持完全效力和作用。
(B)代理人有權按本協議規定發出書面通知，隨時全權酌情終止本協議中有關招攬收購股份的條款。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，除非(I)本協議第4(G)款最後三句以及本協議第6款和第7款的全部規定在終止後仍具有全部效力和作用，以及(Ii)除最後三句以外的第4(G)款的規定只有在代理人因公司違約以及未能在合理時間內糾正任何違約而終止本協議的情況下才保持完全效力和效力。
(C)除非根據上述第8(A)或(B)款終止，或經雙方;以其他方式終止，否則本協議將一直完全有效，直至2022年6月14日(包括該日)為止，但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第4(G)款、第6款和第7款應保持完全效力。除非本協議另有規定，包括但不限於第4(G)節、第6節和第8(C)節，在發行和出售總髮行價等於本協議第一段所述金額的股票時，本協議應自動終止。
(D)本協議的任何終止應於該終止通知;中指定的日期生效，但該終止應在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如果該終止發生在任何股份出售的結算日之前，則該等出售應根據本協議第3(A)節的規定進行結算。
9.公司違約。如果公司在任何結算日未能出售和交付其根據本協議有義務出售的股份數量，則本協議將終止，代理人或任何非違約方(除本協議第4(G)條所規定者外)不承擔任何責任。根據本第9條採取的任何行動均不解除公司對該違約的責任(如果有)，並且該公司應(A)使代理商對因該違約引起或結果的任何損失、索賠或損害不造成損害，以及(B)向代理商支付在沒有該違約的情況下本應有權獲得的任何佣金。
10. 通告。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，如果發送給代理商，應郵寄、遞送或通過傳真或電子郵件發送至Maxim Group LLC，地址：紐約10022，公園大道300號，郵編：10022，收件人：董事執行董事兼投資銀行業務主管克利福德·A·特勒(傳真：(212)895-3783Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 105)，並附上所需副本(不構成通知)：Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 105，注意：巴里·I·格羅斯曼，Esq.(傳真：(2123707889Bigrossman@;)。向公司發出的通知應在夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou街223號發出。16,3036利馬索爾，塞浦路斯，注意：Petros Panagiotidis(傳真：+357 25 357 767;：Petrospan@Castormaritime.com)，並附上所需副本(不構成通知)至Sullivan&Cromwell LLP，1 New Fetter Lane，UK EC4A 1AN，注意：尼古拉斯·G·安德羅尼科斯本協議任何一方均可為此目的向本協議各方發送書面通知，更改通知的地址。
11.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第6節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文中使用的術語“繼承人和受讓人”不包括從代理人手中購買任何股份的任何購買者。
12.沒有信託關係。本公司確認並同意：(A)該代理人僅被聘用擔任與出售股份有關的銷售代理及/或委託人，且本公司與該代理人之間並無就本協議擬進行的任何交易建立任何受託、顧問或代理關係，無論代理人是否已經或正在就其他事項向本公司提供意見;(B)本協議所載股份的價格和其他條款是由本公司在與代理人進行討論和公平談判後確定的，並且本公司有能力評估和理解並理解和接受這些條款，本協議擬進行的交易的風險和條件;(C)已被告知，代理人及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，並且代理人沒有義務根據任何受託、諮詢或代理關係向公司披露該等權益和交易。;(D)已被告知，就本協議擬進行的交易而言，代理人僅為代理人的利益行事。並不代表本公司;及(E)在法律允許的最大範圍內放棄就本協議擬進行的任何交易向代理人提出的違反受信責任或涉嫌違反受信責任的任何索償，並同意代理人就代表本公司或以本公司的股東、僱員或債權人的名義或以其名義提出的受信責任索償不承擔任何責任(不論直接或間接)。
13.管治法律。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，包括紐約州一般義務法第5-1401節，但不考慮適用任何其他司法管轄區法律的衝突規則。
14.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本均應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。此類副本可通過電子方式(包括電子郵件/.pdf)簽署和交付，但不應損害此類簽署和交付的有效性。
15.股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。
16.完整協議;修正案;Servicability;Headings。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的交易通知)構成完整的協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於實施該條款以及本協議條款和條款的其餘部分應符合本協議所反映的各方意圖。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。
17.放棄陪審團審訊。對於基於本協議或本協議擬進行的交易或由此產生的任何索賠，公司和代理人均在此放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。
18.向司法管轄區;服務代理呈交。除下文所述外，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的索賠不得在紐約州位於紐約州市縣的法院或紐約州南區的美國地區法院以外的任何法院開始、起訴或繼續，這些法院對該等事項的裁決具有非專屬管轄權，並且公司同意該等法院的司法管轄權和與之有關的個人服務。本公司特此同意在任何第三方向代理人或受補償方提出任何因本協議而引起或以任何方式與本協議有關的索賠的法院進行個人司法管轄權、送達和地點。本公司已委任紐約10004號炮臺公園廣場一號的Seward&Kissel LLP為其授權代理人(“授權代理人”)，代理人、代理人的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人以及代理人的每一關聯公司可在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並明確接受任何該等法院對任何此等訴訟的非專屬司法管轄權。訴訟或訴訟。本公司特此聲明並保證，獲授權代理人已接受該項委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有必要文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。本公司特此授權並指示授權代理商接受此類服務。向獲授權代理人送達法律程序文件，在各方面均須當作, 有效地向公司送達法律程序文件。如果授權代理人停止擔任送達法律程序文件的代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名代理人，並將該任命通知您。儘管有上述規定，任何因本協議引起或基於本協議的訴訟可由代理人、代理人的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人以及代理人各自的關聯公司在馬紹爾羣島共和國的任何有管轄權的法院提起。本款在本協議的任何終止後繼續有效，全部或部分終止。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司所受或可能受其管轄的任何其他法院就該判決提起訴訟而強制執行。
[簽名頁如下]
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將本協議的複印件寄回本公司，本函和您的接受將代表公司與代理商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
|
卡斯特海事公司。
|
| |
|
|
|
| |
由以下人員提供：
|
|
|
| |
|
|
|
| |
|
姓名：
|
Petros Panagiotidis
|
| |
|
標題：
|
主席、行政總裁及
首席財務官
|
最先確認的日期
如上所述。
由以下人員提供：
|
|
|
|
| |
姓名：
|
克利福德·A·特勒
|
|
| |
標題：
|
董事執行董事，
|
|
| |
|
投資銀行業務主管
|
|
附表A
允許自由編寫的招股説明書
無
附表B
獲準授權出售股份的個人
Petros Panagiotidis
附表C
交易通知書的格式
出發地：卡斯特海事公司
致：Maxim Group LLC
主題：交易通知
Date: [•], 202
女士們、先生們：
根據卡斯特海運公司(“本公司”)與Maxim Group LLC(“代理人”)於年月日訂立的經修訂及重新簽署的股權分配協議所載條款及條件[•]，2022，公司特此請求代理商出售最多[•]在公司普通股中，每股票面價值0.001美元，最低市場價格為美元[•]每股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].
附表D
可向其發出通知的個人
對於Maxim Group LLC：
比爾·維塔萊
Office: (212) 895-3623
電子郵件：bvitale@max grp.com
羅伯特·薩耶格
Office: (212) 895-3560
電子郵件：rsayegh@max grp.com
對於Castor Sea Inc.
郵箱：Petrospan@Castormaritime.com
郵箱：Finance@Castormaritime.com
公司郵箱：Castormaritime.com
附表E
沙利文和克倫威爾的意見和公開信的格式
附表F
Seward&Kissel LLP的意見表格