根據2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-254977

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

卡斯特海事公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬紹爾羣島共和國

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

不適用

(國際税務局僱主身分證號碼)

卡斯特海事公司。發信人：Petros Panagiotidis 223 Christodoulou Chatzipavlou街夏威夷皇家花園， 3036利馬索爾塞浦路斯 + 357 25 357 767		Seward&Kissel LLP 注意：愛德華·S·霍頓，Esq. 一號炮臺公園廣場紐約，紐約10004
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)		(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

尼古拉斯·G·安德羅尼科斯

Sullivan&Cromwell LLP

1條新的Fetter車道

倫敦EC4A 1AN，英國

Tel. No.: 011-44-20-7959-8900

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效後，本公司將不定期進行註冊。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題

證券須予登記

金額

成為

已註冊(1)

建議

極大值

集料

單價

共享(1)

建議

極大值

集料

供奉

價格(1)

數量

註冊費(2)

普通股，每股票面價值0.001美元

優先股購買權(3)

優先股

債務證券

手令(4)

採購合同(5)

權利

單元(6)

總計

$450,000,000

―

$450,000,000

41,715 (7)

(1)

不確定的初始發行價或每個已確定類別的證券的數量正在登記，可能會不時以不確定的價格發行。每類證券的註冊金額、建議的每單位最高總價和建議的最高總髮行價將由註冊人根據本協議規定的此類證券的發行情況不時確定，並未根據修訂後的1933年《證券法》第457(O)條對每類證券作出具體規定。註冊人根據本註冊聲明發行的所有證券的最高總髮行價不得超過450,000,000美元或以任何其他貨幣發行時的等值。該金額還包括上述所列類型的可轉換、可交換或可重新安排為上述一個或多個證券類別的不確定本金金額、清算金額或已確定的證券類別數量。

(2)

根據證券法第475(O)條計算。

(3)

每股普通股都有一項優先股購買權，如“股本説明”所述。由於不會收到有關股份購買權的單獨對價，因此不會就優先股份購買權收取額外的申請費。

(4)

認股權證可以代表購買普通股、優先股、債務證券或根據本協議登記的其他證券的權利。認股權證可以單獨出售，也可以與普通股、優先股、債務證券或根據本協議登記的其他證券一起出售。

(5)

包括在轉換或交換根據本協議登記的證券時可發行的購買合同，只要任何此類證券按其條款可轉換為購買合同或可交換為購買合同。每份購買合同規定，登記人有義務出售數量不定的普通股、優先股、債務證券或根據本合同登記的其他證券，而持有人則有義務購買。

(6)

包括在轉換或交換根據本協議登記的證券時可發行的單位，只要根據其條款，任何此類證券可轉換為單位或可交換為單位，包括在行使認股權證或在購買合同結算時交付。單位可以由註冊人根據本協議提供的證券的任何組合組成。

(7)

2021年1月27日，Castor Sea提交了一份F-3表格(文件編號333-252443)的註冊聲明，涉及建議的最高總髮行價為700,000,000美元的證券，並支付了76,370美元的註冊費。註冊人於2021年3月31日撤回了本註冊聲明。根據註冊人於2021年4月7日提交的招股説明書補編，註冊人根據本F-3表格(編號333-254977)申請了(I)向機構投資者登記直接發售192,307,700股普通股的費用27,275美元，公開發售總價為125,000,000美元；及(Ii)根據註冊人於2021年6月15日提交的招股説明書補充文件，與Maxim Group LLC根據某項股權分派協議將發行及出售的300,000,000美元普通股有關的費用32,730美元。在這些普通股中，287,145,644美元仍未售出，其餘47,692.59美元的註冊費可能適用於本協議項下注冊人的總註冊費，其中41,715美元將適用於註冊人的總註冊費。

解釋性説明

現提交Castor Sea Inc.(“註冊人”)的F-3表格註冊説明書(證監會文件第333-254977號)的生效後第1號修正案(“修正案”)，因為註冊人預計在提交截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告時，它將不再是知名的經驗豐富的發行人(該詞在1933年證券法第405條規則中定義，經修訂(“證券法”))。註冊人正在提交這項修正案，以包括要求通過表格F-3為不再是知名經驗豐富的發行者的註冊人在註冊説明書中包括的信息，並進行某些其他修訂。註冊人可根據《證券法》第415(A)(5)條的規定，繼續提供和出售根據本協議登記的證券。

本註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，涵蓋註冊人不時在一次或多次發行中發行、發行和出售其中指明的證券，總價值最高可達4.50,000,000美元;以及

•

股權分派招股説明書，涉及註冊人發售、發行及出售最高合計發行價最高達150,000,000美元的普通股，而根據於2022年3月31日與Maxim LLC(“Maxim”)訂立的經修訂及重訂股權分派協議(“經修訂及重訂股權分派協議”)，該等普通股可不時發行及出售。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。除根據股權分派協議發售的股份外，根據基本招股章程擬發售的任何證券的具體條款將於基本招股章程的招股章程附錄內指明。根據股權分配協議將發行及出售的證券的具體條款載於緊隨基本招股説明書之後的股權分配協議招股説明書。根據股權分派協議招股説明書可能提供、發行和出售的普通股包括在註冊人根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的4.5億美元證券中。

招股説明書

$450,000,000

普通股，優先股購買權，優先股，

債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位

透過本招股説明書，吾等可不時在一項或多項發售中發售合共達450,000,000美元的普通股(包括優先股購買權)、優先股、債務證券、認股權證、購買合約、權利或單位(“證券”)。這些證券的發行金額、價格和條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中進行説明。

證券可以直接、連續或延遲地、通過不時指定的交易商或代理人、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合出售。請參閲“分配計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CTRM”。整個股票市場，特別是航運公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受與我們的經營業績無關的快速而重大的損失。我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。2021年期間，我們在納斯達克上的普通股市場價格從2021年1月8日每股1.75美元的盤中低點到2021年2月11日每股19.50美元的盤中高點波動。2021年12月31日，我們普通股的收盤價為每股1.42美元，2022年3月28日，收盤價為每股1.84美元。不能保證我們普通股的價格在未來不會經歷類似的波動，也不能保證您能夠以等於或高於您為其支付的價格或根本不能出售您根據本註冊聲明從我們購買的普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的部分，以及適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月31日。

	頁面
關於這份招股説明書	II
卡斯特海事公司。	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	2
危險因素	4
收益的使用	5
大寫	6
股本説明	7
債務證券説明	10
手令的説明	12
採購合同説明	13
對權利的描述	14
對單位的描述	15
配送計劃	16
税務方面的考慮	18
費用	26
民事責任的強制執行	27
證券的有效性	28
專家	28
在那裏您可以找到更多信息	29

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的高達4.50,000,000美元的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充資料，提供有關所發行證券的具體信息，並描述此次發行的具體條款。招股説明書附錄還可能包括對適用於所發行證券的任何其他風險因素或其他特殊考慮因素的討論，以及對本招股説明書中包含的信息進行的補充、更新或更改。如本招股章程所載資料與任何招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以招股章程增刊為準。我們還可以通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的擱置登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中的所有信息。確定所發行證券條款的文件將作為註冊説明書的證物提交，或將與我們提交或提交給美國證券交易委員會的文件一起提交，並通過引用併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。關於我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明，您可以按照下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述獲得註冊聲明。

吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料除外。我們對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書及任何招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息，以適用文件的日期為準。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。當本招股説明書或招股説明書附錄根據本招股説明書或招股説明書附錄交付或銷售時，我們並不暗示這些信息在交付或銷售之日是最新的。您不應將本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用納入本文的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

我們僅在允許出售和出售證券的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書的分發和在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除文意另有所指外，在本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指卡斯特海事公司及其所有子公司，以及“卡斯特海事公司”。僅指Castor Sea Inc.，而不是其子公司。我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。除另有説明外，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提及均以美元為單位，且本招股説明書中列報的金額均以美元為單位，而本招股説明書中所列載的財務資料是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些財務資料是根據以引用方式併入的財務報表編制的。

卡斯特海事公司。

我們是一家以增長為導向的全球航運公司，成立於馬紹爾羣島共和國，目的是收購、擁有、租賃和運營遠洋貨船。我們是全球幹散貨以及原油和成品油海運服務的供應商。在2021年期間和截至本招股説明書之日，我們的幹散貨船隊從6艘增加到20艘，我們通過收購7艘Aframax/LR2和2艘HandySize油輪建立了我們的油輪業務。這些收購的資金來自運營現金以及我們的股權和債務融資交易的淨現金收益。因此，截至2022年3月31日，我們的船隊由20艘幹散貨船組成，總載貨量為170萬載重噸，平均船齡為12.3年；7艘Aframax/LR2油輪，總載貨量為80萬載重噸，平均船齡為17.5年；以及兩艘靈便型油輪，總載貨量為10萬載重噸，平均船齡為16.1年。我們整個艦隊的平均機齡為13.9年。

我們的船隊船舶在定期租賃和航次租賃市場運營，而我們的一些油輪目前在池中運營。我們的商業戰略主要側重於根據我們對市場狀況的評估，將我們的機隊部署在定期包機和旅行定期包機的組合下，調整這些包機的組合，以利用與定期包機相關的相對穩定的現金流和較高的利用率，或在市場狀況強勁的時期從具有吸引力的旅行包機費率中獲利。

從技術上講，我們的船隻由Pavimar S.A.(“Pavimar”)管理，這是一家由我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的公司。根據技術管理協議，我們的船東子公司每天向Pavimar支付費用，以提供廣泛的航運服務，如船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險管理、供應、加油、會計和審計支持服務。

我們的船隻由Castor Ships S.A.(“Castor Ships”)進行商業管理，該公司由我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis控制。Castor Ships全面管理我們的業務，為我們提供商業、租賃和行政服務，包括但不限於確保我們的船隊就業、安排和監督船隻的商業運營、處理我們所有的船舶買賣交易、承擔相關的航運項目和管理諮詢及支持服務，以及我們和我們的船東子公司不時要求的其他相關服務。作為這些服務的交換，我們和我們的子公司向Castor Ships支付(I)統一的季度管理費，用於我們業務的管理和管理，(Ii)每艘船提供商業服務的每日費用，以及(Iii)所有租賃協議和每筆買賣交易的佣金。

截至2022年3月28日，我們有94,610,088股已發行和已發行普通股。在行使我們的已發行認股權證後，我們最多可以額外發行19,360,978股普通股。我們還發行了12,000股B系列優先股，每股優先股的投票權相當於100,000股普通股。

我們於2017年9月根據馬紹爾羣島共和國的法律成立。我們在馬紹爾羣島的註冊辦事處位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。我們在馬紹爾羣島共和國的註冊代理是馬紹爾羣島信託公司。我們的主要執行辦公室位於223 Christodoulou Chatzipavlou Street，Hawaii Royal Gardens，3036 Limassol，塞浦路斯。我們的主要行政辦公室電話號碼是+357 25 357 767。我們的公司網站地址是www.Castormaritime.com。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書的一部分。

您可以在我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告(以下簡稱“年報”)中找到有關我們船隊、業務、管理安排和其他信息的更詳細描述，或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中討論的事項可能構成前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述包括在適用文件發佈之日不是歷史事實或事實事項的所有事項。

我們將這份與這項安全港立法有關的警示聲明包括在內。前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件和財務業績的看法。這些前瞻性陳述通常但不總是可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“尋求”、“繼續”、“思考”、“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目，“計劃”、“目標”、“潛在”、“可能”、“預期”或類似的表達或短語。

本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們會實現或完成這些前瞻性陳述，包括這些預期、信念或預測。

除了這些假設之外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大相徑庭的重要因素包括：

•	我們的業務戰略、預期的資本支出以及未來運營的其他計劃和目標；

•	幹散貨和油輪市場狀況和趨勢，包括租費率的波動、影響供需的因素、船舶價值的波動、幹散貨和油輪有利可圖的經營機會以及世界經濟實力；

•	我們船隊的快速增長，我們實現過去或未來船隻收購預期收益的能力，以及我們船隊的增長對我們未來財務狀況、經營業績、未來收入和支出、未來流動性以及我們運營現金流的充分性的影響；

•	我們與當前和未來服務提供商和客户的關係，包括持續履行他們的義務、遵守適用法律，以及我們與他們的聯繫對我們聲譽的任何影響；

•	我們根據現有或未來債務協議借款的能力，或以優惠條件對債務進行再融資的能力，以及我們遵守其中所載公約的能力，特別是由於經濟、金融或運營原因；

•	我們繼續有能力與現有和新客户簽訂定期或航程租約，並在現有租約期滿後重新租用我們的船隻；

•	我們的運營和資本化費用的變化，包括燃油價格、幹船塢、保險成本、與監管合規相關的成本以及與氣候變化相關的成本；

•	我們為未來購買和翻新船舶的資本支出和投資提供資金的能力(包括其金額和性質及其完成的時間、交付和開始運營的日期、預計的停機時間和收入損失)；

•	停租的情況，包括由於新冠肺炎施加的限制和/或由於船隻升級和維修；

•	未來我們的證券在公開市場上的銷售以及我們保持遵守適用的上市標準的能力；

•	我們股價的波動，包括由於散户投資者對我們股票的大量交易；

•	涉及本公司董事會成員、高級管理層和某些關聯方服務提供商的潛在利益衝突；

•	國內和國際總體政治狀況或事件，包括“貿易戰”、全球公共衞生威脅和重大疾病暴發；

•	海運和其他運輸的變化，包括對幹散貨船和油輪的需求波動和(或)因事故、政治事件、國際敵對行動和不穩定、海盜或恐怖主義行為造成的航路中斷；

•	政府規章制度的改變或監管當局採取的行動，包括改變適用於航運業的環境法規；

•	惡劣天氣和自然災害的影響；以及

•	在我們的報告中不時詳細説明的任何其他因素。

本文中包含或引用的任何前瞻性陳述僅在特定陳述之日作出，除非適用法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。新的因素不時出現，我們不可能預測所有或任何這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲“風險因素”。本招股説明書中通過引用描述或納入的風險因素不一定是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息，包括在我們的年報中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下描述的風險，這些風險因素由我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度報告和其他報告和文件更新，並以引用方式併入本文。在您決定是否購買任何證券之前，您應仔細考慮所有這些風險，包括上文“關於前瞻性陳述的警示聲明”中概述的風險、任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的任何風險，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響，您可能會損失您在此類證券上的全部或部分投資。

收益的使用

出售證券所得款項的用途將在適用的招股説明書補編中列明。除非我們在任何招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將本招股説明書提供的證券出售所得淨額用於資本支出、營運資金、進行船舶或其他資產收購或用於一般公司目的或其組合。

大寫

通過引用納入註冊説明書的招股説明書、附錄或表格6-K報告將包括與我們的資本和負債有關的信息。

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股票之前應考慮的所有信息。本描述摘自經修訂的本公司註冊細則(“註冊細則”)、附例、Castor Sea Inc.與作為權利代理的美國股票轉讓及信託公司之間的股東權利協議(“權利協議”)及馬紹爾羣島法律，包括馬紹爾羣島商業公司法(“馬紹爾羣島商業公司法”)。我們的公司章程、章程和權利協議已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。另請參閲我們在本招股説明書日期後提交予美國證券交易委員會的年度報告及其他報告和文件所更新的“第10項額外資料-B.組織章程及章程”及附件2.2，該等報告及文件以參考方式併入本文。

目的

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或將來可能會根據BCA組織起來。根據馬紹爾羣島的一般法律以及我們的公司章程和章程，我們股東的所有權沒有任何限制。

授權資本化

根據公司章程，我們的法定股本為2,000,000,000股。19.5億股被指定為普通股，每股面值0.001美元，其中截至2022年3月28日發行和發行的普通股為94,610,088股，50,000,000股被指定為優先股，面值為每股0.001美元，其中12,000股B系列優先股目前已發行和已發行。我們還指定了480,000股A系列優先股和1,000,000股C系列參與優先股，截至本招股説明書日期，這些優先股均未發行。

普通股説明

每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。在適用於任何已發行優先股的優惠的規限下，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的所有股息(如有)，這些股息是從合法可供派息的資金中撥出的。於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。普通股持有人無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們過去已發行或未來可能發行的任何優先股持有人的權利。

共享歷史記錄

2021年5月28日，我們對我們的普通股進行了10股1股的反向股票拆分，授權普通股的數量沒有任何變化。由於股票反向拆分，截至2021年5月28日的流通股數量減少到89,955,848股，而我們普通股的面值保持不變，為每股0.001美元。所有股份及每股金額，以及根據本公司有效認股權證計劃有資格購買的認股權證股份，均已追溯調整，以反映股票反向拆分。

2017年9月22日，根據公司、Spetses Shipping Co.和Spetses Shipping Co.股東之間的交換協議，我們發行了若干股本，包括向由公司董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis控制的Thalassa公司發行12,000股B系列優先股。每股B系列優先股擁有10萬股(10萬股)普通股的投票權。

2017年11月21日，我們宣佈每股已發行普通股派息一股優先股購買權，並通過了權利協議中規定的股東權利計劃。關於配股協議，吾等已指定1,000,000股股份為C系列參與優先股，於本招股説明書日期並無發行。

於2019年6月28日，吾等訂立股權分派協議(“第一股權分派協議”)，Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任銷售代理，根據該協議，吾等可不時透過市場發售(“第一自動櫃員機計劃”)發售普通股，總髮行價最高可達1,000萬美元。沒有任何權證、衍生品或其他股票類別與此交易相關聯。從第一個ATM計劃生效之日起，截至2021年12月31日，我們通過發行和出售61,811股普通股，分別籌集了260萬美元和230萬美元的毛收入和淨收益(扣除銷售佣金和其他費用和支出)。2021年6月21日，我們終止了第一個ATM計劃。

2019年10月10日，我們與當時已發行的A系列優先股的所有持有人達成協議，在2021年12月31日之前免除所有到期和逾期的股息，並通過修訂和重述的A系列優先股指定聲明。根據這一修訂和重述，我們於2019年10月17日向A系列優先股持有人發行了300,000股普通股，以換取自A系列優先股最初發行至2019年6月30日期間A系列優先股累計價值約430萬美元的股息。2021年12月8日，我們以每股30.00美元的現金清算優先權全額贖回了我們所有的A系列優先股，總金額為1440萬美元。

於二零二零年一月二十七日，吾等與YAII PN，Ltd(“投資者”)訂立證券購買協議，據此吾等同意出售，而YAII PN，Ltd，Ltd同意以最高總價500萬美元購買最多三隻可轉換債券。在2020年1月至2020年6月期間，投資者已將可轉換債券項下的500萬美元本金和10萬美元利息全部轉換為804,208股普通股。

於二零二零年六月二十三日，吾等與作為承銷商的Maxim訂立協議，據此吾等發售及出售5,911,000股單位，每個單位包括(I)一股普通股或一份預籌資權證，以每股普通股0.10美元的行使價購買一股普通股(“預資金權證”)；及(Ii)一份A類認股權證，以每單位3.50美元(或包括預資金權證在內的每單位3.40美元)購買一股普通股(“2020年6月股權發售”)。2020年6月的股權發行於2020年6月26日完成，發行了5,908,269股普通股和5,911,000份A類認股權證，其中還包括根據Maxim於2020年6月24日行使的超額配售選擇權獲得的771,000個超額配售單位。我們從這筆交易中獲得了大約2070萬美元和1860萬美元的總現金收益和淨現金收益。此外，截至2021年12月31日，共有5,848,656份A類認股權證已按每份認股權證3.50美元的行使價行使，我們為此獲得的總收益約為2,050萬美元。

於2020年7月12日，吾等與若干非關聯機構投資者訂立協議，據此，吾等於登記發售(“2020年7月股權發售”)中發售5,775,000股普通股。在同時進行的私募中，我們還發行了認股權證，以購買最多5,775,000股普通股(“私募認股權證”)。每股普通股和定向增發認股權證的總購買價為3.00美元。與2020年7月15日結束的2020年7月股權發行相關，我們分別獲得了約1,730萬美元和1,570萬美元的現金收益總額和淨收益。此外，截至2021年12月31日，我們已以每份認股權證3.50美元的行使價行使了總計5,707,136份私募認股權證，我們為此獲得的總收益約為2,000萬美元。

於二零二零年十二月三十日，吾等與若干獨立機構投資者訂立協議，據此吾等發行9,475,000股普通股及認股權證，以購買9,475,000股普通股(“1月5日認股權證”)，並於2021年1月5日結束登記直接發售(“2021年1月1日首次公開發售”)。每股普通股和1月5日認股權證的總收購價為1.90美元。在此次發行中，我們獲得了約1,800萬美元的毛收入和約1,650萬美元的淨收益，扣除估計費用和支出約為150萬美元。所有1月5日的認股權證都是以每份認股權證1.9美元的行使價行使的，我們為此獲得的總收益約為1800萬美元。

於二零二一年一月八日，吾等與若干獨立機構投資者訂立協議，據此吾等發行13,700,000股普通股及認股權證，以購買於二零二一年一月十二日結束之登記直接發售(“二零二一年一月二日股權發售”)13,700,000股普通股(“1月12日認股權證”)。每股普通股和1月12日認股權證的總收購價為1.90美元。在此次發行中，我們收到了約2600萬美元的毛收入和約2410萬美元的淨收益，扣除估計費用和支出約190萬美元。所有1月12日的認股權證都是以每份認股權證1.9美元的行使價行使的，我們為此獲得的總收益約為2,600萬美元。

於2021年4月5日，吾等與若干獨立機構投資者訂立協議，據此，吾等發售及出售19,230,770股普通股及認股權證，以於2021年4月7日結束的登記直接發售(“2021年4月7日股權發售”)中購買最多19,230,770股普通股(“認股權證”)。關於2021年4月的股票發行，我們分別收到了約1.25億美元的毛收入和1.163億美元的現金淨收益。截至2021年12月31日，所有4月7日行權價為6.50美元的權證仍未行使，可能可發行為普通股。

2021年6月14日，我們與Maxim簽訂了股權分配協議或第二股權分配協議，Maxim擔任銷售代理，我們在本招股説明書日期對該協議進行了修訂和重述。根據第二股權分配協議，在2022年6月14日之前，我們可以不時地通過市場發行(“第二自動取款機計劃”)發售我們的普通股，總髮行價最高可達1.5億美元。沒有任何權證、衍生品或其他股票類別與此交易相關聯。從第二個ATM計劃生效之日起，截至本招股説明書之日，我們通過發行和出售4,654,240股普通股，分別籌集了1,290萬美元和1,240萬美元的總收益和淨收益(扣除銷售佣金和其他費用和開支)。

債務證券説明

如適用招股説明書附錄所述，吾等可不時根據一份或多份契約以一個或多個系列發售及發行債務證券，每份契約的日期均為發行相關債務證券當日或之前的日期。吾等可根據個別契據、優先契據及附屬契據發行優先債務證券及次級債務證券，每份契約分別由吾等與受託人(將於招股章程補充文件中指名)發行，其表格將作為證物提交予註冊説明書，而本招股章程亦為其一部分。經不時修改或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。

以下描述了適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券的一般條款。我們提供的任何債務證券的條款和規定可能不同於以下描述的條款，並且可能不受或不包含下面描述的任何或全部條款。債務證券的具體條款和規定，以及本招股説明書中描述的債務證券的一般條款適用於該等債務證券的程度，將在適用的招股説明書附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

此類債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

•

發行價格，以此類債務證券本金總額的百分比表示；

•

該等債務證券的到期日；

•

該等債務證券的年利率(如有)；

•

如果債務證券規定支付利息，利息將產生的日期、支付利息的日期、開始支付利息的日期以及定期記錄的付息日期；

•

任何可選擇的或強制性的償債基金規定或可交換規定；

•

可轉換債務證券進行轉換的條款和條件，包括轉換價格、轉換期限和其他轉換條款；

•

債務證券是我們的優先證券還是次級證券；

•

債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；

•

任何擔保的適用性和條款；

•

債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有)，以及可選擇贖回或強制贖回的任何其他條款和規定；

•

該系列的債務證券將可發行的面額；

•

該系列債務證券的本金中將在加速時支付或可在破產中證明的部分；

•

任何違約事件；

•

支付本金、溢價和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果不是美利堅合眾國貨幣的話；

•

如本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下，以該系列債務證券述明須支付的貨幣以外的貨幣支付的，則可作出選擇的一段或多於一段期間，以及作出選擇的條款和條件；

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件；

•

如以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，為確定這些債務證券持有人在適用契約項下的表決權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格；

•

如本金、保費或利息的支付數額可參照以硬幣或貨幣為基礎的指數、公式或其他方法而釐定，而該硬幣或貨幣並非述明該系列的債務證券須予支付的貨幣，則釐定該等數額的方式；

•

與債務證券有關的任何限制性契諾或其他實質性條款；

•

債務證券是以全球證券的形式發行，還是以登記證書的形式發行；

•

在證券交易所或報價系統上市；

•

與債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有)；以及

•

債務證券的其他特點。

每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

在適用的招股説明書附錄中，對公司提供的任何債務證券的描述不一定是完整的，將通過參考適用的契約和任何適用的補充契約進行完整的限定，如果我們提供任何債務證券，這些契約將提交給美國證券交易委員會。你應該完整地閲讀適用的契約、任何適用的補充契約和任何適用的招股説明書附錄。

手令的説明

如適用的招股説明書附錄所述，吾等可發售及發行認股權證，以購買吾等的任何債務或股權證券。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。將發行的任何認股權證的條款以及任何適用的認股權證協議的實質性條款的描述將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預計，這些條款將包括：

•

該等認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數為何；

•

該等認股權證的發行價；

•

在行使該等認股權證時可購買的證券的數目及種類；

•

在行使該等認股權證時可購買的證券的價格；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

•

如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

在適用的招股説明書附錄中，對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，並將通過參考適用的認股權證協議進行全部限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。您應完整閲讀適用的認股權證協議和任何適用的招股説明書附錄。

採購合同説明

如適用的招股説明書附錄所述，吾等可就吾等發行的任何債務或股權證券的購買或出售而要約及發出購買合約。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。適用的招股説明書附錄還將規定持有者購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的條款(如果有)或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，並且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書補編中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約簽發。

與我們提供的任何購買合同有關的適用招股説明書補充資料將具體説明購買合同的重要條款，以及它們是單獨發佈還是作為單位的一部分發布。吾等提供的任何購買合同的適用招股説明書附錄中的描述不一定完整，並將通過參考適用的購買合同協議進行完整的限定，如果我們提供購買合同，則該協議的表格將提交給美國證券交易委員會。您應完整閲讀適用的購買合同協議和任何適用的招股説明書附錄。

對權利的描述

如適用的招股説明書附錄所述，本公司可發行購買本公司股權證券的權利。這些權利可以獨立發行或與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並可以或不可以由在供股中獲得權利的股東轉讓。對於任何配股發行，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買在配股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利有關的適用招股説明書補編將説明要約權利的條款，如適用，包括：

•

權利的行使價格；

•

向每一股東發行的權利的數量；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利的其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

權利行使開始之日和權利期滿之日；

•

未清償權利的數額；

•

該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度；及

•

吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重大條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利證書或權利協議進行完整的限定，如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給美國證券交易委員會。您應完整閲讀適用權利證書、適用權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

對單位的描述

如適用招股説明書附錄所述，吾等可發行由一項或多項權利、購買合約、認股權證、債務證券、優先股、普通股或該等證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述所提供單位的條款。我們預計，這些條款將包括：

•

單位的條件以及組成單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

對單位的支付、結算、轉讓或者交換的規定的説明。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何單位的描述不一定是完整的，將通過參考適用的單位協議進行完整的限定，如果我們提供單位，該協議的表格將提交給美國證券交易委員會。你應該完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書附錄。

配送計劃

我們可能會通過承銷商個人或通過由一名或多名主承銷商領導的承銷團、通過代理、向交易商和/或直接向一名或多名買家出售或分銷本招股説明書中包含的證券。我們可能會不時以固定價格、出售時的市價、與當時市價有關的價格、在出售時釐定的不同價格或協定價格出售證券。

此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書中包括的部分或全部證券：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以將大宗交易的一部分作為本金轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀招攬買家的交易；或

•

本公司根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》根據規則10b5-1訂立的交易計劃，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經生效，規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。

此外，我們可能會簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將我們的證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。

我們可以就證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

參與經紀自營商賣空本公司普通股的交易；

•

賣空普通股，並交割普通股以平倉；或

•

將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可以出售借出的股份，或者在違約的情況下出售質押的股份。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。我們保留接受或不時拒絕任何直接或通過代理購買證券的建議的權利。

承銷商或代理人可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據證券法頒佈的第415條規則定義的在市場上發行的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。

每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法及列出發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價、向吾等收取的收益、任何承銷折扣或佣金，以及構成承銷商補償的其他項目。

任何首次公開募股的價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。吾等可向承銷商授予選擇權，以按公開發行價、額外的承銷折扣或佣金以及適用的招股説明書附錄所載的條款，購買額外發售的證券，以彌補超額配售。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們的一些民事責任，包括證券法下的責任，以支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項或償還這些人的某些費用。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

税務方面的考慮

以下是關於普通股的與美國持有者和非美國持有者相關的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論，定義如下。你應該仔細閲讀下面的討論，以及我們在以引用方式併入美國證券交易委員會的年度報告中題為“税收”的章節中對與我們的業務和我們普通股的收購、所有權和處置相關的重大馬紹爾羣島税務考慮因素的討論，以及在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度報告和其他報告和文件中以引用方式併入本文的任何關於馬紹爾羣島的重大税務考慮因素的最新討論。

本討論的目的並不是要討論對所有類別的投資者持有普通股的税收後果，例如證券或大宗商品的交易商、選擇對所持證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、對淨投資收入負有聯邦醫療保險繳費税的人、對替代最低税負有責任的人、作為跨境、對衝、轉換交易或綜合投資的一部分而持有普通股的人、功能貨幣不是美元的美國持有者以及自己的投資者。實際上或根據適用的推定所有權規則，我們普通股的10%或更多。本討論僅涉及持有我們普通股作為資本資產的持有者。鼓勵您就根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果諮詢您自己的税務顧問。下面的討論部分基於我們的年報和其他文件中對我們業務的描述，並假設我們按照其中所述的方式開展業務。除非另有説明，本討論的前提是我們不會在美國境內設立辦事處或其他固定營業地點。以下討論中提到的“我們”和“我們”指的是卡斯特海事公司及其合併後的子公司。

我公司的美國聯邦所得税

營業收入的徵税：一般情況

除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司從使用船舶、租用或租賃定期、航程或光船租賃船舶、參與其直接或間接擁有或參與的集合體、合夥企業、戰略聯盟、聯合經營協議、成本分攤安排或其他產生此類收入的合資企業，或提供與這些用途直接相關的服務所得的任何收入，均須繳納美國聯邦所得税，我們統稱為“航運收入，“在航運收入來自美國境內的範圍內。出於這些目的，在美國，可歸因於開始或結束但不是開始和結束的運輸的運輸收入的50%構成來自美國境內的收入，我們將其稱為“美國來源的總運輸收入”或USSGTI。

可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入是美國的來源收入。法律不允許我們從事這種運輸，因此不會從美國境內獲得收入。

可歸因於非美國港口運輸的航運收入被認為來自美國以外的來源。這樣的收入不需要繳納美國税。

如果不是根據守則第883條的規定免税，我們的USSGTI將被徵收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據《守則》第883節及其下的規定，在以下情況下，我們將免除對我們的USSGTI徵收4%的税：

(1)我們是在外國組織的，給予在美國組織的公司“同等豁免”；以及

(2)

(A)我們股票價值的50%以上直接或間接由身為外國居民的個人擁有，而該外國居民給予在美國成立的公司“同等豁免”(每個此等個人均為“合資格股東”，統稱為“合資格股東”)，我們稱之為“50%所有權標準”，或

(B)我們的股票在我們的組織所在國家、給予美國公司“同等豁免”的另一個國家或美國，即我們所稱的“公開交易測試”，“主要和定期在一個成熟的證券市場進行交易”。

馬紹爾羣島是我們和我們的船東子公司註冊成立的司法管轄區，它給予美國公司“同等的豁免”。因此，如果我們符合50%所有權測試或上市測試，我們將免除我們USSGTI的4%。

由於我們普通股所有權的廣泛分散性質，我們極不可能滿足50%所有權測試的要求。因此，我們預計只有在我們能夠滿足上市測試的情況下，我們才能免除我們USSGTI的4%的税。

財政部法規在相關部分規定，外國公司的股票必須“在美國或合格外國的成熟證券市場進行主要和定期的交易”。要在一個成熟的證券市場“主要交易”，在任何課税年度內在上市國家的所有成熟證券市場交易的我們股票的每一類別的股票數量必須超過該年度在任何其他國家的成熟證券市場交易的每一類別股票的數量。我們的普通股是在納斯達克資本市場交易的，經過了首次公開發行的考驗。

要“定期交易”我們的一種或多種股票，佔所有有權投票的股票類別的總投票權和上市股票總價值的50%以上，必須在成熟的證券市場上市(“投票權和價值”測試)，並滿足某些其他要求。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但不代表有投票權的所有類別股票的投票權超過50%。我們的B系列優先股擁有超級投票權和投票權控制權，但無權獲得股息，沒有上市。因此，根據上述投票和價值測試的嚴格解讀，我們的股票並不是“定期交易”的。

財政部條例在相關部分規定，在任何課税年度內，某類股票的50%或以上的流通股實際上或根據特定的股票歸屬規則由各自擁有該類別流通股價值5%或以上的人在該課税年度的一半以上天數內實際或建設性地擁有的，將不被視為在既定證券市場上的“常規交易”，我們稱之為“5%優先規則”。當超過50%的股份由5%的股東擁有時，我們將受到5%優先規則的約束，除非我們可以確定在少數人持股的區塊中包括的股份中有足夠數量的股份，以“防止少數人持有的區塊中的不合格股東擁有50%或更多的股票”。

我們相信，我們的所有權結構符合上市測試的意圖和目的，以及其背後的税收政策，即使它實際上不符合投票和價值要求。在我們的情況下，沒有少數人持股的區塊，因為只有不到5%的股東總共擁有我們股票價值的50%以上。然而，我們預計，如果我們的普通股佔我們股票投票權的50%以上，而不是我們目前的股票結構，我們就會通過公開交易測試。此外，我們可以確定，非合格股東不能對公司行使投票權控制，因為合格股東控制了非交易的有表決權股票。此外，我們認為，5%優先規則建議，應參考上市測試的總體目的來解釋上市測試，我們認為，上市公司一般應適用於第883條，除非不合格的5%股東以投票或價值方式擁有超過50%的股份。因此，我們認為，當美國財政部考慮到法規中闡明的上市測試時，我們特殊的股票結構應該被接受為滿足豁免。因此，在2021年和未來的納税年度，我們打算採取這樣的立場，即我們有資格享受第883條的好處。然而，不能保證我們特定的股票結構將被視為符合上市測試。因此，不能保證我們或我們的子公司在任何課税年度都有資格享受第883條的好處。

在沒有根據《守則》第883條獲豁免的情況下的課税

在2020及之前的課税年度，我們的立場是，USSGTI在2020課税年度須按守則第887節按毛數徵收4%的税，但不享有扣減，我們稱之為“4%的總基數税制”，但如下文所述，USSGTI與美國貿易或企業的經營並無“有效聯繫”。同樣的規則將適用於我們的2021年和未來的納税年度，如果與我們上述的立場相反，美國國税局確定我們沒有資格享受守則第883條的福利。

如果無法獲得《守則》第883條所規定的豁免的好處，並且USSGTI被認為與美國貿易或企業的行為“有效關聯”，如下所述，任何此類“有效關聯”的來自美國的航運收入，扣除適用的扣除額，將按21%的税率徵收美國聯邦企業所得税。此外，在扣除某些調整後，我們可能需要對與開展此類美國貿易或業務相關的實際收益以及因開展此類美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息繳納30%的“分支機構利潤”税。

只有在以下情況下，USSGTI才會被視為與美國貿易或企業的行為“有效聯繫”：

•

我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，參與賺取航運收入；以及

•

我們所有的USSGTI基本上都歸功於定期的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在同一地點之間定期重複航行，開始或結束於美國的航程。

目前，我們沒有、也不打算、也不允許有任何船隻定期前往美國。基於前述以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，我們認為我們的USSGTI不會與美國貿易或商業的開展“有效地聯繫在一起”。

美國對船舶銷售收益的徵税

無論我們是否有資格根據守則第883條獲得豁免，我們預計不會就出售船隻而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國以外的地區。一般而言，為此目的，如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方，則船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。

美國持有者的聯邦所得税

在此使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有者，即美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體，其收入無論其來源如何均應繳納美國聯邦所得税，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，該信託有被視為美國人的選舉，則信託或信託。

如果合夥企業持有我們的普通股，則該合夥企業的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

分配

根據以下被動型外國投資公司或PFIC的討論，我們就我們的普通股向美國持有者進行的任何分配通常將構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍為我們當前或累計的收益和利潤。超過這些收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元交換其普通股的納税基礎範圍內被視為資本的免税回報，然後被視為資本收益。然而，我們預計不會按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。因此，你應該預料到，通常會將我們的分配視為股息。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除。就我們普通股支付的股息通常將被視為“被動類別收入”，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。

向個人、信託或財產的美國持有者支付的普通股股息通常將被視為普通收入。然而，如果您是個人、遺產或信託的美國持有者，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税，前提是您在除息日期前60天開始的121天期間內持有股票超過60天，並滿足其他持有期要求。就股票支付的股息一般將是合格的股息收入，前提是在您收到股息的當年，股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們預計股息將是合格的股息收入。

特別規則可能適用於任何“非常股息”，通常是指我們支付的股息，其金額等於或超過股東的調整後税基(在某些情況下，或公平市價)的10%，或在一年內收到的股息，總計等於或超過普通股中股東的調整後税基(或股東選擇時的公允市值)的20%。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，那麼美國非公司股東因出售或交換此類普通股而產生的任何損失都將被視為長期資本損失。

普通股的出售、交換或其他處置

根據下文對我們作為PFIC地位的討論，美國持有者一般將確認出售、交換或以其他方式處置普通股的應税損益，其金額等於美國持有者從該出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。此類資本收益或損失一般將被視為美國來源的收益或損失，如適用，用於美國的外國税收抵免。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

被動型外商投資公司地位與重大税收後果

美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，我們將被視為PFIC，如果在任何納税年度，該持有人持有我們的普通股，或者

•

在該課税年度的入息總額中，最少有75%為被動入息(例如股息、利息、資本利得和租金，而非主動經營租賃業務所得)；或

•

在該課税年度內，該公司持有的資產的平均價值中，至少有50%產生或為產生被動收入而持有。

為了確定我們是否是PFIC，我們將被視為賺取和擁有我們擁有至少25%的子公司股票價值的任何子公司公司的收入和資產的比例份額。我們因提供服務而賺取或被視為賺取的收入，不會因此而構成“被動收入”。相比之下，租金收入一般會構成“被動收入”，除非我們根據特定規則被視為是在積極開展貿易或業務時獲得租金收入的。

一般而言，從光船租賃獲得的收入將被視為“被動收入”，以確定我們是否為PFIC，而該船隻將被視為產生或為產生“被動收入”而持有的資產。另一方面，為此目的，來自船舶定期租賃的收入不應被視為“被動收入”，而應被視為服務收入；同樣，定期租賃船舶一般不應被視為產生或用於產生“被動收入”的資產。

基於我們目前的資產和活動，我們不認為我們將在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。儘管在這一問題上沒有直接的法律權威，我們在這個問題上也沒有依賴於律師的意見，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否為被動外國投資公司，我們從我們全資子公司的定期包租和航程包租活動中獲得或被視為獲得的總收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，這種收入不應構成被動收入，我們或我們的全資子公司擁有和經營的與產生這種收入有關的資產，特別是船隻，不應構成被動資產，以確定我們是否為被動外國投資公司。我們認為，有大量的法律權威支持我們的立場，包括判例法和國税局關於將定期包機和航次包機所得收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，在沒有任何具體涉及管理被動外國投資公司的法定條款的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。此外，儘管我們打算以避免在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司的方式處理我們的事務，但我們不能向您保證我們的業務性質未來不會改變。

正如下面更詳細討論的，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國持有人將遵守不同的美國聯邦所得税規則，這取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。如下文所述，作為QEF選舉的替代方案，美國持有者應該能夠對我們的普通股進行“按市值計價”的選舉，這種選舉被稱為“按市值計價選舉”。持有PFIC股票的美國持有者如果沒有進行“QEF選舉”或“按市值計價的選舉”，將受到默認的PFIC制度的約束，如下文“税收-美國聯邦所得税-美國持有者未及時進行QEF或”按市值計價“選舉的税收”中所定義和討論的。

如果該公司被視為PFIC，美國持有者將被要求提交IRS表格8621，以報告有關該公司的某些信息。如果你是美國持有者，在我們是PFIC的任何時期持有我們的普通股，我們強烈建議你諮詢你的税務顧問。

優質教育基金選舉

如果美國持有人及時進行了QEF選舉，我們將其稱為“選舉持有人”，選舉持有人必須每年報告其在選舉持有人所在納税年度結束的課税年度中所佔比例的普通收入和淨資本收益(如果有的話)，無論我們是否向選舉持有人進行了分配。投票股東在普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已徵税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，一旦分配，將不再徵税。選舉股東一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或虧損。美國持有者將就本公司是PFIC的任何一年進行QEF選舉，方法是提交一份IRS Form 8621和他的美國聯邦所得税申報單，並按照該表格的説明提交第二份。應該注意的是，如果我們的任何子公司被視為美國聯邦所得税的公司，美國持有人必須就每個此類子公司單獨進行一次QEF選舉。

對“按市值計價”選舉的美國持有者徵税

如果我們在某個納税年度是PFIC，而我們的股票在該年度被視為“流通股”，您可以對您的股票進行按市值計價的選擇。只要我們的普通股在納斯達克資本市場交易，就像現在和將來一樣，我們的普通股就應該被認為是按市值計價的股票。美國持有者被敦促在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

對未能及時進行QEF或“按市值計價”選舉的美國持有者徵税

最後，如果美國持有人沒有就我們被視為PFIC的任何課税年度進行QEF選舉或按市值計價選舉，或其QEF選舉無效或終止的美國持有人，或非選舉持有人，將受到特殊規則或默認的PFIC制度的約束，涉及(1)任何超額分配(即，(2)出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股所產生的任何收益。

在默認的PFIC制度下：

•

超額分配或收益將按比例在非選舉股東的普通股總持有期內進行分配；

•

分配給本課税年度和我們成為PFIC之前的任何課税年度的款額將作為普通收入徵税；以及

•

分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税，並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延税務優惠的利息費用。

除“超額分派”外，我們對非選舉持有人的任何分派都將按照上文“税收-美國聯邦所得税-美國持有者的分派”中的討論處理。

這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織沒有在收購普通股時借入資金或以其他方式利用槓桿。如果作為個人的非選舉權持有人在擁有普通股時死亡，該非選舉權持有人的繼承人一般不會獲得普通股税基的遞增。

美國“非美國持有者”的聯邦所得税

我們普通股(合夥企業除外)的實益所有人不是美國持有人，在此稱為“非美國持有人”。

普通股分紅

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或與我們的普通股相關的股息預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國進行的交易或業務有效相關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處，則只有當該收入可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構時，該收入才應納税。

普通股的出售、交換或其他處置

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果非美國持有者有權就該收益享受美國所得税條約的好處，則該收益只有在可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構的情況下才應納税；或

•

非美國持有人是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並滿足其他條件的個人。

如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或企業，普通股的收入，包括股息和出售、交換或以其他方式處置與該交易或企業的行為有效相關的股票的收益，通常將按照上一節關於美國持有者的税收的討論的相同方式繳納美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，該非美國持有人可歸因於有效關聯收入的收益和利潤，經某些調整後，可能按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

一般來説，在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求的約束。此外，如果您是非公司的美國持有者並且您：

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未提供準確的納税人識別碼的；

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被美國國税局通知，你沒有報告所有利息或股息要求在你的美國聯邦所得税申報單上顯示；或

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在某些情況下，不符合適用的認證要求。

非美國持有者可能被要求通過在適用的美國國税局表格W-8上證明他們的狀態來確定他們在信息報告和備份扣繳方面的豁免。

如果您將普通股出售給或通過經紀商的美國辦事處出售，除非您證明您是非美國人，受到偽證處罰，或您以其他方式確立豁免，否則收益的支付將受到美國備用預扣和信息報告的約束。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，並且銷售收益是在美國境外支付給您的，那麼信息報告和備份扣繳通常不適用於這筆付款。然而，如果您通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，則美國信息報告要求，在某些情況下還將適用於銷售收益的支付，即使這筆付款是在美國以外向您支付的。備用預扣税不是附加税。相反，您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您美國聯邦所得税義務的任何金額的退款。

持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，某些非美國持有者和某些美國實體)的個人必須提交IRS表格8938，其中包含所有此類資產的總價值在該納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元(或適用的財政部法規規定的較高美元金額)的每個納税年度的有關資產的信息。在其他資產中，指定的外國金融資產將包括我們的普通股，除非這些股票是通過在美國金融機構維持的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果被要求提交IRS Form 8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規中指定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)沒有提交此類表格，則該持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在這項立法下的申報義務。

費用

以下是根據本招股説明書登記的證券的發行和分銷的估計費用，但不包括任何承銷折扣和佣金以及吾等報銷的費用，全部已由吾等支付或將由吾等支付。

美國證券交易委員會註冊費	$	41,715
FINRA備案費用	$	225,500
律師費及開支	$	*
會計費用和費用	$	*
雜類	$	*
總計	$	*

*在招股章程補編中提供，或作為以引用方式併入的表格6-K報告的證物。

民事責任的強制執行

我們是馬紹爾羣島共和國的一家公司，我們的主要執行辦事處設在美國境外。所有董事、高級管理人員和我們的獨立註冊會計師事務所均居住在美國境外。此外，我們幾乎所有的資產以及我們的某些董事、高級管理人員和獨立註冊會計師事務所的資產都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人中的任何人提供法律程序。您也可能無法在美國境內和境外執行您在美國法院獲得的針對我們或這些人的任何訴訟的判決，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟。

此外，這些司法管轄區的法院是否會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行美國法院在針對我們、我們的董事或高級管理人員和此類專家的訴訟中獲得的判決，或者是否會根據這些法律在最初的訴訟中執行鍼對我們、我們的董事或高級管理人員和此類專家的責任，這是非常值得懷疑的。

證券的有效性

本招股説明書提供的證券的有效性將由Sullivan&Cromwell LLP就美國和紐約州法律事宜為我們傳遞，Seward&Kissel LLP就馬紹爾羣島法律事宜為我們傳遞。

專家

作為參考納入本招股説明書的Castor Sea Inc.於2020年和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年和2019年12月31日的年度、截至2018年9月30日的年度以及截至2018年12月31日的三個月的財務報表，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中審計。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。德勤會計師事務所的辦事處位於希臘雅典馬魯西15125號Fragokissias 3a&Granikou Str.。

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。然而，作為一家“外國私人發行人”，我們有權在財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年報，而且我們不需要披露美國國內發行人所要求的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，根據交易法，我們不需要像非外國私人發行人的公司那樣頻繁地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券已根據交易法註冊。此外，我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然吾等根據納斯達克規則向股東提供委託書，但該等委託書並不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為一家外國私人發行人，我們的高級管理人員和董事不受《交易法》中有關短期週轉利潤報告和責任的規則的約束。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站網址為http://www.sec.gov.除下文所述外，該網站包含或可從該網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們的申請文件也可在我們的網站http://www.castormaritime.com.上查閲然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格中與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的契據和其他文件的格式作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些已歸檔的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次發行終止前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將以下已提交給美國證券交易委員會的文件併入本招股説明書：

•

我們於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；

•

我們於2021年4月7日、2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(僅適用部分)、2021年4月15日、2021年4月19日、2021年4月19日(僅適用部件)、2021年4月28日、2021年4月30日(僅適用部件)、2021年5月4日(僅適用部件)、2021年5月11日、2021年5月18日(僅適用部件)、2021年5月21日、2021年5月25日、2021年6月3日(僅適用部件)、2021年6月9日、2021年6月15日、2021年6月17日、2021年6月24日、2021年7月28日(僅適用部件)、2021年7月30日、2021年8月5日(僅適用部件)、2021年8月11日、2021年8月26日(僅適用部件)、2021年9月13日、2021年9月22日(僅適用部件)、2021年10月7日、2021年10月20日、2021年10月26日、2021年11月8日、2021年11月18日、2021年12月1日、2021年12月7日2021年12月20日、2022年1月5日、2022年1月18日(僅適用部分)和2022年3月10日；

•

我們於2019年2月6日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A表格(文件編號001-38802)中包含的對我們普通股的描述，經2019年2月8日、2019年3月21日和2021年5月28日修訂後，以及我們的註冊證券描述包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F的附件2.2中；

•

我們隨後向美國證券交易委員會提交的20-F表格報告；以及

•

吾等於本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告，僅限於該等報告明確聲明吾等通過引用將其併入本招股説明書的範圍內。

通過引用併入的較新文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中較早文件中的信息。

吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書及任何招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息，以適用文件的日期為準。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。當本招股説明書或招股説明書附錄根據本招股説明書或招股説明書附錄交付或銷售時，我們並不暗示這些信息在交付或銷售之日是最新的。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供上述文件或我們參考本招股説明書併入的任何後續文件的副本：

卡斯特海事公司。

發信人：Petros Panagiotidis

223 Christodoulou Chatzipavlou街

夏威夷皇家花園，

3036利馬索爾

塞浦路斯

+ 357 25 357 767

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

招股説明書

高達150,000,000美元的普通股

卡斯特海事公司。

吾等已與Maxim Group LLC(“Maxim”或“銷售代理”)訂立經修訂及重述的股權分派協議(“分派協議”)，涉及本招股説明書所提供的普通股每股面值0.001美元。根據分銷協議的條款，吾等可透過我們的銷售代理不時發售我們的普通股，每股面值0.001美元，發售總額最高可達150,000,000美元(“發售總額”)。我們最初提交了一份招股説明書補編，日期為2021年6月14日(“先前招股説明書補編”)，根據F-3表格中的擱置登記聲明(註冊號第333-254977號)下的股權分配協議，要約和出售至多300,000,000美元的普通股。截至本招股説明書的日期，我們已根據之前的招股説明書補編髮行和出售了總計4,654,240股普通股，我們為此獲得了12,854,356美元的總收益。因此，本招股説明書涵蓋於本招股説明書日期根據分銷協議可出售的最多137,145,644美元普通股的要約及出售。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有)可以在1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下第415條規則定義的“在市場上發行”中進行，包括通過直接或通過納斯達克資本市場(“納斯達克”)或其他市場進行的銷售，向交易所或其他市場以外的做市商進行的銷售，按銷售時現行市場價格或按協議價格進行的談判交易，或者與銷售代理達成的其他協議。在經銷協議條款及條件的規限下，銷售代理將以其商業上合理的努力，代表吾等出售所有指定股份。我們可以指示銷售代理，如果銷售不能以或高於我們在任何此類指示中指定的價格影響銷售，則不得出售任何股票。

我們將向銷售代理支付相當於銷售代理根據分銷協議銷售的總髮售金額的2.0%的佣金。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“CTRM”。我們普通股上一次在納斯達克上公佈的出售價格是2022年3月28日，即每股1.84美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以及我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“年度報告”)，該報告由我們在招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年報和其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用納入本文，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股書日期為2022年3月31日。

	頁面

關於這份招股説明書	四.
關於前瞻性陳述的警告性聲明	v
摘要	1
供品	6
危險因素	7
收益的使用	11
大寫	12
股利政策	13
我們提供的證券説明	14
税務方面的考慮	17
配送計劃	24
費用	25
民事責任的可執行性	26
證券的有效性	27
專家	27
在那裏您可以找到更多信息	28

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。

本招股説明書涉及通過Maxim發行高達137,145,644美元的普通股。這些銷售(如果有的話)將根據我們與Maxim於2022年3月31日簽訂的經銷協議的條款進行。

本招股説明書和通過引用合併的文件包括關於我們的重要信息、我們正在發行的普通股以及您在投資之前應該知道的其他信息。我們可以通過加入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息作為參考，來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。確立已發行普通股條款的文件以及分派協議將作為證物提交給註冊説明書，或將與我們提交或提交給美國證券交易委員會的文件一起提交，並通過引用併入本招股説明書。本招股説明書中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述在各方面均參照其所指的文件而有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。關於我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明，您可以按照下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述獲得註冊聲明。

吾等僅授權本招股説明書及任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等轉介閣下參考的免費撰寫招股説明書內所載或以參考方式併入的資料。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息，或作出任何陳述，但本招股説明書和任何此類自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的陳述除外。我們和銷售代理對他人向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含或引用的信息在適用文件的日期是準確的，無論招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售日期。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。當本招股説明書交付或根據本招股説明書出售我們的普通股時，吾等和銷售代理均不暗示該信息在交付或出售之日是最新的。您不應將本招股説明書或本文引用文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們和銷售代理鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。

我們僅在允許出售普通股和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除文意另有所指外，在本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指卡斯特海事公司及其所有子公司和“卡斯特海事公司”。僅指Castor Sea Inc.，而不是其子公司。我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。除另有説明外，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提及均以美元為單位，且本招股説明書中列報的金額均以美元為單位，而本招股説明書中所列載的財務資料是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些財務資料是根據以引用方式併入的財務報表編制的。

三、

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中討論的事項可能構成前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性陳述包括在適用文件發佈之日不是歷史事實或事實事項的所有事項。

除了這些假設之外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大相徑庭的重要因素包括：

•

我們的業務戰略、預期的資本支出以及未來運營的其他計劃和目標；

•

幹散貨和油輪市場狀況和趨勢，包括租費率的波動、影響供需的因素、船舶價值的波動、幹散貨和油輪有利可圖的經營機會以及世界經濟實力；

•

我們船隊的快速增長，我們實現過去或未來船隻收購預期收益的能力，以及我們船隊的增長對我們未來財務狀況、經營業績、未來收入和支出、未來流動性以及我們運營現金流的充分性的影響；

•

我們與當前和未來服務提供商和客户的關係，包括持續履行他們的義務、遵守適用法律，以及我們與他們的聯繫對我們聲譽的任何影響；

•

我們根據現有或未來債務協議借款的能力，或以優惠條件對債務進行再融資的能力，以及我們遵守其中所載公約的能力，特別是由於經濟、金融或運營原因；

•

我們繼續有能力與現有和新客户簽訂定期或航程租約，並在現有租約期滿後重新租用我們的船隻；

•

我們的運營和資本化費用的變化，包括燃油價格、幹船塢、保險成本、與監管合規相關的成本以及與氣候變化相關的成本；

•

我們為未來購買和翻新船舶的資本支出和投資提供資金的能力(包括其金額和性質及其完成的時間、交付和開始運營的日期、預計的停機時間和收入損失)；

•

停租的情況，包括由於新冠肺炎施加的限制和/或由於船隻升級和維修；

•

未來我們的證券在公開市場上的銷售以及我們保持遵守適用的上市標準的能力；

•

我們股價的波動，包括由於散户投資者對我們股票的大量交易；

•

涉及本公司董事會成員(“董事會”)、高級管理層和本公司某些關聯方服務提供商的潛在利益衝突；

四.

•

國內和國際總體政治狀況或事件，包括“貿易戰”、全球公共衞生威脅和重大疾病暴發；

•

海運和其他運輸的變化，包括對幹散貨船和油輪的需求波動和(或)因事故、政治事件、國際敵對行動和不穩定、海盜或恐怖主義行為造成的航路中斷；

•

政府規章制度的改變或監管當局採取的行動，包括改變適用於航運業的環境法規；

•

惡劣天氣和自然災害的影響；以及

•

在我們的報告中不時詳細説明的任何其他因素。

摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和通過引用併入本文的文件，包括本招股説明書的“風險因素”部分和通過引用併入的任何文件，以及通過引用併入的任何文件中包括的財務報表完整地加以限定，並應結合本招股説明書其他部分和通過引用併入本文的文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要可能不包含對您重要的所有信息，您應仔細審閲整個招股説明書以及本文和通過引用併入的文件中包含的更詳細的信息。

我公司

我們是一家以增長為導向的全球航運公司，成立於馬紹爾羣島共和國，目的是收購、擁有、租賃和運營遠洋貨船。我們是全球幹散貨以及原油和成品油海運服務的供應商。在2021年期間和截至本招股説明書之日，我們通過購買23艘新船，將我們的船隊從6艘增加到29艘。

我們的艦隊

在2021年期間和截至本招股説明書之日，我們的幹散貨船隊從6艘增加到20艘，我們通過收購7艘Aframax/LR2和2艘HandySize油輪建立了我們的油輪業務。這些收購的資金來自運營現金以及我們的股權和債務融資交易的淨現金收益。因此，截至本招股説明書日期，我們的船隊由20艘幹散貨船組成，總載貨能力為170萬載重噸，平均船齡為12.3年；7艘Aframax/LR2油輪，總載貨能力為80萬載重噸，平均船齡為17.5年；以及兩艘靈便型油輪，總載貨能力為10萬載重噸，平均船齡為16.1年。我們整個艦隊的平均機齡為13.9年。

下表彙總了截至2022年3月28日有關我們機隊的主要信息：

幹散貨船段

船名

年

已建成

類型：

憲章

容量

(DWT)

遞送至

卡斯特

毛租費率

(美元/天)

估計最早

憲章

期滿

估計最新時間

憲章

期滿

巴拿馬型

魔力新星

2010

定期租船合同

78,833

2020年10月

$25,300⁽¹⁾

2022年10月

2023年2月

神奇的火星

2014

定期租船合同

76,822

2021年9月

$21,500⁽²⁾

2022年11月

2023年2月

神奇的鳳凰

2008

定期租船合同

76,636

2021年10月

BPI4TC的102%^{(3) (4)}

2022年9月

2022年12月

魔幻地平線

2010

旅行時間包租

76,619

2020年10月

$20,100⁽⁵⁾

2022年3月

神奇的月亮

2005

旅行時間包租

76,602

2019年10月

$25,000

2022年4月

魔術P

2004

定期租船合同

76,453

2017年2月

$27,500

2022年4月

2022年7月

神奇的太陽

2001

旅行時間包租

75,311

2019年9月

17,500美元外加750,000美元壓載獎金

2022年4月

魔力貝拉

2011

旅行時間包租

75,003

May 2021

16,000美元外加550,000美元壓載獎金

2022年4月

魔力月食

2011

定期租船合同

74,940

2021年6月

$28,500

2022年4月

2022年7月

神奇的冥王星

2013

定期租船合同

74,940

2021年8月

$24,000⁽⁶⁾

2022年11月

2023年2月

魔力卡利斯托

2012

定期租船合同

74,930

2022年1月

$27,000⁽⁷⁾

2022年10月

2023年1月

神奇的彩虹

2007

旅行時間包租

73,593

2020年8月

$16,000

2022年4月

卡姆薩麥克斯

神奇的金星

2010

旅行時間包租

83,416

2021年3月

16,300美元外加630,000美元壓載獎金⁽⁸⁾

2022年4月

魔力雷霆

2011

定期租船合同

83,375

2021年4月

100%BPI5TC

2022年10月

2023年1月

神奇的逃離德黑蘭

2009

旅行時間包租

82,338

2021年3月

$16,600⁽⁹⁾

2022年4月

魔法珀爾修斯

2013

定期租船合同

82,158

2021年8月

100%BPI5TC

2022年10月

2023年1月

魔力星光

2015

定期租船合同

81,048

May 2021

$32,000⁽¹⁰⁾

2022年9月

2023年3月

魔法暮光之城

2010

定期租船合同

80,283

2021年4月

$25,000⁽¹¹⁾

2023年1月

2023年4月

魔力星雲

2010

定期租船合同

80,281

May 2021

$23,500

2022年9月

2022年11月

好望角型

魔法獵户座

2006

定期租船合同

180,200

2021年3月

BCI5TC的101%⁽¹²⁾

2022年10月

2023年1月

⁽¹⁾

船舶每日毛租費相當於BPI5TC的92%。根據現行租船合同，船東於2022年2月17日將2022年3月1日至2022年9月30日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每日費率為25 300美元。在上述期限結束時，該匯率將轉換回掛鈎指數。用於計算波羅的海巴拿馬型指數5TC航線平均值的基準船是一艘安裝了82,500噸載重噸的非洗滌器船(Kamsarmax)，具有特定的船齡、速度消耗和設計特點。

⁽²⁾

船舶每日毛租費相當於BPI5TC的91%。根據現行租船合同，船東於2022年1月20日將2022年2月1日至2022年9月30日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每日費率為21,500美元。在上述期限結束時，該匯率將轉換回掛鈎指數。

⁽³⁾

用於計算波羅的海巴拿馬型指數4TC航線平均值的基準船是一艘安裝了74,000載重噸的非洗滌器船(巴拿馬型)，具有特定的船齡、速度消耗和設計特點。

⁽⁴⁾

根據現行租船合同，船東於2022年3月3日將2022年4月1日至2022年9月30日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每日費率為28100美元。在上述期限結束時，該匯率將轉換回掛鈎指數。

⁽⁵⁾

在完成當前定期租船行程後(預計在4月內)，該船已確定的定期租船期限相當於波羅的海巴拿馬型指數4TC航線平均每日毛租費率的103%，最短期限為12個月，最長期限為15個月，由承租人選擇。

⁽⁶⁾

船舶每日毛租費相當於BPI5TC的91%。根據現行租船合同，船東於2022年2月8日將2022年3月1日至2022年9月30日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每天24,000美元。在上述期限結束時，該匯率將轉換回掛鈎指數。

⁽⁷⁾

船舶每日毛租費相當於BPI4TC的101%。根據現行租船合同，船東於2022年2月22日將2022年3月1日至2022年9月30日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每日費率為27,000美元。在上述期限結束時，該匯率將轉換回掛鈎指數。

⁽⁸⁾

在完成目前的定期租船航行後，預計在4月份內完成，該船的定期租船期限由承租人選擇，每日毛租費率等於波羅的海巴拿馬型指數5TC航線平均水平的100%，最短租期約13個月，最長租期約15個月。

⁽⁹⁾

在完成目前的定期租船行程後，預計在4月份內完成，該船的定期租船期限由承租人選擇，每日毛租費率相當於波羅的海巴拿馬型指數5TC航線平均值的103%，最短租期為12個月，最長租期為15個月。

⁽¹⁰⁾

船舶每日毛租費相當於BPI4TC的114%。根據現行租船合同，船東於2021年10月19日將2022年1月1日至2022年9月30日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每日費率為32,000美元。在上述期限結束時，該匯率將轉換回掛鈎指數。

⁽¹¹⁾

根據現行租船合同，船舶頭30天的每日毛租費率為每天25,000美元，此後按相當於BPI5TC的93%的費率與指數掛鈎。

⁽¹²⁾

用於計算波羅的海好望角指數5TC航線平均值的基準船是一艘18萬載重噸的無洗滌器船舶(好望角型)，具有特定的船齡、速度消耗和設計特點。

Aframax/LR2油輪段

船名

年

已建成

類型：

憲章

容量

(DWT)

遞送至

卡斯特

毛租費率

(美元/天)

估計最早

憲章

期滿

估計最新時間

憲章

期滿

Aframax/LR2

神奇的北極星

2005

航次

115,351

2021年3月

6,500

⁽¹⁾

31 March 2022 ⁽²⁾

不適用

神奇的天狼星

2005

不固定

115,341

2021年3月

不適用

想知道貝拉特里克斯

2006

航次

115,341

2021年12月

21,024

⁽¹⁾

3 April 2022 ⁽²⁾

不適用

神奇的音樂劇

2004

不固定

106,290

2021年6月

不適用

Wonder Avior

2004

航次

106,162

May 2021

7,440

⁽¹⁾

16 April 2022 ⁽²⁾

不適用

神奇的大角星

2002

不固定

106,149

May 2021

不適用

Aframax

神奇織女星

2005

油罐池⁽³⁾

106,062

May 2021

不適用

⁽¹⁾

對於在航次/現貨市場上使用的船舶，在預期完工日期的基礎上，每日總租費率被視為每日TCE費率。

⁽²⁾

預計航次完成日期。

⁽³⁾

該船目前正在參加一個獨立的油輪池，專門使用Aframax油輪。

輕便型油輪船段

船名

年

已建成

類型：

憲章

容量

(DWT)

遞送至

卡斯特

毛租費率

(美元/天)

估計最早

憲章

期滿

估計最新時間

憲章

期滿

神奇含羞草

2006

油罐池⁽¹⁾

36,718

May 2021

不適用

想知道福爾摩沙

2006

油罐池⁽¹⁾

36,660

2021年6月

不適用

⁽¹⁾

該船目前正在參加一個獨立的油輪池，專門使用輕便尺寸的油輪。

機隊發展

在截至2019年12月31日、2020年和2021年以及截至本招股説明書日期的年度內，我們通過收購以下列出的船舶實施了我們的戰略船隊增長計劃：

船名	船舶類型	DWT		年已建成		國家/地區施工	購貨價格 (單位：百萬)		送貨日期
幹散貨船
2019年收購
神奇的太陽	巴拿馬型		75,311		2001	韓國	$	6.71	09/05/2019
神奇的月亮	巴拿馬型		76,602		2005	日本	$	10.20	10/20/2019
2020年的收購
神奇的彩虹	巴拿馬型		73,593		2007	中國	$	7.85	08/08/2020
魔幻地平線	巴拿馬型		76,619		2010	日本	$	12.75	10/09/2020
魔力新星	巴拿馬型		78,833		2010	日本	$	13.86	10/15/2020
2021年收購
魔法獵户座	好望角型		180,200		2006	日本	$	17.50	03/17/2021
神奇的金星	卡姆薩麥克斯		83,416		2010	日本	$	15.85	03/02/2021
神奇的逃離德黑蘭	卡姆薩麥克斯		82,338		2009	日本	$	14.50	03/18/2021
魔法暮光之城	卡姆薩麥克斯		80,283		2010	韓國	$	14.80	04/09/2021
魔力星雲	卡姆薩麥克斯		80,281		2010	韓國	$	15.45	05/20/2021
魔力雷霆	卡姆薩麥克斯		83,375		2011	日本	$	16.85	04/13/2021
魔力月食	巴拿馬型		74,940		2011	日本	$	18.48	06/07/2021
魔力星光	卡姆薩麥克斯		81,048		2015	中國	$	23.50	05/23/2021
魔力貝拉	巴拿馬型		75,003		2011	中國	$	14.50	05/12/2021
魔法珀爾修斯	卡姆薩麥克斯		82,158		2013	日本	$	21.00	08/09/2021
神奇的冥王星	巴拿馬型		74,940		2013	日本	$	19.06	08/06/2021
神奇的火星	巴拿馬型		76,822		2014	韓國	$	20.40	09/20/2021
神奇的鳳凰	巴拿馬型		76,636		2008	日本	$	18.75	10/26/2021
2022年收購
魔力卡利斯托	巴拿馬型		74,930		2012	日本	$	23.55	01/04/2022
油輪
2021年收購
神奇的北極星	Aframax LR2		115,351		2005	韓國	$	13.60	03/11/21
神奇的天狼星	Aframax LR2		115,341		2005	韓國	$	13.60	03/22/21
神奇織女星	Aframax		106,062		2005	韓國	$	14.80	05/21/21
Wonder Avior	Aframax LR2		106,162		2004	韓國	$	12.00	05/27/21
神奇的大角星	Aframax LR2		106,149		2002	韓國	$	10.00	05/31/21
神奇含羞草	輕便大小		36,718		2006	韓國	$	7.25	05/31/21
神奇的音樂劇	Aframax LR2		106,290		2004	韓國	$	12.00	06/15/21
想知道福爾摩沙	輕便大小		36,660		2006	韓國	$	8.00	06/22/21
想知道貝拉特里克斯	Aframax LR2		115,341		2006	韓國	$	18.15	12/23/21

所有上述收購的資金都來自運營現金以及我們的股權和融資交易的現金淨收益。

包租我們的船隊

我們積極在短期、中期和長期租賃市場營銷我們的船舶，以確保我們的三個可報告細分市場的最佳就業：(I)幹散貨船，(Ii)Aframax/LR2油輪和(Iii)靈便型船舶。截至2022年3月28日，我們有7艘幹散貨船在定期租賃市場上租船，3艘油輪在聯營市場上租船，6艘油輪在航次租賃市場上租船，總計有16艘船在現貨市場受僱。我們餘下的13艘船隻是以中期定期租船方式租用，租費率為固定或浮動(即與指數掛鈎)。

現貨市場的租賃費波動很大，有時會在季節性和同比的基礎上波動。波動源於可供裝運的貨物與任何給定時間可用於運輸這些貨物的船隻數量之間的不平衡。在現貨市場運營的船舶產生的收入比定期租賃產生的收入更難預測，但可能使我們能夠在幹散貨和油輪市場改善期間獲得更高的利潤率。幹散貨和/或油輪行業的低迷將導致利潤率下降，並可能導致虧損。隨着2021年幹散貨市場的復甦，我們可能會機會主義地尋求在現貨市場上根據行程計時租賃合同、航程租賃合同或共用安排僱用更多我們的船舶。

管理我們的業務

從技術上講，我們的船隻由Pavimar S.A.(“Pavimar”)管理，這是一家由我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的公司。根據技術管理協議，我們的船舶擁有子公司每天向Pavimar支付600美元的費用，用於提供廣泛的航運服務，如船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險管理、供應、加油、會計和審計支持服務，Pavimar可酌情選擇將這些服務分包給其他方。截至2021年12月31日，Pavimar已將公司三艘幹散貨船和九艘油輪的技術管理分包給第三方船舶管理公司。Pavimar自費向這些第三方管理公司支付分包給它們的服務的費用，而不會給公司帶來任何額外的成本負擔。

我們的船隻由Castor Ships S.A.(“Castor Ships”)進行商業管理，該公司由我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis控制。Castor Ships全面管理我們的業務，併為我們提供商業、租賃和行政服務，包括但不限於確保我們的船隊就業、安排和監督船隻的商業運營、處理公司的所有船舶買賣交易、承擔相關的航運項目和管理諮詢及支持服務，以及我們和我們的船東子公司不時要求的其他相關服務。作為這些服務的交換，我們和我們的子公司向Castor Ships支付(I)固定的季度管理費，數額為30萬美元，用於我們業務的管理和管理，(Ii)每艘船提供商業服務的每日費用250美元，(Iii)所有租賃協議的1.25%的佣金，以及(Iv)每筆買賣交易1%的佣金。

流通股

2021年5月28日，我們對我們的普通股進行了十分之一的反向股票拆分(即反向股票拆分)。截至2022年3月28日，我們有94,610,088股已發行和已發行普通股。在行使我們的已發行認股權證後，我們最多可以額外發行19,360,978股普通股。我們還發行了12,000股B系列優先股，每股優先股的投票權相當於100,000股普通股。

企業信息

供品

發行人		卡斯特海事公司，馬紹爾羣島的一家公司。

我們提供的證券		總髮行金額不超過150,000,000美元的普通股。

要約方式		我們可能會通過我們的銷售代理Maxim不定期地提供“市場上的產品”。參見第24頁的“分配計劃”。

收益的使用		我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得淨額用於資本支出、營運資金、船舶和其他資產或股票收購的資金，或用於其他一般公司用途，或用於上述用途的組合。資產收購的結構可以是個人資產購買、收購船舶所有實體的股權或收購一艘或多艘船舶或航運資產的直接或間接所有人的股權。我們可能會選擇募集低於本招股説明書允許的150,000,000美元總募集資金的上限。

風險因素		投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”和我們以引用方式併入本文的20-F表格的年度報告，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的風險。

上市		我們的普通股目前在納斯達克和挪威場外交易平臺交易，交易代碼分別為CTRM和CASTOR。

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險和不確定性。我們已經確定了一些風險因素，您在投資我們的普通股之前應該考慮這些因素。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細考慮以下列出的風險，以及在本招股説明書中引用的Form 20-F年報中“風險因素”標題下列出的風險因素，以及我們通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中列出的風險因素。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。其中一個或多個風險因素的發生可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響，您可能會損失您在我們普通股中的全部或部分投資。

我們的機隊呈指數級增長，我們可能難以妥善管理我們的增長，這可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們是一家為收購、擁有、租賃和經營遠洋貨船而成立的公司。自2020年12月31日以來，截至本招股説明書之日，我們的船隊已從6艘增加到29艘。

發展任何業務都會帶來許多風險，如未披露的債務和義務、難以獲得更多合格人員、難以管理與客户和供應商的關係以及將新收購的業務整合到現有基礎設施中。我們機隊的顯著擴張可能會給我們的管理層以及我們的商業和技術經理的管理層和員工帶來巨大的額外責任，並可能需要我們和/或他們增加我們和/或他們的人員數量。

隨着我們繼續實施擴大艦隊規模的計劃，我們或我們經理目前的運營和財務系統可能不夠充分，我們改善這些系統的努力可能無效。此外，如果我們進一步擴大我們的船隊，我們將需要招聘合適的額外海員和岸上的行政和管理人員。我們不能保證在擴大我們的機隊時，我們能夠僱傭到合適的員工。如果我們遇到業務或財政困難，我們可能無法為我們的船隻或岸上人員配備足夠的工作人員。如果我們在擴大機隊時無法發展我們的財務和操作系統，或無法招聘到合適的員工，我們的財務業績可能會受到不利影響，其中包括我們可用自由現金的數量可能會減少。

我們的股價一直非常不穩定，未來可能會繼續波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

整個股票市場，特別是航運公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受與我們的經營業績無關的快速而重大的損失。我們的股價最近一直在波動，而且可能會繼續波動，這可能會導致我們的普通股交易高於或低於我們認為的基本價值。2021年，我們在納斯達克上的普通股市場價格從2021年12月30日每股1.36美元的盤中低點到2021年2月11日每股19.50美元的盤中高點波動。2021年12月31日和2022年3月28日，我們普通股的收盤價分別為每股1.42美元和1.84美元。我們普通股市場價格的重大歷史波動伴隨着有關散户投資者強烈和非典型興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。

我們所經歷的市場波動和交易模式可能會給投資者帶來幾個風險，包括但不限於以下幾點：

•

我們普通股的市場價格可能會經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速和大幅上漲或下跌。;

•

在一定程度上，我們普通股的波動是由“空頭擠壓”引起的，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在的損失，投資者可能會以與我們的財務業績或前景無關的虛高價格購買，並可能在此後遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買的水平減弱，價格可能會下降。;

•

如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的股票發行量在未來不會大幅波動、增加或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。

在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌，而在時間上可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格可能會迅速下降或波動。總體而言，有各種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，這些因素包括但不限於：

•

投資者對我們業務戰略的反應；

•

我們認為持有我們普通股的大量散户投資者的情緒，部分原因是散户投資者直接進入廣泛可用的交易平臺，他們的投資觀點可能受到金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上發表的觀點的影響；

•

空頭股數在我們普通股中的數量和地位，獲得保證金債務的機會，我們普通股上的期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；

•

我們繼續遵守納斯達克的上市標準；

•

美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們行業的法律或法規的變化；

•

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•

我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件；

•

我們的分紅戰略；

•

我們繼續遵守我們的債務契約；

•

我們艦隊價值的變化；

•

股票市場價格普遍下跌；

•

本公司普通股成交量；

•

我們或我們的股東出售我們的普通股；

•

媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

•

一般經濟、工業和市場情況；以及

•

其他事件或因素，包括由此類事件引發的事件或因素，或此類事件的可能性，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共健康問題(包括衞生流行病或流行病，包括持續的“新冠肺炎”疫情)以及自然災害(如火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件)，無論是在美國還是在其他地方發生，都可能擾亂我們的行動或導致政治或經濟不穩定。

此外，一些普通股市場價格波動的公司也受到了證券集體訴訟的影響。如果對我們提起訴訟，此類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。不能保證我們普通股的價格將保持在目前的水平，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

納斯達克可能會將我們的普通股從交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2020年4月14日，我們收到納斯達克的書面通知，指出由於本公司普通股在2020年2月27日至2020年4月13日連續30個工作日的收盤買入價低於在納斯達克繼續上市的每股最低買入價要求，本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低買入價要求。在獲得一定的延期期限後，我們必須在2021年6月28日之前重新遵守最低投標價格要求。2021年5月28日，我們進行了十分之一的反向股票拆分，以重新遵守最低投標價格要求，因此，我們在2021年6月14日重新獲得了遵守。

在2022年1月，我們的收盤價在每股1.08美元到1.53美元之間。如果再次發生違反納斯達克最低投標價格要求的事件，我們可能無法重新獲得合規，這反過來可能導致我們的普通股被暫停或摘牌。如果我們的普通股停牌或退市，停牌或退市的普通股的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力將受到極大損害。暫停上市或退市也可能違反我們的某些重要合同的條款，如分銷協議。不能保證我們未來會繼續遵守納斯達克的最低投標價格要求。

最近發行的股票和未來發行的額外股票，或可能發行的此類股票，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。

我們已經根據之前公開和非公開發行的股票和與股票掛鈎的證券發行和出售了大量普通股。截至2022年3月28日，該公司有94,610,088股已發行和已發行普通股。在行使我們的已發行認股權證後，公司可能會額外發行最多19,360,978股普通股。此外，公司擁有19.50,000,000股普通股的法定股本，無需股東進一步批准即可發行。我們的增長戰略可能需要發行大量額外股票。我們不能向您保證，未來我們的股票將以什麼價格發售，但它們可能會以顯著低於我們普通股當前交易價格或股東收購普通股的價格進行發售，並可能低於出售時我們普通股的交易價格。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。

此外，在若干情況下，吾等可於日後發行額外普通股或其他同等或較高級的股本證券，涉及債務預付、未來船隻收購等事項，而無需股東批准。只要我們未來發行限制性股票單位、股票增值權、期權或認股權證來購買我們的普通股，而這些股票增值權、期權或認股權證被行使或作為限制性股票單位歸屬，我們的股東可能會經歷進一步的稀釋。本公司普通股股份的持有人並無優先購買權，使該等持有人有權按比例購買任何類別或系列股份的發售股份，因此，該等出售或發售股份可能導致本公司股東的股權被攤薄。

我們增發普通股或其他同等或高級股權證券，或認為可能發生此類發行，可能會產生以下影響：

•

我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；

•

我們普通股的每股收益和每股可用於分紅的現金數額(如果宣佈)可能會減少；

•

每一股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；

•

我們普通股的市場價格可能會下跌；以及

•

我們通過以我們認為合適的時間和價格出售額外證券來籌集資金的能力可能會受到損害。

我們普通股的市場價格也可能下降，原因是我們的大股東出售或宣佈擬出售大量普通股，或認為這些出售可能發生。

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於資本支出、用於支付船舶、其他資產或股票收購或其他一般公司用途的營運資金，或用於上述用途的組合。資產收購的結構可以是個人資產購買、收購船舶所有實體的股權或收購一艘或多艘船舶或航運資產的直接或間接所有人的股權。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

在調整後的基礎上，使2021年10月1日至2022年3月28日之間發生的事件生效：

(1)

根據與Chailease International Financial Services(新加坡)Pte的一項信貸安排，提取了：(1)2315萬美元的債務。(Ii)德意志銀行的5,500萬美元債務，用於2022年1月13日的魔力星光、魔力火星、魔力冥王星、魔力珀爾修斯和魔力船帆的交付後融資；

(2)

根據我們的有擔保信貸安排，預定償還本金770萬元；以及

(3)

於2021年12月8日全部贖回A系列優先股，現金清算優先權為每股30美元，總金額為1,440萬美元；以及

•

在進一步調整的基礎上，實施本招股説明書所涵蓋的普通股的發行和出售。此計算假設74,535,676股普通股的發行和出售，假設價格為每股1.84美元，這是我們的普通股在納斯達克2022年3月28日的收盤價，假設淨收益約為1.342億美元，扣除銷售佣金和估計發行費用。實際發行的股票數量和發行價格可能會因出售時間的不同而有所不同。

下表中的“實際”歷史數據來自我們截至2021年9月30日的9個月的未經審計的中期簡明綜合財務信息，作為我們於2021年11月8日提交的當前6-K報表的附件99.1，該報表通過引用併入本文。

(除股份金額外，所有數字均以美元計算)	實際		調整後的		作為進一步的調整後的
債務：
長期債務(包括本期部分)--有擔保⁽¹⁾		82,441,393		152,895,393		152,895,393
債務總額	$	82,441,393	$	152,895,393		152,895,393

股東權益：
普通股，面值0.001美元；授權發行19.50,000,000股；實際和調整後已發行和發行的94,610,088股，進一步調整後的169,145,764股	$	94,610	$	94,610	$	169,146
B系列優先股；實際、調整和進一步調整後發行和發行的12,000股		12		12		12
A系列優先股，面值0.001美元；累計可贖回永久優先股9.75%(每股30美元的清算優先股)，實際發行和發行的480,000股，經調整和進一步調整的已發行和已發行的0股⁽²⁾		480		-		-
額外實收資本		306,301,313		303,673,950		437,837,145
留存收益		21,742,909		9,970,752		9,970,752
股東權益總額	$	328,139,324	$	313,739,324	$	447,977,055

總市值	$	410,580,717	$	466,634,717	$	600,872,448

⁽¹⁾

資本化表沒有考慮新信貸安排的任何債務發行成本，也沒有考慮2021年9月30日之後發生的任何遞延融資費用的攤銷。

⁽²⁾

2021年12月8日，我們以每股30美元的現金清算優先權全額贖回了我們所有的A系列優先股，總金額為1,440萬美元。

股利政策

到目前為止，我們還沒有向股東支付任何股息，我們可能永遠也不會支付股息。我們不能向您保證我們將能夠支付股息，我們支付股息的能力將受到以下規定的限制。

根據我們的章程，我們的董事會可以現金、股票或公司的其他財產宣佈和支付股息。我們的董事會將繼續評估我們的股息政策。宣佈和支付股息(如有)將始終受制於我們董事會的酌情決定權、我們的任何協議中包含的限制(包括我們目前和未來的信貸安排)以及馬紹爾羣島法律的要求。如果董事會決定宣佈派息，宣佈派息的時間和金額將取決於(其中包括)我們的收益、財務狀況和現金需求(包括當前的資本支出計劃)和可用性、我們以增長戰略所設想的可接受的條款獲得債務和股權融資的能力、投資機會、整體市場狀況以及我們的子公司向我們分配資金的能力。以上並不是可能影響股息支付的各種因素的詳盡清單。幹散貨和油輪行業的波動性很大，我們無法肯定地預測在任何時期可以作為股息分配的現金數量(如果有的話)。此外，可用於支付股息的現金數額在不同時期可能有很大的變異性。

馬紹爾羣島法律規定，只有在合法可用於此類目的的資產範圍內，我們才可以支付股息和贖回任何股本。合法可用資產一般限於我們的盈餘，這實質上是我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股份而收到的額外對價。此外，根據馬紹爾羣島法律，如果我們無力償債或將因支付或贖回股息或贖回而資不抵債，我們不得支付股息或贖回任何股本股份。

我們提供的證券説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股票之前應考慮的所有信息。本描述摘自經修訂的本公司註冊細則(“註冊細則”)、附例、Castor Sea Inc.與作為權利代理的美國股票轉讓及信託公司之間的股東權利協議(“權利協議”)及馬紹爾羣島法律，包括馬紹爾羣島商業公司法(“馬紹爾羣島商業公司法”)。我們的公司章程、章程和權利協議已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。另請參閲我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度報告中以引用方式併入本文的20-F表格的“第10項附加信息-B.組織章程和章程”以及附件2.2，該等報告和文件已由我們提交的年度報告和其他報告和文件更新，並通過引用納入本文。

根據分銷協議，我們將發售普通股，總髮售金額最高可達150,000,000美元。

目的

授權資本化

普通股説明

共享歷史記錄

2017年11月21日，我們宣佈每股已發行普通股派息一股優先股購買權，並通過了權利協議中規定的股東權利計劃。關於股東權利協議，我們已指定1,000,000股作為C系列參與優先股，截至本招股説明書日期，均未發行。

於2019年6月28日，吾等訂立股權分派協議(“第一股權分派協議”)，Maxim Group LLC(“Maxim”)擔任銷售代理，根據該協議，吾等可不時透過市場發售(“第一自動櫃員機計劃”)發售普通股，總髮行價最高可達1,000萬美元。沒有任何權證、衍生品或其他股票類別與此交易相關聯。2021年6月21日，我們終止了第一個ATM計劃。根據第一個自動取款機計劃，我們通過發行和出售61,811股普通股，分別獲得了260萬美元和230萬美元的毛收入和淨收益(扣除銷售佣金和其他費用和支出)。

於2020年6月23日，吾等與作為承銷商的Maxim訂立協議，據此吾等發售及出售5,911,000股單位，每個單位包括(I)一股普通股或一份預籌資權證，以相當於每股普通股0.10美元的行使價購買一股普通股(“預資金權證”)；及(Ii)一份A類認股權證，以每單位3.50美元(或包括預資金權證在內的每單位3.40美元)購買一股普通股。(“2020年6月股權發行”)。2020年6月的股權發行於2020年6月26日完成，發行了5,908,269股普通股和5,911,000份A類認股權證，其中還包括根據Maxim於2020年6月24日行使的超額配售選擇權獲得的771,000個超額配售單位。我們從這筆交易中獲得了大約2070萬美元和1860萬美元的總現金收益和淨現金收益。此外，截至2021年12月31日，共有5,848,656份A類認股權證已按每份認股權證3.50美元的行使價行使，我們為此獲得的總收益約為2,050萬美元。

2021年6月14日，我們與Maxim簽訂了股權分配協議或第二股權分配協議，Maxim擔任銷售代理，初始總髮行價高達3.00億美元，我們在本招股説明書日期對該協議進行了修訂和重述。根據經修訂的第二次股權分配協議，在2022年6月14日之前，我們可以不時通過市場發售(“第二次自動櫃員機計劃”)發售我們的普通股，總髮行價最高可達1.5億美元。沒有任何權證、衍生品或其他股票類別與此交易相關聯。從第二個ATM計劃生效之日起，截至本招股説明書之日，我們通過發行和出售4,654,240股普通股，分別籌集了1,290萬美元和1,240萬美元的總收益和淨收益(扣除銷售佣金和其他費用和開支)。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CTRM，在挪威場外交易市場上市，代碼為“Castor”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。

税務方面的考慮

以下是關於普通股的與美國持有者和非美國持有者相關的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論，定義如下。您應仔細閲讀我們在以引用方式併入本文的20-F表格年度報告中題為“税務”的章節中對與我們的業務相關的馬紹爾羣島税務考慮因素的討論，以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度報告和其他報告和文件中以引用方式併入本文的任何最新討論馬紹爾羣島的重大税務考慮因素。

本討論的目的並不是要討論對所有類別的投資者擁有普通股的税收後果，如證券或商品交易商、選擇對所持證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、對淨投資收入負有聯邦醫療保險繳費税的人、對替代最低税負有責任的人、作為跨境、對衝、轉換交易或綜合投資的一部分持有普通股的人、功能貨幣不是美元的美國持有者。以及實際擁有或根據適用的推定所有權規則擁有我們普通股10%或更多的投資者。本討論僅涉及持有我們普通股作為資本資產的持有者。鼓勵您就根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果諮詢您自己的税務顧問。下面的討論部分基於我們的年報和其他文件中對我們業務的描述，並假設我們按照其中所述的方式開展業務。除非另有説明，本討論的前提是我們不會在美國境內設立辦事處或其他固定營業地點。以下討論中提到的“我們”和“我們”指的是卡斯特海事公司及其合併後的子公司。

我公司的美國聯邦所得税

營業收入的徵税：一般情況

可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入是美國的來源收入。法律不允許我們從事這種運輸，因此不會從美國境內獲得收入。

可歸因於非美國港口運輸的航運收入被認為來自美國以外的來源。這樣的收入不需要繳納美國税。

如果不是根據守則第883條的規定免税，我們的USSGTI將被徵收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據《守則》第883節及其下的規定，在以下情況下，我們將免除對我們的USSGTI徵收4%的税：

(1)我們是在外國組織的，給予在美國組織的公司“同等豁免”；以及

(2)

在沒有根據《守則》第883條獲豁免的情況下的課税

只有在以下情況下，USSGTI才會被視為與美國貿易或企業的行為“有效聯繫”：

•

我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，參與賺取航運收入；以及

•

我們所有的USSGTI基本上都歸功於定期的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在同一地點之間定期重複航行，開始或結束於美國的航程。

美國對船舶銷售收益的徵税

美國持有者的聯邦所得税

分配

普通股的出售、交換或其他處置

根據下文對我們作為PFIC地位的討論，美國持有者一般將確認出售、交換或以其他方式處置普通股時的應税損益，其金額等於美國持有者從該出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。此類資本收益或損失一般將被視為美國來源的收益或損失，如適用，用於美國的外國税收抵免。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

被動型外商投資公司地位與重大税收後果

在該課税年度的入息總額中，最少有75%為被動收入(例如股息、利息、資本利得和租金，但並非在積極經營租賃業務時所得)；或

在該課税年度內，該公司持有的資產的平均價值中，至少有50%產生或為產生被動收入而持有。

優質教育基金選舉

對“按市值計價”選舉的美國持有者徵税

對未能及時進行QEF或“按市值計價”選舉的美國持有者徵税

在默認的PFIC制度下：

超額分配或收益將按比例在非選舉股東的普通股總持有期內進行分配；

分配給本課税年度和我們成為PFIC之前的任何課税年度的款額將作為普通收入徵税；以及

除“超額分派”外，我們對非選舉持有人的任何分派都將按照上文“税收-美國聯邦所得税-美國持有者的分派”中的討論處理。

美國“非美國持有者”的聯邦所得税

我們普通股(合夥企業除外)的實益所有人不是美國持有人，在此稱為“非美國持有人”。

普通股分紅

普通股的出售、交換或其他處置

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

非美國持有人是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並滿足其他條件的個人。

備份扣繳和信息報告

一般來説，在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求的約束。此外，如果您是非公司的美國持有者並且您：

未提供準確的納税人識別碼的；

被美國國税局通知，你沒有報告所有利息或股息要求在你的美國聯邦所得税申報單上顯示；或

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

非美國持有者可能被要求通過在適用的美國國税局表格W-8上證明他們的狀態來確定他們在信息報告和備份扣繳方面的豁免。

配送計劃

吾等已訂立分銷協議，根據該協議，吾等可僅透過Maxim擔任銷售代理，不時發行及出售總額高達150,000,000美元的普通股。一份分銷協議作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是該説明書的一部分。根據本招股説明書登記的我們的普通股將根據該協議出售。

於遞交配售通知後，並在分派協議的條款及條件規限下，Maxim可按根據證券法頒佈的第415條規則所界定的任何法律許可的“市場發售”方式出售我們的普通股，包括直接在納斯達克、在我們普通股的任何其他現有交易市場或向或透過市場莊家進行的銷售。Maxim還可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股，包括在私下談判的交易中。我們或Maxim可以在接到通知後終止分銷協議和發行我們的普通股。

根據分銷協議，我們將支付Maxim作為我們普通股銷售代理所提供的服務的佣金。Maxim將有權獲得相當於Maxim根據經銷協議出售的總髮售金額的2%的固定佣金率的補償。由於本次發行沒有最低發行額的要求，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意償還Maxim合理和有記錄的自付費用(包括但不限於其法律顧問的合理和有記錄的費用和開支)，金額不超過50,000美元。此外，吾等已同意於本次發售開始期間，於每個上市日期(定義見分銷協議)向Maxim償還5,000美元的律師費，如吾等擴大本次發售的規模，則就為此目的而提交的每份招股説明書增刊向Maxim支付15,000美元的律師費。

除非雙方另有協議，出售普通股的結算將在出售任何普通股以換取向吾等支付淨收益的日期之後的第二個交易日進行。沒有任何安排將此次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户。在本招股説明書中，我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Maxim可能商定的其他方式進行結算。

Maxim將在符合其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場規則的基礎上，以商業合理的努力擔任銷售代理。就代表吾等出售普通股而言，Maxim將被視為證券法所指的“承銷商”，Maxim的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Maxim提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據分派協議進行的吾等普通股發售將於(I)出售本招股章程所規定的所有本公司普通股，或(Ii)於本招股説明書允許的分派協議終止時終止，以較早者為準。我們可以提前五天書面通知終止經銷協議。Maxim可隨時在書面通知下終止經銷協議。

Maxim及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收到常規費用。在M規則要求的範圍內，Maxim將不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可能會在Maxim維護的網站上提供，Maxim可能會以電子方式分發本招股説明書。

費用

以下是本次招股説明書提供的證券發行和分銷的預計費用，全部由我們支付。

美國證券交易委員會備案費	$	13,905
FINRA費用*	$	225,500
律師費及開支	$	125,000
會計師的費用和開支	$	25,000
雜項費用	$	595
總計	$	390,000

*FINRA費用是就根據F-3表格中的註冊聲明可能發行的所有證券支付的，招股説明書是其中的一部分。

民事責任的可執行性

證券的有效性

本招股説明書提供的證券的有效性將由Seward&Kissel LLP為我們傳遞。我們還由Sullivan&Cromwell LLP代表我們處理美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項。Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次發售的銷售代理。

專家

在那裏您可以找到更多信息

可用信息

我們的申請文件也可在我們的網站http://www.castormaritime.com.上查閲然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格中與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定要約證券條款的文件的格式是或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明中的文件。本招股説明書中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述在各方面均參照其所指的文件而有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

通過引用合併的信息

我們通過引用將以下已提交給美國證券交易委員會的文件併入本招股説明書：

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我們於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；

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Our Reports on Form 6-K filed with the SEC on April 7, 2021, April 9, 2021 (applicable parts only), April 15, 2021, April 19, 2021, April 19, 2021 (applicable parts only), April 28, 2021, April 30, 2021 (applicable parts only), May 4, 2021 (applicable parts only), May 11, 2021, May 18, 2021 (applicable parts only), May 21, 2021, May 25, 2021, June 3, 2021 (applicable parts only), June 9, 2021, June 15, 2021, June 17, 2021, June 24, 2021, July 28, 2021 (applicable parts only), July 30, 2021, August 5, 2021 (applicable parts only), August 11, 2021, August 26, 2021 (applicable parts only), September 13, 2021, September 22, 2021 (applicable parts only), October 7, 2021, October 20, 2021, October 26, 2021, November 8, 2021, November 18, 2021, December 1, 2021, December 7, 2021, December 20, 2021, January 5, 2022, January 18, 2022 (applicable parts only) and March 10, 2022;

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我們隨後向美國證券交易委員會提交的20-F表格報告；以及

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吾等於本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告，僅限於該等報告明確聲明吾等通過引用將其併入本招股説明書的範圍內。

通過引用併入的較新文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中較早文件中的信息。

吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何自由寫作招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程中所載或納入的陳述除外。我們和銷售代理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至適用文件的日期是準確的。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。當本招股説明書交付或根據本招股説明書進行銷售時，吾等或銷售代理均不暗示該信息在交付或銷售日期是最新的。

您可以通過寫信或致電以下地址要求免費提供上述文件或我們參考本招股説明書併入的任何後續文件的副本：

卡斯特海事公司。

發信人：Petros Panagiotidis

223 Christodoulou Chatzipavlou街

夏威夷皇家花園，

3036利馬索爾

塞浦路斯

+ 357 25 357 767

但是，除非在本招股説明書中明確引用了這些展品，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

150,000,000美元普通股

第II部

招股章程不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

一、註冊人章程第八條規定如下：

任何人現在或過去是董事或公司高管，或現在或過去應公司要求以董事或另一合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管身份服務，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她有權按與《董事條例》第60條授權的相同條款、相同條件和相同程度獲得公司的賠償，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。公司有權預先支付董事或高級職員在民事或刑事訴訟抗辯中發生的費用，但如果最終確定他或她無權根據本條獲得賠償，董事或高級職員將償還這筆款項。對本條第八條的任何廢除或修改不應對董事或公司高管在廢除或修改時因在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償和預支費用的任何權利產生不利影響。

公司有權代表任何現在或過去是公司董事或公司高級人員的人，或現時或過去應公司以董事或高級人員身分提供服務的人的要求，就該人以該身分所招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權藉法律或附例的條文彌償該人無須承擔該等法律責任。

二.《馬紹爾羣島共和國結社法》第60條規定如下：

不是由公司採取或不應由公司採取的行動。任何人如曾是或曾經是董事或該法團的高級人員，或正應該法團的要求以董事或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員的身分在任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序中成為或被威脅成為該等訴訟的一方，則該人有權向該人作出彌償，如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信他的行為是違法的，則他可就該等訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，提出抗辯。任何訴訟、訴訟或法律程序借判決、命令、和解、定罪而終止，或在不作抗辯或同等的抗辯後終止，本身並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式並非符合或並非反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信其行為是違法的。

由法團提出的訴訟或根據法團提出的訴訟。任何人如曾經或現在是該法團的一方，或被威脅成為任何由該法團或根據該法團的權利所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致一項有利於該法團的判決，而該人是或曾經是該法團的董事或該法團的高級人員，或正在或曾經是應該法團的要求而服務，或正以或曾經是該法團的要求以董事或另一法團、合夥、合營企業的高級人員的身分提供服務，信託或其他企業實際和合理地招致的開支(包括律師費)，如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則該等開支是由他實際和合理地招致的，或與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的，但不得就任何申索作出彌償，關於該人在履行其對法團的職責時的疏忽或不當行為而被判定須負法律責任的爭論點或事宜，除非並僅限於提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管該人的法律責任已被裁定，但在顧及該案件的所有情況下，該人仍公平和合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。

II-1

當董事或軍官成功。董事或法團的高級人員如在本條第(1)或(2)款所指的任何訴訟、起訴或法律程序的抗辯中或在抗辯其中的申索、爭論點或事宜時勝訴或在其他方面勝訴，則須就他實際和合理地與該等訴訟、訴訟或法律程序相關而招致的開支(包括律師費)獲得彌償。

預付費用。為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用，可在董事會在具體案件中授權的訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，在收到董事或其代表的承諾後，如果最終確定他無權獲得公司本條授權的賠償，則該承諾將償還上述金額。

根據其他權利進行賠償。本條其他各款所規定或依據該等條文所提供或授予的開支的彌償及墊付，不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，而該等權利既關乎以其公職身分提出的訴訟，亦關乎在擔任該職位期間以另一身分提出的訴訟。

繼續進行彌償。由本條提供或依據本條准予的開支的彌償及墊付，除非獲授權或批准另有規定，否則對已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人而言，應繼續予以彌償及預支，並使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。

保險。任何法團有權代表任何現在或過去是董事或法團高級人員的人，或現時或過去應法團以董事或高級人員身分提供服務的人的要求，就他以董事或高級人員身分所招致的任何法律責任購買和維持保險，不論法團是否有權根據本條條文就該等法律責任彌償他。

第九項。

陳列品

展品索引

展品數	描述
1.1	承銷協議格式(股權證券)*
1.2	包銷協議格式(債務證券)*
1.3	由公司和Maxim Group LLC修訂和重新簽署的股權分配協議，日期為2022年3月31日
4.1	普通股證書格式，於2021年5月28日在美國證券交易委員會備案，參考第2號修正案第99.2號附件納入Form 8-A
4.2	優先股證書格式*
4.3	公司與美國股票轉讓信託公司之間於2017年11月20日簽訂的股權協議，作為權利代理成立為公司，參考2018年4月11日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格登記説明書附件10.2
4.4	認股權證協議的格式*
4.5	購買合同的格式*

4.6	高級義齒表格，通過引用附件4.6併入表格F-3(檔案編號333-254977)，於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會
4.7	2021年4月1日在美國證券交易委員會備案的F-3表附屬義齒展覽表(第333-254977號)
4.8	單位協議格式*
4.9	權利協議的格式*
5.1	本公司美國法律顧問Sullivan&Cromwell LLP的意見。

5.2	Seward&Kissel LLP，馬紹爾羣島公司法律顧問的意見。
8.1	Sullivan&Cromwell LLP對某些美國税務問題的意見。
23.1	獨立註冊會計師事務所(德勤會計師事務所)同意。
23.2	Sullivan&Cromwell LLP同意(見證物5.1和8.1)。
23.3	Seward&Kissel LLP同意(見附件5.2)。
24.1	委託書，通過引用附件24.1併入Form F-3(檔案編號333-254977)，於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會
25.1	T-1資格聲明表格(高級契約)**
25.2	T-1資格聲明表格(附屬契約)**
107.1	備案費表

*	作為修正案提交，或通過參考隨後提交的表格6-K報告而併入。

**	根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

II-2

第10項。

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%。

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動。

但本條第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款規定須包括在生效後的修訂中的資料，如載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的報告內，並以引用方式併入註冊説明書內，或載於依據第424(B)條提交的屬註冊説明書一部分的招股説明書內。

(2)就釐定根據經修訂的《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每項該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是該等證券的首次真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個期間，提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。不需要提供財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節所要求的信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據本(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊説明書中，則生效後的修正案無需提交以納入1933年證券法第10(A)(3)節或Form 20-F表8.A.項所要求的財務報表和信息。

II-3

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為本註冊説明書的一部分幷包括在本註冊説明書內之日起，須當作為本註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(6)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方法將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(7)為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每次依據《1934年證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的週年報告(以及(如適用的話，每份依據《1934年證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的年報)以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是首次真誠要約。

II-4

(8)就根據經修訂的1933年證券法而產生的法律責任作出的彌償可依據前述條文或其他規定準許註冊人的董事、高級人員及控制人進行，註冊人已獲告知，美國證券交易委員會認為這種彌償違反經修訂的1933年證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》(經修訂)中所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決所管轄。

(9)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年3月31日在塞浦路斯國利馬索爾市正式促使本F-3表格生效後第1號修正案(文件編號333-254977)由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

	卡斯特海事公司。

	由以下人員提供：	/s/Petros Panagiotidis
	姓名：	Petros Panagiotidis
	標題：	董事長兼首席執行官和首席財務官

根據1933年證券法的要求，表格F-3的第1號生效後修正案(第333-254977號文件)已於2022年3月31日以下列人員的身份簽署。

簽名		標題

/s/Petros Panagiotidis		董事董事長、首席執行官、首席財務官兼C類
Petros Panagiotidis		(首席行政官、首席財務官和首席會計官)

/s/狄奧尼西奧斯·馬克里斯		書記兼B類董事
狄奧尼西奧斯·馬克里斯

/s/Georgios Daskalakis		甲級董事
喬治亞斯·達斯卡拉基斯

授權的美國代表

根據1933年證券法的要求，簽署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表，已於2022年3月31日在特拉華州紐瓦克市簽署了F-3表格的第1號生效後修正案(文件編號333-254977)。

Puglisi&Associates
由以下人員提供：	/s/Donald J.Puglisi
	姓名：唐納德·J·普格利西
	標題：經營董事