第二次修訂和重述信貸協議

日期：2022年3月30日

介於：

Hycroft礦業控股公司，

作為借款人

-和-

Autar Gold Corporation(f/k/a MUDS Acquisition Sub，Inc.)、AUXAG礦業公司(F/K/a MUDS Holdco Inc.)、Hycroft Resources&Development，LLC和Allied VGH LLC作為擔保人

-和-

Sprott Private Resources Lending II(收集者)，LP，

作為貸款人

-和-

斯普羅特資源借貸公司。

作為排列員

目錄

時間表：

附表A-保安文件

附表B-股份及所有權權益

附表C-合規證書

第二次修訂和重述信貸協議

本協議自2022年3月30日起生效

在以下情況之間：

Hycroft礦業控股公司，根據特拉華州法律成立和存在的公司

(以下簡稱“借款人”)

以及：

AUXAG礦業公司，根據特拉華州法律成立和存在的公司

(以下簡稱“MUDS Holdco”)

Autar Gold Corporation，根據特拉華州法律成立和存在的公司

(以下簡稱“MUDS收購”)

Hycroft Resources&Development，LLC，一家根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司

(以下簡稱“Hycroft Resources”)

聯合VGH有限責任公司，根據特拉華州法律成立和存在的有限責任公司

(以下簡稱“聯合VGH”，與MUDS Holdco、MUDS Acquisition和Hycroft Resources共同成為“原始擔保人”)

以及：

Sprott私人資源借貸II(收集者)，LP，根據安大略省法律組織和存在的有限合夥企業

(以下簡稱“貸款人”)

以及：

斯普羅特資源借貸公司。

(以下簡稱“排隊員”)

鑑於Hycroft礦業公司(作為借款人)(“原Hycroft借款人”)、Hycroft Resources(作為擔保人)、聯合VGH(作為擔保人)訂立了一項日期為2019年10月4日的信貸協議，並經截至2020年1月18日的信貸協議第一修正案(統稱為“原始Hycroft信貸協議”)修訂，據此，Arranger安排並同意以Hycroft原始借款人為受益人建立本金最高為110,000,000美元的優先擔保信貸安排，並受協議中所載條款和條件的約束；

鑑於借款人根據借款人轉讓和轉讓協議承擔了原Hycroft借款人在原Hycroft信貸協議下的所有義務，併成為借款人、擔保人、貸款人和安排人之間於2020年5月29日修訂、補充或以其他方式修改的經修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議下的新借款人；

鑑於借款人、擔保人、貸款人和安排人已同意根據本協議中規定的條款和條件修改和重述第一個ARCA。

因此，現在本信貸協議證明，出於良好和有價值的對價，雙方當事人都承認收到並充分支付該對價，雙方同意如下：

第一條

釋義

定義

1.1在本協議中，除非標的物或上下文中有不一致之處：

“收購交易”指從原Hycroft借款人收購(I)內華達聯合黃金控股有限公司(一家內華達州有限責任公司)、聯合VGH(一家特拉華州有限責任公司)和聯合內華達特拉華控股有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司)的所有已發行和未償還的股權，以及(Ii)借款人根據購買協議轉讓的資產(定義見購買協議)；

“額外利息”具有第2.9節中賦予該術語的含義；

“墊款”是指本協議中設想的貸款的墊款，包括第一批預付款、第二批預付款和第三批預付款，而“預付款”是指其中任何一項；

“關聯方”具有證券法中賦予它的含義；

“協議”、“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”和類似的表述是指經不時修改、修改、補充、重述或替換的本信貸協議，而不是指本協議的任何特定條款、節、款、款、分項或其他部分，包括任何補充協議；“條款”、“節”、“款”和“款”後面加一個數字是指本協議的特定條款、款、款或款；

“修正權益”具有第2.18節中賦予該術語的含義；

“金額”或“應付金額”包括根據本協議墊付的本金和根據本協議或根據任何融資文件應支付的任何其他金額；

“反腐敗法”具有第7.1(Pp)節規定的含義；

“適用法律”是指在任何時候，對於任何人、財產、交易、事件或其他事項，適用的所有法律、規則、法規、條例、條約、命令、判決和法令，以及當時對這些人、財產、交易、事件或其他事項具有法律效力的任何政府當局的所有正式要求、指令、規則、準則、命令、政策、做法和其他要求，還包括對其具有管轄權或負責其管理或解釋的任何人對其作出的任何解釋；

“適用的證券法”是指借款人和貸款人可能商定的《證券法》、《交易法》和所有其他證券法以及這些法律下各自的規則和條例，以及美國證券交易委員會和任何其他司法管轄區的證券監管機構可能商定的適用於借款人並具有法律效力的適用的公佈的費表、規定的表格、政策聲明、國家或多邊文書、命令、一攬子裁決和其他適用的監管文書；

“Arranger”指Sprott Resources Lending Corp.；

“在市場上的股權銷售”是指借款人根據2022年3月15日借款人與B.萊利證券公司之間的、日期為2022年3月15日的、經不時修訂、重述或以其他方式修改的在市場上發行的A類普通股的銷售和發行，如果有的話，在2022年3月31日或之前出售或發行；

“可用期”指：

(A)就第一次付款而言，自第一次區域合作協定之日起至2020年5月29日止的期間；

(B)就第二次付款而言，自第一次區域合作協定之日起至2020年5月29日止的期間；和

(C)就第三次付款而言，自第一次付款結束之日起至2020年12月31日止的期間，

或貸款人憑其唯一及絕對酌情決定權以書面通知借款人而決定的較後日期；

“授權”係指任何授權、同意、批准、決議、許可證、許可證、特許權、豁免、備案、公證或登記；

“借款人轉讓和轉讓協議”是指原Hycroft借款人、借款人、原擔保人、貸款人和安排人之間的轉讓和轉讓協議，日期為或大約第一次付款結束日，根據該協議，借款人同意承擔原Hycroft信貸協議項下的原Hycroft借款人的所有義務，併成為本協議項下的借款人；

“借款人美國證券交易委員會報告”係指借款人自《證券法》和/或《交易法》形成以來根據《證券法》和/或《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明、報告、附表、表格、聲明和其他文件(在每種情況下，自提交之時起修訂，幷包括其中的所有證物)；

“借款人核數師”指在任何時候正式委任為借款人核數師的註冊會計師事務所；

“營業日”指在安大略省多倫多或科羅拉多州丹佛市銀行不營業的週六、週日或法定假日以外的任何日子；

“借款人證書”是指由借款人的任何董事或其高級管理人員以借款人的名義簽署的，證明其中所列事項而不承擔個人責任的文書；

“控制變更”是指在本協議簽署和交付之日之後發生下列任何事件：

(A)任何人，或兩個或兩個以上一致行動的人，在完全稀釋的基礎上，收購40%或以上的有表決權股份的實益所有權(符合《美國證券交易委員會》根據《交易法》第13d-3條的含義)；

(B)借款人的任何合併、合併、法定安排(涉及業務合併)或合併已告完成，而借款人並非持續或尚存的法團，或(2)借款人的有表決權股份會被重新分類、更改或轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但借款人的合併、合併、法定安排或合併除外，而在緊接合並、綜合、法定安排或合併之前，在緊接合並、綜合、法定安排或合併之前持有的有表決權股份的持有人，在緊接該項交易後直接或間接擁有該持續或尚存的法團超過80%的有表決權股份；或

(C)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既不是(X)借款人董事會提名的人佔據，也不是(Y)由如此提名的董事任命或批准的人佔據；

“結案日期”係指第一批結案日、第二批結案日或第三批結案日(視情況而定)；

“税法”係指1986年的國內税法；

“承諾”是指貸款人已同意根據本協議的條款並在本協議的約束下向借款人提供的高達1.1億美元的本金總額(不包括資本化利息，如果有的話)；

“普通股”是指借款人資本中的普通股；

“符合證書”指附表C所附格式的證書；

“説明文件”指(I)就一個法團而言，其公司註冊證書或根據其管治的公司法例將其設立為法團的其他類似文件，以及其附例(如有的話)，以及(Ii)就並非法團的任何其他人而言，該人的組織和治理文件；在每一種情況下，該人的組織和治理文件均經不時修訂和補充；

“或有負債”是指任何協議、承諾或安排，根據該協議、承諾或安排，該人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(以直接或間接協議、或有或有協議或其他方式)為任何其他人的債務、債務或其他債務提供付款、向債務人提供資金、或向債務人投資或以其他方式保證債權人免受損失，或保證支付任何人的股息或其他分派。任何或有負債的數額，在其所載的任何限制的規限下，將當作與該或有負債有關的債務、債務或其他負債的未償還本金(或最高本金，如較大)；

對任何人的“控制”意味着：

(A)以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有的權力：

(I)投票或控制投票超過該人在大會上可投的最高票數的50%；或

(Ii)委任或免任該人的全部或過半數董事或其他同等高級人員；或

(Iii)就該人的董事或其他同等高級人員有義務遵從的經營及財務政策發出指示；及/或

(B)實益持有該人超過50%的已發行股本；

“信用證方”是指集體、借款人和擔保人，“信用證方”是指其中任何一方；

“克羅福特特許權使用費”是指根據1996年1月1日丹尼爾·M·克羅福特本人和作為受託人的內華達州公司貝萊德地產公司與海克羅夫特資源公司簽訂的第四修正案協議，克羅福特地產的原業主保留的4%的淨利潤權益特許權使用費，最多可支付7,600,000美元，其中5,110,153美元截至第一次ARCA之日尚未支付；

“流動資產”是指在任何時候借款人綜合資產負債表上的所有流動資產，減去相當於在計算時被歸類為堆浸墊上流動資產的估計金銀庫存的50%的記錄賬面價值的數額，每一項都是根據美國公認會計原則不時確定的；

“流動負債”是指在任何時候借款人綜合資產負債表上的所有流動負債，減去：(A)未償貸款負債的當前部分和(B)交換的1.25留置權票據未償還金額的當前部分，在這兩種情況下，均歸類為借款人資產負債表上的流動負債，每一項都是根據美國公認會計原則不時確定的；

“違約”是指違約事件或第9.1節規定的任何事件或情況，而該事件或情況在寬限期屆滿、發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合時將是違約事件；

“董事”係指借款人當其時的董事，“董事”指借款人的董事會，或在獲正式授權時，指借款人的董事會委員會，而董事所指的行動是指董事作為董事會所採取的行動，或由董事會所組成的委員會所採取的行動；

“披露記錄”指原始Hycroft借款人在緊接本文就該披露記錄作出陳述之日之前12個月內提交給交易所和美國證券交易委員會的所有委託書、招股説明書(包括初步招股説明書)、年度報告、季度報告和定期報告、發售備忘錄、財務報表和新聞稿；

“分派”包括就任何信用方而言：(I)該信用方已發行股份或任何其他股權的任何股息或其他分派，但由一方信用方支付給另一方的已發行股份的任何股息或其他分派除外；(Ii)任何已發行股份、認股權證或其他股權的任何購買、贖回或註銷，或購買、贖回或註銷該信用方的任何股份或其他股權的任何其他選擇權或權利；或(Iii)任何付款，不論是作為顧問費、管理費或其他類似類型的付款

該信用方的關聯方，但在正常業務過程中按公平市價支付的款項除外，與過去的慣例一致；

“EDGAR”指由美國證券交易委員會維護的電子數據收集、分析和檢索在線公共數據庫；

“產權負擔”就任何人而言，指該人就其任何財產而批出或準許或因法律的施行而產生的任何按揭、債權證、質押、抵押權、留置權、押記、申索、信託契據、專利權、抵押轉讓、抵押、抵押權益、附條件售賣協議、租契或所有權保留協議或其他產權負擔，或該人或收貨人或承租人(視屬何情況而定)以抵押或融資租賃方式交付的財產，或具有保證任何債項、法律責任或其他義務的償付的效力的任何其他抵押協議、信託或安排，“產權負擔”、“產權負擔”、“產權負擔”和“產權負擔”有相應的含義；

“環境法”係指所有聯邦、省、州、市、縣、地方和其他法律、法規、法規、條例、附例、規則、條例、政策、指導方針、證書、批准、許可、同意、指示、標準、判決、命令和其他授權，以及普通法、民法和其他判例或當局，在任何情況下，無論是國內的還是國外的，在任何時間具有法律效力，全部或部分與任何環境事項有關，以及任何許可證、命令、指示、證書、批准、同意、登記、與任何環境事項有關而持有或必須持有的任何種類的許可證或其他授權；

“環境事項”是指：

(A)任何情況或物質、熱量、能量、聲音、振動、輻射或氣味，而該等情況或物質、熱量、能量、聲音、振動、輻射或氣味可能影響地球及其周圍大氣的任何組成部分或影響人類健康或任何植物、動物或其他生物；及

(B)任何廢物、有毒物質、污染物或危險物品，或將任何廢物、有毒物質、污染物或危險物品存放、釋放或排放到地球及其周圍大氣的任何組成部分；

“股權融資”是指總金額不低於1.1億美元的股權融資，由借款人在第一批預付款日或之前完成；

“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券、或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括但不限於合夥，成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚待確定；

“僱員退休收入保障法”指1974年的僱員退休收入保障法；

“ERISA聯營公司”係指與借款人在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)條就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或ERISA的任何附屬公司退出養卹金計劃，但須受ERISA第4063條的限制

在該實體是《企業退休制度法》第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內，或根據《企業退休制度法》第4062(E)條被視為這種退出的業務停止期間；(C)借款人或任何僱員退休制度協會附屬機構全部或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休制度法》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；。(G)裁定任何退休金計劃被視為風險計劃，或《僱員退休保障條例》第430、431及432條或《僱員退休保障條例》第303、304及305條所指的處於危險或危急狀況的計劃；。(H)根據《僱員退休保障條例》第IV章向借款人或《僱員退休保障條例》第303、304及305條施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費，則屬例外；。或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃做出任何必要的貢獻；

“違約事件”的含義與第9.1節中該術語的含義相同；

“交易所”是指借款人將在第一批股票成交日或之前將其普通股上市或將繼續在其美國證券交易所上市的納斯達克或紐約證券交易所美國股票交易所及其各自的繼承者；

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法不時頒佈的規則和條例；

“已交換1.25留置權票據”指根據票據交換協議將發行的優先於該融資機制的優先擔保票據，本金總額不超過80,000,000美元(不包括應累算的所有實收利息和就其發行的任何實有抵押票據)；

“設施”具有第2.1節中該術語的含義；

“融資文件”指本協議、擔保文件、擔保以及信用證各方根據本協議或根據本協議交付或將交付的所有其他協議、證書、文書、通知和文件，但為免生疑問，不包括經不時修改、修改、補充、重述或替換的Sprott使用費；

“貸款負債”係指借款人和擔保人在本協議和所有其他貸款文件項下和與本協議和所有其他貸款文件有關的所有現有和未來債務、債務和義務，包括根據本協議或任何其他貸款文件的條款應支付的所有金額和所有費用及其他應付或不時欠付的款項；

“融資租賃”是指與個人有關的租賃或其他安排，根據美國公認會計原則，該租賃或其他安排必須歸類為融資租賃義務，並在該人的資產負債表上予以核算；

“融資租賃義務”對個人而言，是指該人在融資租賃項下支付租金或其他金額的義務，就本定義而言，該義務在任何日期的金額應為該義務在按照美國公認會計原則確定的日期的資本化金額；

“財務援助”是指對任何人的任何貸款、擔保、保證、接受、擴大信貸、貸款購買、股票購買、股權或出資，

對任何其他人的投資或其他形式的直接或間接財政援助或支持或任何義務(或有)，但為免生疑問而在正常業務過程中產生的貿易應付款除外；

“金融票據債務”對任何人來説，是指下列項下產生的債務：

(A)由該人訂立或擔保的利率掉期協議、遠期利率協議、下限、上限或下限協議、期貨或期權、保險或其他類似協議或安排，或上述協議或安排的任何組合，而該等協議或安排的標的是利率，或根據該等協議或安排鬚支付的價格、價值或款額取決於或基於不時生效的利率或利率波動(但不包括非投機性的傳統浮動利率債務)；

(B)由該人訂立或擔保的貨幣互換協議、交叉貨幣協議、遠期協議、下限、上限或下限協議、期貨或期權、保險或其他類似協議或安排或其任何組合，而該等協議或安排的標的是貨幣匯率，或根據該等協議而須支付的價格、價值或數額是取決於或基於貨幣匯率或不時生效的貨幣匯率的波動；及

(C)由該人訂立或擔保的任何商品(包括黃金、白銀、煤炭、天然氣、石油及電力)、掉期協議、下限、上限或領口協議或商品期貨或期權或其他類似協議或安排，或上述協議或安排的任何組合，而該等協議或安排的標的物是任何商品，或根據該等協議或安排鬚支付的價格、價值或款額是依賴或以任何商品的價格或價格波動為基礎的；

或任何其他類似的交易，包括達成上述任何一項或上述任何組合的任何選擇權，在每一種情況下，以該人根據按照美國公認會計原則對其條款對市場的義務進行標記而確定的義務下的到期或應計淨額為限；

“第一批”是指本貸款本金中的55,000,000美元，將按照本協議的規定以單一預付款的方式墊付給借款人；

“第一批預付款”是指第一批預付款；

“第一批預付款的截止日期”是指第一批預付款的截止日期，應在貸款人和借款人書面商定的日期進行，不得遲於2020年5月29日；

“第一批原發行貼現”具有第2.11節中賦予該術語的含義；

“會計季度”是指截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三個月期間；

“外國政府計劃或安排”具有第7.1(U)節中賦予該術語的含義；

“外國計劃”具有第7.1(U)節中賦予該術語的含義；

“政府機關”係指對與本協定有關的個人或事項具有法律管轄權的每個聯邦、州、省、縣、市或其他此類政府或公共機關，包括其授權的行政機構、法院、法庭、委員會和代理人；

“擔保”是指擔保人就融資提供的、經不時修改、修改、補充、重述或替換的擔保；

“擔保人”是指原擔保人及其各自的繼承人和被允許的受讓人，以及根據第8.1(X)條成為擔保人的每一個人，而“擔保人”是指他們中的任何一個；

“危險材料”具有第7.1(Ff)節中賦予此類術語的含義；

“負債”指對一個人而言，沒有重複的：

(A)該人對借入款項的所有債務，包括債權證、票據或類似票據及其他金融工具，以及與銀行承兑匯票有關的債務，以及與信用證有關的或有償還債務；

(B)該人的所有金融票據義務；

(C)該人的所有融資租賃債務和購置款債務；

(D)支付財產或服務的延期和未付購買價款的所有義務，該購買價款在放置該財產或服務或在該等服務完成時提貨之日起六個月以上到期並應支付；

(E)任何其他人以其任何資產上的產權負擔作抵押而欠下的所有債項；

(F)回購、贖回或償還該人在到期日之前到期的任何已發行股份的所有義務；及

(G)該人就另一人的義務所負的所有或有負債，如該等義務屬上文(A)至(F)段所指的類型；

“受保障方”具有第12.1(A)節中賦予此類術語的含義；

“付息日期”具有第2.7節中術語的含義；

“利息期”最初是指自第一批預付款日曆月的最後一天開始至其後每個歷月結束的期間；但本應在非倫敦銀行日結束的任何利息期須延至下一個倫敦銀行日結束，除非下一個倫敦銀行日適逢下一個日曆月，在此情況下，該利息期應縮短至在上一個倫敦銀行日結束；

“貸方”是指Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP，一家安大略省有限合夥企業，以及該合夥企業的每一位繼承人和受讓人；

“貸方律師”指DLA Piper(Canada)LLP，以及貸款人在任何時候就所涉事項在相關司法管轄區聘請的任何其他法律顧問；

“倫敦銀行間同業拆放利率”指，就一個利息期而言，指倫敦銀行間市場上美元存款為期三(3)個月的360天年利率，該利率於上午11：00出現在Reuters LIBOR 01頁或ICE Benchmark Administration(或任何後續來源)上。(倫敦時間)有關利息期的第一天；

“倫敦銀行日”指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子；

“實質性不利影響”是指任何事件或情況，該事件或情況已經、曾經或可以合理地預期對以下各項產生重大不利影響：

(A)貸方的業務、經營、經營結果、資產、負債(或有或有)、狀況(財務或其他)或現金流；

(B)信用證各方或其中任何一方在根據本協議或任何其他融資文件到期時履行其義務的能力；

(C)本協定或任何其他融資文件的有效性或可執行性；或

(D)根據任何擔保文件授予的任何產權負擔的優先次序或排序，或貸款人根據該等文件或根據任何其他融資文件享有的任何權利或補救辦法；

在每一種情況下，由貸款人合理決定；

“材料合同”是指任何項目文件，如果(I)對項目的運營和開發是審慎的或必要的，或(Ii)包含條款和條件，如果修改，或在違約、終止、不續簽或不履行時，可以合理地預期會產生重大不利影響；

“到期日”是指2027年5月31日；

“模型”是指包含項目採礦計劃(如果適用)和相關財務預測的財務模型，以及借款人對借款人或其任何子公司將發生的所有其他收入、成本和支出以及融資的財務預測，其形式和實質為貸款人可接受，並按本協議所設想的不時更新的合理行動；

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，如借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款，則屬僱員權益計劃第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃；

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資保薦人(包括借款人或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述；

“票據交換協議”是指原Hycroft借款人、其每一直接和間接子公司以及經修訂的Wbox 2015-5有限公司之間簽訂的票據交換協議，其格式和條款均令貸款人滿意；

“原始發行折扣”的含義與第2.12節中該術語的含義相同。

“PBGC”指養老金福利擔保公司；

“養老金法”是指2006年的養老金保護法；

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金條例》生效日期之前結束的計劃年度、《養卹金條例》第412條和《養卹金條例》第302條，以及此後《養卹金條例》第412、430、431、432和436條以及《養卹金條例》第302、303、304和305條中規定；

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束；

“許可處置”係指任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置：

(A)在正常業務過程中的庫存；

(B)由信用方向另一信用方作出的擔保，但如處分信用方已就受該等處置的資產或財產給予以貸款人為受益人的產權負擔，則在每種情況下，取得信用方均須按貸款人滿意的條款及條件，以貸款人為受益人，合理行事，就該等資產或財產給予等值擔保；

(C)固定資產，如果處置所得用於購買在類型、價值和質量方面與之相當或更好的重置資產；

(D)位於得克薩斯州休斯敦的工廠資產、位於內華達州拉斯維加斯的有關馬達以及位於項目項目的其他部件，但須以公平市價向真正買家出售，以現金出售；

(E)剩餘、陳舊或多餘的供應和零部件庫存、車輛、廠房和設備，以換取現金；

(F)以現金換取資產(普通股除外)，其中應收代價與上文(A)至(E)段不允許的任何其他出售、租賃、許可、轉讓或處置的應收代價合計不超過250,000美元；

(G)在貸款人事先書面同意下作出；

“允許的產權負擔”指與任何信用證方有關的：

(A)依據擔保文件授予的任何產權負擔；

(B)故意遺漏；

(C)根據工人補償、社會保障、僱員補償和補償辦法或類似立法或與投標、投標、租賃或合同有關的任何產權負擔或繳存，或在法律要求的情況下保證相關的公共或法定義務、擔保和上訴保證金；

(D)任何建築工人、技工、物料工人、承運人、倉庫管理人及業主的留置權及特權，而該等留置權及特權均與尚未到期或拖欠的債務有關；

(E)當年未到期拖欠的税款、評税、未付工資或政府收費或徵費的任何產權負擔；

(F)借任何貸方所持有或取得的任何租契、牌照、專營權、批予、申索或許可的條款，或藉任何法定條文而保留或歸屬任何政府當局的任何權利，以終止該租契、牌照、專營權、批予、申索或許可，或購買與該租契、牌照、專營權、批予、申索或許可有關的資產，或要求每年或其他定期付款，作為該租契、牌照、專營權、批予、申索或許可繼續存在的條件；

(G)任何信用方在公用事業機構或政府當局要求時為該公用事業機構或政府當局在與該信用方的運作有關的情況下所產生或承擔的任何產權負擔，而該等產權負擔總體上並不減損任何擔保資產的價值或損害其在該信用方的業務運作中的使用；

(H)任何政府當局原有贈款中明示的任何保留、限制、但書和條件；

(I)任何影響土地用途或任何可能建於其上的構築物性質的適用市政當局及其他政府當局的限制，任何輕微的產權負擔，例如授予他人或由他人保留的土地上的地役權、通行權、地役權或其他類似權利，下水道、電線、電報及電話線、石油及天然氣管道及其他類似用途的通行權，或適用於任何貸方使用不動產的分區或其他限制，或業權瑕疵、侵佔或違規行為，沒有實質性地減損財產的價值或損害其在任何貸款方的業務運作中的使用；

(J)保證兑換1.25留置權票據的任何產權負擔，但該等產權負擔須完全從屬，並須受準許負債定義(D)款所指的債權人間協議所規限；

(K)保證許可債務定義第(I)款所指許可債務的任何產權負擔，但該等產權負擔僅限於以該等許可債務的收益購置的流動設備；

(L)任何特許權使用費義務，包括保證Sprott特許權使用費的任何產權負擔；

(M)根據適用法律或根據任何有關政府當局的書面指示，在回收義務或其他擔保義務方面的任何現金產權負擔；和

(N)貸款人以書面同意的任何其他產權負擔；

“準許負債”是指：

(A)本協定和任何其他貸款文件項下的債務；

(B)故意遺漏；

(C)由欠貿易債權人的款項和在正常業務過程中應計的款項組成的債務，這些債務沒有逾期，或者在有爭議的情況下，不論是否逾期，正由貸方通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，但前提是：(1)不能預期這種債務會導致實質性的不利影響；和(2)這種債務的總額不超過1,000,000美元；

(D)就已兑換的1.25留置權債券而欠下的任何債項，而在交換日期，其原有本金總額不得超逾$80,000,000，並須受債權人之間在形式及實質上令貸款人滿意的協議的條款所規限，該協議規定所有該等債項的全部從屬及延期償還(但準許借根據該協議發行實收票據而支付實收利息)，以及就該等債項而提供的任何抵押品、債項全數償還及根據證券文件批出、籤立及交付予貸款人的產權負擔(“附屬債項”)；

(E)任何貸方之間的任何無擔保公司間債務(為免生疑問，在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)；

(F)與準許債項有關的任何或有負債；

(G)貸款人書面同意為本協議的目的而準許的任何其他債務；

(H)為防止貨幣波動而進行的即期或遠期交割外匯交易所產生的任何無擔保債務

利率或金融工具債務(且不是用於投資或投機目的的外匯交易)，在任何時候貸方的債務總額不超過5,000,000美元；

(I)融資租賃和購買資金義務項下與為項目使用而購置的移動設備有關的任何債務，貸方在任何時候的債務總額不超過75,000,000美元；

(J)前述(A)至(I)段不允許的任何債務，且在任何時候貸方的未償債務總額不超過1,000,000美元；

(K)按照其條款支付的特許權使用費義務；和

(L)根據適用法律或根據任何有關政府當局對該項目的書面指示，在填海或其他擔保義務方面的任何債務；

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業或有或沒有股本的公司、法人團體、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人、政府或政府當局或實體，不論其如何指定或組成；

“實物權益”的涵義與“票據交換協議”中該詞的含義相同；

“實物票據”的涵義與“換鈔協議”中該詞的含義相同；

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的僱員維持的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何僱員繳費的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括退休金計劃)；

“項目”係指Hycroft金礦和銀礦項目，在第一個ARCA附表A中有更具體的描述；

“項目文件”是指任何協議、合同、許可證、許可證、文書、租賃、地役權或其他文件，這些文件(I)涉及或與項目的建設、運營或開發有關，以及(Ii)不時由或代表任何貸款方籤立，或以其他方式為任何貸款方訂立或簽發；

“購買協議”是指截至2020年1月13日，借款人與原Hycroft借款人之間以貸款人滿意的形式和條款簽訂的經修訂的購買協議；

“購買貨幣債務”是指對個人而言，該人為支付取得任何流動資產的全部或部分費用而發行、產生或承擔的債務；

“關聯方”指，就任何信用方而言，(A)單獨或與他人聯合持有若干證券或其他股權，或具有足以影響該信用方控制權的合同權利的人，(B)直接或間接實益擁有該信用方的有表決權證券的人，或對該信用方的有表決權證券行使控制權或指揮權的人，或兩者的組合，其持有該信用方當時未清償的所有有表決權證券所附表決權的10%以上。(C)董事或任何信用方的信用方或關聯方的高級管理人員，或(D)上述任何一項的關聯公司；

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外；

“相關司法管轄區”指任何信用方擁有任何重大財產或資產或在其開展業務的任何司法管轄區，就本協議而言，包括(I)內華達州、(Ii)科羅拉多州和(Iii)特拉華州；

“受限制受讓人”是指貸款人和原Hycroft借款人之間的附函中所列的人員，日期為原Hycroft信貸協議之日(該協議可能不時被修訂、重述或以其他方式替換)；

“版税義務”是指：

(A)鱷魚腳版税；及

(B)Sprott Royalty及其所有擔保；

“銷售清掃貸方金額”是指，在確定的任何時間，等於(A)23,856,000美元減去(B)在該時間之前根據第4.4(A)和4.4(B)節從銷售清掃信用金額中借記的總金額的金額；但儘管有上述規定，銷售清掃信用金額不得小於零。

“制裁”是指由美國政府(包括外國資產管制處或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構不時實施或執行的制裁；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“第二修正案及重述生效日期”指2022年3月30日；

“第二批”是指貸款本金中的15,000,000美元，將與第一批預付款同時以單次預付款的方式預付給借款人，並按本協議的設想；

“第二批預付款”是指第二批預付款；

“第二批預付款的截止日期”是指第二批預付款的截止日期；

“擔保資產”是指貸方或其中任何一方現在擁有、租賃或今後獲得或租賃的業務、財產和資產，應由擔保文件擔保；

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其下不時頒佈的規則和條例；

“安全文件”統稱為本協議附件A所列並根據本協定第5條交付的、經不時修訂、修改、補充、重述或替換的協議、文書和文件；

“Sprint II”指Sprott Private Resources Lending II(CO)Inc.，安大略省的一家公司；

“Sprott特許權使用費”是指有擔保的冶煉廠根據借款人和Hycroft Resources於2020年5月29日簽訂的特許權使用費協議退還特許權使用費，該協議可不時進行修訂、重述、補充、修改或以其他方式替換；

“次級債務”具有許可債務定義(D)節中賦予此類術語的含義；

“後續預付款”是指關於第二批和第三批預付款的全部預付款；

“子公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，(I)母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制的任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，(Ii)任何合夥企業，(X)唯一普通合夥人或管理普通合夥人，而該合夥人是母公司的母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司；或。(Y)唯一的普通合夥人是母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司，及。(Iii)在其他方面由母公司及/或母公司的一間或多間附屬公司控制的任何其他人；。

“税”係指任何政府當局(任何司法管轄區)施加、徵收、徵收、扣繳或評估的一切税、評税、差餉、徵税、特許權使用費、附加費、扣除額、扣繳、會費、關税、費用和任何性質的其他費用，包括與此有關的任何利息、罰款、罰款或其他債務，不論是否有爭議；

“條款説明書”是指貸款人於2019年4月15日向原Hycroft借款人簽發並由其接受的、經不時修訂、修改、補充、重述或替換的指示性條款説明書；

“第三批”是指貸款本金中的40,000,000美元，在第二批預付款之後以不超過兩筆的預付款的方式預付給借款人，並按本協議的設想；

“第三批預付款”指適用的第三批預付款；

“第三批預付款的截止日期”係指適用的第三批預付款的截止日期；

“無限制現金”是指在任何時候，以加元或加元計價的現金，在銀行貸記借款人名下的賬户，貸方銀行令貸款人滿意，借款人單獨實益享有的現金，前提是：

(A)該等現金可於要求時償還；

(B)該等現金的償還並不視乎任何人的任何債項是否已事先清償或任何其他條件是否獲得清償而定；

(C)該等現金或賬户並無任何產權負擔(但根據證券文件以貸款人為受益人的產權負擔或從屬於以貸款人為受益人的產權負擔的準許產權負擔除外)；及

(D)借款人可以自由和立即獲得這種現金；

《更新後的項目可行性研究》是指2019年7月31日向貸款人提交的本項目更新後的項目可行性研究報告；

“美國公認會計原則”係指在美國不時生效的公認會計原則，其適用方式與第7.1(Bb)節所指財務報表的編制方式一致；

“表決權股份”是指在任何情況下具有表決權的任何類別借款人的股本股份，但就此類定義而言，只有在任何事件發生時有條件表決權的股份不應被視為表決權。

任何股份，不論該事件是否已經發生，亦不得僅因另一類別或多於一個類別的股份因該事件的發生而產生的投票權而被視為不再是有表決權的股份；及

“營運資本”是指流動資產減去流動負債。

釋義不受標題影響

1.2將本協定劃分為條款、章節、小節和段落、提供目錄和插入標題僅為參考方便，不應影響本協定的解釋或解釋。

法規參考資料

1.3本協議中對法規的任何提及應被視為對不時修訂、重新頒佈或替換的該法規的提及。

準許的產權負擔

1.4任何貸款文件中提及許可產權負擔的任何內容，都不打算也不應解釋為從屬於或推遲任何貸款方根據任何貸款文件對貸款人承擔的任何義務，或將其解釋為任何協議從屬或推遲貸款人對該許可產權負擔的任何義務。

貨幣

1.5本協議中對“美元”、“美元”或“美元”的任何提及應被視為對美利堅合眾國的合法貨幣的提及，對任何信用方將進行的任何付款的提及應被視為對以美利堅合眾國合法貨幣進行的付款的提及。任何在本協議中提及的“加元”應被視為提及加拿大的合法貨幣。除本協議或任何其他融資機制文件中明確規定外，在任何給定日期以一種貨幣以另一種貨幣計值的等值金額是指可按路透社公佈的屏幕匯率或貸款人選擇的此類服務的任何替代品或繼任者以第二種貨幣的金額購買的第一種貨幣的金額，或如果不可用，則指在正常業務過程中於上午11：00左右向貸款人報價的現貨匯率。(多倫多時間)在該日期購買第一種貨幣和第二種貨幣。

使用“最佳知識”、“繼續”和“負債”等詞語

1.6“盡借款人所知”、“盡其所知”、“據其所知”、“所知”、“所知”或限制借款人或信貸方的任何陳述、擔保、確認、契諾或聲明的範圍的其他類似表述，應理解為借款人或其他信貸方的任何高級管理人員在每種情況下都是根據借款人或其他信貸方的任何高級管理人員的實際所知作出的。

1.7違約(違約事件除外)為“持續”是指貸款人沒有就違約作出令貸款人滿意的補救或貸款人放棄違約，而違約事件為“持續”是指貸款人並沒有放棄違約事件。

1.8凡提及“負債”之處，包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而產生)，不論是現時或將來、實際或或有的。

非工作日

1.9凡根據本協議須支付的任何款項到期、任何期間將開始或結束、將於營業日以外的某一日或截至該日進行任何計算或採取任何其他行動，該等付款、該期間應開始或結束、該計算及採取該等其他行動(視屬何情況而定)，除非本協議另有特別規定，應於下一個營業日或截至該日為止支付，貸款人有權就該延遲收取所有額外的累算利息或其他適用款項。

治國理政法

1.10本協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄、解釋和執行，並應在各方面被視為安大略省的合同。貸方在此不可撤銷地委託多倫多市安大略省法院行使非專屬管轄權。每一貸方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對任何因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在安大略省任何法院提起的任何異議。在法律允許的最大範圍內，貸方各方特此不可撤銷地放棄任何不利於在任何此類法院維持此類訴訟或程序的抗辯。各貸方不可撤銷地同意在安大略省送達匯票。本協議不影響貸款人以任何其他方式或在法律允許的任何其他司法管轄區送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區提起訴訟、訴訟或法律程序的權利。

至上

1.11儘管本協定或任何融資機構文件有任何其他規定，但如果本協定的規定與任何其他融資機構文件的規定發生衝突或任何不一致之處，應以本協定的適用條款為準。

探尋

1.12貸款單據應對貸款方和貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並應有利於貸款人和貸款人。

釋義

1.13在本協定中，除文意另有所指外，表示單數的詞語包括複數，反之亦然，表示性別的詞語包括所有性別。在本協定中，“包括”或“包括”一詞分別包括“包括但不限於”和“包括但不限於”。

關鍵時刻

1.14在本協議的所有方面，時間都是至關重要的。

會計術語

1.15本文中未明確定義的所有會計術語應按照美國公認會計原則進行解釋，並進行相應的計算和確定。

附表

1.16以下列出的時間表以引用方式併入本協議，並被視為本協議的組成部分：

附表A-保安文件

附表B-股份及所有權權益

附表C-合規證書

第二條

該設施

設施

2.1根據本協議的條款和條件，貸款人特此設立以借款人為受益人的、金額與承諾額相等的優先擔保的多次墊款減少定期信貸安排(“貸款”)，借款人可以根據本協議以一筆或多筆墊款的方式獲得該貸款，或按借款人的指示提供。

非週轉

2.2貸款是非循環貸款，貸款的任何償還或預付款不得再借入。根據貸款機制註銷的任何款項不得在其後恢復原狀。

2.3除非按照本協定的規定提前取消、減少、終止或延長，否則每筆墊款的承付款應在適用可用期的最後一天自動降至零。

故意省略

2.4故意省略。

術語

2.5除本協議另有規定外，本貸款的未償還本金，連同所有應計但未付的利息，以及本協議項下不時應付的所有費用、費用、收費或其他款項，將由借款人於到期日即時到期並支付予貸款人。

收益的使用

2.6除非事先徵得貸款人的書面同意，否則借款人只能使用第一次ARCA第2.6節所允許的貸款收益：

利息

2.7自每筆預付款之日起及包括該日在內的貸款本金未付金額，以及與利息、成本或其他費用、開支或根據貸款文件應支付的其他金額有關的所有逾期未付款項應計利息，每種情況下的浮動利率均等於年利率7.00%加(I)倫敦銀行同業拆借利率和(Ii)年利率1.50%的較大者，在每個利息期的最後一天按日累計、每月計算和複利，借款人應在每個利息期的最後一個營業日(每個“付息日”)以電匯的方式支付利息。扣除所有適用的税項，以及每次到期、違約和判決後的淨額。如果根據LIBOR的定義，利率在相關時間無法確定，無論是由於LIBOR的任何中斷、替換或放棄或其他原因，LIBOR的適用利率應等於：(A)如果LIBOR已被另一個具有3個月應計息期的浮動利率指數取代，該浮動利率指數已被市場參與者普遍接受，並已開始被認可的報告服務報價，該替代指數利率由貸款人在上午11點左右確定。(倫敦時間)在相關利息期的第一個營業日，或(B)在任何其他情況下，利率，以一年360天為基礎表示的年利率，以美元存款為基準，由

倫敦銀行間市場上的主要銀行，由貸款人在上午11：00左右確定。(倫敦時間)相關利息期限的第一個營業日。

2.8儘管有第2.7條的規定，自第一次付款結算日起至日曆月最後一天(即第一次付款結算日後12個月)計算的所有利息，應在每個適用的利息期末資本化，此後應計入貸款的未償還本金，並構成貸款未償還本金的一部分。所有根據第2.8節資本化的利息應從資本化之日起按第2.7節規定的利率計息，直至全額支付為止，不得重複。

額外利息

2.9除根據本協議第2.7條或其他條款計算及應付的利息外，自2021年2月28日起至到期日止的每三個月期間(截至每年5月31日、8月31日、11月30日及2月28日(如屬閏年))，借款人須於每三個月期間的最後一個營業日向貸款人支付額外利息(“額外利息”)，首次額外利息支付將於2021年5月31日到期，相當於每季度額外支付利息$549,880.55。

2.10在貸款餘額總額全額預付的同時，無論該預付款是自願的還是強制的(當然包括在貸款債務根據第9.2條加速時)，借款人應預付根據第2.9條計算的所有剩餘未付額外利息支付金額至到期日(包括到期日)。

原始發行折扣

2.11第一期預付款應以第一期本金的2%的原始發行折扣(為了更確切地説，為1,100,000美元)支付給借款人，原始發行貼現不得貸記根據第2.7條應支付的利息，但應構成預先支付的額外利息，根據《利息法》(加拿大)的規定，這筆額外利息代表該第一期預付款的年利率，等於2%除以從第一次付款截止日期到到期日的天數乘以365(“第一批原始發行折扣”)。

2.12每筆後續付款的預付款應以每筆後續付款本金的2%的原始發行折扣支付給借款人，該原始發行折扣不得貸記第2.7節規定的應付利息，但應構成預先支付的額外利息，根據《利息法》(加拿大)的規定，該額外利息為後續各期付款的年利率，等於從該後續付款預付款之日起至到期日的天數除以2%，再乘以365(連同第一批原始發行折扣，即“原始發行折扣”)。

計算

2.13本協議項下的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。除非另有説明，否則在本協定中，凡提及“年利率”或使用類似的表述，該利息應以應支付任何該等利息的期間的實際天數的360天的一年為基礎計算。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根據本條例支付或與本條例有關的任何利息須以360天年利率計算時，計算中所使用的利率相當的年利率為如此使用的利率乘以該日曆年的實際天數。

被確定併除以360。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。雙方確認並同意，當本協議以倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率時，該參考利率以三個月期倫敦銀行同業拆借利率為基準時，該利率應自每個利息期的第一天起重置為現行的三個月期倫敦銀行同業拆借利率。

2.14貸方承認並確認，本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件項下或項下應付利息和其他金額有關的所有規定，滿足《利率法》(加拿大)第4節的要求，範圍是《利率法》(加拿大)第4節適用於本協議或本協議項下任何利率或其他年利率的表述、陳述或計算；而且貸方均可根據本協議和任何其他貸款文件中規定的方法計算本協議和任何其他貸款文件項下應付利息的年率或百分比。貸方在此不可撤銷地同意，無論是以抗辯或其他方式，在與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟中，貸方同意不以抗辯或其他方式向貸方或其任何附屬公司抗辯或斷言，根據本協議或任何其他融資文件應支付的利息及其計算沒有充分地向貸方或其任何子公司披露，無論是依據《利息法》(加拿大)第4節或任何其他適用法律或法律原則。

不得抵銷

2.15借款人或任何其他貸款方根據本協議或任何其他融資文件的規定要求支付的所有款項應以立即可用資金支付，不得有任何抵銷、扣除、扣留、反索賠或交叉索賠。

付款時間和地點

2.16借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項應在下午2：00之前支付。(安大略省多倫多時間)在指定的付款日期。下午2：00之後收到的任何付款(安大略省多倫多時間)在指定的付款日期應視為在下午2：00之前收到。(安大略省多倫多時間)緊隨其後的營業日。所有款項應支付給貸款人，支付給貸款人指定的貸款人的賬户和辦事處(如果是辦事處，則在第11.2節中)，或貸款人以書面指定的其他賬户或辦事處。如果任何應付金額的付款日期不是付款地點的營業日，則應在該地點的下一個營業日付款。

付款記錄

2.17貸款人應保存證明本合同項下所有付款的賬户和記錄，在沒有明顯錯誤的情況下，這些賬户和記錄應構成其表面證據。

修訂權益

2.18除根據本協議第2.7條或其他條款計算和支付的利息外，借款人還應向貸款人支付與本協議相關的修訂利息(“修訂利息”)，金額為3,300,000美元。該等修訂權益應於2022年3月15日資本化，並加入該融資機制截至該日期的未償還本金金額，並構成該金額的一部分。根據第2.18節資本化的所有金額應從資本化之日起按第2.7節規定的利率計息，直至全額支付為止，不得重複。為免生疑問，根據第2.18節應支付的修訂利息為貸款人和借款人之間於2022年3月11日訂立的特定函件協議中所指的“修訂利息”。

第三條

故意遺漏

第四條

還款/提前還款

還本付息

4.1故意省略。

4.2借款人應在到期日和根據第9.2條加快貸款的日期中較早的日期，全額支付貸款的未償還本金金額(包括其所有資本化利息，如有)。

自願預付

4.3借款人可在到期日之前的任何時間向貸款人預付貸款的全部或部分未償還本金，無需支付罰款或溢價。

貸款的強制性預付款

4.4

(A)如果在第一批交易結束日期後的任何時間，任何貸款方(I)在一次或多筆交易中出售或以其他方式處置任何資產(除依據允許處置定義(A)至(D)款的規定外)，但此類出售或其他處置的現金收益與貸款方在第一批交易結束日期後的所有其他銷售和處置的收益合計超過500,000美元，或(Ii)收到任何超過1,000,000美元的保險收益，但在180(180)天內未在本項目上支出。該信用方將向貸款人支付或促使向貸款人支付(A)該等出售的收益，扣除該信用方就該等出售或其他處置而須向任何第三方支付的合理自付銷售費用，或(B)該等保險收益(視情況而定)，用於償還該貸款的未償還餘額。儘管如上所述，如果在該預付款到期並應支付時，資產銷售清掃貸方金額大於零，則根據本條款(B)所欠的該預付款應被視為已支付，銷售清掃信用金額應借記該預付款金額；但如果所需預付款金額超過當時的銷售清掃信用金額，則該預付款應被視為僅在當時的銷售清掃信用金額範圍內支付，超出部分應由該貸款方到期並以現金支付。

(B)如在第一批交易結束日期後的任何時間，任何貸款方(A)在一項或多項交易中出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置準許處置定義(D)款所指的任何資產，(I)如並無違約發生且仍在繼續，則借款人須向貸款人支付該等出售、租賃、許可、轉讓或其他處置所得款項淨額的50%(在扣除與該出售實際支付予第三方有關的合理交易費用後)，以抵銷該貸款的未清償餘額；及(Ii)如違約已發生且仍在持續，則借款人須將該等出售、租賃、許可、轉讓或其他處置的淨收益的50%支付予貸款人，以抵銷該貸款的未清償餘額，借款人應向貸款人支付此類出售、租賃、許可、轉讓或其他處置的所有淨收益(在扣除實際支付給第三方的與此類出售相關的合理交易成本後)，用於償還貸款的未償還餘額。儘管如上所述，如果在該預付款到期並應支付時，資產銷售清掃貸方金額大於零，則根據本條款(B)所欠的預付款應被視為已支付，且銷售清掃貸方金額應借記該預付款金額；如果

所要求的預付款金額超過當時的銷售清掃貸方金額，則該預付款應被視為僅在當時的銷售清掃信用金額範圍內支付，超出部分應由該貸款方以現金支付。

(C)在第二修正案和重述生效日期或之前，借款人應已向貸款人支付10,000,000美元，用於償還貸款餘額(已確認並同意借款人於2022年3月16日預付貸款履行了這一義務)。

(D)於第二次修訂及重述生效日期或之前，借款人須向貸款人支付13,856,000美元(即於2022年3月31日或之前在市場上出售股權的總收益的10%)，以部分償還該貸款的未償還餘額。

4.5如果在第一批成交日期後的任何時間，任何貸款方在一項或多項交易中出售或以其他方式處置任何資產(根據允許處置的定義(A)至(C)款除外)，只要該等交易的收益不是現金形式(或如有非現金收益)，該貸款方將給予貸款人對該等收益的第一級產權負擔，並向貸款人提供貸款人或貸款人律師合理要求的所有擔保文件、意見和其他文件。

4.6一旦發生控制權變更，(I)承諾額應立即降至零，(Ii)貸款將立即到期並全額支付。

故意省略

4.7故意略去。

第五條

安防

安全文檔

5.1為確保貸方就本貸款向貸款人支付的所有債務得到適當償付，並根據本協議和其他貸款文件(Sprott特許權使用費除外，其擔保應優先於根據擔保文件授予的產權負擔)向貸款人支付和履行所有其他義務、債務和債務，包括本協議項下資本化的所有利息，貸方應籤立並交付或在適用的情況下促使擔保文件籤立和交付給貸款人。

證券的註冊

5.2出借人應自費在所有辦事處和登記處登記、存檔、記錄和發出擔保文件通知(或安排登記、存檔、記錄和發出通知)，在所有辦事處和登記處登記、存檔、記錄或發出通知是必要或適宜的，以完善由此構成的產權負擔，並確保此類產權負擔僅限於許可的產權負擔。

在取得財產和進一步擔保之後

5.3貸款人或貸款人律師應不時迅速籤立及交付貸款人或貸款人律師認為必要或適宜的所有其他文件、契據或其他轉易、轉讓、轉讓、按揭、質押或抵押文書，以完成並維持根據擔保文件設定的產權負擔的登記及完善，並確保擔保資產，包括任何其後取得的財產，須受根據擔保文件設定及完善的產權負擔的約束。

第六條

故意遺漏

第七條

申述及保證

貸方的陳述和擔保

7.1貸方特此向貸款人表示並保證，自第一批預付款之日起，並根據第7.2節的規定，保證：

(A)每一貸方均已根據其成立為法團或組成的司法管轄區的法律妥為成立為法團，或根據其成立或組成的司法管轄區的法律而妥為組成和組織，並且是有效存在的，並備有根據其成立或成立的司法管轄區的法律規定須提交的所有文件，以維持其公司或有限公司的存在，並具有一切必要的公司或有限公司權力，以經營其現時所進行的業務，以及擁有、租賃或經營其財產，且並無任何人採取任何步驟或程序，要求或授權解散或清盤，不論是否自願；

(B)每一信用證方和代表其簽署的任何代表均有完全權力和能力訂立其所屬的每一份融資文件，並按照本協議或本協議的規定，按照本協議和本協議的條款，作出、遵守、履行或籤立和交付所有文件，並且每一貸方已採取一切必要的公司行動，正式授權其作為一方的每份融資文件的創建、籤立、交付和履行，並按照其中的規定遵守和履行該等融資文件的規定；

(C)在簽署和交付時，融資單據將產生每一方信用方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對每一此類信用方強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、暫緩執行以及其他與信用權有關或影響信用證權利的法律的限制，除非受到公平原則的適用限制，以及賠償、出資和豁免以及切斷不可執行條款的能力可能受到適用法律的限制；

(D)訂立和履行其作為締約方的每份貸款文件所規定的義務符合其最大利益，並且是出於適當目的；

(E)本貸款文件的簽署和交付、貸方遵守本貸款文件的規定或完成本協議中設想的交易，不需要或將不會：(I)要求任何政府當局、法院、證券交易所、證券監管機構或其他人士同意、批准、授權、命令或協議，或向其登記或取得資格；(Ii)牴觸或導致違反或違反任何契據、按揭、信託契據、實質租契或其他協議或文書的任何條文，或構成失責，而任何貸方是該契據、按揭、信託契據、實質租契或其他協議或文書的一方，或任何貸方或其任何財產或資產受該契據、按揭、信託契據、實質租契或其他協議或文書約束；或(Iii)與任何信用方的任何條款或任何信用方的董事(或其任何委員會)或股東通過的任何決議，或任何法院、政府當局、任何仲裁員、證券交易所或證券監管機構適用於任何信用方或其任何財產或資產的任何法規或任何判決、法令、命令、規則、政策或規定相沖突或導致任何違反或違反任何信用方的條款或構成違約；

(F)除附表B所列外，截至本合同日期，沒有任何貸方實益地或記錄在案地擁有或控制任何人的任何股權；

(G)故意遺漏；

(H)沒有信用方在科羅拉多州、內華達州、德克薩斯州或特拉華州以外經營業務、設有辦事處或擁有任何財產或資產；

(I)每一信用方在所有司法管轄區內均獲發牌、註冊或有資格成為外國公司，但其擁有或租賃的任何財產或資產的性質或其所進行的活動的性質，使其有需要取得許可、登記或資格，並在所有重要方面均符合每個該等司法管轄區的所有適用法律而經營其業務；

(J)每個信用方已經並正在按照適用法律在所有重要方面開展業務，並擁有開展其目前在所有重要方面開展的業務所需的所有授權，在所有重要方面以及所有此類授權的所有條款和條件均符合《示範》，且沒有任何貸方收到任何關於修改、撤銷或取消任何此類授權的書面通知，或與任何此類授權的修改、撤銷或取消有關的任何程序；

(K)除允許的債務外，沒有任何信用方產生任何債務或擔保任何人的義務；

(L)故意遺漏；

(M)任何信貸方據以持有任何重大財產及/或資產(包括任何財產的任何權益或賺取任何財產權益的權利)的任何及所有協議及其他文件或文件，均為有效及存續的協議、文件或文件，並可根據有關條款強制執行，但有關執行可能受破產、無力償債、暫停執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律及公平原則的應用所限制者除外，以及彌償、分擔及豁免以及切斷不可執行條款的能力可能受適用法律所限制。信用方沒有在任何實質性方面違約任何此類協議、文件或票據的任何規定，也沒有任何此類違約的指控，並且根據司法管轄區的適用法律，該等重大財產和資產處於良好狀態

任何貸款方據此取得該等物業及資產的權益的所有重大租約、許可證及索償均屬良好，並無任何該等租約、許可證或索償的違約情況。任何貸款方的重大財產或資產(或任何財產的任何權益或賺取任何財產的權益)不受任何優先購買權、購買權、購置權或類似權利的約束；

(N)Hycroft Resources持有在特定財產所在司法管轄區承認的永久保有所有權、採礦租契、採礦權利或其他常規財產、所有權或合約權益或權利，而有關礦體、金屬及礦物位於更新項目可行性研究根據有效、存續及可強制執行的所有權文件所述的財產中(但其執行可能受破產、無力償債、暫緩執行及其他有關或影響貸方權利的法律所限制，並受公平原則的適用及彌償所限制者除外)。出資和豁免以及切斷不可執行條款的能力可能受到適用法律的限制)或其他公認和可執行的協議或文書，足以允許它們勘探和開採示範中設想的與之相關的金屬和礦物，其擁有權益或權利的所有此類財產、租賃或索賠以及與項目有關的所有財產、租賃或索賠均已按照適用法律在所有方面有效定位和記錄，並且是有效和存在的；Hycroft Resources擁有所有必要的地面權、訪問權和與其擁有權益的物業有關的其他必要權利和權益，如關於該項目的最新項目可行性研究中所述，授予Hycroft Resources鑑於其權利和權益而適當地訪問、勘探和開採礦物、礦石和金屬用於開發目的的權利和能力，但只有不幹擾其使用如此持有的權利或權益以及每項專有權益和每一份文件的例外情況, 上述協定和文書以及與之有關的義務目前在其名下信譽良好；

(O)每一貸方對其所有動產(動產)或不動產(不動產)擁有良好和有效的權利、所有權和權益，不受所有產權負擔的影響，不論是登記的還是未登記的，但準許的產權負擔除外，且該等財產或資產不受授予任何人的任何收益權、優先購買權、購買、購置或類似權利的約束，但準許的產權負擔除外；

(P)第一個ARCA附表A中所載的項目説明是截至第一次付款結束日期對項目的真實和完整的説明；

(Q)貸方遵守適用法律要求或根據任何相關政府當局的書面指示對項目適用的所有開墾義務，制定了經適當政府當局批准的礦山關閉計劃，並根據所有適用法律，公佈了適用法律要求的與此相關的所有擔保、擔保和其他財務承諾；

(R)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定；

(S)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的任何

已經造成或可以合理預期會造成重大不利影響的計劃；

(T)(I)未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司除支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，且沒有到期未付的保費；(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(4)養老金計劃的計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況；

(U)就由美國以外的政府授權的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及就任何貸款方或不受美國法律約束的任何貸款方的任何附屬公司維持或提供的每項僱員福利計劃(“外國計劃”)：

(I)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款所規定的任何僱主和僱員供款，已按照正常會計慣例作出或(如適用)應計；

(2)每個出資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以根據適用的普遍接受的會計原則，根據最近用於核算此類債務的精算假設和估值，在本合同日期就該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；和

(3)要求登記的每一項外國計劃都已登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態；

(V)每個信用方擁有或有權在許可、分許可或其他方式下使用其在業務中使用的所有知識產權，包括版權、工業品外觀設計、商標、商業祕密、專有技術和專有權利，不存在任何和所有產權負擔，許可的產權負擔除外；

(W)除Hycroft Resources外，借款人的任何附屬公司均不擁有任何財產或資產或有任何負債，但附表B所披露的股票除外；

(X)除與401(K)計劃有關的持續債務外，貸方不維持任何繳費型養老金計劃，或對其負有任何義務或責任；

(Y)不存在任何可合理預期會產生實質性不利影響的未決或威脅的法律行動或訴訟；

(Z)除允許的產權負擔外，任何貸款方的財產均無特許權使用費義務或類似義務，包括但不限於構成項目的財產權益；

(Aa)沒有任何信用方批准就(I)出售該信用方的任何財產、資產或其中的任何權益，或出售、轉讓或以其他方式處置該信用方的任何財產、或目前由該信用方直接或間接擁有的資產或其中的任何權益，達成任何協議，除非本協議允許，或(Ii)控制權的任何變更；

(Bb)借款人及其子公司截至2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表已提供給貸款人，並已根據適用法律編制，真實而公允地反映了借款人在其日期的所有重要方面的綜合財務狀況，在所有重要方面均符合美國公認會計原則，且自該日起，貸方的財務狀況整體上未發生任何不利的重大變化；

(Cc)除與本協議有關的負債外，貸方沒有任何固定或或有負債，即截至最近完成的經審計綜合財務報表之日，根據美國公認會計原則編制的財務報表中要求作為負債反映的任何負債，該負債未反映在借款人及其子公司最近經審計的綜合財務報表中，或未反映在已提供給貸款人的最近經審計綜合財務報表或其附註中；

(Dd)借款人是獨立的註冊會計師，並具有美國註冊會計師協會和上市公司會計監督委員會的參與者地位；

(Ee)每個信用方的所有税款都已在到期時支付，任何信用方要求提交的所有納税申報單、聲明、匯款和備案文件都已提交給所有適當的政府當局，且在提交時，所有該等申報單、聲明、匯款和備案文件在各方面都是完整和準確的，其中沒有遺漏任何事實或事實，使它們中的任何一項具有誤導性。與任何政府當局沒有關於任何貸方已經支付或可能支付的任何税款的未決問題或爭議，目前沒有對任何貸方的任何納税申報單進行審查(除非是關於相關貸方本着善意並根據適當的程序勤奮地進行的任何問題、爭議或審查)；

(Ff)(I)沒有任何信用方違反任何環境法，包括與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油副產品(統稱為“危險材料”)或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料有關的法律；(Ii)每個信用方擁有任何適用環境法所要求的所有授權，並且每個信用方都遵守此類授權；(Iii)沒有懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索賠、留置權、不遵守通知，或者，據任何信用方所知，沒有針對任何信用方的與任何環境法有關的違反、調查或訴訟；以及(Iv)沒有任何事件或情況可以合理地預期成為針對或影響與任何環境法有關的任何貸方的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府當局針對或影響任何貸方的訴訟、訴訟或程序的基礎，而在每一種情況下，就第(I)至(Iv)項所述的任何事項而言，均可合理地預期會產生重大不利影響；

(Gg)每一信用方的業務在所有重要方面均遵守所有有關僱傭的適用法律，且並無任何重大法律程序，或據任何信用方所知，根據任何有關僱傭的適用法律，對任何信用方構成威脅的任何重大法律程序。根據與僱傭有關的任何適用法律，沒有任何未決的決定、命令、判決或和解或未決的和解，這些決定、命令、判決或和解使任何信用方有義務做出或不做出任何行為。每個信用方根據適用的工人補償或適用於相關司法管轄區的其他工人安全法規最新支付所有保費或評估，任何信用方不受任何此類法律規定的任何特別評估或處罰；

(Hh)(I)截至本協議之日，沒有針對任何貸款方的不當解僱、推定解僱或任何其他有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件、薪酬公平和工資的索賠、申訴、訴訟或其他程序待決或威脅到任何貸款方；(Ii)沒有因任何集體談判協議引起的申訴或仲裁懸而未決或受到威脅；及(Iii)沒有針對任何貸款方的罷工、勞資糾紛、減速或停工的待決或威脅；

(Ii)任何信用方或信用方的任何關聯公司的董事或高級管理人員在與任何信用方的任何交易或任何擬議的交易中均沒有或有任何直接或間接的利益，除非第8.2節允許或以其他方式披露借款人美國證券交易委員會的報告；

(Jj)每個信用方及其各自的業務和業務的資產在保險公司投保，以防止損失或損壞，保險的基礎與合理審慎的參與者在可比業務中獲得的保險一致，這種保險是完全有效的，且沒有任何信用方未能及時發出任何索賠通知。

(KK)任何信用證方均未違反或違約其承兑單據的任何條款。任何信用方均不違反或不履行適用於其的任何協議、契約或其他文書的任何條款或條款，而該條款或條款可合理地預期會導致任何實質性不利影響，且不存在任何已開始、待決或威脅的訴訟、訴訟、程序或調查，而這些訴訟、訴訟、程序或調查在任何情況下或總體上可合理地預期會導致任何實質性不利影響，或使或可能使本協議或任何依據本協議交付或將交付的任何單據或票據的有效性或可執行性受到質疑；

(Ll)任何信用方根據或就其為當事一方或其或其任何財產或資產所受規限的任何判決、命令、協議或文書，並無違反或不履行任何條款、契諾或條件，而該判決、命令、協議或文書或該判決、命令、協議或文書的任何財產或資產是受該判決、命令、協議或文書所規限的，而該判決、命令、協議或文書的任何財產或資產並未發生或仍在繼續，亦不存在未被放棄的情況，以致對任何信用方為當事一方的任何承諾、協議、文件或其他文書構成違約，或因該承諾、協議、文件或其他文書而使任何其他一方有權加速到期根據該等判決、命令、協議或文書而欠下的任何款項，或可合理預期會導致任何重大不利影響的任何款項；

(Mm)任何貸方均沒有作出或開始任何破產、清盤、接管、解散、清盤、債務人濟助的行為，在其他方面無力償債，沒有向其各自的債權人一般提出妥協或安排，有針對其提出的破產呈請或接管令，沒有在破產中作出自願轉讓，沒有就任何妥協或安排進行任何法律程序，沒有就其任何財產進行任何法律程序以委任接管人，或曾

對其或其任何財產或資產的任何執行或扣押變得可強制執行或被徵收；

(Nn)在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，沒有針對或威脅任何信貸方或其任何財產或資產受到不利影響的現有、待決或威脅或不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查，且信貸方不受任何政府當局的判決、命令、令狀、強制令、法令、裁決、規則、政策或法規的約束，而個別或總體可合理地預期其具有重大不利影響；

(O)故意遺漏；

(Pp)任何信用方、任何董事或高級職員，且據信用方所知，經適當查詢後，任何代理人、僱員或其他代表任何信用方行事的人，在其為或代表任何信用方採取行動的過程中，(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他類似法律(《反腐敗法》)的任何規定；或(Iv)向任何外國或國內政府官員、僱員或其他人員行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款；

(Qq)借款人已為自己及其子公司實施並維持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的官員、僱員、董事和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁；

(Rr)借款人、其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司，均不是屬於或由以下個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治部門或工具)擁有或控制的個人或實體(個別或合計，直接或間接)或由該等個人或實體控制的個人或實體：(I)任何制裁目標或(Ii)位於、組織或居住於受制裁對象或其政府的國家或地區；

(Ss)任何信用方在其所屬的任何融資單據項下的義務方面均不享有訴訟或執行豁免權；

(Tt)借款人向貸款人交付的最新模型是借款人基於以下條件真誠編制的：(I)其中所述的假設(借款人認為該模型交付之日的假設是合理的)，以及(Ii)借款人可獲得的關於該模型交付日期的最佳信息；據借款人所知，截至交付該模型之日，沒有發生可能導致或要求對該模型進行任何重大不利更改的重大事實、事件、情況或影響；項目的發展並未偏離該模型；每筆預付款收益的預期用途符合《範本》；對於迄今已完成的工作，所有實質性方面的施工都在按照《範本》進行(否則，所有費用超支都已結清，並從融資收益以外的其他來源支付)；

(Uu)故意遺漏；及

(V)借款人並無未能以書面向貸款人披露任何可合理預期會產生重大不良影響的事實或情況。

確認

7.2貸方承認貸款人在履行其在本協議項下的義務時依賴本第7條中的陳述和保證，該陳述和保證應被視為重述，但在某一時間點作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在每筆預付款之日和在第一批成交日期之後交付的每份合規證書的日期生效。

生存與包容

7.3本第7條中的陳述和保證在本協議終止後繼續有效。任何其他貸款文件或貸方或貸款人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文書中包含的所有聲明、陳述和擔保，將被視為構成貸方根據本協議向貸款人作出的聲明、陳述和擔保。

貸款人的陳述和擔保

7.4貸款人特此向貸款人表示並向貸方保證，根據適用法律(為免生疑問，包括美利堅合眾國和加拿大關於所得税和資本税的公約)，在第一次付款結算日生效時，根據適用法律(為免生疑問，包括美利堅合眾國和加拿大關於所得税和資本税的公約)，本協議項下向貸款人支付的利息與貸款人在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫。

第八條

借款人的契諾

一般契諾

8.1在第一期預付款後任何貸款債務未清償或貸款仍可供借款人使用時，貸方約定並與貸款人達成如下協議：

(A)借款人將按本協議所述的日期、地點、貨幣和方式，及時、準時地向貸款人支付或促使向貸款人支付每筆應付款項，包括但不限於，在貸款機構按照第9.2條規定加速時，貸款機構的未償還餘額；

(B)除非本協議另有允許，否則他們將隨時維持其公司的存在，獲得和維持與其業務、項目和/或所有擔保資產有關的所有必要或必要的授權，遵守和履行所有授權項下的所有義務，並按照審慎的礦業行業標準經營和開展業務和開發項目；

(C)他們會備存或安排備存妥善的賬簿，並按照美國公認會計原則，就他們與其業務有關的所有交易及交易作出或安排作出真實而完整的記項，並在正常營業時間內的任何合理時間，向貸款人或其妥為授權的代表、代理人或受權人提供或安排向貸款人提供貸款人合理要求的與其運作有關的資料，而該等賬簿須開放予貸款人或上述代表、代理人或受權人在合理的事先通知下查閲(除非失責持續，在這種情況下，不需要事先通知)，在正常營業時間內，在所要求的信息所在地(除非違約仍在繼續，在這種情況下，貸款人將有權隨時進行這種檢查)；

(D)在合理的事先通知和正常營業時間內(由借款人支付費用和費用)，貸款人及其代理人或其代理人或代理人可查閲其所有財產(包括項目)、資產、賬簿和記錄(除非違約情況存在且仍在繼續，在這種情況下無需事先通知，貸款人將可隨時查閲)；

(E)他們將按照借款人向貸款人提交的最新範本的設想，在各方面勤奮地開展與該項目有關的所有勘探和開發及相關活動；

(F)他們將按照《示範》的要求，努力爭取對本合同所設想的交易進行所有必要的授權和監管批准；

(G)貸方應始終遵守適用法律要求或根據任何相關政府當局的書面指示適用於項目的所有開墾義務，維持礦山關閉計劃，並維持適用法律或任何相關政府當局與此相關的書面指示所要求的所有擔保、擔保和其他財務承諾；

(H)從第一批成交之日起及之後(除非該擔保文件直到較後日期才訂立，然後從該較後日期起及之後訂立)，他們將確保每份擔保文件將始終按照其條款構成對所有擔保資產的有效和完善的一級擔保，但僅限於許可的產權負擔，並始終採取貸款人合理需要的一切行動，將根據擔保文件授予的產權負擔作為擔保資產的完善的一級擔保來設立、完善和維持，僅限於許可的產權負擔；

(I)他們將按照本協定和每一其他設施文件的規定，及時、及時地履行和執行他們應履行的所有契諾和行動或事情；

(J)他們將遵守，並以下列方式開展業務：(I)遵守所有適用的反腐敗法律和制裁，以及(Ii)在所有其他重要方面遵守所有其他適用的法律，包括所有適用的證券法、ERISA和所有環境法(包括但不限於與危險材料的釋放或威脅釋放以及危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律)和授權，但本條第(Ii)款除外；

(K)借款人應迅速(在任何情況下不遲於借款人獲知此事後三個工作日)向貸款人遞交書面通知，説明以下情況的發生：(I)影響任何貸款方或項目的任何重大環境事故或泄漏，或(Ii)導致任何貸款方或項目嚴重不遵守任何環境法或授權的任何其他條件、事件或情況；

(L)他們將：(1)向承運人維持保險單，保額和承保的風險通常由從事類似業務並在貸款人經營的同一一般地區擁有類似財產的公司承保，並以貸款人可以接受的條款和金額維持，並在其利益範圍內增加和維持貸款人作為第一損失收款人和作為所有該等保單下的額外受保人的風險；及(Ii)應貸款人的要求，每年及/或在任何其他時間，迅速向貸款人交付與該保險有關的證據及就該保險擬備的所有證明書及報告；

(M)在瞭解到以下情況時，銀行應立即以書面形式通知貸款人：(I)任何違約，或(Ii)任何訴訟、訴訟程序或政府調查待決，或據任何信貸方所知，有關貸款人或任何擔保資產的任何授權的有效性受到威脅或任何挑戰的通知，或(Iii)任何ERISA事件的發生；

(N)它們將按照審慎的採礦業標準維護、保存和保護或安排維護、保存和保護擔保資產和項目(就有形擔保資產而言，其狀況良好，但受到正常損耗的限制)；

(O)自第一次付款結算日起及之後，在每個財政季度借款人向美國證券交易委員會提交財務報表後的3個工作日內，借款人應向貸款人提交一份由借款人的高級財務官簽署的合規證書，日期為上一個完成的財政季度末；

(P)應貸款人的要求，不遲於每個歷月最後一天之後的三十(30)天向貸款人提供未合併的月度財務和經營報告，包括貸方的資產負債表、損益表、應付賬款和應計負債、以貸款人不時商定的形式提供給管理層或董事會的標準月度成本和經營報告，以及貸款人可能要求的有關貸方的其他信息；

(Q)自第一次付款結算日起及之後，借款人應在綜合基礎上，參照先前提交的(或如果適用於第8.5條，則提交的)報告和第8.1(P)條所指的未合併的月報，在任何時候確保：

(I)其營運資金數額超過$10,000,000；及

(2)其無限制現金數額超過15,000,000美元；

(R)不遲於每年7月29日和12月29日，借款人應向貸款人提交一份更新的範本，該範本應：

(I)載有貸款人可接受的預測，併合理地行事，但借款人須有或將會有足夠的無限制現金，及/或有能力籌集足夠的外部股本及/或債務融資，以取得足夠的淨收益，使借款人有或將有足夠的無限制現金，在到期日償還貸款的未償還本金，連同所有應累算但未付的利息，以及根據本協議須支付的所有費用、費用、收費及其他款項，全部由貸款人(合理地行事)釐定；及

(Ii)採用借款人董事會批准的形式，每次交付應被視為借款人的陳述。該模型是基於當時被認為合理的借款人管理層的善意估計和假設而編制的。

每個更新的模型將包含借款人當時經董事會核準的當前支出預算，並反映預測的變化，包括採礦計劃、採礦量、產量預測、資本支出、業務成本和融資交易，包括任何預期的股權交易收益；

(S)借款人應繼續全職聘用和保留Diane Garrett擔任借款人總裁、首席執行官和董事總裁以及Stanton Rideout擔任借款人執行副總裁和首席財務官，但如果任何該等人士(包括其任何繼任者)不再擔任該職位，則借款人應在該人不再擔任該職位後九(9)個月內，委任一名貸款人當時合理行事的合適繼任者；

(T)它們將根據適用法律的要求及時提交所有納税申報單，並在到期時迅速支付和解除或安排支付和解除對它們或就任何擔保資產或其收入或利潤徵收的所有税款，以及所有類型的債權(包括對勞動力、材料、用品和租金的索賠)，如果沒有繳納，則可能成為除允許的產權負擔以外的所有債權；但如果其數額、適用性或有效性同時通過適當的努力程序真誠地進行，則不應要求它們繳納或導致支付任何此類税款；

(U)它們將促使採取一切必要或必須採取的步驟，針對任何不利的索賠或要求，保護和捍衞擔保資產及其收益，包括但不限於僱用或使用律師進行訴訟的起訴或辯護，以及對任何此類索賠或要求的抗辯、和解、免除或解除；

(V)如果任何信用方持有或被授予任何產權負擔，它將採取一切必要或必要的步驟，以確保該產權負擔在《統一商法典》(或授予該產權負擔的類似立法)下得到附隨、強制執行和不斷完善，直至其擔保的義務得到履行或貸款人予以有值解除為止；

(W)故意遺漏；

(X)在第一批付款結束日期後的任何時間，如除擔保人外，貸款方的任何現有或未來附屬公司收購或持有任何帳面價值超過1,000,000美元的資產，但不包括附表B所披露的股權，則該附屬公司須(而借款人須確保該附屬公司)：

(I)根據貸款人與借款人和該附屬公司之間商定的加入協議，迅速(無論如何在貸款人提出要求後的15個工作日內)作為擔保人加入本協議，加入協議應包括交付習慣條件先例文件，包括該附屬公司的説明文件、適當的授權和確認以及向該附屬公司成立的管轄區內的貸方當事人提供的法律意見，並以貸款人滿意的形式合理行事，並給予貸款人對其所有財產和資產的無限制擔保和擔保，給予第一優先權產權負擔(受許可的產權負擔的限制)。與擔保人提供的形式基本相似的；和

(Ii)迅速(無論如何在貸款人提出要求後的15個工作日內)以貸款人滿意的形式安排質押，將該附屬公司所有已發行和未清償的股權授予貸款人並由該股權持有人交付給貸款人的優先產權負擔，連同貸款人可能決定的任何必要或期望的登記、完善、備案、意見和進一步的擔保步驟，以及貸款人合理要求的任何其他文件，以證明該等股權質押的有效性和可執行性；

(Y)借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序；

(Z)在本合同日期後，如果貸款人通過從任何政府當局或任何其他人那裏收到的信息，通過要求貸款人或其代表提供信息或其他方式，確定與任何貸款方或項目有關的任何不利條件或情況，該貸款方應採取貸款人合理要求的一切步驟，合理地採取行動，補救任何該等不利條件或情況，使貸款人滿意；

(Aa)借款人應確保不受限制的現金和存入不受限制的現金的每個賬户應並繼續受借款人、貸款人和持有該等現金和賬户的金融機構之間的賬户控制協議的約束，在每種情況下，協議的形式和實質均應合理地令貸款人滿意；

(Bb)故意遺漏；及

(Cc)借款人將採取商業上合理的努力，促使所有交換的1.25留置權票據(以及與之相關的任何實物票據)的持有人在2023年3月11日或之前將所有該等債務轉換為貸款人合理接受的普通股或其他股權。

債權當事人的消極契約

8.2在第一批預付款後，如有任何貸款債務未清償或貸款仍可供借款人使用，信貸各方應與貸款人約定並同意，除非事先得到貸款人的書面同意，否則他們不會：

(A)直接或間接發行、招致、承擔或以其他方式承擔任何並非準許債項的債項或就該等債項承擔法律責任；

(B)直接或間接對其任何財產或資產產生、招致、承擔、允許或容受任何產權負擔，包括但不限於任何擔保資產，準許的產權負擔除外；

(C)轉讓、出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置(I)其任何財產或資產，但依據準許處置除外，或(Ii)直接或間接地轉讓、出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置借款人或任何其他貸方的任何權益；

(D)對任何貸方持有的任何重要合同、許可證、許可證或其他授權進行實質性修改、修改、變更或終止，其方式可合理預期對貸方或項目產生重大不利影響；

(E)進行任何重組、綜合、合併、合併、安排或類似的交易，或為將其或其任何附屬公司重建或重組，或為將其或其任何附屬公司與任何其他人合併、合併、安排或進行類似的交易而訂立任何計劃；

(F)在任何預定的最終到期日之前，就任何債項作出任何預付、購買、贖回、或以其他方式獲得或按價值收回任何債項，但以下情況除外：(I)貸款債項，或(Ii)如該等預付、購買、贖回或以其他方式取得或退出的債項並無失責或可能因該等預付、購買、贖回或以其他方式取得或退出，則屬許可債項定義(C)、(H)或(J)款所述的任何債項；但第8.2(F)條並不禁止將任何交換的1.25留置權票據項下的債務轉換或交換為貸款人合理接受的借款人普通股或其他股權；

(G)購買、贖回、退出、回購和取消或以其他方式現金收購任何股權；

(H)以對出借人的利益或根據擔保文件給予出借人的任何產權負擔不利的方式，對其陳述文件進行任何更改；

(I)未經貸款人事先書面批准，不得無理拒絕批准，不得更改任何貸款方的名稱；

(J)轉讓或允許轉讓任何貸方的任何股權，或以其他方式允許任何貸方不再是借款人的直接或間接全資子公司；

(K)宣佈、作出、提供或支付任何分配；

(L)就任何股東貸款或欠任何股東或任何其他非獨立人士的其他債務，向任何股東或其聯營公司支付任何款項，但在每種情況下，支付(X)按照與貸款人達成的任何債權人間協議的條款而產生的任何次級債務，或(Y)與任何非獨立人士在正常業務運作中以符合過往慣例的公平市價訂立的任何交易，以及在每種情況下，只要並無失責發生，則屬例外；

(M)向任何人提供任何財務援助，但不包括(I)向貸款方提供財務援助，以及(Ii)被允許負債的財務援助；

(N)不得因任何其他人的債務而招致任何或有負債，但構成準許負債或(Ii)在正常業務過程中招致的合約彌償的或有負債除外；

(O)訂立或成為任何解散、清盤、重組、安排或類似交易或法律程序的一方或受其規限；

(P)從事與本協議簽訂之日存在的貸方業務、與本項目有關的業務或與上述合理相關的業務以外的任何業務；

(Q)設立或收購任何附屬公司，除非符合第8.1(X)條的規定；

(R)維持任何供款退休金計劃，或對任何供款退休金計劃負有任何義務或法律責任，但依據401(K)計劃的持續義務除外；

(S)使用墊款的收益，或借出、出資或以其他方式將該等收益提供給任何附屬公司或其他人，(I)資助任何人或與任何人或與任何人在任何國家或地區的任何活動或業務，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，或(Ii)以任何其他方式會導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身分參與貸款的任何人)違反制裁；或

(T)除根據適用法律或根據任何相關政府當局的書面指示外，撤回或指示、授權、允許或促使解除任何貸方就該項目向任何適用政府當局提供的任何填海保證金、擔保或其他財務承諾。

繼續上市

8.3借款人應採取一切必要的合理步驟和行動，以維持普通股在聯交所的上市。

支付貸款人的手續費和開支

8.4借款人應支付貸款人合理且有文件記載的法律費用(以律師和自己的委託人為基礎)，以及本協議和其他貸款文件的準備、執行和完成及附帶的所有其他合理和有文件記錄的成本、收費和開支(包括所有合理和有文件記載的盡職調查費用)(包括公證和翻譯費，在通常需要此類公證和翻譯服務的情況下)及其所有修改，以及貸款人或貸款人律師為完成或促進本協議所述交易和管理貸款而可能要求的費用、收費和開支。包括但不限於技術諮詢和其他盡職調查以及持續的合規和監測成本。借款人進一步約定並同意支付貸款人的所有法律費用(以律師和自己的客户為基礎)以及追回本協議項下所有欠款的所有其他費用、收費和開支，包括但不限於與根據本協議和/或任何其他融資工具文件(包括安全文件)下或與之相關的任何強制執行或變現程序而產生的費用。本合同中提及的所有金額將按要求支付。如果未在提款後三個工作日內支付，所有此類金額應從提款之日起按第2.7節規定的利率計息。

遵守適用的披露義務

8.5借款人應在適用證券法規定的時間內及時提交根據適用證券法必須公開提交的所有文件，並在規定的時間內在EDGAR上提供該等文件。如果借款人在任何時候不受適用證券法的約束，借款人應：(I)在每個財政年度結束後90天內，向貸款人交付其年度報告和經審計的年度財務報表的副本；以及(Ii)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，向貸款人交付中期財務報表，該中期財務報表應至少包含根據適用證券法規定的“報告發行人”在季度報告中必須提供的信息(該詞在適用的證券法中有定義)。每份此類報告將根據適用證券法規的披露要求編制。

支付額外的金額

8.6每一貸款方應不時及時支付或撥備令貸款人滿意的任何額外金額，包括任何適用法律可能對貸款方徵收的任何額外金額(所得税或證券轉讓税，如果有)，這些金額應就貸款支付。

除適用法律另有規定外，貸方根據本協議或任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免税且不扣除或預扣任何税款。如果適用法律要求任何貸方從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則：

(A)應增加適用信用方應支付的金額，以便在作出所有此類所需的扣除或扣繳(包括適用於根據第8.7節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，貸款人收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，並且

(B)貸方應根據適用法律作出此類扣除或扣繳，並將扣除或扣留的全部金額支付給有關政府當局。

8.8借款人應(在貸款人提出要求的三個工作日內)向貸款人支付一筆金額，相當於貸款人認為貸款人將會或已經(直接或間接)因任何貸款單據的税收而蒙受的損失、負債或成本。

8.9如果貸款人有權就根據任何貸款單據支付的款項免除或減少預扣税，則貸款人應在信用證方合理要求的時間或時間向貸款方交付信用證方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果貸款方提出合理要求，貸款人應提供適用法律規定或貸款方合理要求的其他文件，以使貸款方能夠確定貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

8.10如果貸款人(在本款中稱為“受賠償方”)根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到退還其根據第8.7條收到的任何額外金額或已根據第8.8條獲得賠償的任何税款，它應立即向支付該等額外金額或賠償款項的一方支付適用的款項，(在本段中稱為“彌償方”)相當於退款的款額(但僅限於根據第8.7和8.8條就引起退款的税項而支付的額外金額或彌償付款)，扣除受彌償一方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第8.10款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第8.10節有任何相反的規定，在任何情況下，貸款人都不會被要求根據第8.10節向賠償方支付任何款項，而支付這筆款項將使貸款人的税後淨額處於不如貸款人所處的有利地位，如果沒有扣除需要賠償並導致這種退款的税款, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本第8.10節不得解釋為要求貸款人向賠償方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

8.11信用方根據本合同第8.7節和第8.8節向融資受讓人或參與者支付款項的義務，不得大於信用方就該融資向貸款人支付該金額的義務，該金額應視為未轉讓或未參與。

進一步保證

8.13貸款方的每一方應根據貸款人的合理要求，不時簽署和交付進一步的文件和其他文件，並履行履行本協議的意圖和規定所需的一切事項和事情。

貸款人可履行契諾

8.14如果任何貸方未能履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何各自的契諾，貸款人在意識到這種不履行並事先通知借款人後，可自行決定履行其能夠履行的任何此類契諾，但沒有義務這樣做。因貸款人履行以下義務而須支付的所有合理款項

任何契約將由貸方支付，所有支付的金額應由貸方根據第8.4條的規定支付。貸款人履行任何該等契諾或任何貸方支付或支出貸款人根據前述規定墊付或借款的任何款項，不得被視為免除任何貸方在本協議項下的任何違約或其各自在本協議項下的持續義務。

第九條

違約和強制執行

違約事件

9.1下列任何一項或多項事件的發生，應構成本協議所述的“違約事件”：

(A)如借款人沒有支付貸款的任何本金或根據本協議須支付的利息，則在到期時支付；

(B)如果借款人未能在到期時支付任何費用、費用、開支或根據本合同應支付的其他金額或收費，並且在此後三(3)個營業日內繼續無法補救；

(C)如果任何信用方不遵守或履行第8.1(Q)、8.1(R)、8.1(Aa)、8.1(Bb)或8.2條所列的任何契諾或條件；

(D)如果任何信用方未能遵守或履行第8.1(O)或8.1(P)節所列的任何契諾或條件，且該違約應在此後三(3)個工作日內繼續不予補救；

(E)如果任何貸方不遵守或履行本協議或任何其他融資文件的任何契諾或條件，包括但不限於Sprott特許權使用費和擔保文件(第9.1(A)、9.1(B)、9.1(C)、9.1(D)或9.1(P)條所指的任何契諾或條件除外)，其本身也不遵守或履行，並且就能夠治癒的該等契諾或條件而言，如果該違約持續10個工作日，在有關信用方較早知悉或貸款人發出通知後；

(F)任何融資文件不再完全有效，或任何擔保文件不再構成對其聲稱以貸款人為受益人的所有擔保資產的有效和完善的第一優先權產權負擔(僅限於許可的產權負擔)；

(G)任何貸方提起將被判定破產或無力償債的法律程序或任何相類的法律程序，或根據與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何適用的聯邦、省、州或其他法律尋求清盤、重組(藉自願安排、安排計劃或其他方式)或濟助，或由其提交任何該等呈請書，或根據任何該等法律委任任何貸方的接管人、接管人、經理人、清盤人、承讓人、受託人或其他相類的官員就其全部或實質上所有財產，或由其為債權人的利益作出一般轉讓，或在債務到期時，其以書面形式承認其無力償還債務；

(H)任何法律程序是由信用方以外的人就該信用方的破產、無力償債、重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)、清盤、清盤或解散或任何類似程序而展開的；

(I)由具有司法管轄權的法院登錄判令或命令，裁定任何貸方破產或無力償債，或批准根據與債務人破產、無力償債、重組或濟助有關的適用法律而提出的申請或呈請書，以尋求清盤、重組(以自願安排、安排或其他方式)、安排或調整該貸方或就該貸方作出安排或調整，或根據任何該等法律委任該貸方的接管人、接管人、清盤人、承讓人、受託人或其他相類的官員或其全部或實質全部財產，或根據任何此類法律下令結束或清算其事務，並且該法令或命令在提交後繼續未予擱置且有效超過三十(30)天；

(J)(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC負有責任，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款；

(K)本協議或任何其他融資文件被任何信用方要求全部或部分停止作為該信用方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務；

(L)由於任何原因，本協議或任何其他融資文件應全部或部分不再是貸方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務；

(M)任何信用方未能就其任何債務或債務支付本金(如有的話)，或就其任何債務或債務而欠下的本金總額超過$1,000,000的任何其他欠款(不論是以預定到期日、規定預付款、提速付款、要求付款或其他方式支付)，並在與該等債務或債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)過後仍未履行；或在與任何該等債務或債務有關的任何協議或文書所指明的適用寬限期或治療期(如有的話)屆滿後，發生或存在任何其他事件或情況，而其效果是加速或準許加速該等債務或債務；或任何該等債務或債務須於或可宣佈在其述明的到期日之前到期並須予支付，而在每一種情況下，該等債務或債務的未償還本金總額均超過$1,000,000；

(N)任何貸方當時在本協議或任何其他融資文件中作出的任何陳述或保證應被證明是不正確或具有誤導性的；

(O)貸款人認為合理行事的任何重大不利影響的發生或存在；

(P)如果Diane Garrett或Stanton Rideout(或在每一種情況下，適當的替代者)停止擔任第8.1(S)節所列的任何職位，而借款人未能找到貸款人可以接受的任何該等職位的適當替代者，則在該人停止擔任任何該等職位九(9)個月後，該人採取合理行動；

(Q)項目或其任何部分的任何破壞、暫停或放棄，而該破壞、暫停或放棄導致其價值的任何重大減損，而該損失不能通過貸方的保險或其開發的重大不利延遲或項目實現商業生產的能力來補償；

(R)任何信用方或其任何附屬公司停止或威脅停止經營業務；

(S)關於支付總額超過1,000,000美元的款項的最終不可上訴的判決或判令，而這些判決或判令不在信用方的保險範圍內，是由任何有管轄權的法院針對任何貸方作出的，並且在該判決或判令成為最終的不可上訴的判決或判令後30天內，任何貸方仍未全額支付；

(T)如果借款人不再直接或間接擁有除借款人以外的任何其他貸款方資本中的100%普通股和其他股權；

(U)(1)借款人沒有履行任何材料合同中的任何規定，並且這種違約在該材料合同規定的相關救治期限過後仍未得到補救，從而導致可以合理地預期對手方終止該材料合同，或(2)如果任何材料合同被終止或取消，而不是通過其期限屆滿以外的方式終止或取消，並且沒有在六十(60)天內由與其所替換的材料合同在形式和實質上令出借人滿意的替代材料合同取代，或者在任何不利的實質性方面未經貸款人事先書面同意而被修改；或

(V)違約事件(如Sprott Royalty或其擔保所定義)已發生，且仍在Sprott Royalty或其擔保項下繼續發生。

默認情況下的加速

9.2如發生並持續發生任何違約事件，貸款人可向借款人發出通知，宣佈其對墊付該貸款或其任何部分的承諾終止，該承諾隨即終止，並可宣佈該貸款的全部未付本金、所有應計和未支付的利息以及本協議項下的所有其他費用、收費、費用和其他款項立即到期和支付，而該貸款的本金、所有該等應計利息和本協議項下的所有其他費用、收費、費用和其他款額即成為並應立即到期支付，而無需提示、要求付款、拒付證明或任何形式的進一步通知。借款人在此明確免除所有這些債務，但一旦發生第9.1(G)、9.1(H)或9.1(I)條下的任何違約事件，貸款人提供任何墊款或其任何部分的承諾立即終止，貸款機構的債務，包括貸款的全部未付本金，其所有應計和未支付的利息，以及根據任何貸款文件欠下的所有其他費用、收費、成本和其他金額，應立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何種類的通知，而無需貸款人發出任何此類通知；因此，貸款人可以行使出借人在擔保文件下的任何或所有權利和補救措施，並着手執行貸款人根據本協議、擔保文件、任何其他融資文件和適用法律可獲得的所有其他權利和補救措施。

放棄失責處理

9.3如果違約事件已經發生，貸款人有權放棄違約事件，但貸款人認為該違約事件已按照貸款人認為適當的條款和條件予以補救或撥備充足，但貸款人在行使因任何失責事件而產生的任何權利或權力方面的延誤或不作為，並不損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或默許事件；此外，貸款人的作為或不作為不得引伸至或以任何方式影響其後根據本協議發生的失責事件或由此而產生的權利。

貸款人的強制執行

9.4如果違約事件已經發生並且仍在繼續，但符合第9.3節的規定：

(A)貸款人可憑其全權酌情決定權，藉本協議或任何證券文件或任何其他融資工具文件或法律或衡平法所授權或準許的任何訴訟、訴訟、補救或程序，着手執行及指示任何其他人強制執行貸款人的權利；並可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在與任何貸款方有關的任何破產、無力償債、清盤或其他司法程序中提交、存檔或以其他方式記錄貸款人的申索；及

(B)為強制執行貸款人的權利而作出的任何該等補救，不得排斥或依賴任何其他該等補救，但任何一項或多於一項的該等補救可不時獨立地或合併地行使。

款項的運用

9.5除本協議另有規定外，貸款人根據任何貸款文件對任何貸款方進行強制執行或根據任何貸款文件對任何貸款方進行其他訴訟所產生的任何款項，或因任何貸款方破產或清算中的受託人而產生的任何款項，應由貸款人持有並由其運用，連同當時或以後貸款人手中可用於分配給貸款人的任何款項如下：

(A)首先，向貸款人支付或償還貸款人因管理或執行任何貸款文件或與本文規定的任何貸款文件有關而賺取、發生或作出的報酬、費用、支出和墊款，以及相關利息；

(B)第二次(但在第8.4節和第9.5節的規限下)，用於或用於支付所有應付金額；和

(C)第三，該等款項的盈餘(如有的話)須支付予借款人或按借款人的指示支付。

與放貸人交易的人

9.6任何與貸款人或其任何代理人進行交易的人士均無須查詢違約事件是否已發生，或貸款人聲稱行使的權力是否已成為可行使的權力，或是否有任何款項根據本協議仍未到期，或監督支付予貸款人的任何款項的運用，而在該人並無欺詐的情況下，該等交易應被視為在本協議所賦予的權力範圍內，並具有相應的效力及作用。

貸款人被指定為代理人

9.7在違約事件持續發生後，信貸方不可撤銷地以信貸方的名義和代表信貸方指定貸款人作為信貸方的受權人，以簽署任何文書和履行本協議所包含的契諾和條款下信貸方應籤立、未執行或未做的任何事情，並一般使用信貸方的名義行使本協議賦予貸款人的全部或任何權力，並具有完全的替代和撤銷權力。這樣的授權書，加上利益，是不可撤銷的。

累積補救措施

9.8本合同授予或保留給貸款人的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，但每一項此類補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或任何貸款文件或根據現在或今後的法律或法規提供的所有其他補救措施之外的補救措施。

第十條

故意遺漏

第十一條

通告

向借款人發出通知

11.1根據本協議或任何其他融資文件的條款向貸款方發出的任何通知，如果是親自、通過電子郵件或快遞傳輸到相關貸款方，或者如果是通過掛號信發送，則預付郵資，並以相關貸款方為收件人，地址為c/o Hycroft Mining Holding Corporation，8181 E.Tuft Ave，Suite510，Denver，CO 80237，Email：steve.Jones@hycroftmining.com，注意：Steve Jones，連同副本(不得視為通知)發送至Cassel BRock&Blackwell LLP，Suite2200，HSBC Building，885 West喬治亞街，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 3E8,885注意：David Budd和Neal，Gerber&Eisenberg LLP，2N.LaSalle Street，Suite1700，Chicago，IL 60602-3801，電子郵件：dstone@nge.com，注意：David Stone and，如果是在營業日，應被視為已在親自遞送的日期，否則在下一個營業日，如果是通過快遞或電子郵件傳輸，如果在下午5：00之前遞送或發送，則被視為已被視為已被給予。(多倫多時間)在營業日或在下一個營業日，或在該信件寄出後的第五個營業日(視屬何情況而定)。任何信用證方可隨時通知貸款人地址的變更，此後，除非另行通知，否則在本協議的所有目的下，該地址應為信用證方的地址。

給貸款人或安排人的通知

11.2根據本協議條款向貸款人或安排人發出的任何通知，如果是親自、通過電子郵件或快遞發送到貸款人的主要辦公室，或者如果是通過掛號郵件發送，則郵資已付，寄往貸款人的主要辦事處，地址為M5J 2J2，電話：(416)977-7222，電子郵件：jgrosdanis@sprot.com，注意：首席財務官，如果是在營業日，應視為已在個人遞送日期發出，否則應視為在下一個營業日發出，如果在下午5：00之前通過快遞或電子郵件發送，則在發送日期。(多倫多時間)在營業日或在下一個營業日或該信件寄出後的第五個營業日(視屬何情況而定)。貸款人或安排人可不時通知借款人更改地址，此後，除非另行通知，否則就本協議的所有目的而言，該地址應為貸款人和安排人的地址。

放棄發出通知

11.3本協議規定的任何通知可由有權在事件發生之前或之後收到該通知的人以書面放棄，並且該放棄應等同於該通知。

第十二條

彌償

一般彌償

12.1.信用證各方明確聲明並同意如下：

(A)貸方及其合夥人及其董事、高級管理人員、僱員和代理人及其各自的所有代表、繼承人、繼任者和受讓人(統稱為“受賠方”)將始終得到貸方的賠償和保護，使其免受與本協議和其他貸款文件有關的所有索賠、要求、損失、訴訟、訴訟因由、費用、收費、費用、損害和責任，包括但不限於因貸款人在本協議和其他貸款文件中採取或不採取的行動而引起或與之相關的索賠、要求、損失、訴訟、訴訟原因、費用、收費、開支、損害和責任。以律師及本身當事人為基礎的合理法律費用及支出，以及與強制執行本彌償有關而招致的一切合理費用及開支，而該等費用及開支是貸款人在法律上或衡平法上，因任何作為、契據、事宜或事情而直接或間接引致或引致的，而該等作為、契據、事宜或事情，不論是在執行其作為貸款人的職責時作出、作出、默許、默許或遺漏，或與執行其作為貸款人的職責有關，幷包括與保證的註冊、完善、免除或解除有關的任何作為、契據、事宜或事情，則貸款人可蒙受或招致任何合理費用及開支。本款前述規定不適用於任何受補償方在履行其在本條款項下的義務方面存在嚴重疏忽、故意行為不當或不真誠的情況。該賠償在本協議終止以及貸款人對其任何權利和/或義務的任何轉移和/或轉讓後仍然有效；和

(B)貸款人可行事，並可依賴任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、信件、電報、電報、傳真或其他紙質或電子文件，貸款人合理地相信這些決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、信件、電報、電報、傳真或其他紙質或電子文件是真實的，並且已由適當的一方或多方當事人或其代表簽署、發送或提交，貸款人在行事和依靠這些決議時應受到保護。

環境賠償金

12.2貸方各方特此就因本協議或任何其他文件、設施或其他文件的管理或執行而產生的或與之相關的任何損失、費用、索賠、訴訟、判決、責任或主張的責任(包括嚴格責任，包括減少和補救任何危險材料泄漏或泄漏的費用和費用，包括被補償方對第三方(包括政府當局)的責任，包括對環境的損害或損害或任何其他損害或損害，包括被補償方對第三方可預見和不可預見的後果損害的責任)進行賠償並使其不受損害包括貸款人行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，該等權利直接或間接產生於下列各項或與下列各項直接或間接相關：

(A)以任何方式或任何理由在擔保資產上存在或釋放任何危險物質，不論這種危險材料的釋放或存在是否在任何貸款方或以前的所有人或承租人的控制、照顧或管理之下；或

(B)貸方違反或涉嫌違反任何環境法。

本節的上述規定不適用於任何受補償方在履行本條款下的義務時存在嚴重疏忽或故意行為不當的情況。就本節而言，“責任”應包括：(A)受補償方對減少和補救任何有害物質泄漏和泄漏的費用和開支的責任；(B)受補償方對第三方賠償第三方遭受的身體傷害、財產損失和其他傷害或損害的責任，包括(如果有的話，受補償方對此負有責任)第三方遭受的可預見和不可預見的後果性損害；(C)受補償方對第三方遭受的損害的責任；(D)受保障一方對環境的損害或損害所負的法律責任；及(E)受保障一方對法庭費用、另類糾紛解決程序的開支，以及以律師和委託人為基礎的專家顧問和法律顧問的費用和支付費用的責任。

貸款人為保障權益而採取的行動

12.3貸款人有權提起和維持所有和任何此類訴訟、訴訟或程序，並採取其認為必要或適宜的任何其他行動，以維護、保護或執行其利益。

第十三條

其他

修訂及豁免

13.1除非以書面形式並由貸款人和作為該融資文件一方的貸款方簽署，否則對融資文件的任何條款的任何修改均不生效，而對任何融資文件的任何條款的放棄或同意相關貸款方的任何偏離均不生效，除非該條款是書面的並已由貸款人簽署。任何此類修訂、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於特定目的。

無豁免；補救措施累積

13.2貸款人未行使或延遲行使任何貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得因任何該等權利、補救、權力或特權的單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除貸款人本來可能獲得的任何權利、補救措施、權力和特權。

生死存亡

13.3任何貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，除其中另有規定的範圍外，應在本協議和每筆預付款的簽署和交付後繼續有效，並且只要貸款的任何部分債務仍未清償、任何其他債務仍未償還、或根據本協議或任何其他貸款文件執行任何其他行為的任何義務仍未履行，則應繼續完全有效。

協議的好處

13.4融資文件的訂立完全是為了合同各方及其繼承人和受讓人的保護和利益，任何其他人(受補償方除外)不得是任何融資文件的直接或間接受益人，也不得有任何直接或間接的訴訟理由或與之相關的索賠。

約束效應；分配；辛迪加

13.5本協議在本協議雙方簽署後生效，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

13.6未經貸款人事先書面同意，貸方任何一方均無權轉讓或轉讓其在本協議或其他融資文件項下的任何權利和義務，或在本協議或其中的任何權益，貸款人可自行決定不予轉讓。

13.7貸款人保留在通知借款人且未經借款人同意的情況下，將貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權益、權利和義務出售、轉讓、轉讓或授予受限制受讓人以外的任何人的權利。儘管有前述規定，如果任何違約或違約事件已經發生並持續不少於30天，貸款人可在通知借款人並未經借款人同意的情況下，向任何人出售、轉讓、轉讓或授予貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權益、權利和義務的參與權，包括任何受限制受讓人。如果貸款人出售、轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的所有權益、權利和義務，在通知借款人後，就貸款文件中出售、轉讓或轉讓(視屬何情況而定)的權利和義務而言，買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)應被視為“貸款人”，貸款人如此出售、轉讓或轉讓(視屬何情況而定)的義務應隨即終止，轉讓或轉讓(視情況而定)貸款人應免除與此有關的對貸方的所有義務。貸方應應貸款人的要求，不時對融資文件進行修改，並簽署和交付實現任何此類銷售所需的其他文件，費用由貸款人承擔, 轉讓或轉讓並維護由安全文件創建的第一優先權完善的產權負擔(受允許的產權負擔的約束)。貸款人承認並同意貸款人有權向任何買方、受讓人、受讓人或參與者以及任何預期的購買者、受讓人、受讓人或參與者披露與貸款人的信用評估、內部報告或與貸款的管理或行政合理附帶的其他活動有關的任何和所有財務和其他信息，包括與強制執行有關的任何和所有財務和其他信息，以及本協議中擬進行的任何其他交易，無論是貸款人或其衍生機構收到的。

最大回報

13.8儘管本協定或任何其他設施文件有任何其他規定：

(A)在第13.8節中，“利息”和“預支信貸”具有《刑法》第347節賦予它們的含義(加拿大)，而“最高利率”是指按照公認的精算做法和原則計算的、根據協議或安排墊付的貸方的最高有效年利率，這是《刑法》第347條合法允許的；

(B)如果通過訂立本協議和其他貸款文件，貸款人已訂立協議或安排，就本協議項下墊付的貸方收取超過最高利率的利息，則利息將按所需程度遞減，以消除超出的部分(以下文規定的方式)；

(C)如根據本協議墊付的貸方已收到或即將收到的利息總額超過最高利率，則該利息將被遞減，並具有追溯力，其減幅將達到消除該超出部分所需的程度(按下文規定的方式)，而如果和在該範圍內，貸款人將退還該利息；及

(D)根據第13.8(B)條或第138(C)條進行的任何利息削減將按以下順序進行(在每種情況下，僅限於所需的程度)：第一，減少根據第2.7條應支付的利息金額或利率；第二，減少因貸款人的法律費用和其他自付費用而支付的金額

最後，減少任何其他構成利息的金額，由貸款人決定。

在與本第13.8條有關的爭議中，由貸款人任命的加拿大精算師學會研究員的證書具有至少十(10)年的資歷，對於該決定而言，該證書將是決定性的。貸款人的授權簽署人員關於根據本協議或與本協議相關的不時支付的每一金額、利率和/或其他利息組成部分的證書，應為該金額、利率和/或其他組成部分的確鑿證據，且無明顯錯誤。

判斷貨幣

13.9如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應在適用法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應是貸款人根據正常銀行程序在緊接作出任何該等判決或其任何相關部分的營業日之前的營業日以買入的現滙匯率在外匯市場以該另一種貨幣購買美元的匯率。

13.10貸方在本合同和其他融資文件項下應付給貸款人的任何款項的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項後的營業日內，貸款人可以按照正常的銀行程序購買美元的情況下才能解除。如果如此購買的美元金額少於最初應支付給貸款人的美元金額，每一方貸方都同意，在最大程度上它可以有效地這樣做，作為一項單獨的義務，即使有任何這樣的判決，也要賠償貸款人的此類損失。

整個協議

13.11融資文件反映了本協議雙方就本協議及本協議所述事項達成的完整協議，並取代了之前的任何協議、承諾、草案、通信、討論和諒解，包括但不限於條款説明書。

連帶和連帶

13.12本協議中貸方的契諾、協議、陳述、擔保、確認應構成貸方的共同和多個契諾、協議、陳述、保證、確認，並應據此閲讀和解釋。

預留付款

13.13如借款人或其代表向貸款人作出任何付款，或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後在與根據美國《破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法(加拿大)》進行的任何法律程序有關連的情況下，被宣佈為欺詐或優先的，作廢或被要求(包括依據貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他人，(加拿大)《清盤和重組法》、任何相關司法管轄區的接管法或其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法或其他法律，則在這種付款或這種抵銷的收益範圍內，原本打算償還的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同這種付款沒有進行或這種抵銷沒有發生一樣。

可分割性

13.4只要有可能，設施文件的每項規定應以在所有適用法律下有效和有效的方式解釋。然而，如果任何融資文件的任何規定在任何司法管轄區被任何此類適用法律禁止或無效，則對於該司法管轄區而言，應被視為修改以符合該適用法律的最低要求，或者，如果由於任何原因沒有被視為如此修改，則僅在該禁止或無效的範圍內，該融資文件的任何規定應無效和無效，而不影響該融資文件的其餘條款，或該條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性。

對應方和傳真

13.15本協議可簽署副本，簽署副本可通過電子傳輸授權簽名(包括pdf格式)交付，每個副本應被視為構成同一文件的一部分。

保密性

13.16貸款人承認貸方根據本合同向其提供和將提供的財務和運營信息和數據(“信息”)的機密性。貸方將僅將此類信息和數據用於本協議所設想的交易，並將根據其處理此類機密信息的慣常程序，盡商業上合理的努力防止其向任何其他人披露此類信息和數據；但前提是，貸方可以披露此類信息的任何部分：

(A)向其聯營公司、其及其聯營公司的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師或其他代表和專業顧問披露，以進行設施文件所設想的交易，前提是該接收方已被告知該等信息的保密性質；

(B)任何實際或潛在的參與者或受讓人，該參與者或受讓人已書面同意以與本第13.16條基本相似的條款保密地保存此類信息；

(C)對貸款人具有管轄權的任何政府當局，以遵守任何適用法律或適用法律另有要求，或根據傳票或其他法律程序；

(D)在任何政府當局或聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的其他監管或自律機構要求的範圍內；

(E)與任何其他設施文件或Sprott Royalty項下的任何訴訟或程序或以其他方式行使本協議項下的任何權利或補救措施有關；

(F)貸款人或其任何關聯公司可以非保密方式從借款人以外的來源獲得；

(G)它在被提供給貸款人時是在公有領域的；

(H)在被提供給貸款人後處於公有領域，但該貸款人違反了本第13.16條；以及

(I)在借款人同意披露的範圍內。

會計學。

13.17除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應按照美國公認會計原則進行解釋，且本協議項下的所有會計決定應與7.1(Bb)節所述財務報表的編制方式一致；但儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響(I)根據會計準則彙編第825-10-25條(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)所作的任何選擇，將借款人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值，或(2)財務會計準則編纂子主題470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，而此類債務在任何時候都應按其全額陳述的本金進行估值。如果在任何時候，美國公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或貸款人提出要求，貸款人和借款人應根據美國公認會計原則的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；前提是，在這樣修改之前, 該比率或要求應繼續按照美國公認會計原則計算，借款人應向貸款人提供顯示該計算差額的對賬報表，以及本條例所要求的月度、季度和年度財務報表。

修訂和重述

13.18本協定將修改、重述和取代第一個ARCA的全部內容，經如此修改和重述的第一個ARCA現由本協定各方批准和確認。在與第一個ARCA相關的任何文件中所定義和包含的對“信貸協議”一詞的所有提及，從本協議之日起及之後，應被視為指本協議，而無需對該等文件進行任何修改。

13.19每一信用證當事人在此承認並確認，其及其現在和將來的所有財產和資產以同樣的方式受到該信用證當事人所屬的每份擔保和擔保文件的所有條款的約束，並將繼續受其約束

儘管本協議中反映了修訂和重述，但範圍和效力相同。在不限制前述一般性的情況下，各信用方特此承認並確認：(I)它對本協議中所設想的借款人的債務、責任和義務負有責任，並應遵守和履行這些債務、責任和義務；(Ii)各信用方現有和未來的所有財產和資產，無論其性質和種類如何，均應受到根據擔保文件授予的產權負擔的約束；(Iii)各信用方所屬並將繼續按照其條款以相同方式充分有效和有效地履行各項貸款文件。儘管本協定中反映了修訂和重述，但程度和效果相同。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方經正式授權簽署本協議，特此為證。

Hycroft礦業控股公司

By:

名稱：Stanton Rideout

職務：執行副總裁兼首席財務官

Hycroft Resources&Development，LLC

By:

名稱：Stanton Rideout

職務：執行副總裁兼首席財務官

聯合VGH有限責任公司

By:

名稱：Stanton Rideout

職務：執行副總裁兼首席財務官

奧塔爾黃金公司

By:

名稱：Stanton Rideout

職務：執行副總裁兼首席財務官

AUXAG礦業公司

By:

名稱：Stanton Rideout

職務：執行副總裁兼首席財務官

Sprott Private Resources Lending II(收集者)，LP，

由其普通合作伙伴Sprott Resources Lending Corp.

Per: Authorized Signatory

Per: Authorized Signatory

斯普羅特資源借貸公司。

Per: Authorized Signatory

Per: Authorized Signatory

附表A

安全文檔

安全文件應包括以下內容：

(A)借款人以貸款人為受益人的每筆墊款本金金額的本票；

(B)每一貸款方的擔保協議，根據該協議，每一貸款方應給予貸款人以貸款人為受益人的對其所有現有和之後取得的個人財產的第一優先權產權負擔，但僅限於許可的產權負擔；

(C)對擔保人的無限制擔保；

(D)受內華達州法律管限的借款人的股份質押協議，根據該協議，借款人將聯合VGH資本中所有已發行及流通股的第一優先產權負擔質押並授予貸款人，並以貸款人為受益人；

(E)受內華達州法律管限的聯合VGH的股份質押協議，根據該協議，聯合VGH將對Hycroft Resources資本中所有已發行及已發行股份的優先產權負擔質押及授予貸款人，並以貸款人為受益人；

(F)借款人和Hycroft Resources與項目有關的信託契據、租約、租金和合同的轉讓、擔保協議和固定裝置存檔，將在內華達州記錄，根據該協議，借款人和Hycroft Resources中的每一方應給予貸款人對其目前和之後獲得的所有財產的第一優先產權負擔，包括但不限於組成項目的所有資產和權益，但僅限於允許的產權負擔；和

(G)貸款人可能要求的其他擔保文件和文書，以證明貸方或其中任何一方現在擁有、租賃或今後獲得或租賃的所有業務、財產和資產的擔保，以及所有業務、財產和資產的存檔、記錄、登記或完善。

附表B

股份及所有權權益

附表C

合規證書

致：貸款人(見下文所述信貸協議的定義)

灣街200號2600號套房

安大略省多倫多，M5J 2J2

注意：首席財務官

Fax No. : (416) 977-9555

I, ______________________, the [高級財務官]Hycroft礦業控股公司(“借款人”)，特此證明：

1.我是正式任命的[高級財務官]並參閲借款人(其中包括借款人Autar Gold Corporation、Auxag Mining Corporation、Hycroft Resources&Development，LLC)於2020年_月__日簽訂的第二份經修訂並重述的信貸協議第_節。作為擔保人的聯合VGH LLC、作為貸款人的Sprott Private Resources Lending II(收款人)、作為貸款人的Sprott Resources Lending Corp.(經不時修訂、修訂、補充、重述或替換，即“信貸協議”)。

2.本人熟悉並已審閲信貸協議的條款。

3.盡本人所知、所知及所信，經盡職調查後，謹此證明：

借款人已遵守並履行了信貸協議中所列的每一項契約和協議，根據其條款，這些契約和協議要求在本合同日期或之前遵守或履行；

B.未發生任何違約或違約事件，並且在本合規性證書之日仍在繼續；[NTD：如果存在違約，請修改並提供詳細信息。]

C.截至期末：[NTD：如適用，請插入。]

(i) the Working Capital was USD $_________________;

(ii) its Unrestricted Cash was USD $_________________; and

借款人向貸款人提交的最新模型在所有方面都是真實和正確的，並準確地反映了借款人截至本合同日期的經營結果。

本證書中使用並在信貸協議中定義的所有大寫術語均具有信貸協議中定義的含義。

DATED this ______ day of _________________, 20____.

____________________________

(簽名)

_____________________________

(姓名-請打印)

_____________________________

(高級財務官職稱)