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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

			☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

			☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文檔號001-38387

Hycroft礦業控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

水峽谷路4300號, 單元1, 温尼穆卡, 內華達州

(主要行政辦公室地址)

82-2657796

(税務局僱主 識別號碼)

89445

(郵政編碼)

(775) 304-0260

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股， 每股票面價值0.0001美元

HYMC

這個納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

HYMCW

這個納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

HYMCZ

這個納斯達克資本市場

購買普通股的認股權證

HYMCL

這個納斯達克資本市場

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是o  不是 x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x No o 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

☐

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$71,518,397.

截至2022年3月31日，有196,803,459本公司普通股及非本公司已發行及已發行之優先股。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2022年股東年會的委託書的部分內容在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格的第三部分中。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

1

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目錄

Hycroft礦業控股公司

表格10-K的年報

目錄

									頁面
部分			項目
I			1			業務			2
			1A			風險因素			8
			1B			未解決的員工意見			25
			2			屬性			25
			3			法律訴訟			36
			4			煤礦安全信息披露			37
第二部分：			5			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			38
			6			選定的財務數據			38
			7			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			39
			7A			關於市場風險的定量和定性披露			58
			8			財務報表和補充數據			58
			9			會計與財務信息披露的變更與分歧			103
			9A			控制和程序			103
			9B			其他信息			104
(三)			10			董事、高管與公司治理			105
			11			高管薪酬			105
			12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			106
			13			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			106
			14			首席會計費及服務			106
IV			15			展示、財務報表明細表			106
						簽名			111

2

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目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告中截至2021年12月31日的Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中的某些陳述可能構成1933年美國證券法(修訂)第27A節、1934年美國證券交易法(修訂本)第21E節或1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述。本文中包含的除歷史事實陳述外，以及我們管理人員或代表的公開聲明以外的所有涉及我們管理層預期或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於未來的業務戰略、計劃和目標、競爭優勢以及業務的擴張和增長等。“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“目標”、“預算”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”或“計劃”等詞語或類似的詞語或表述，或這些術語的否定或這些術語的其他變體或可比語言，或任何關於戰略或意圖的討論，都屬於前瞻性表述。前瞻性陳述涉及公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展，這些活動、事件或發展是基於當前的預期和假設。該等風險可能包括以下及發生一項或多項事件或情況，單獨或與其他事件或情況合併，可能對本公司的業務、現金流、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述包括但不限於：

•與我們在Hycroft礦的運營變化相關的風險包括：

◦與停止Hycroft礦商業規模前採礦作業有關的風險；

◦關於礦產資源估計的不確定性；

◦與缺乏完整的可行性研究有關的風險；以及

◦與我們重新建立商業上可行的採礦作業的能力有關的風險。

•與行業相關的風險包括：

◦金銀價格的波動；

◦與正在進行的新冠肺炎大流行相關的不確定性；

◦採礦業內部競爭激烈；

◦我們開發活動的商業成功和與之相關的風險；

◦與我們對承包商和顧問的依賴有關的不確定性和風險；

◦設備、用品、能源或試劑的可獲得性和成本；

◦採礦活動固有的危險性質，包括環境風險；

◦美國聯邦和州政府法規對我們運營的潛在影響，包括環境法規和許可要求；

◦與獲得或保留政府監管機構的批准和許可有關的不確定性；

◦遵守當前和未來的政府法規，包括環境法規的成本；

◦在我們的礦業權方面存在潛在的挑戰；

◦我們的保險可能不足以覆蓋與我們的業務相關的所有風險，或覆蓋我們資產的重置成本，或者可能無法為某些風險提供保險；

◦與內華達州擬議的立法相關的風險，這可能會顯著增加我們業務的成本或税收；以及

◦氣候變化和有關氣候變化的法規。

•與業務相關的風險包括：

◦與我們以有利條件或根本不能籌集資金的能力有關的風險；

◦關鍵人員流失或者不能吸引和留住人才；

◦與我們的鉅額債務有關的風險，包括現有債務下的經營和財務限制、交叉加速以及我們產生足夠現金償還債務的能力；

◦與填海造地要求有關的成本；

◦與技術系統和安全漏洞有關的風險；

◦由於財務報告的內部控制存在重大缺陷而未能糾正任何可能的訴訟；以及

1

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目錄

◦我們的主要股東將能夠對提交給股東批准的事項施加重大影響的風險。

•與我們的普通股和認股權證相關的風險，包括：

◦我們普通股和認股權證價格的波動；

◦與未來股權發行可能導致的股權稀釋相關的風險；

◦與未來發行優先債務或股權證券相關的風險；

◦納斯達克退市相關風險；

◦權證到期可能一文不值，某些權證被列為負債的風險；

◦反收購條款可能使第三方收購我們變得困難；以及

◦由於我們選擇利用給予新興成長型公司和規模較小的報告公司的披露要求豁免，我們選擇了與有限獲取我們的財務披露相關的風險。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、表現或成就大不相同。有關這些風險和其他風險的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告。告誡您不要將不適當的確定性歸因於前瞻性陳述。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。儘管這些前瞻性陳述是基於公司認為合理的假設，但請注意，前瞻性陳述並不保證未來的業績，實際結果、業績或成就可能與本2021 Form 10-K中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，即使我們的結果、業績或成就與本2021年10-K報表中包含的前瞻性陳述一致，這些結果、業績或成就也可能不能指示後續時期的結果、業績或成就。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。本《2021 Form 10-K》中所作的任何前瞻性陳述僅説明這些陳述的日期, 我們沒有義務更新這些聲明或公開宣佈對其中任何聲明的任何修訂結果，以反映未來的事件或事態發展。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本2021年10-K表格中的風險因素部分，以及第1A項。風險因素.

項目1.業務

關於本公司

Hycroft礦業控股公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation)於2017年8月28日根據特拉華州法律成立。在本2021年10-K表格中，“我們”、“公司”、“Hycroft”和“HYMC”是指Hycroft礦業控股公司及其子公司。我們是一家總部位於美國的黃金和白銀開發公司，擁有內華達州北部多產礦區的Hycroft礦。

我們的Hycroft礦山歷來以露天氧化物開採和堆浸處理作業的形式運營，位於內華達州Winnemucca以西約54英里處。Hycroft礦的採礦作業於2019年以商業前規模重新開始，並於2021年11月停止，原因是當時Hycroft礦使用的許多試劑和消耗品面臨當前和預期的持續成本壓力，以及我們將於2022年完成最新技術研究以優化未來計劃的時間表。2022年2月，Hycroft與其第三方顧問一起完成並提交了Hycroft礦的初步評估技術報告摘要(“2022年Hycroft TRS”)，生效日期為2022年2月18日，該報告是根據S-K規則第1300分節(“現代化規則”)所述的“美國證券交易委員會採礦登記人財產披露現代化”編制的。《2022年Hycroft TRS》對硫化物礦化採用研磨和酸壓氧化(“酸痘”)工藝以及氧化物和過渡礦化採用堆浸工藝進行的礦產資源評估提供了初步評估。由於2022年Hycroft TRS中介紹的研磨和酸痘工藝，與Hycroft技術報告摘要中提出的新的兩步氧化和堆跳工藝相比，堆浸可行性研究是根據現代化規則的要求編寫的，生效日期為2019年7月31日(“2019年Hycroft TRS”)，以及對2019年Hycroft TRS基礎假設的相關根本性變化也是根據現代化規則的要求編制的, 2022年Hycroft TRS取代並取代了2019 Hycroft TRS和2019 Hycroft TRS，不應再依賴此類2019 Hycroft TRS中的信息。我們正在進行的披露以及許多管理層的估計和判斷將基於2022年的Hycroft TRS，而不是2019年的Hycroft TRS。“公司”(The Company)

2

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目錄

將繼續在迄今工作的基礎上，通過在2022年Hycroft TRS之前進行技術和數據分析來調查發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。在截至2021年12月31日的一年中，我們售出了56,045盎司黃金和397,546盎司白銀。截至2021年12月31日，Hycroft礦已測量和指示黃金和銀的礦產資源量分別為960萬盎司和4.46億盎司，推斷的礦產資源量為500萬盎司黃金和1.504億盎司銀，它們包含在氧化物、過渡礦石和硫化物礦石中。

我們的公司總部位於內華達州89445温尼穆卡1單元水峽谷路4300號，我們的電話號碼是(775)304-0260。我們的網站是www.hycroftmining.com。

與MUDS進行資本重組交易

如中所述注1-公司概述和附註3-資本重組交易根據合併財務報表附註，吾等(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”)於2020年5月29日完成一項業務合併交易(“資本重組交易”)，導致MUDS收購附屬公司(“收購附屬公司”)收購Hycroft礦業公司(“賣方”)直接附屬公司的所有已發行及未償還權益及賣方的幾乎所有其他資產，並承擔賣方的幾乎所有負債。連同資本重組交易，賣方於資本重組交易前已存在的債務已予償還、交換為本公司債務、交換普通股或轉換為賣方普通股股份，而吾等資本重組後交易債務包括根據MUDS、MUDS Holdco Inc.、Allied VGH LLC、Hycroft Mining Holding Corporation、Hycroft Resources and Development、LLC Sprott Private Resources Lending II(Collector)Inc.及Sprott Resources Lending Corp.(“Sprott信貸協議”)及新發行附屬票據(定義見下文)之間的信貸協議提取的金額。

段信息

Hycroft礦是我們唯一的運營部門，包括運營、開發和勘探活動，包含我們100%的收入和生產成本。公司及其他包括公司的一般費用和行政費用。看見附註19-細分市場信息關於我們分部的更多信息，請參閲合併財務報表附註。

主要產品、收入和市場概述

Hycroft礦在2021年至2020年期間生產的主要產品是未精煉的金條和銀條(Doré)以及金銀碳和礦渣，這兩種產品都被送往第三方精煉廠，並在精煉和其他相關費用調整後以當時的現貨價格出售給金融機構或貴金屬交易商。金條、金銀碳和礦渣被送往煉油廠，以生產滿足99.95%純金和99.90%純銀所需市場標準的金條。根據我們精煉協議的條款，多雷金條和富含金銀的碳化物和礦渣是收費精煉的，我們從單獨回收的精煉金和精煉銀中分得的份額將記入我們的賬户或交付給我們的買家。

產品收入和客户

於2021年，從我們的商業規模前堆浸作業中回收的黃金和白銀的收入分別佔我們總收入的91%和9%，因此，我們認為黃金是我們的主要產品。2021年，我們所有的收入都來自向兩個客户銷售金屬；然而，由於金屬市場的流動性以及其他金屬買家和金融機構的存在，我們不認為我們對這些客户有任何依賴。

黃金和白銀的用途

黃金和白銀有兩個主要用途：製造和投資。人造黃金有多種最終用途，包括珠寶、電子產品、牙科、工業和裝飾用途、獎章、獎章和硬幣。製成的白銀也有各種最終用途，包括珠寶、鏡子、相機、電子產品、能源、發動機、新奇炸藥和硬幣。黃金和白銀投資者購買黃金和白銀金條、硬幣和珠寶。

金銀供需

黃金的供應包括目前採礦和金屬回收的生產，以及政府、金融機構、工業組織和私人持有的現有黃金庫存的消耗。根據可公開獲得的信息，2021年礦山黃金產量比2020年增加2%，總計約3561噸(或1.145億金衡盎司)，約佔2021年全球黃金供應量4666的76.3%

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目錄

公噸。根據世界黃金協會的數據，2021年的黃金需求約為4021噸(或1.293億金衡盎司)，總價值約為2326億美元。2021年，按行業劃分的黃金需求包括珠寶(54%)、包括金條、硬幣和ETF在內的投資(26%)、央行購買(12%)和科技(8%)。

白銀的供應包括目前來自採礦的生產(約80%)和金屬回收及其他(約20%)。根據公開資料，二零二一年礦場估計白銀產量較二零二零年增加約8%，總計約849百萬金衡盎司，佔2021年估計全球白銀供應量10.56億金衡盎司的約80%。預計2021年的白銀需求約為10.33億金衡盎司，總價值約為259億美元。2021年，按行業劃分的白銀需求包括光伏(10%)、其他工業(41%)、珠寶(18%)、銀器(4%)、攝影(3%)和投資(24%)。

金價和銀價

黃金和白銀的價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，如中央銀行和金融機構出售或購買黃金，通貨膨脹或通貨緊縮和貨幣政策，美元和外幣價值的波動，全球和地區需求，以及世界主要黃金和白銀生產國的政治經濟狀況。下表列出了過去三年倫敦金銀市場黃金的年度最高、最低和下午平均定盤價(以美元/盎司為單位)。

						金價																		銀價
年						高						低						平均值						高						低						平均值
2019						$	1,546					$	1,270					$	1,393					$	19.31					$	14.38					$	16.21
2020						$	2,067					$	1,474					$	1,770					$	28.89					$	12.01					$	20.55
2021						$	1,943					$	1,684					$	1,799					$	29.59					$	21.53					$	25.04
2022年(至3月29日)						$	2,039					$	1,788					$	1,875					$	26.17					$	22.24					$	23.95

2022年3月29日，倫敦金銀市場下午的黃金和白銀定盤價分別為每盎司1,937美元和每盎司25.62美元。

競爭

排名前10位的黃金生產商約佔全球開採黃金總產量的三分之一。我們是一家擁有單一物業的金銀開發公司。Hycroft礦擁有大量的金銀礦產資源，包括在2022年Hycroft TRS中。我們還沒有充分發展我們的業務，我們也沒有建立我們的長期生產和成本結構。我們的成本預計將由我們的礦體的位置、品位和性質、應用於我們的礦石的加工技術以及包括能源、藥劑、勞動力和設備在內的成本決定。金屬市場是週期性的，我們能否長期保持我們的競爭地位取決於我們以安全和對環境負責的方式開發和以成本效益方式運營Hycroft礦的能力。

我們在僱傭和留住合格員工方面與其他礦業公司展開競爭。採礦業對合格員工的爭奪非常激烈，其中一些競爭是與擁有比我們多得多的財務資源和更穩定的歷史的公司。因此，我們可能難以招聘和留住合格的員工。

請看第1A項。風險因素 -行業相關風險 - 我們在採礦業面臨激烈的競爭，以進一步討論與我們當前和潛在的競爭有關的問題。

員工

截至2021年12月31日，我們約有102名員工，其中95人受僱於Hycroft礦。我們的員工中沒有一個由工會代表。

新冠肺炎

我們已執行鍼對員工、承包商和訪客的健康和安全政策，遵循疾病控制中心(CDC)和礦山安全與健康管理局(MSHA)的指導方針。2021年期間，由於與新冠肺炎相關的缺勤，我們的運營面臨一定的限制，然而，儘管影響是負面的，但並未對我們的運營產生實質性的不利影響。

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目錄

請看第1A項。風險因素 -行業相關風險 - 新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響以及項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以獲得與新冠肺炎相關的其他討論。

政府對礦業相關活動的監管

政府監管

採礦作業和勘探活動受美國聯邦、州和地方的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、危險物質和其他事項。我們已經獲得或正在申請進行我們目前的採礦、勘探和其他項目所需的許可證、許可證或其他授權。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守適用的採礦、健康、安全和環境法規以及內華達州和美國根據這些法規通過的法規。雖然我們目前不知道有任何與我們的業務有關的前述法律法規的索賠、命令或指示，但在內華達州或我們未來可能開展業務的司法管轄區，更改或更嚴格地應用、解釋或執行此類法律和法規可能需要額外的資本支出以及增加的運營和/或回收成本，這可能會對我們項目的盈利水平產生不利影響。

環境監管

我們的採礦項目受各種聯邦和州法律法規的約束，這些法律法規涉及環境保護。這些法律法規在不斷變化，總體上正在變得更加嚴格。除其他外，聯邦法律和法規：

•對場地的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在這些場地發現的危險物質的人規定嚴格的連帶責任(《全面環境反應、賠償和責任法》)；

•管理固體廢物和危險廢物的產生、處理、儲存和處置(《聯邦資源保護和回收法》)；

•限制許多來源的空氣污染物的排放，包括採礦和加工活動(《清潔空氣法》)；

•要求聯邦機構通過評估其擬議行動的環境影響，包括向採礦設施發放許可證和評估這些行動的替代辦法，將環境考慮納入其決策過程(《國家環境政策法》)；

•管制聯邦公共土地的使用，以防止公共土地過度和不必要的退化(1976年《聯邦土地政策和管理法》)；

•限制和控制向美國水域排放污染物以及疏浚和填充材料(《清潔水法》)；以及

•規範地下注水井的鑽探(《安全飲水法》及其頒佈的《地下注水控制程序》)。

我們目前還不能預測現任政府可能會對聯邦法律或法規做出什麼改變，如果有的話。在州一級，內華達州的採礦作業由內華達州自然資源保護部環境保護部(以下簡稱“環保司”)監管，該司有權實施和執行上述許多聯邦監管計劃以及州環境法律和法規。遵守這些和其他聯邦和州法律和法規可能會導致延遲獲得或未能獲得政府許可和批准，延遲開始或擴大運營，限制生產水平，產生調查或清理危險物質的額外費用，支付罰款、罰款或違規行為的補救費用，以及採礦關閉、回收和粘合後的費用。

我們的政策是以保護員工、公眾健康和環境的方式開展業務。我們相信，我們的業務正在並將在實質上遵守適用的法律和法規。然而，我們過去和未來在美國的活動可能會導致我們根據此類法律和法規承擔責任。有關與環境法規相關的業務風險的信息，請參閲第1A項。風險因素-與行業相關的風險:

5

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目錄

•我們的業務受到許多難以獲得的政府許可的制約，我們可能無法獲得或續簽我們所需的所有許可證，或者此類許可證可能無法及時獲得或續簽；

•環境法規的變化可能會對我們的運營成本產生不利影響，或導致運營延誤；

•環境法規可能會要求我們進行鉅額支出，或使我們承擔潛在的責任；以及

•我們的勘探和開發業務受到廣泛的環境法規的約束，這可能會導致額外的成本和運營延誤。

在2021年至2020年期間，我們目前持有的物業沒有發生已知的重大環境事件，也沒有違反任何適用的環境法規。在2021年至2020年期間，我們沒有為環境控制設施產生重大資本支出，預計2022年不會為此類環境控制設施產生任何物質支出。

復墾

我們需要在採礦和選礦完成後，通過修改、回填、穩定、等高線、重新傾斜和重新種植場地的不同部分來減輕對環境的長期影響，以減輕對地表水和地下水資源的潛在影響。這些填海工作將按照詳細的計劃進行，這些計劃必須得到適當的監管機構的審查和批准。我們在Hycroft礦的復墾義務由符合內華達州和土地管理局(“土地管理局”)財務保證要求的地面管理擔保債券擔保。我們最新的填海成本估算是在2020年7月由BLM和內華達州批准的。截至2021年12月31日，我們的地面管理擔保債券總額為5,930萬美元，其中5,830萬美元用於保證Hycroft礦的財務保證要求，100萬美元用於保證鄰近供水井場和勘探項目的財務保證要求。根據2021年12月31日的估計，在採礦和選礦完成之前，預計不會發生任何材料回收支出。如果我們未來的採礦活動對環境造成更多的長期影響，我們可能會有額外的填海義務以及額外的財務保證要求。對於我們現有的債務以及我們可能產生的任何未來債務，我們可能會選擇在採礦和選礦完成之前從事填海活動，但這些費用預計不會對整體填海義務構成重大影響。當我們將來進行填海工作時, 這項工作的計劃將符合我們的採礦作業，並將被要求在我們的管理許可下與政府監管機構完成時記錄在案。填海責任將在現行條例允許的情況下相應調整，財務保證要求也將根據已完成的填海工程進行調整。如果我們被要求在未來遵守重大的意外財務保證要求，我們的財務狀況可能會受到不利影響，或者我們公佈的財務保證可能不充分。有關我們估計未來填海成本的財務資料，請參閲附註13--資產報廢債務到我們的合併財務報表。

《礦山安全衞生管理條例》

安全和健康是一項核心價值，這就是為什麼我們有強制性的礦山安全和健康計劃，包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。我們認為這些計劃在所有層面都是必不可少的，以確保我們的員工、承包商和訪客只在安全和健康的工作場所工作。

我們的作業和勘探資產受聯邦礦山安全與健康管理局(“MSHA”)根據1977年聯邦礦山安全與健康法案(“礦業法”)的監管。根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)第1503(A)節，發行人必須在定期報告中披露具體的健康和安全違規行為、命令和傳票、相關評估和法律行動以及與採礦有關的死亡事件。MSHA定期檢查我們的礦山，並在認為違反《礦產法》的情況下發出各種傳票和命令。近年來，針對美國採礦作業的傳票和訂單數量以及因此類傳票而評估的罰款金額普遍增加。多德-弗蘭克法案要求我們提供煤礦安全披露，我們在#年這樣做了第一部分- 項目4.礦山安全信息披露2021年的10-K表格。

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目錄

財產權與採礦權

我們的開發活動在內華達州進行。內華達州的礦產權益可能歸美國、內華達州或私人所有。如果未來的礦業權由美國持有，礦業權可以通過在未被徵用的聯邦土地上提出非專利礦業權的地點來獲得。如果潛在的礦產由內華達州或私人擁有，則需要某種類型的財產收購協議，以便我們勘探或開發此類財產。採礦權受到所有權瑕疵風險的影響，這是所有不動產利益所共有的。此外，採礦要求是自我發起和自我維護的，因此具有一些與其他類型的財產利益無關的獨特脆弱性。僅通過檢查公共房地產記錄不可能確定無專利採礦權利要求的有效性，因此，很難或不可能確認是否已經採取了所有必要步驟來確定權利要求的位置和維護。有關我們的礦產資源和採礦要求的一般信息，請參閲項目2.財產。有關與我們的財產權益及採礦索償有關的業務風險的資料，請參閲下列項目的風險因素1A.風險因素-與行業相關的風險:

•採礦業的所有權問題存在不確定性。這種所有權的任何缺陷都可能導致我們失去對礦產的權利，並危及我們的業務運營；以及

•定期提出的立法，如果獲得通過，可能會對我們在非專利採礦主張上的運營成本或我們向內華達州支付的淨收益礦產税金額產生重大影響。

技術報告摘要(“TRS”)和合格人員

根據現代化規則，包括Ausenco Engineering USA South Inc.、獨立採礦顧問公司和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.在內的第三方“合格人士”根據現代化規則審查和批准了本2021年Form 10-K中與我們礦產項目有關的科技信息。有關本2021年Form 10-K中用於評估礦產資源的主要假設、參數和方法的描述，以及數據驗證程序，以及關於估計可能受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的程度的一般討論，請查看2022年Hycroft TRS。

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目錄

第1A項。危險因素

您應仔細審查和考慮本2021年10-K表格中包含的以下風險因素和其他信息。投資我們的普通股或認股權證是投機性的，由於我們的業務性質以及我們礦產勘探和推進的現階段，涉及很高的風險。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。另請參閲本2021年Form 10-K中有關前瞻性陳述的告誡聲明。閲讀以下討論時應結合公司的綜合財務報表以及公司最近提交給美國證券交易委員會的文件中包含的綜合財務報表的説明。

風險因素摘要：

下面的列表總結了我們下面更詳細地討論的風險因素：

與我們在Hycroft礦的運營變化相關的風險，包括：

•與停止Hycroft礦採礦作業有關的風險；

•關於礦產資源估計的不確定性；

•與缺乏完成的預可行性或可行性研究有關的風險；以及

•與我們重新建立商業上可行的採礦作業的能力有關的風險。

與行業相關的風險包括：

•黃金和白銀價格的波動；

•與新冠肺炎大流行有關的不確定性；

•礦業內部在招聘和留住合格員工方面的激烈競爭；

•我們開發活動的商業成功和相關風險；

•與我們對承包商和顧問的依賴有關的不確定性和風險；

•設備、用品、能源或商品的可獲得性和成本；

•採礦活動固有的危險性質，包括環境風險；

•美國聯邦和州政府法規的潛在影響，包括環境法規和許可要求；

•與獲得或保留政府管理當局的批准和許可有關的不確定性；

•遵守當前和未來的政府法規，包括環境法規的成本；

•在我們的礦業權方面存在潛在的挑戰；

•我們的保險可能不足以涵蓋與我們的業務相關的所有風險；

•與擬議立法相關的風險可能會大大增加我們的非專利採礦權利的採礦開發成本；

•與管理氣候變化問題的法規和待定立法相關的風險可能導致成本增加，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響；以及

•氣候變化和有關氣候變化的法規。

與業務相關的風險包括：

•與我們以有利條件或根本不能籌集資金的能力有關的風險；

•關鍵人員流失或者不能吸引和留住人才；

•與我們的鉅額債務有關的風險，包括現有債務下的經營和財務限制、交叉加速以及我們產生足夠現金償還債務的能力；

•在沒有實質性現金流的情況下，有足夠的流動資金償還債務的風險；

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目錄

•與填海造地要求有關的成本；

•與技術系統和安全漏洞有關的風險；

•因未能糾正財務報告內部控制的重大缺陷而可能引起的訴訟；以及

•我們的主要股東將能夠對提交給股東批准的事項施加重大影響的風險。

與我們的普通股和認股權證相關的風險，包括：

•我們普通股和認股權證價格的波動；

•與未來股權發行可能導致的股權稀釋相關的風險；

•與短期“擠壓”相關的風險，導致對我們普通股的需求突然增加；

•第三方發佈的有關公司的信息可能不可靠或不準確的風險；

•與利率變化相關的風險；

•我們普通股價格的波動可能會讓我們面臨證券訴訟；

•與我們目前不支付股息的計劃相關的風險；

•與未來發行優先債務或股權證券相關的風險；

•納斯達克退市相關風險；

•風險權證到期時可能一文不值，某些權證被視為負債；

•反收購條款可能使第三方收購我們變得困難；以及

•與有限獲取我們的財務信息有關的風險，因為我們選擇利用給予新興成長型公司和較小報告公司的披露要求豁免。

與Hycroft礦山運營變化相關的風險

我們在Hycroft礦有礦產資源，但它們可能無法投產.

我們目前沒有在Hycroft礦進行商業採礦作業。目前尚不能確定Hycroft礦估計的礦產資源是否會被開採，或者如果開採，是否會進行有利可圖的加工。我們沒有具體的計劃，目前無法預測我們何時能夠使Hycroft礦恢復生產。Hycroft礦的商業可行性取決於一系列因素，包括金屬價格、開發資金的供應和籌集能力、政府政策和監管以及環境保護，這些都是我們無法控制的。在Hycroft礦恢復生產之前，我們可能不會產生商業規模的收入。

我們礦產資源的數字是根據以下因素估算的釋義及假設及該等物業在實際情況下所產生的礦物產量或利潤可能較目前估計的為少。

除非另有説明，否則我們向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿和其他可能不時發表的公開聲明中的礦產資源數字都是基於我們的人員和獨立地質學家做出的估計。這些估計是不精確的，依賴於地質解釋和鑽井和採樣分析得出的統計推斷，這可能被證明是不準確的。不能保證礦產資源或其他礦化數據將是準確的，也不能保證這種礦化可以被有利可圖地開採或加工。

由於我們尚未完成Hycroft礦的可行性研究或重新開始商業生產，我們對礦產的礦產資源估計可能需要根據進一步的勘探或推進工作或實際生產經驗進行調整或下調。此外，最終開採的礦石品位(如果有的話)可能與鑽探結果顯示的不同。不能保證在小規模試驗中回收的礦物將在現場條件下或生產規模下的大規模試驗中重複進行。

在礦產資源被開採和加工之前，礦石的數量和品位必須僅作為估計。此外，礦產資源的數量可能取決於金屬價格，這在很大程度上決定了礦產資源是否

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目錄

資源被分類為礦石(對採礦經濟)或廢物(對採礦不經濟)。目前的礦產資源估計是根據每盎司黃金價格1800美元和白銀每盎司23.00美元的銷售價格計算的。當前黃金或白銀價格的實質性下降，或者我們加工方法或成本假設的重大變化，可能需要我們減少對礦產資源的估計。任何對礦產資源估測的大幅下調，或我們將這些礦產資源升級為礦產儲備和開採這些礦產資源的能力的大幅下調，都可能對我們的前景產生重大不利影響，並可能限制我們成功實施我們的長期增長戰略的能力。此外，我們不能保證在小規模實驗室測試中經歷的金和銀回收將在現場條件下或生產過程中的較大規模測試中重複。

我們尚未完成Hycroft礦的擬議加工方法的可行性研究，實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與本公司預期的大不相同。不能保證公司未來的發展活動(如果有的話)會帶來有利的可行性研究或有利可圖的採礦作業.

我們已經完成併發布了2022年Hycroft TRS，生效日期為2022年2月18日，該TRS是根據現代化規則編制的，取代了之前根據現代化規則編制的2019年Hycroft TRS。《2022年Hycroft TRS》是初步評估，不是Hycroft礦的可行性研究。通常，一家公司在完成可行性研究之前不會做出生產決策。除其他外，可行性研究根據以下因素得出現金運營成本估計數：

•待開採、加工的礦產儲量的預計噸位、品位和冶金特徵；

•礦產儲量中黃金和其他金屬的預期回收率；

•可比設施和設備的現金運營成本；以及

•預計的氣候條件和環境保護措施。

完成Hycroft礦的可行性研究將需要大量的額外工作和研究，以減少與研究估計和結論相關的不確定性範圍。現金營運成本、生產及經濟回報，以及由吾等或為吾等編制的研究或估計中所載的其他估計，可能與吾等預期及制定的估計成本有重大差異，若過高可能導致Hycroft礦進一步延誤或取消進展。

尚不能肯定Hycroft礦的可行性研究是否會完成，或如果完成，是否會對Hycroft礦的經濟可行性產生足夠有利的估計，從而證明建設決定是合理的。

我們可能無法成功地重建採礦作業，也無法有利可圖地生產貴金屬。

我們目前沒有持續的商業採礦業務，也沒有來自目前在Hycroft礦進行的維護和維護處理業務的持續收入。礦產勘探和推進涉及高度風險，被勘探的財產很少最終被開發成生產礦。Hycroft礦的未來進展將需要獲得許可證和融資，以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。我們從Hycroft礦建立採礦業務或有利可圖地生產貴金屬的能力將受到以下影響：

•建造更多采礦和加工設施的時機和成本，這可能是相當可觀的；

•熟練勞動力和採礦設備的可獲得性和成本；

•適當的冶煉和/或精煉安排的可用性和成本；

•需要獲得必要的額外環境和其他政府批准和許可，以及這些批准和許可的時間；

•是否有資金為設備採購、建造和推進活動提供資金；

•管理增加的勞動力和協調承包商；

•來自非政府組織、環保團體或當地團體的潛在反對意見，這可能會延誤或阻礙進步活動；以及

•由於燃料、電力、勞動力、材料和用品成本以及匯率的變化，建築和運營成本可能會增加。

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目錄

在新的採礦作業中，在推進、施工、啟動調試和向商業運營過渡期間，經常會遇到意想不到的問題和延誤。此外，礦物生產的開始也經常出現延誤。因此，不能保證，如果我們決定開始建設或採礦活動，我們將能夠成功地建立採礦業務或在Hycroft礦生產有利可圖的金銀。

行業相關風險

黃金和白銀的市場價格波動很大。黃金和白銀價格下跌可能導致收入減少、淨收益減少、虧損增加和現金流入減少，這可能會對我們的業務產生負面影響。

黃金和白銀都是大宗商品。它們的價格波動，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括利率、對通脹的預期、投機、貨幣價值、中央銀行的活動、政府關於處置貴金屬儲備的決定、全球和地區的需求和生產、政治和經濟狀況以及其他因素。倫敦金銀市場協會於2022年3月25日、2021年12月31日和2020年12月31日公佈的黃金和白銀價格分別為每盎司1,954美元、1,820美元和1,891美元，白銀分別為每盎司25.62美元、23.09美元和26.49美元。未來黃金和白銀的價格可能會下降。黃金或白銀價格的大幅或持續下跌將對我們的財務狀況、收入、淨收入和現金流產生不利影響，特別是考慮到我們目前不從事與黃金或白銀有關的對衝交易的戰略。此外，黃金或白銀價格持續走低可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

•停止、推遲、修改、取消開採氧化礦、過渡礦、硫化礦以及開發新項目和現有項目的計劃；

•通過從不能再以現行價格經濟加工的礦產資源中開採礦石，減少現有的礦產資源；以及

•導致我們確認長期資產賬面價值的減值。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎大流行已經並將繼續對區域經濟和世界經濟以及整個金融和大宗商品市場造成破壞。新冠肺炎的傳播和遏制其傳播的努力已導致國際、國家和地方邊境關閉、旅行限制、業務運營、供應鏈以及客户活動和需求嚴重中斷、服務取消、勞動力減少和其他變化、醫療服務提供和提供方面的重大挑戰、強制關閉和隔離，以及相當大的普遍擔憂和不確定性，所有這些都對經濟環境產生了負面影響，未來可能會產生進一步和更大的影響。目前尚不清楚疫情對經濟和大宗商品價格，包括黃金和白銀價格的全面影響程度，也不知道政府當局未來將實施哪些措施，以及這些措施或目前生效的措施將持續多久。新冠肺炎全球大流行和減少其傳播的努力已導致經濟活動大幅下降，全球市場出現重大混亂和波動。此外，新冠肺炎已經擾亂了全球資本市場和大宗商品價格，包括黃金價格，如果對新冠肺炎的持續擔憂導致進一步的重大市場擾亂，我們可能無法完成未來的融資交易。目前，我們無法預測冠狀病毒大流行的持續時間或可能為應對大流行而實施的政府法規的影響；但是，冠狀病毒大流行可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生重大不利影響。

我們在招聘和留住合格員工方面面臨着激烈的競爭。

採礦業對員工的競爭非常激烈，包括幾家大型老牌礦業公司，它們擁有強大的採礦能力，並擁有比我們更多的財政和技術資源。在招聘和留住合格的管理和技術僱員方面，我們與其他礦業公司競爭。如果我們不能成功地吸引和留住合格的員工，我們的發展計劃和/或我們的運營可能會放緩或暫停，這可能會對我們的發展、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不能確定我們未來的發展活動是否會在商業上取得成功。

建造和經營Hycroft礦需要大量開支，包括額外的設備和基礎設施，例如通常在研磨和酸痘工廠中可以看到的設備和基礎設施，以便從硫化物礦產資源中提取金和銀，進一步開發Hycroft礦以建立礦產儲量並通過鑽探和分析確定新的礦產資源。在2022年，我們預計將繼續推進最初的

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目錄

在2022年Hycroft TRS中進行的評估。結合初步評估，我們打算把2022年的大部分技術努力集中於以下方面：(1)完成冶金測試，包括臺式高壓滅菌測試並審查其結果；(2)審查鑽孔數據庫中的歷史鑽探數據，以查明潛在被低估的銀礦區域，並酌情通過重新運行可用紙漿加以改進；(3)就2021年鑽探方案中遇到的較高品位採取後續行動，以提高礦產資源的整體品位；(4)評估將目前被認為是廢料的材料轉換為更高資源類別的潛力，並通過鑽探方案啟動所述方案。我們不能保證可以使用酸痘或其他類似的硫化物提取工藝為硫化物礦產資源開發經濟流程，不能保證發現的任何礦產資源的數量和品位足以證明商業運營的合理性，也不能保證開發所需的資金能夠在及時或經濟的基礎上獲得。

許多因素，包括成本、實際礦化、礦石等級的一致性和可靠性以及商品和試劑的數量和價格，都會影響項目開發的成功。加工設施的有效運作、有能力的業務管理以及是否有適當技能和經驗豐富的顧問的供應和可靠性也會影響項目的成功開發。我們不能保證Hycroft礦硫化物加工作業的開發和推進將帶來經濟上可行的採礦作業。

我們依賴第三方承包商和顧問來進行我們的勘探和開發項目，這使我們面臨風險。

關於Hycroft礦的勘探和開發，我們承包並聘請第三方

承包商和顧問協助這類項目的方方面面。因此，我們面臨一些風險，其中一些風險是我們無法控制的，包括：

•Ne以可接受的條件與承包商和顧問談判協議；

•在任何一方終止協議的情況下，無法更換承包商或顧問及其操作設備；

•減少對承包商或顧問負責的勘探或開發業務方面的控制；

•承包人或諮詢人未按其協議履行義務或與其業績有關的爭議；

•承包商或顧問因破產或其他不可預見的事件而停止業務時，勘探或開發業務中斷或成本增加；

•承包商或顧問未能遵守適用的法律和法規要求，在他們對此負責的範圍內；以及

•承包商或顧問在管理其勞動力方面的問題、勞工騷亂或其他就業問題。

此外，我們可能會因承包商或顧問的行為而對第三方承擔責任。上述一個或多個風險的發生可能會增加我們的成本、中斷或延遲我們的勘探或開發活動或我們獲取礦石的能力，並對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

設備和用品的短缺和/或此類物品到達我們的Hycroft礦所需的時間可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們依靠各種物資和設備從事勘探和開發活動。該等供應、設備及零件的短缺及/或該等物品運抵我們的Hycroft礦所需的時間，可能會對我們勘探及開發Hycroft礦的能力產生重大不利影響。這種短缺還可能導致成本增加，並導致勘探和開發項目的延誤。

採礦開發和加工業務帶來了固有的風險和成本，可能對我們的業務產生負面影響。

採礦開發和加工作業涉及許多危險和不確定因素，其中包括：

•冶金或其他加工問題；

•地面或斜坡失穩；

•工業意外；

•異常和意想不到的巖層或水條件；

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目錄

•環境污染或泄漏；

•因惡劣或危險的天氣條件或其他自然行為造成的洪水和週期性中斷；

•火災；

•地震活動性；

•對勞動力和用品供應造成不利影響的流行病；

•機械設備故障和設施性能問題；以及

•熟練勞動力、關鍵材料、設備、試劑和消耗品的可用性。

這些事件可能導致我們的財產或生產設施受損或被毀、人身傷害或死亡、環境破壞、未來採礦或加工的延誤、未來生產成本增加、資產減記、金錢損失和法律責任，任何這些都可能對我們未來的發展計劃和籌集額外資本的能力產生重大不利影響。

環境法規可能會要求我們做出鉅額支出，或者讓我們承擔潛在的責任。

在我們承擔環境責任的範圍內，支付此類責任或我們可能產生的成本，包括補救環境污染的成本，將減少我們原本可用的資金，並可能對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。如果我們不能完全補救違反環境的行為或有害物質的釋放，我們可能會被要求暫停運營或採取臨時合規措施，直到完成所需的補救或糾正行動。最終可能在礦場實施的環境標準可能會有所不同，並可能影響補救費用。實際補救費用可能超過為此類補救所作的財務應計費用。此外，補救費用的時間可能與當前的補救計劃有很大不同。潛在的風險敞口可能很大，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，政府當局和私人當事人可能會因我們過去和現在的運營對環境、健康和安全造成的影響而對財產或自然資源造成損害以及對人員造成傷害而提起訴訟，這可能導致施加鉅額罰款、補救費用、懲罰、禁令救濟和其他民事和刑事制裁。鉅額費用和債務，包括關閉礦山後恢復環境所需的費用，是我們的行動所固有的。我們不能保證任何此類法律、法規、執法或私人索賠不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們受制於許多難以獲得的政府許可，我們可能無法獲得或續簽我們所需的所有許可證，或者此類許可證可能無法及時獲得或續簽。

在正常業務過程中，我們目前在Hycroft礦的有限作業需要獲得並續簽政府許可。我們還需要額外的政府許可，以完成我們在尚未開發的計劃下開採硫化礦石的長期計劃。獲得或續簽必要的政府許可證是一個複雜和耗時的過程，涉及我們昂貴的承諾。我們獲得和續簽許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括對許可當局實施的適用要求的解釋，以及第三方對任何必要的環境審查的幹預。我們可能無法及時或根本無法獲得或續簽必要的許可證，而且獲得或續簽許可證的成本可能超過我們的估計。不遵守我們許可證的條款可能會導致禁令、罰款、暫停或吊銷許可證以及其他處罰。我們不能保證我們已經或將一直完全遵守我們許可證的所有條款，或我們擁有所有所需的許可證。與遵守這些許可和許可程序相關的成本和延誤可能會改變我們未來可能提出的任何採礦計劃的全部或部分，延誤或阻止我們繼續開發Hycroft礦，或增加開發或生產成本，任何或所有這些可能對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

不遵守環境法規可能會導致處罰和成本。

雖然Hycroft礦沒有進行積極的採礦作業，但我們的設施和以前的作業一直是，現在是，我們的未來發展計劃可能會繼續受到廣泛的聯邦和州環境法規的約束，包括根據以下法律制定的法規：

•綜合環境反應、賠償和責任法；

•資源保護和復原法；

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目錄

•清潔空氣法；

•國家環境政策法；

•清潔水法；

•安全飲水法；

•1976年聯邦土地政策和土地管理法；以及

•禿頭和金鷹保護法；

其他監管機構也可能對我們的一些業務和採礦項目擁有或曾經擁有管轄權，包括環境保護局、內華達州環境保護局、美國魚類和野生動植物管理局、BLM和內華達州野生動植物管理局。

這些環境法規要求我們獲得各種許可、批准和許可證，並對開發和生產活動實施標準和控制。例如，我們被要求持有關於Hycroft礦的內華達州填海許可證。這一許可證規定了同時和採礦後的礦山復墾，並要求張貼足以保證礦山復墾費用的復墾保證金。填海債券所需公佈的金額的改變，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動資金產生重大影響。此外，美國魚類和野生動物管理局可能會指定關鍵的棲息地和合適的棲息地，並認為這對受威脅或瀕危物種的生存是必要的。關鍵的棲息地或合適的棲息地指定可能會導致對土地使用的進一步實質性限制，並可能嚴重延誤或禁止為我們的發展提供土地。例如，我們必須獲得與在鷹棲息地進行採礦有關的某些許可。未能獲得所需許可或未能遵守聯邦和州法規，也可能導致開始或擴大勘探、未來運營的延遲，產生調查或清理危險物質的額外成本，支付不遵守或排放污染物的罰款，以及採礦後關閉、復墾和粘合，所有這些都可能對我們的財務業績、運營結果和流動資金產生重大不利影響。

遵守當前和未來的政府法規可能會導致我們產生巨大的成本。

採礦作業受到廣泛的聯邦和州立法的約束，這些立法涉及礦山安全、職業健康、勞工標準、勘探、勘探、生產、出口、有毒和危險物質、爆炸物、自然資源管理、土地使用、水使用、空氣排放、廢物處理、環境審查和税收等事項。雖然我們已停止在Hycroft礦的作業，但若繼續遵守該等法規及其他與我們對Hycroft礦及其未來發展的責任有關的法例，我們可能需要作出重大財務支出以遵守此等法律。制定新的法律或更嚴格地執行現行法律也可能增加這些成本，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響。我們不能保證我們將能夠及時或具有成本效益地適應這些監管發展。違反這些法律、法規和其他監管要求可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，包括可能關閉未來的業務，視情況而定。

採礦業的所有權問題存在不確定性。這種所有權中的任何缺陷都可能導致我們失去對礦產的權利，並危及我們的業務。

我們的礦產資產包括私人礦業權、涵蓋私人土地的租約、有專利的採礦權和非專利權的租賃權。Hycroft礦區是位於BLM內華達州辦事處管理的土地上的無專利採礦主張，我們只擁有這些土地的所有權。由於非專利採礦權利要求的所有權受到固有不確定性的影響，因此很難最終確定這種權利要求的所有權。這些不確定性涉及礦物發現的充分性、適當的位置以及張貼和標記邊界，以及可能與其他根據記錄描述無法確定的主張的衝突。我們認為，現在美國所有礦產勘探、開發和開採的很大一部分都是基於未獲專利的採礦權，而這種不確定性是採礦業固有的。

我們位於公共土地上的非專利採礦權利主張的現狀使我們有權開採貴金屬和賤金屬等有價值的礦物，並將其從權利主張中移除，條件是適用的環境審查和許可計劃。我們通常也被允許僅將土地表面用於與開採和加工含礦物礦石有關的目的。然而，土地的合法所有權仍然屬於美國。我們仍然面臨這樣的風險，即由於未能遵守法定要求，採礦權可能會被沒收給美國或與之競爭的私人索賠人。1994年前，能夠證明在採礦請求上發現了有價值的可定位礦物的採礦請求定位員，並滿足與該位置和程序有關的所有其他適用的聯邦和州要求和程序

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維護聯邦無專利採礦權利主張的人有權起訴專利申請，以從聯邦政府獲得採礦權利主張的費用所有權。然而，自1994年10月以來，通過聯邦立法限制BLM接受任何新的礦物專利申請，申請專利的權利一直受到暫停。如果我們不能獲得我們的非專利採礦索賠的費用所有權，我們不能保證我們將能夠獲得與沒收此類索賠相關的賠償。

對我們擁有重大利益的礦產資產的所有權可能會面臨挑戰。如果任何物業的業權有欠妥之處，我們可能會被要求賠償他人，或可能會減少我們在受影響物業的權益。此外，在任何此類情況下，對所有權問題的調查和解決都會將我們管理層的時間從正在進行的業務運營中分流出來。

我們的保險可能不包括與我們的業務相關的所有風險。

採礦業務受到風險和危害的影響，包括但不限於環境危害、工業事故、遇到不尋常或意外的地質構造、滑坡、洪水、地震以及因惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。這些事件可能導致礦物財產、設備或設施的損壞或毀壞、人身傷害或死亡、環境破壞、資產減記、金錢損失和可能的法律責任。我們通常不能獲得完全涵蓋其中許多風險的保險，如果有，我們可能會選擇不購買，因為保費成本高或商業上不切實際。這些風險和危險產生的任何負債都可能是重大的，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響。

已定期提出立法，如果通過，可能會對我們的非專利採礦主張的採礦開發成本產生重大影響。

美國國會議員定期提出法案，以取代或改變1872年《採礦法》的規定。這些法案提出，除其他事項外，要麼取消或極大限制礦產專利權，要麼對無專利採礦主張的生產徵收聯邦特許權使用費。這種擬議的立法可能會改變持有非專利採礦權利的成本，並可能嚴重影響我們開發非專利採礦權利的礦化材料的能力。我們的大多數採礦主張都是非專利主張。儘管我們無法預測立法規定的特許權使用費可能是多少，但這些擬議法案的頒佈可能會對我們非專利採礦權利的發展潛力以及未來任何關於聯邦非專利採礦權利的採礦作業的經濟產生不利影響。通過這類立法可能會對我們的財政業績和經營結果產生不利影響。

有關氣候變化問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構已經或正在考慮針對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響進行監管改革。有關氣候變化的立法和加強監管可能會大幅增加我們的成本，以及我們供應商的成本，以進一步勘探和開發Hycroft礦，包括與增加能源需求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類法規約束地區的公司競爭的能力產生負面影響。考慮到圍繞氣候變化影響以及如何應對的情緒、政治意義和不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。

氣候變化可能會對我們的運營成本產生不利影響。

氣候變化對我們的發展活動或未來業務的潛在實際影響是高度不確定的，對我們開展業務的地區是特殊的。這些氣候變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺和温度變化。氣候的這些變化可能會對我們的採礦業務產生不利影響，包括影響我們浸出墊上礦石的濕度和酸鹼度，可能會對Hycroft礦的建設和運營成本產生重大和不利影響，並對我們業務的財務業績產生重大和不利影響。

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目錄

業務相關風險

我們將需要籌集額外的資本，但這些資本可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。

為了開採和加工我們的礦產資源，我們的Hycroft礦的勘探和開發將需要大量投資。未能獲得足夠的融資可能導致Hycroft礦的勘探、開發或生產延遲或無限期推遲。Sprott信貸協議中的條款可能會極大地限制我們獲得新的或額外的信貸安排的能力，增加我們的借貸成本，並使我們難以或不可能以有利的條款或根本不可能籌集額外的資本。

我們於2022年的主要未來現金需求將為營運資金需求、資本及項目開支、滿足Sprott信貸協議所需的償債及其他公司開支提供資金，以便我們可透過進行有針對性的勘探及完成必要的技術研究，以確定將硫化物礦產資源投入商業規模經營的可能時間表，從而繼續開發Hycroft礦。截至2021年12月31日，我們擁有1,230萬美元的現金，自那以來，我們通過私募我們的股權證券和通過在市場上公開發行我們的普通股籌集了大約1.944億美元的毛收入。請注意，管理層對我們的流動性和資本資源的預期是基於一些我們認為合理但可能被證明是不正確的假設。例如，我們的預期是基於對大宗商品價格、黃金和白銀回收率和比率、產量估計、預期成本和其他受許多風險影響的因素的假設，其中許多風險是我們無法控制的。如果我們的假設被證明是不正確的，我們可能需要比我們預期更早的額外融資來繼續經營我們的業務，這可能不是以有利的條件提供的，或者根本不是，這可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

如果我們失去了關鍵人員或無法吸引和留住更多的人員，我們可能無法發展我們的業務。

我們未來的發展將高度依賴於關鍵管理員工的努力，特別是我們的總裁兼首席執行官Diane Garrett、Stanton Rideout、我們的執行副總裁兼首席財務官以及我們未來可能聘用的其他關鍵員工。我們將需要招聘和留住其他合格的管理和技術員工來建立和維持我們的業務。如果我們不能成功地招聘和留住這些人，我們的發展和增長可能會大大受阻。

Sprott信貸協議施加了重大的運營和財務限制，可能會限制我們運營業務的能力。

Sprott信貸協議對我們和我們的受限制子公司施加了重大的運營和財務限制。這些限制將我們的能力和我們受限制子公司的能力限制在適用的情況下：

•招致額外的債務；

•支付股息或其他限制性付款，包括某些投資；

•設立或允許某些留置權；

•出售資產；

•與關聯公司進行某些交易；以及

•與其他公司合併或合併，或轉移我們所有或基本上所有資產或我們受限制子公司的資產。

這些限制可能會限制我們為未來的運營或資本需求提供資金、進行收購或尋求可用的商業機會的能力。

此外，Sprott信貸協議要求我們遵守一些慣例公約，包括：

•與交付月度、季度和年度合併財務報表、預算和年度預測有關的契約；

•維持所需的保險；

•遵守法律(包括環境保護)；

•遵守ERISA；

•保持對Hycroft礦100%的所有權；

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目錄

•限制資產的合併、合併或出售；

•對留置權的限制；

•對發行某些股權的限制；

•對發行額外債務的限制；

•對與關聯公司進行交易的限制；以及

•其他習慣法契約。

到目前為止，我們已經收到了Sprott信貸協議下的契約義務的幾項豁免。我們不能向您保證，我們將履行這些公約，或我們的貸款人將繼續放棄任何未來未能做到這一點。違反Sprott信貸協議下的任何契約都可能導致違約。看見附註10--債務，淨額和附註25--後續活動如需進一步資料，請參閲綜合財務報表。如果本公司、我們的全資子公司Hycroft Resources and Development，LLC和Sprott Private Resources Lending II(CO)Inc.之間的Sprott信貸協議和/或特許權使用費協議(“Sprott特許權使用費協議”)發生違約，貸款人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期和應付，並以擔保該債務的抵押品進行抵押，就Sprott信貸協議和Sprott特許權使用費協議而言，這構成了我們的所有或基本上所有資產。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

截至2021年12月31日，根據Sprott信貸協議和附屬票據，我們有大量未償債務。在符合Sprott信貸協議的限制和條款的情況下，如果我們能夠不時產生額外的債務或授予額外的擔保權益來為營運資本、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金，那麼與我們的高債務水平相關的風險可能會加劇。我們的高額債務和特許權使用費支付義務可能會：

•使我們更難履行關於我們未償債務的義務；

•要求我們的大部分現金流專門用於償債和/或特許權使用費支付，而不是其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的現金流；

•限制我們獲得額外融資的能力，以資助未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求；

•使我們更容易受到商品價格波動的影響，包括我們購買的商品價格上漲，作為我們業務一部分的我們出售的黃金和白銀的價格下降，總體上不利的經濟和工業條件；

•限制我們在計劃和應對我們競爭的行業的變化方面的靈活性；

•使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

•增加我們的借貸成本。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們履行債務支付義務的能力以及我們普通股的價格產生不利影響。Sprott信貸協議包含限制性契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們幾乎所有債務的加速。

如果我們不履行償還任何債務的義務，或在管理我們債務的協議下違約，貸款人可能會加速此類債務，我們可能會受到其他債務的償付限制，或導致交叉加速。

根據管理本行債務的協議所作的任何違約，如未獲所需貸款人或該等債務持有人豁免，以及該等債務持有人所尋求的補救辦法，可能會阻止我們支付其他債務工具的本金、溢價(如有)及利息。如果我們無法產生足夠的現金流，或無法以其他方式獲得必要的資金，以滿足我們的債務和特許權使用費支付義務的本金、保費(如果有的話)和利息的支付，或者如果我們以其他方式未能遵守任何關於我們債務的協議中的各種公約，我們

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目錄

根據管理這類債務的協議條款和此類協議的交叉違約和交叉加速條款，這些債務將會違約。在發生此類違約的情況下：

•該等債務的貸款人或持有人可選擇終止在該等債務項下的任何承諾，宣佈根據該等債務而借入的所有資金均已到期及須予支付，如我們的擔保債務未能即時償付，則可對我們的資產提起止贖程序；及

•即使這些貸款人或持有者沒有宣佈違約，他們也可能導致我們所有的可用現金都被用來償還欠他們的債務。

由於這種違約以及貸款人可能採取的任何行動，我們可能會被迫破產或清算。

我們可能沒有足夠的現金，或者我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的未償債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。

我們是否有能力按計劃支付我們的債務和特許權使用費義務或對我們的債務義務進行再融資(如有必要)取決於我們的財務狀況，這受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響，包括黃金和白銀的市場價格。我們可能無法維持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務和特許權使用費義務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和特許權使用費義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置物質資產，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法使我們履行預定的償債義務。Sprott Credit協議限制了我們處置資產和使用這些處置所得收益的能力，也可能限制我們籌集債務用於償還到期的其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置，或無法獲得足以支付當時到期的任何償債和特許權使用費義務的收益。

我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務和特許權使用費義務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和經營業績以及我們履行義務的能力產生重大和不利的影響。

如果我們不能按計劃償還我們的債務，我們將違約，根據Sprott Credit協議和Sprott Royalty協議的貸款人可能會取消擔保其借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

Hycroft礦的土地填海要求可能是繁重和昂貴的，幷包括我們提供財務擔保支持這些要求的要求。

通常對從事採礦業務的公司實施土地復墾要求，以最大限度地減少土地幹擾的長期影響。填海可能包括要求控制潛在有害流出物的擴散，將地下水和地表水處理到飲用水標準，併合理重建幹擾前的地貌和植被。

為了履行與我們的活動相關的填海義務，我們必須分配財政資源，否則可能會用於進一步的發展方案。我們已酌情就Hycroft礦山物業的復墾責任訂立撥備，但這項撥備可能並不足夠。如果要我們進行意料之外的填海工程，我們的財政狀況可能會受到不利影響。

美國聯邦和州法律法規還要求我們提供足夠的財務保證，使第三方能夠在我們無法實施Hycroft礦的批准的填海計劃時這樣做。我們可能無法獲得第三方財務擔保，或者我們可能會因為成本高昂、相關抵押品要求過於昂貴或在商業上不切實際而選擇不獲得擔保，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

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目錄

我們依賴的信息技術系統容易受到與實施和整合相關的中斷、損壞、故障和風險的影響。

我們在行動中依賴信息技術系統。我們的資訊科技系統會受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括但不限於電腦病毒、保安漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計上的缺陷。特別是，網絡安全事件正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和可能導致系統中斷的其他電子安全漏洞、為防止或未經授權發佈機密或其他受保護信息而進行的勒索，以及數據損壞。鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到運營停機、運營延誤、敲詐勒索、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動造成的財務損失的影響，任何這些都可能對我們的現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果新的或升級的信息技術系統有缺陷、未正確安裝或未正確整合到我們的運營中，我們還可能受到系統或網絡中斷的不利影響。系統修改失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，如果不能成功實施，可能會對我們對財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。

吾等發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並確定我們的披露控制和程序無效，如果不加以補救，可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

關於重述我們截至2020年12月31日年度的10-K/A綜合財務報表，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層發現，我們對與首次公開發行MUD相關發行的5年期私募認股權證的會計控制存在重大缺陷，並因2020年5月29日完成的資本重組交易而計入我們的合併財務報表。我們評估複雜金融工具會計的控制措施，如MUDS發行的認股權證，未能有效地適用ASC 815-40的規定。這一重大缺陷導致我們對作為資本重組交易一部分記錄的5年期私募認股權證的會計處理出現重大錯誤，並重述了我們之前發佈的綜合財務報表，更全面地描述了附註25--重報以前印發的已審計財務報表對本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K/A中所載的合併財務報表附註。因此，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序和程序都是無效的。

為了彌補財務報告內部控制的重大缺陷，管理層實施了額外的審查程序，並對與權益和負債工具(包括有權證的工具)會計相關的會計政策進行了額外的培訓和改進，以根據公認會計原則確定適當的會計處理。

儘管截至本2021年Form 10-K的提交日期，我們的補救計劃已經實施並完成，但在控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為我們的內部控制正在有效運行之前，不能認為重大弱點已得到補救。雖然管理層相信補救措施將解決已查明的重大弱點，但不能保證管理層迄今採取的補救措施將是足夠的，也不能保證不需要採取額外的補救行動。此外，不能保證未來不會發現更多的重大弱點。如果我們未能成功糾正我們在財務報告或披露控制程序的內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，投資者可能會對我們的財務報告、我們的財務報告和披露的準確性和時機以及我們的業務、聲譽、經營業績、流動性、財務狀況、進入資本市場的能力、我們的信譽和股票價格可能受到不利影響。此外，我們可能無法維持或重新遵守適用的證券法或股票市場上市要求。

此外，不能保證未來不會發現更多的重大弱點。如果我們在財務報告或披露控制和程序的內部控制方面未能成功糾正我們現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，投資者可能會對我們的財務報告、我們財務報告和披露的準確性和時機以及我們的業務、聲譽、運營結果、流動性、

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目錄

財務狀況、進入資本市場的能力、對我們信譽的看法以及股票價格都可能受到不利影響。此外，我們可能無法維持或重新遵守適用的證券法或股票市場上市要求。

公司的三個最大股東能夠對提交給股東批准的事項施加重大影響，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更，或者導致管理層或董事會的鞏固，可能與我們其他股東的利益相沖突。

於2022年3月31日，Mudrick Capital Management LP(“Mudrick Capital”)、2176423 Ontario Limited(一家附屬於Eric Sprott(“Eric Sprott”)的實體及美國多影院有限公司(“AMC”)分別擁有約12.4%、11.9%及11.9%的已發行有投票權證券，並有權在行使其持有的認股權證後，分別購入13,308,529股、23,408,240股及23,408,240股普通股。由於持有大量股份，Mudrick Capital、Eric Sprott和AMC中的每一個都可能對決定需要股東批准的公司行為的結果產生重大影響，並以其他方式影響我們的業務。這種影響可能會延遲或阻止公司控制權的變更，或鞏固管理層或董事會的地位，這可能會與其他股東的利益發生衝突，從而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響.

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。例如，在2022年至2022年3月29日期間，我們普通股的市場價格從2022年3月2日每股0.284美元的盤中低點波動到2022年3月29日3.10美元的盤中高點，我們普通股在納斯達克上的上一次記錄銷售價格是每股2.59美元。

•2022年至2022年3月29日期間，日成交量約為78,900股至385,302,700股。在一個月內，我們普通股的市場價格從2022年3月3日的盤中低點0.288美元波動到2022年3月29日的3.10美元的盤中高點。

•我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格可能反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

•伴隨着我們普通股市場價格的極端波動，有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者興趣濃厚。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

◦我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的財務業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速和大幅上漲或下跌，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定因素顯著不一致；

◦我們普通股公開交易市場的因素包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、對我們普通股的保證金債務、期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；

◦正如各種交易價格所暗示的那樣，我們的市值目前反映的估值與最近波動之前的估值有很大差異，只要這些估值反映了與我們的財務業績或前景無關的交易動態，如果市場價格因迴歸早先的估值而下跌，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失；以及

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目錄

◦正如廣泛報道的那樣，我們普通股的波動是由“空頭擠壓”引起的，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者以與我們的財務業績或前景無關的誇大價格購買，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格可能會下降。

我們普通股和公開上市認股權證的市場價格可能會大幅波動。

我們上市交易的普通股和認股權證的交易價格可能會大幅波動，可能會低於目前的價格。我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌，而在時間上可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格可能會劇烈波動，並可能迅速下跌。總體而言，有各種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•發表分析師或其他人關於我們或貴金屬市場的研究報告，這些報告可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的；

•市場利率的變化可能會導致我們普通股的購買者要求不同的收益率；

•同類公司的市場估值變化；

•市場對我們未來可能發行的任何額外的股權、債務或其他證券的反應，這些證券可能稀釋或不稀釋我們現有股東的持股；

•本公司年度或季度經營業績的實際或預期變化；

•關鍵人員或董事會成員的增減；

•機構股東或大股東的行為；

•空頭股數在我們的股票和市場上對這種空頭股數的反應；

•我們股票的個人持有者數量急劇增加，他們參與了以投機投資為目標的社交媒體平臺；

•媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或其他投資；

•與新冠肺炎大流行有關的持續影響和事態發展；

•影響我們的業務和行業的立法、行政、監管或其他行動；

•涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟；

•一般市場、經濟和政治條件、貴金屬價格的下降、我們業務運營中使用的燃料和其他商品價格的上漲、貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

你可能會因為未來的股票發行而經歷稀釋。

2022年3月14日，我們達成最終協議，以私募方式發行46,816,480股單位，每個單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元和一股認股權證，用於購買一股普通股。此外，我們還進行了一次“在市場上”的註冊公開募股，我們額外出售了89,553,602股普通股。定向增發和“按市價”註冊公開發行大幅增加了我們已發行和已發行普通股的數量。 未來，我們可能會發行更多普通股來籌集現金，以增強我們的流動性，償還債務，用於營運資本，為戰略舉措和未來的收購提供資金，或用於其他目的。我們還可以發行可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們普通股股份的權利的證券。我們也可以通過以下方式收購其他公司的權益或其他資產

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目錄

使用現金和普通股的組合，或者只使用普通股的股票。我們可以低於投資者每股支付的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者支付的每股價格。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。這些事件中的任何一個都可能稀釋現有股東的所有權利益，減少我們的每股收益，或者對我們普通股的股價產生不利影響。此外，大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

由於對我們普通股股票的需求突然增加，大大超過了供應和/或預期潛在的空頭擠壓而進行的集中投資者交易，導致了，目前可能正在導致，並可能再次導致我們普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口總額超過公開市場上可供購買的普通股股票數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股有更多的股票可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。隨着我們的股票交易量和交易價格最近大幅增加，我們的普通股未來可能被賣空者交易的比例可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性，有廣泛的價差猜測認為，我們目前的交易價是賣空的結果。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經導致，目前可能正在導致，並可能再次導致我們普通股的股票價格波動，這可能與我們的財務業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買必要的普通股股票來彌補他們的空頭頭寸，或者如果投資者不再相信空頭擠壓是可行的，我們普通股的價格可能會迅速下降。在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板、社交媒體和其他媒體)提供的信息可能包含與公司無關的聲明，可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、管理人員或員工發表的聲明的報道。在決定是否購買我們的普通股時，您應該仔細閲讀、評估並僅依賴提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。

市場利率的提高可能會導致潛在投資者尋求更高的回報，從而減少對我們普通股的需求，這可能會導致我們的股價下跌。

可能影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股相對於市場利率的回報(即分派金額佔我們普通股價格的百分比)。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，如果市場利率上升，可能會導致我們普通股的潛在買家期待回報，而我們可能無法或選擇不提供回報。此外，更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可用現金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

如上所述，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股市場最近的特點是價格大幅波動，我們預計在未來無限期內，我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和債務，並可能分散管理層的注意力和資源。

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目錄

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

我們目前計劃將所有可用的資金和未來的現金流(如果有的話)投資於我們業務的發展和增長。我們從未為我們的普通股支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。我們的債務協議包含限制我們支付股息的能力的條款。因此，我們普通股市場價格的上升是不確定和不可預測的，將是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源，您不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

未來發行的債務和/或優先股證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。債券在清算時優先於普通股，而優先股證券在分配或清算時可能高於普通股。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券來增加我們的資本資源，包括可轉換或不可轉換的優先或次級票據、可轉換或不可轉換的優先股、中期票據和信託優先證券。在清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。此外，我們可能發行的任何優先股可能優先於清算分配或優先於分配付款，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行的股票降低我們普通股市場價格的風險。

我們可能會收到納斯達克股票市場的退市通知，我們的普通股和權證可能會被摘牌，除非我們的普通股價格高於每股1.00美元。

於2021年12月29日，吾等收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格審核部發出的書面通知，指出吾等未符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“上市規則”)有關繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價1.00美元的規定。2022年3月24日，納斯達克通知我們，我們已經解決了我們的不足，並重新遵守了這一規則。我們不能保證普通股的交易價格在連續30個交易日內不會低於每股1.00美元，也不能保證我們不會再收到關於我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的1.00美元最低買入價要求的通知，或者我們將能夠重新遵守最低買入價要求，即使我們繼續遵守其他上市要求。

不能保證我們的未償還的公共認股權證永遠都是現金，它們可能到期時一文不值。.

我們有34,289,898份公開交易的認股權證，持有者有權從資本重組交易開始的五年內，以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股。2020年10月6日，我們通過承銷公開發行了9,583,334股，發行價為每股9.00美元，每股包括一股我們的普通股和一股認股權證，以每股10.50美元的行使價購買一股我們的普通股。

此外，吾等於二零一五年十月二十二日由賣方與美國特拉華州公司ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)合稱為初始認股權證代理，而Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC被指定為後續認股權證代理(“賣方認股權證協議”)，並於2015年10月22日由賣方與ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.共同承擔該特定認股權證協議下的義務及責任。根據賣方認股權證協議的假設，據此發行的認股權證(“賣方認股權證”)可行使為本公司普通股的股份。賣方的認股權證將於2022年10月22日到期。截至2022年3月14日，賣方認股權證的行權價為每股普通股40.31美元。

不能保證任何或所有公共認股權證在到期前都會在資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們的5年期私募認股權證將作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會增加我們淨收益(虧損)的波動性，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除其他證券外，用於購買本公司普通股股份的權證於2020年5月29日以私募方式發行予SPAC保薦人及承銷商(“5年私募認股權證”)，總金額為7,740,000股本公司普通股，行使價為每股11.50美元，與

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目錄

在資本重組交易中，作為遠期購買單位發售的一部分，公司向SPAC保薦人額外發行了2,500,000份5年期私募認股權證，行使價為每股11.50美元。

我們已確定，5年期私募認股權證是按市價計價的負債，在每個報告期的收益中計入非現金公允價值調整。我們普通股的交易價格和5年期私募認股權證的公允價值的變化可能會導致我們的權證負債和我們的淨收益(虧損)出現顯著波動。合併業務報表.

我們的章程和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

我們的章程包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州法律，我們還受到反收購條款的約束，這可能延遲或者阻止控制權的改變。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•董事會有權任命一名董事來填補因董事會擴大或董事在某些情況下辭職、死亡或解職而導致股東無法填補董事會空缺而產生的空缺；

•禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

•我們的董事會有能力決定是否發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•限制董事及高級職員的責任，並向其提供彌償；及

•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東會議上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得公司的控制權。

我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”，因此，降低對我們適用的披露要求可能會降低我們的普通股對股東的吸引力。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，即《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，該法案經2012年的《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)修訂，我們稱之為《就業法案》(JOBS Act)。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)下一財政年度的最後一天(A) 二月2023年12月，IPO五週年，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速FILER，這意味着我們持有的普通股的市值截至本公司上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司發行的不可轉換債券超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們 有資格成為一家新興成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會將我們的合併財務報表與另一家既不是

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新興成長型公司和新興成長型公司由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們也是一家“較小的報告公司”，我們仍將是一家較小的報告公司，直到下一財年，我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日衡量為2.5億美元或更多，或者我們在最近結束的財年的年收入為1億美元或更多，非關聯方持有的我們的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日衡量為7億美元或更多。類似於新興市場對於成長型公司，規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並承擔某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求提供兩年的經審計財務報表。我們的股東可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，而且我們依賴於降低對這些公司的披露要求。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們唯一的財產是Hycroft礦。Hycroft礦是一個現有的金銀礦場，位於內華達州洪堡縣和潘興縣Winnemucca以西54英里處，如下圖所示。Hycroft礦可通過內華達州49號州際公路(Jungo路)到達，這是一條全天候、未鋪設的道路，由洪堡縣和Hycroft維護。一條東西走向的主要鐵路緊挨着這處房產。

Hycroft礦橫跨北緯34、35、35/2和36，東距28、29和30(MDB&M)，北緯40°52‘，西經118°41’。該礦位於黑巖沙漠東部邊緣卡馬山脈的西側。

Hycroft礦包括30個擁有專利權的私人地塊，佔地約1,912英畝，以及3,247個非專利權的採礦權，佔地約68,759英畝。專利和非專利主張的總面積約為70,671英畝。採礦權由克羅福特和劉易斯兩處主要資產組成。克羅福特和劉易斯的地產總面積約為11829英畝。克羅福特地產佔地約3500英畝，幾乎被劉易斯地產的8400英畝所包圍。

現場現有設施包括兩個行政大樓、一個移動維修店、一個輕型車輛維修店、一個倉庫、三(3)個堆浸墊--CroFoot、North和Brimstone、一次、二次和三次粉碎系統、兩個美林-克勞加工廠和一家煉油廠。據認為，該礦場的現有組成部分將用於未來的發展。Hycroft礦根據BLM、內華達州環境保護部(“NDEP”)、內華達州野生動物部(“NDOW”)、內華達州水利部(“NDWR”)和縣機構的許可授權運營。

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Hycroft技術報告摘要

2022年2月，本公司與其第三方顧問一起完成並提交了根據現代化規則編制的2022年Hycroft TRS。《2022年Hycroft TRS》利用磨礦和酸痘工藝進行硫化物礦化，利用堆浸工藝進行氧化物和過渡礦化，對礦產資源評估提供了初步評估。由於2022年Hycroft TRS中介紹的研磨和酸痘工藝，與根據現代化規則的要求編制的2019年Hycroft TRS中新穎的兩步氧化和堆浸工藝以及2019年Hycroft TRS所依據的假設的相關根本性變化相比，2022年Hycroft TRS取代並取代了2019 Hycroft TRS和2019 Hycroft TRS，因此不應再依賴該2019年Hycroft TRS中的信息。此外，在回顧本節中提出的信息時，請參閲標題為“美國投資者有關礦產資源的警示説明”、“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”的章節。

以下與Hycroft礦有關的信息大部分摘自《2022年Hycroft初始評估報告》。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。應參考2022年Hycroft TRS的全文，通過引用將其作為本2021年Form 10-K的附件96.1併入本文，並構成本文的一部分。

該公司與其顧問一起，繼續推進磨機酸痘工藝的工作，直至2021年，以處理Hycroft硫化物礦產資源。磨礦和酸痘工藝仍然是正在進行的工作的重點，因為它產生的金銀回收率高於硫化物堆氧化和浸出工藝，這將是優化礦牀經濟性的基礎。在品位較高的旋渦銀礦開始開採時，回收率成為一個關鍵因素。酸痘回收將通過礦石特定變異性測試進一步驗證。隨着工作的進展，該公司還確定了幾個可能為該項目帶來顯著額外經濟效益的機會。

在提供2022年Hycroft TRS後，Hycroft礦測量和指示了960萬盎司黃金和4.46億盎司銀的礦產資源，並推斷出氧化物、過渡礦石和硫化物礦石中包含的500萬盎司黃金和1.504億盎司銀的礦產資源。Hycroft礦並無可比礦產儲量及礦產資源以計提上一年度或上一個期間，因其擬開採過程發生變化，且該等資料將根據已被取代並由Hycroft 2022年TRS取代的2019年Hycroft TRS提供。因此，不可能對年終礦產資源和礦產儲量進行任何有意義的比較。

概述和亮點

《2022年Hycroft TRS》總結了初步評估的結果，並支持披露Hycroft礦的礦產資源，採用研磨和酸痘工藝進行硫化物礦化，堆浸工藝用於氧化物和過渡礦化。這項工作是應公司的要求準備的，並由包括Ausenco Engineering USA South Inc.(“Ausenco”)、獨立礦業諮詢公司(“IMC”)和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.(“Westland”)在內的第三方顧問完成。參與並批准這項礦產資源評估的IMC和Ausenco的員工是現代化規則所定義的合格人員。

在評估了所獲得的信息，並仔細考慮了評估過程中形成的大量需要後續分析和工作的重要機會，再加上設備和成本投入的高通脹環境，公司提交了2022年Hycroft TRS作為初步評估。2022年Hycroft TRS取代了之前的所有技術研究。由於2022年Hycroft TRS中介紹的研磨和酸痘過程，與2019年Hycroft TRS中新穎的兩步氧化和堆跳過程相比，以及2019年Hycroft TRS所依據的假設的相關根本性變化，我們正在進行的披露將基於2022年Hycroft TRS，而不是2019年Hycroft TRS。本公司將繼續在迄今工作的基礎上，通過在初步評估前進行技術和數據分析來調查發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。

礦產資源基於本公司提供的信息，該信息已儘可能由IMC核查和驗證。這裏給出的計算和解釋是IMC的工作，他們負責公佈的礦產資源。

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目錄

海克羅夫特煤礦

有關Hycroft礦的運營和生產數據的詳細討論，請參見第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--Hycroft礦山.

Hycroft礦和相關設施位於內華達州Winnemucca以西約54英里處。温尼穆卡是一座人口約為8431人(2020年人口普查數據)的城市，是80號州際公路上的一個商業社區，位於裏諾東北164英里處。該礦區橫跨北緯34、35、351MDB 2和36，東距28、29和30(∕&M)，北緯40°52‘，西經118°41’。

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下面顯示了我們酒店的位置。

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此外，下圖顯示了當前的物業和設施佈局。

該鎮有一條橫貫大陸的鐵路，並有一個市政機場。從Winnemucca到Hycroft礦的通道是Jungo路，以前被指定為49號國道，這是一條質量很好的未鋪設的道路，還有一條通往礦井正門的短路。維護良好的採礦和勘探道路為整個物業提供了通道。從Imlay、Gerlach和Lovelock也可以通過與80號州際公路和內華達州際公路447號交叉的未鋪設道路進入。我們的大部分員工都住在温尼穆卡地區。該站點從內華達州西北部電網獲得NV Energy提供的電力。初步調查表明，温尼穆卡鎮擁有必要的基礎設施(購物、緊急服務、學校等)。以支持最多的員工和受撫養人。Hycroft礦目前擁有水權，我們認為這足以支持未來的潛在運營。該礦位於黑巖沙漠的東部邊緣，位於內華達州温尼穆卡和Gerlach之間的卡瑪山脈的西側。一般地區沒有溪流、河流或主要湖泊。礦區的海拔在4500至5500英尺之間。

該地區氣候乾旱，平均每年降雨量為7.7英寸。夏季平均氣温在50華氏度到90華氏度之間，冬季平均氣温在20華氏度到40華氏度之間。

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Hycroft礦山由30個擁有專利主張的私人地塊組成，佔地1,912英畝，以及3,247個非專利採礦主張，佔地68,759英畝。將專利和非專利權利要求加在一起，總權利要求面積約為70671英畝。Hycroft礦山的專利權利要求佔用私人土地，而我們的非專利權利要求佔用公共土地，由BLM管理。這些索賠受美國聯邦政府和內華達州的法律法規管轄。為了保持專利權利要求的良好地位，我們必須向權利要求所在的縣支付每年的物業税。為了保持非專利權利主張的良好地位，我們必須提交意向通知，以維持縣內的權利主張，並向BLM支付每年的礦物權利主張申請費。2021年，此類申請費總計60萬美元。只要我們提交年度通知並支付索賠申請費，我們的非專利索賠就沒有到期日。

Hycroft礦山的一部分須遵守採礦租約，規定吾等須向若干專利及非專利採礦權利的擁有人支付4%的純利特許權使用費，上限為760萬美元，其中300萬美元已獲支付，而截至2021年12月31日仍未清償的460萬美元。淨利潤特許權使用費沒有到期日。

Hycroft礦也受Sprott特許權使用費協議的約束，該協議要求我們從Hycroft礦支付相當於冶煉廠淨回報1.5%的永久特許權使用費，該術語在該協議中有定義。在Sprott版税協議上可以支付的金額沒有到期也沒有限制。

Hycroft礦的前身是克羅福特-劉易斯露天礦，這是一個始於1983年的小型堆浸作業。Vista Gold Corp.是一家根據育空地區(“Vista”)法律成立的公司，於1987年和1988年收購了克羅福特-劉易斯主張和礦山。在第一個開採期內，該礦生產了100多萬盎司黃金和250萬盎司白銀。由於金價較低，該礦的生產一直持續到1998年12月被列入保養和維護計劃。Hycroft礦業公司(“HMC”)於2007年根據一項安排協議收購了Hycroft礦山，其中Vista將其內華達州的採礦資產轉讓給HMC的前身。HMC於2008年重啟Hycroft礦，並於2015年7月8日暫停採礦作業。於二零一六年，HMC積極從堆浸墊內的礦石中加工及生產黃金。2017年1月1日，海克羅夫特礦業公司(HMC)停止向浸出墊添加石灰，並在整個2017年和2018年繼續在維護模式下運營，進入了維護維護模式。在重新開始運營之前，黃金和白銀的生產是HMC在Hycroft礦的維護活動的副產品。2018年12月，HMC開始重啟活動，包括修復粉碎設施和建造新的浸出墊，2019年第二季度開始積極進行採礦作業，配備了六輛拖車、兩臺液壓鏟和一臺輪式裝載機。最初的黃金和白銀生產於2019年8月開始，並一直持續到Hycroft於2021年11月停止活躍的採礦作業。

現場設施包括一座行政大樓、移動維修店、輕型車輛維修店、倉庫、五個浸出墊、粉碎系統、兩個美林-克勞加工廠和一個煉油廠。第二個煉油廠的部件在現場，將作為擴大采礦活動的一部分進行建設。作為重新啟動活動的一部分，粉碎系統進行了翻新，除北美林-克羅工廠外，所有其他設施都已投入運行，該工廠將根據需要進行修復並投入使用。截至2021年12月31日，與Hycroft礦相關的廠房和設備的賬面總價值為8820萬美元。

地質與成礦

Hycroft礦位於卡馬山的西側。礦牀賦存於與第三系卡瑪山火山巖有關的火山噴發角礫巖和礫巖中。火山巖主要為酸性至中等凝灰巖、流和粗大的火山碎屑巖。這些單元的碎片控制着噴發角礫巖中的碎屑。中央斷裂和東斷裂控制着礦化的分佈。一條後礦山前緣斷裂將礦體與鄰近的黑巖沙漠更新世拉洪坦湖沉積物分開。地質事件創造了一個非常適合Hycroft礦露天、堆浸採礦作業的物理環境。堆浸方法在美國西南部被廣泛使用，可以經濟地處理大量氧化的低品位礦牀。該公司目前正在考慮一種在全球範圍內普遍用於處理難處理硫化礦石的研磨和酸痘工藝。

根據地質、礦化和蝕變，該礦牀通常被劃分為六個主要區域。這些區域包括硫磺、漩渦、中環、海灣、骨子院和駱駝。兩個地帶之間的斷裂是主要的斷層。

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Hycroft的礦化是通過多個階段沉積的。早期的硅硫化物溢流事件一般沿層理沉積了相對較低品位的金銀礦化。這種礦化被後來陡峭傾斜的石英明礬石礦脈橫切。在渦旋帶和中部深部發現了晚期含銀脈。晚期沿斷層的表生氧化作用使貴金屬從硫化物礦化中解脱出來，並沿地下水位進一步富集金、銀礦化。

已知的金礦化南北方向延伸3英里，東西方向延伸1.5英里。礦牀西北側露頭至近露頭部分的礦化深度不到330英尺，東部的渦旋礦牀超過2,500英尺。

鑽探

Hycroft礦產資源模型包括1981年至2018年的數據，其中包括5,501個孔，相當於2,482,722英尺的鑽探長度。據報告，Hycroft項目區已完成5 576個鑽孔；其中一些是水井，或者不在資源模型領域，沒有用於估算。目前，資源模型區共有5,323個鑽孔，其中134個已被鑽出，以確定庫存或克羅福特浸出墊。

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鑽孔卡箍位置如下圖所示。

由於HMC暫停採礦作業，只對Hycroft礦進行維護和維護活動，因此在2017年至2018年12月期間，僅進行了鑽探以獲取用於冶金測試目的的礦石。2018年12月，HMC開始確認鑽探我們計劃開採的某些硫化物礦石庫存。

為了開採通過我們的勘探鑽探計劃可能建立的任何額外礦產資源，Hycroft礦的任何必要擴張都將超出2022年Hycroft TRS的礦產資源範圍，我們將需要獲得負責內華達州礦山使用和開發的監管機構的所有許可、批准和同意。

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已測量、指示和推斷的礦產資源

我們的礦產資源估算是按照現代化規則計算的。經測量、指示和推斷的礦產資源可能無法與根據其他國家的指南披露的有關礦產資源的類似信息相比較。如果採礦、冶金或基礎設施因素與Hycroft礦目前預期的因素不同，對礦產資源的估計可能會受到重大影響。對推斷的礦產資源的估計具有重大的地質不確定性，不應假定推斷的礦產資源的全部或任何部分將轉換為測量或指示的類別。不屬於礦產儲備的礦產資源不符合儲量調整因素的門檻，例如估計的經濟可行性，這些因素將允許轉換為礦產儲備。根據已測量和指示的礦產資源規模，Hycroft礦包含大量貴金屬礦藏。礦產資源評估由IMC編制，並由IMC負責，如《2022年Hycroft TRS》所述。

以下對Hycroft礦的測量、指示和推斷礦產資源的描述並不聲稱是完整的，受2022年Hycroft TRS全文的約束，並通過參考全文進行限定，該TRS通過引用併入本2021年Form 10-K的附件96.1，併成為其一部分。

分類			截斷坡度 加工費淨額			近似值 截止日期，AuEq 盎司/噸			克頓斯			Au 盎司/噸			銀 盎司/噸			硫化物 硫磺%			Au 含盎司 (000)			銀 含盎司 (000)
堆緩存
測量的			$0.01			0.003			97,086			0.008			0.30			2.75			777			29,417
指示			$0.01			0.003			36,046			0.007			0.29			2.10			252			10,417
MEAS+IND			$0.01			0.003			133,132			0.008			0.30			2.57			1,029			39,834
推論			$0.01			0.003			101,314			0.008			0.09			1.77			811			9,118
磨機、浮選精礦、痘和氰化物浸出加工廠
測量的			$0.01			0.011			372,226			0.013			0.65			1.86			4,839			240,830
指示			$0.01			0.011			314,866			0.012			0.53			1.65			3,778			165,305
MEAS+IND			$0.01			0.011			687,092			0.013			0.59			1.76			8,617			406,135
推論			$0.01			0.011			349,659			0.012			0.40			1.19			4,196			141,262
聯合礦產資源-堆浸加加工廠
測量的			$0.01			0.003 - 0.011			469,312			0.012			0.58			2.04			5,616			270,247
指示			$0.01			0.003 - 0.011			350,912			0.011			0.50			1.70			4,030			175,722
MEAS+IND			$0.01			0.003 - 0.011			820,224			0.012			0.54			1.90			9,646			445,969
推論			$0.01			0.003 - 0.011			450,973			0.011			0.33			1.32			5,007			150,380

備註：

•截止等級由收入-過程成本=NPR=NSR-過程運營成本確定。邊際品位是經濟地開採和加工一種礦物以回收用於商業銷售的金屬所需的最低品位。Hycroft的截止品位是通過評估每個礦塊的金銀含量，然後採用商業採礦實踐從該礦塊中提取這些金屬的成本，並使用氧化浮選精礦流程的粉碎、磨礦、浮選、加壓氧化和氰化浸出流程來確定的，以創建金/銀塊。過程成本包括將廢物和尾礦材料放置在經過適當設計的設施中的環境實踐，這些設施將來可以補救。

•表中的數字已四捨五入，以反映估計的準確性，由於四捨五入的原因，可能不會求和。

•礦產資源包含在計算機生成的優化礦坑中。該礦坑的總材料為35.16億噸。

•所有單位都是英制的。Kton指的是1000短噸，重2000磅。黃金和白銀等級以金衡盎司/短噸為單位。

礦產資源的開發是基於傳統的基於計算機的礦牀塊體模型和應用露天礦優化軟件來確定礦化，併合理預期經濟開採。對每個區塊進行了評估，以確定哪個流程在扣除運營成本後提供最好的淨回報。確定的兩個進程是：

•原礦氰化堆浸氧化礦；以及

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•硫化礦石和過渡礦石的磨礦、浮選和酸壓氧化，然後在美林-克勞工廠進行氰化物浸出和加工。

用於開發已測量、指示和推斷的礦產資源的其他假設是：

•假設黃金價格為每盎司1,800 美元，白銀價格為每盎司23美元；

•金和銀的回收率是按工藝類型估算的：

◦球磨、浮選和酸壓氧化在金的火試中佔76%，在銀的火試中佔76%；以及

◦氰化可溶金的常壓堆浸為75%，火試銀的為12.2%；

•基本採礦費用為每噸1.45萬美元，4660點以下的每個臺階再增加0.016美元；

•根據幾何冶金區域和硫含量變化的礦石加工成本；以及

•雜費和管理費每噸0.75美元。

有關礦產資源估算的經濟參數的更詳細介紹，請參閲《2022年Hycroft TRS》第11節中的表11-15。

礦產資源不是礦產儲備，沒有應用詳細的經濟考慮因素。礦山和工藝設計的修正係數尚未應用。

內部控制和重大假設

IMC開發並更新了2022年Hycroft TRS的區塊模型。以下是他們用來開發區塊模型的工作和檢查的摘要。

Hycroft資源模型包括1981年至2018年的數據，其中包括5,501個孔，相當於2,482,722英尺的鑽探長度。據報告，Hycroft項目區已完成5576個鑽孔；其中一些是水井，或者不在資源模型領域，沒有用於估算。鑽孔接箍位置顯示在2022年Hycroft TRS中以及本文的後面部分。目前，資源模型區共有5,323個鑽孔，其中134個已被鑽出，以確定庫存或克羅福特浸出墊。

除鑽探活動外，公司還在Hycroft礦址進行地球物理調查、土壤和巖屑採樣計劃、野外測繪、歷史數據彙編和區域勘察。這些努力旨在提高對已知礦化的瞭解，併為進一步勘探更大的財產位置提供數據。

在歷史上對Vortex和Brimstone地區進行了土壤採樣網格(1,797個樣本)，並在2011-2012年期間擴展到礦場以北約5,200英尺和以南約29,600英尺處(1,834個樣本)。土壤採樣計劃主要是沿着東部斷層裸露進行的，這是渦旋和硫磺石的主要控礦特徵。土壤樣本在均勻分佈的柵格上採集，並篩選出粗顆粒和風吹物，從而為分析準備了2毫米到180微米之間的碎片。這些樣品被認為是當地土壤地球化學的代表，並被用來指導區域勘探工作。

巖屑採樣既在活躍礦區歷史上進行，也在區域基礎上進行(2007年至今)。已經編制了一個包含2416個樣本的數據庫，涵蓋了更大的陸地位置。Au值在0到0.372盎司/噸之間，而Ag值在0到71.8oz/噸之間。大多數露頭都採集了巖屑樣本，重點放在蝕變和潛在礦化上。這些樣本用作勘探指南，僅為點樣本。

Hycroft使用重力和激電地球物理技術測量了陸地位置。目前的地面重力調查覆蓋了大約130平方英里，以礦場為中心。重力表明了幾個結構特徵和密度變化。重力還將盆地邊緣限定在西邊，即硫磺坑以西約4英里處。

2007年對礦場和渦旋進行了地面激電探測，並於2011年向外擴展，覆蓋了約24平方英里。調查結果集中於可充電性異常和電阻率異常，前者可能識別深部的硫化物物質(>約1.5%)，後者可能識別深部的硅化作用。

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實地測繪由來已久，目前正在所有活躍的雷區進行。填圖的重點是構造、層理、節理、巖性和蝕變。近礦數據被納入三維地質模型，而區域工作重點是為未來鑽探確定勘探目標。2012年編制了一份涵蓋陸地位置的區域地質圖。

鑽孔數據庫是由多家公司使用至少四種不同的鑽探方法在多年的時間裏彙編而成的。

Hycroft遺產數據庫中2000年前的黃金化驗值在歷史上被上調了1.19倍。在此資源模型估算之前，通過將2000年之前的所有黃金化驗結果乘以1/1.19=0.8403，消除了這一因素。去除該因素不會對礦牀較深的硫化物礦化組分產生實質性影響，但它確實消除了近地表數據中觀察到的樣品偏差。

Hycroft礦的庫存和歷史浸出墊都在區塊模型區域內。其中許多都是在最初用聲波或旋轉法挖掘堅硬巖石後鑽成的。堆積孔已被用來估計堆積層和浸出層的面積，它們還沒有被用來估計原地巖石。Hycroft數據庫總共包含5,377個鑽孔和500,960個樣本間隔。在區塊模型區域內，共有5,323個鑽孔，493,357個鑽井間隔，鑽井總長度為2,838,923英尺。

塊體模型在被用於確定礦產資源之前，通過幾種方法進行了驗證，包括：

•鑽井與區塊估算的詳細目視檢查；

•條帶式地塊；

•IMC塗片檢查；以及

•對生產歷史進行調整。

IMC完成了對模型中所有估計變量的平面圖和橫斷面的目視檢查。除了IMC目視檢查外，Hycroft現場工程和地質團隊還審查了模型，並在最終確定區塊模型之前協助IMC識別和糾正編碼問題。

條帶圖現在是資源建模師的一種常見做法，用於提供區塊模型是否遵循支持數據指示的等級趨勢以及在區塊等級估計中是否存在任何可觀察到的局部偏差的直觀指示。

在2022年Hycroft TRS中使用的質量保證和質量控制方法包括使用IMC的測試來了解塊模型中的等級平滑量，並確認模型等級不存在高度偏差，內部稱為“塗抹檢查”。

IMC採用的程序如下：

•為檢查過程選擇了一系列截止等級，通常將潛在的規劃截止等級包括在內；

•對於每個被測試的截止等級，確定了高於截止等級的區塊；

•確定了這些區塊中包含的所有複合材料；

•列出了複合材料和砌塊的平均等級；以及

•計算了所含複合材料中小於截止值的百分比。

IMC完成了對該模型與截至2020年12月31日的年度和截至2021年7月31日的7個月報告產量的19個月的對賬。據報道，Hycroft 2019年的產量包括大量的庫存回收，這並不表明區塊模型的反應。測試的19個月時間相對較短，總共有13,584千噸的氧化物礦石交付到浸出臺。這約佔一年加工硫化物礦化材料的65%。

在2020年間，Hycroft將ROM交付到浸出墊，並在裝載到墊子上之前將粉碎浸出機交付給破碎機。正在考慮用於硫化物大氣浸出的硫化物材料被儲存起來，以供未來處理。Hycroft為IMC提供了現場使用的材料控制工藝路線計算。這些方法是由IMC為應用於2021區塊模型而建立的。

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目錄

在材料控制程序的安裝過程中，IMC進行了一些修改。在2021年期間，Hycroft停止了對浸出的氧化物礦石的粉碎，只將ROM型氧化物礦石運往焊盤。IMC假設，將報告粉碎浸出的材料將作為只讀存儲器直接運往焊盤。

Hycroft提供了反映礦山測量進展的表面文件。表面文件被用來測量塊體模型中的材料，據報道，在控制期間應用了截止線的每個時間段內。

該模型的噸位比材料控制部門報告的噸位少約4%。金品位大大低於爆破孔的材料控制品位。

對材料控制形狀中包含的數據庫複合材料的檢查表明，材料控制中包含的複合材料的平均值小於材料控制等級，並與塊模型中的預測等級相匹配。因此，綜合數據不能產生像材料控制中心報告的那樣高的黃金品位。這種差異可能是由於選擇性採礦單位較小或炮眼偏向所致。總之，挖掘形狀中的數據不能支持與模型中估計的等級不同的等級。

美國投資者有關礦產資源的警示提示。本文中包含的或通過引用併入本文中的礦產資源評估(包括在《2022年Hycroft TRS》中)是根據2021年1月1日開始廣泛適用的S-K法規第1300小節中提出的現代化規則的要求編制的。這些披露與行業指南7中先前提出的要求存在實質性差異，包括礦產資源信息不被允許，並且礦產資源已根據S-K法規第1300子部分的規定進行計算。這些標準與行業指南7中的披露要求顯著不同，因為本文包含的礦產資源信息可能無法與未實施美國證券交易委員會現代化規則的美國公司披露的類似信息相比較。根據美國證券交易委員會標準，礦化是礦產資源，不得歸類為“礦產儲量”，除非在確定儲量時已確定該礦化可以經濟合法地生產或開採。“美國證券交易委員會”對礦產儲量的定義中使用的“經濟”一詞，是指在合理的投資和市場假設下，有利可圖的開採或生產已經建立或在可行性研究中分析證明是可行和合理的。美國證券交易委員會行業指南7對礦產儲量的定義中使用的“合法”一詞，並不意味着採礦和加工所需的所有許可證都已經獲得，或者其他法律問題已經完全解決。然而，為了使儲備得以存在，我們必須根據適用的法律和條例，有正當的期望。, 發放許可證或解決開採和處理某一特定礦藏所需的法律問題，將按照我們目前的採礦計劃的正常進程和時間框架來完成。“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語的定義和使用符合現代化規則。我要特別提醒大家，不要想當然地認為這些類別的礦產(包括礦產資源)的任何部分或全部都會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。此外，請注意，除被列為礦產儲備的礦產資源的任何部分外，礦產資源不具有已證明的經濟價值。推斷出的礦產資源的存在存在着高度的不確定性，即它們是否可以經濟或合法地開採。根據現代化規則，對推斷的礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探，以確定所推斷的礦產資源是否可以提升到更高的類別。因此，告誡您不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，它可以經濟或合法地開採，或者它永遠不會被提升到更高的類別。同樣，告誡您不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將升級為礦產儲量。

技術報告摘要和合格人員

根據現代化規則，包括Ausenco Engineering USA South Inc.、獨立採礦顧問公司(“IMC”)和Westland Engineering&Environmental Services，Inc.在內的第三方“合格人士”已根據現代化規則審查和批准了本2021年Form 10-K中有關我們礦產屬性的科學和技術信息。有關本2021年Form 10-K中包含的用於評估礦產資源的主要假設、參數和方法的描述，以及數據驗證程序和關於評估可能受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的程度的一般性討論，請查看2022年Hycroft TRS。

項目3.法律程序

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目錄

我們可能會不時地捲入與我們的業務相關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前掌握的信息，我們不認為與任何懸而未決或受到威脅的法律事項有關的或有事項會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響，儘管根據我們的經營業績和該期間的現金流量，意外情況可能會對我們的經營業績或特定時期的現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全披露

我們相信“礦工是走出礦井最重要的東西”，我們通過“持續改進”的理念來支持這一信念。該公司規定的礦山安全和健康計劃包括員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。這些計劃是我們領導層和最高管理層關注的焦點，對於確保我們的員工、承包商和訪客的安全運行至關重要。我們這些計劃的目標是零工傷和職業病，我們將專注於不斷改進我們的計劃和做法，以實現這一目標，我們正在實施計劃和做法，以使我們的安全文化與這一目標保持一致。

我們用來衡量我們的安全表現的指標之一是行業標準的總可報告傷害頻率(“TRIFR”)。截至2021年底，Hycroft礦每200,000工時(包括承包商)的TRIFR為0.64，而2020年底為2.30,2021年採礦業平均約為1.75。2021年，我們從採礦業強大的安全文化中招募了新的領導層，幫助我們成功地重建了Hycroft礦山安全文化，利用先進的安全實踐和管理元素，使它們成為我們安全成功的基石。我們強調安全是我們企業文化的基石，並繼續以實踐和人員為基礎，在所有現場活動中提升我們的安全表現。

Hycroft礦的運營受聯邦礦山安全與健康管理局(“MSHA”)根據1977年聯邦礦山安全與健康法(“礦業法”)的監管。MSHA定期檢查我們的礦山，並在認為違反《礦業法》的情況下發出各種傳票和命令。2006年《礦山改進和新應急法案》通過後，MSHA大幅增加了針對採礦作業的傳票和命令數量。近年來，對發出傳票而評估的罰款也有所增加。

多德-弗蘭克法案第1503(A)節和S-K法規第104項所要求的有關違反煤礦安全規定或其他監管事項的信息包含在本2021年表格10-K的附件95.1中。

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目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2020年6月1日在納斯達克資本市場公開交易，代碼為HYMC。在此之前，A類普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“MUDS”。

2022年3月30日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為2.39美元。截至2022年3月31日，共有196,803,459人 s我們的普通股已經發行和發行，我們有66個登記在冊的股東。

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。Sprott信貸協議包含限制我們支付股息的能力的條款。有關這些限制的其他信息，請參閲第二部分--項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--債務契約和附註10--債務，淨額綜合財務報表附註。

發行人購買股票證券

於截至2021年12月31日止年度內，吾等並無購買根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節登記的任何權益證券。Sprott信貸協議包含限制我們回購或贖回股本的能力的條款。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

於2021年10月6日，本公司同意發行合共最多275,000股本公司普通股，作為與本公司前董事會主席、總裁兼首席執行官Randy Buffington簽訂豁免及修訂過渡及繼承協議的代價。豁免和修訂終止了根據過渡和繼承協議及諮詢協議向Buffington先生支付的剩餘未付現金，總額為70萬美元，以換取發行。2021年10月8日，蘭迪·巴芬頓發行了137,500股普通股，授予日期公允價值為20萬美元，其餘137,500股普通股將於2022年6月30日發行。

於2022年3月14日，本公司分別與美國多影院有限公司(“AMC”)及2176423安大略省有限公司(一家附屬於Eric Sprott(“Sprott”及連同AMC，“買方”)的實體訂立認購協議(“認購協議”及各自的“認購協議”)，據此，本公司同意以私募方式向買方出售合共46,816,480股單位(“單位”)，每單位收購價為1.193美元，每股單位由一股公司A類普通股組成，每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份認股權證以購買一股普通股及於行使認股權證時可發行的股份(“認股權證股份”)，總購買價約為5,590,000美元(“私募”)。在非公開配售中發行的認股權證的行使價為每股認股權證1.068美元，將在發行後五年到期。 根據認購協議完成的證券銷售於2022年3月15日完成，為公司帶來了大約5590萬美元的毛收入。 本公司擬將所得款項用於一般企業用途，可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、營運資本或資本開支及其他投資，其中可能包括額外的技術評估及研究、將《2022年Hycroft TRS》的初步評估提前至預可行性及/或可行性研究，以及在Hycroft礦進行額外勘探。

項目6.選定的財務數據

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

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目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論是根據我們截至2022年3月31日獲得的信息準備的，提供了我們認為與評估和了解我們的綜合經營業績和財務狀況有關的信息。由於資本重組交易的完成，賣方的財務報表現在是公司的財務報表。於資本重組交易前，本公司並無營運資產，但於資本重組交易完成後，賣方出售予本公司的業務及營運資產成為本公司的唯一業務及營運資產。因此，賣方及其附屬公司在資本重組交易前的財務報表反映了本公司未來的唯一業務和經營資產，現為本公司的財務報表。以下討論應與我們提交給美國證券交易委員會的其他報告以及本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”)中的綜合財務報表(“綜合財務報表”)及其附註(“附註”)一併閲讀。此處未定義的術語具有本2021年表格10-K中其他地方定義的相同含義。

以下MD&A概述了我們2021年和2020年的綜合財務狀況和運營結果，以及2021年和2020年的年度比較。

公司簡介

我們是一家總部位於美國的黃金和白銀公司，專注於以安全、對環境負責和具有成本效益的方式開發我們全資擁有的Hycroft礦。黃金和白銀銷售額佔我們營業收入的100%，黃金和白銀的市場價格對我們的財務狀況、經營業績和現金流有重大影響。Hycroft礦山位於內華達州，公司辦公室位於內華達州温尼穆卡。我們最近提交了2022年Hycroft TRS，其中考慮使用磨礦和加壓氧化來處理金銀礦石來處理硫化礦石，同時堆浸來處理氧化物和過渡礦石。

正如在本MD&A中所討論的，包括在海克羅夫特煤礦在截至2021年12月31日的年度內，雖然我們能夠實現或改善我們的某些內部運營、加工、銷售和生產成本目標，但由於公司在2021年11月停止採礦之前一直以商業前規模運營，因此在融資活動之前出現了淨運營虧損和負現金流。請參閲流動性與資本資源有關其他詳細信息，請參閲本MD&A部分。

健康與安全

我們相信安全是一種核心價值觀，我們通過安全工作績效的理念來支持這一信念。我們的強制性礦山安全和健康計劃包括員工對安全績效的參與度和所有權、責任、員工和承包商培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和計劃審計。這種綜合方法對於確保我們的員工、承包商和訪客的安全運行至關重要。

在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有報告任何損失時間的事故。Hycroft礦山過去12個月的總可報告傷害頻率(“TRIFR”)是我們用來評估安全表現的指標之一，遠低於行業平均水平，也遠低於Hycroft礦山的歷史水平。在截至2021年12月31日的一年中，我們繼續把重點放在安全上，包括為礦山安全分配更多的人員、資源、勞動力時間和通信。這些行動導致我們的TRIFR從2020年12月31日的約2.30降至2021年12月31日的約0.64，降幅約為80%。我們將繼續我們的安全努力，以達到我們期望和需要的安全水平，以確保我們的員工、承包商和遊客的安全。

有關新冠肺炎的具體健康和安全行動，請參閲最新發展動態本MD&A部分。

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目錄

執行摘要

於截至2021年12月31日止年度內，我們使用Hycroft擁有的採礦船隊及租賃採礦船隊以商業前規模經營傳統的只讀存儲器堆浸作業，直至2021年11月停止採礦作業，原因是Hycroft礦山使用的許多試劑及消耗品的成本壓力，以及我們於2022年初完成最新技術研究的時間表。我們將繼續從浸出墊上的礦石中生產黃金和白銀，只要這是經濟的。當該業務於2019年重新開始時，開採氧化物和過渡礦石使本公司得以預先剝離覆巖，並抵消部分收入，以獲得商業規模的硫化物礦化。隨着重點從兩階段堆氧化和浸出轉移到碾磨操作，有充足的時間將剩餘的預剝離與商業規模硫化物操作的啟動相結合。我們相信，這一行動將節省現金，並將公司的時間和資源集中在硫化礦石的技術研究上。冶金和可變性鑽探計劃於2022年第一季度結束，冶金分析和測試工作預計將持續到2022年第三季度。

該公司此前曾討論過為Hycroft開發經濟的硫化工藝的戰略。根據本公司迄今的發現，包括由獨立第三方研究實驗室完成的分析及兩名冶金顧問的獨立審核，本公司並不認為2019年Hycroft TRS目前設計的新穎兩段硫化物堆氧化及浸出工藝(“新工藝”)按當前金屬價格或2019年Hycroft TRS所用金屬價格計算是不經濟的。根據下面討論的挑戰，我們將完成目前正在進行的測試工作，並可能在未來促進我們對新過程的理解。

在回顧過去和最近的測試工作後，根據目前正在研究的替代硫化物處理方法(包括新工藝)的設計和操作參數，以及採用常壓鹼性氧化或鹼性加壓氧化(“POX”)進行球磨，本公司與其行業領先的技術顧問密切合作，完成了坑道優化運行和對替代工藝進行比較的權衡分析，這些分析表明，酸性POX工藝比所研究的其他工藝具有顯著更好的經濟性。因此，本公司將其研究努力和資源僅集中在由Ausenco編制的酸痘初步評估上，生效日期為2022年2月18日。2022年Hycroft TRS中包含的酸痘工藝是一種傳統的破碎、磨礦和浮選流程，產生的精礦將被輸送到該地區通常用於難處理金礦的高壓滅菌設施。

2021年亮點

•安全-Hycroft的安全表現得到顯著改善，2021年底的總可記錄傷害頻率(TRIFR)為0.64，較2020年底的2.30下降了80%。2022年1月底，TRIFR升至0.31的新低。

•製作-截至2021年12月31日的一年，黃金產量為57,668盎司，超過了指導範圍的高端，因為工藝團隊繼續改善設備、工藝控制和成本。白銀產量為355,967盎司，低於指導水平約20%，原因是浸出動力學慢於計劃。浸出墊上礦石的加工目前計劃持續到2022年第二季度。

•現金頭寸-截至2021年底，該公司手頭有1230萬美元現金，並遵守了債務契約。

2021年發展亮點

•鑽取結果-在2021年鑽探計劃期間，Hycroft獲得了陽性的化驗結果，進一步支持了通過勘探鑽探來增強礦藏的戰略：

◦2021年鑽探計劃的較高品位截獲物返回了大約102個截獲物(1.5米間隔)，平均為每公噸4.1克(“g/t”)或每噸0.13盎司(“opt”)金和85.3克/噸(2.73 opt)銀。

◦在礦牀的Porter區發現了新的近地表高品位物質，間隔為3米，品位為9.13 g/t(0.29 opt)金和32.55 g/t(1.04 opt)銀，間隔19.8米，品位為1.78 g/t(0.06 opt)金和12.85 g/t(0.41 opt)銀(H21C-5568)和12.2米品位0.68 g/t(0.02 opt)金和12.78 g/t(0.41 opt)銀(H21C-5552)。

◦在渦旋區的勘探鑽探發現，黃金品位比Hycroft的平均礦產資源品位0.34克/噸(0.011升)高五倍。此前報告的重大鑽探截獲包括H21R-5591鑽孔的51.8米(170英尺)品位2.47克/噸(0.08奧特)黃金和25.5克/噸(0.82奧特)銀(H21R-5592)，以及另外30.5米(100英尺)品位0.71克/噸(0.02奧特)黃金和17.5克/噸(0.56奧特)銀的截距。

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目錄

•可變性計劃- 該計劃的鑽探部分於2022年1月結束。該公司在62個孔中完成了12,985米的鑽井。這產生了92個樣本和兩個批量樣本，用於冶金數據庫中的可變性測試和增強信息。由於新冠肺炎大流行導致人員配備減少，加上鑽井延遲，獨立實驗室的積壓對分析和變異性工作時間表產生了不利影響。到目前為止，該公司已經收到了大約20%的樣品的測試結果。假設沒有進一步的延誤，預計將在未來兩個季度收到對剩餘樣本的更多測試結果。

最新發展動態

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，該病毒的新變種繼續在美國各地傳播。地方和國家政府以及企業實施的努力，包括臨時關閉，對地方、國家和全球經濟產生了不利影響。我們已按照疾病控制中心(CDC)和礦山安全與健康管理局(MSHA)發佈的指導方針，為員工、承包商和訪客實施了健康和安全政策和協議。在2021年和2020年第四季度，我們的業務因新冠肺炎相關缺勤而受到限制，然而，儘管影響是負面的，但並沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。新冠肺炎未來對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括但不限於疫情和鏈突變的持續時間和持續傳播、疫苗的獲得和使用、治療性藥物和治療的開發，以及對我們員工、供應商和客户的直接和間接影響。所有這些都是不確定的，無法完全預期或預測。由於Hycroft礦代表着我們的全部業務，礦場發生的任何新冠肺炎疫情或政府為抗擊疫情而實施的任何限制措施都可能導致Hycroft礦本身部分或全部關閉，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

在截至2021年12月31日的一年中，該網站繼續根據州、國家和疾控中心的指導方針管理新冠肺炎控制限制，並將繼續監測和遵循這些指導方針。

到目前為止，與新冠肺炎相關的缺席不時限制了我們的運營，但並沒有實質性地擾亂我們的運營。此外，我們沒有經歷過任何因為新冠肺炎而對我們的供應鏈造成的實質性中斷。然而，我們不能保證我們的業務在未來不會受到新冠肺炎大流行的實質性不利影響，這些不利影響可能源於大流行的任何惡化、變異菌株的影響、大流行的額外爆發、為控制大流行的傳播或治療其影響而採取的行動、疫苗的持續供應及其分發、接受度和有效性以及針對大流行採取的政府、企業和個人行動，其中包括政府針對新冠肺炎測試、疫苗授權和相關工作場所限制所採取的法規。

礦產資源動態

黃金當量礦產資源總計1,550萬盎司的已測量和指示以及690萬盎司的推斷。在這項研究中，IMC開發了Hycroft礦山資源區塊模型，其中包括1981至2018年的數據，其中包括5,501個孔，相當於2,482,722英尺的鑽探。與先前的模型相比，目前的通脹環境和加工技術的變化導致成本假設增加和相關的更高截止品位部分緩解了較高的回收率導致礦產資源估計發生變化。

根據《現代化規則》進行的《2022年Hycroft TRS》結果，對礦產資源進行了評估。隨着2022年Hycroft TRS的發佈反映了不同的採礦流程，2019年Hycroft TRS將被取代，2019年Hycroft TRS和此類2019 Hycroft TRS中的信息不應再被依賴。

私募配售

On March 14, 2022, 本公司分別與美國多影院有限公司(“AMC”)及2176423安大略省有限公司(一家附屬於Eric Sprott(“Sprott”及連同AMC，“買方”)的實體訂立認購協議(“認購協議”及各“認購協議”)，據此，本公司同意以私募方式向買方出售合共46,816,480股單位(“單位”)，每單位收購價為1.193美元，每單位由一股公司A類普通股組成。每股票面價值$0.0001(“普通股”)及一份認股權證，以購買普通股股份及可於認股權證行使時發行的股份(

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目錄

“認股權證股份”)，規定總購買價約為5,590萬美元(“私募”)。在非公開配售中發行的認股權證的行使價為每股認股權證1.068美元，將在發行後五年到期。

根據認購協議完成的證券銷售於2022年3月15日完成，在扣除與定向增發相關的費用之前，公司獲得的毛收入約為5590萬美元。 本公司擬將所得款項用於一般企業用途，可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、營運資本或資本開支及其他投資，其中可能包括額外的技術評估及研究、將《2022年Hycroft TRS》的初步評估提前至預可行性及/或可行性研究，以及在Hycroft礦進行額外勘探。

與資產管理公司的認購協議亦賦予資產管理公司委任董事進入本公司董事會(“董事會”)的權利，而公司同意支持董事的提名，只要資產管理公司保留根據與資產管理公司的認購協議購買的普通股至少50%。

作為認購協議的一部分，本公司須在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會編制及提交一份轉售登記聲明，但在任何情況下不得遲於提交本2021年10-K表格後十(10)個工作日內根據證券法登記普通股、認股權證及認股權證股份以供出售。

與Sprott私人資源借貸II(收集人)，LP簽訂協議

於2021年11月10日，本公司與Sprott Private Resources Lending II(收款人)(“貸款人”)就經修訂及重訂的信貸協議的若干條文(“豁免”)於2021年11月10日訂立豁免。根據2021年11月的豁免，貸款人已允許本公司停止正在進行的採礦作業，並在截至2022年5月10日的期間內，將本公司須維持的無限制現金金額由不少於1,000萬美元減至不少於900萬美元

於2022年2月28日，本公司與貸款人及Sprott Private Resource Lending II(Co)Inc.簽訂了一份豁免及修訂協議(“2022年2月豁免及修訂”)，修訂先前的豁免，並要求本公司在豁免期間內，在2022年2月的最後一天維持至少750萬美元的無限制現金，以及在豁免期間內每個月的最後一天至少維持900萬美元，免除本公司在完成私募或其他發售或發行其股權證券的日期及3月31日之前，以任何工廠資產出售的現金淨收益預付貸款的所有義務，並將二月份額外利息付款及二月份本金付款的到期日延至任何該等發售日期及二零二二年三月三十一日兩者中較早的日期。

於2022年3月11日，本公司與貸款人就本公司、貸款人、擔保人(定義見Sprott信貸協議)及其他各方於2020年5月29日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“Sprott信貸協議”)訂立協議(“Sprott協議”)。如2022年3月斯普羅特協議所述，本公司正考慮根據將於2022年3月31日或之前完成的一項或多項交易(“股權融資交易”)出售或發行其股權證券。根據2022年3月Sprott協議，若股權融資交易導致(或根據最終認購承銷及/或類似具有法律約束力的協議可能導致)本公司於2022年3月31日或之前收到總現金收益總額(扣除費用及開支前)至少5,000萬美元(“所需股權金額”)，則貸款人及本公司將修訂Sprott信貸協議項下的本金償還條款，使貸款人及本公司於2025年5月31日(“到期日”)前無須再按計劃支付本金(即，該貸款將不需要定期攤銷(定義見Sprott信貸協議)，而該貸款的全部本金餘額將在到期日到期並以一次性“子彈式”付款支付)。上述“私募”中所述私募的完成符合2022年3月Sprott協議中所要求的股權金額條件。

2022年3月的Sprott協議還規定，就修改所需融資攤銷付款而言，本公司應向貸款人支付相當於330萬美元的實物款項，該金額將資本化並添加到Sprott信貸協議項下的本金金額中，並按與Sprott信貸協議下現有貸款相同的利率和條款應計利息；但該資本化本金金額的支付或預付不受Sprott信貸協議項下的預付款保費(定義見Sprott信貸協議)或任何其他罰款或溢價的約束。

《斯普羅特信貸協議》第二修正案

於2022年3月30日，本公司與Sprott信貸協議項下的貸款人訂立日期為2022年3月30日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第二份A&R協議”)，該協議(A)延長所有

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目錄

Sprott信貸安排下的貸款和其他本金債務延長兩年，至2027年5月31日；(B)規定公司在收到與美國多影院公司和2176423安大略省有限公司私募發行的現金收益後，立即預付該貸款下1,000萬美元的本金(“初始股權收益預付款”)；(C)規定本公司根據Sprott信貸協議預付本金1,390萬美元(相當於其於2022年3月31日或之前完成的其後發行的股權的10%)(“後續股權收益預付款”)；及(D)取消與Sprott信貸安排下的初始股權收益預付款、後續股權收益預付款及未來本金的所有未來預付款相關的預付款溢價。此外，本公司以出售資產所得款項預付本金的責任，將由初始股權收益預付款及隨後的股權收益預付款(2,390萬美元)的總額貸記/抵銷，以及維持最低不受限制現金金額(定義見第二個A&R協議)增加至1,500萬美元。本公司(I)支付先前遞延的額外利息5,000,000美元，(Ii)預付初步股權收益10,000,000美元及於2022年3月16日以實物支付與修訂有關的費用3.3,000,000美元並將其資本化為本金，及(Iii)於2022年3月30日預付後續股權所得款項13,900,000美元；於實施該等預付款後，第二份A&R協議項下的未償還本金餘額估計為57,900,000美元(未計發行折扣前)，包括約7,100,000美元的未付額外利息。

在市場上發行普通股

2022年3月15日，公司通過與B.Riley證券公司(“代理商”)簽訂“在市場發行銷售協議”(“銷售協議”)，實施了一項“在市場發售”計劃(“ATM計劃”)。根據銷售協議的條款，公司可不時向或通過代理作為銷售代理或委託人，提供和出售銷售總價高達500,000,000美元的公司普通股股份。 根據銷售協議應支付給代理商的股份銷售補償相當於代理商根據銷售協議通過自動櫃員機計劃出售的任何普通股的銷售總價的3.0%。 根據銷售協議出售的股份，是根據美國證券交易委員會宣佈於2021年7月13日生效的本公司S-3表格擱置登記聲明(第333-257567號)(“登記聲明”)而發行的，其中包括日期為2021年7月13日的招股説明書及日期為2022年3月15日的招股説明書補編。

2022年3月25日，該公司宣佈，它已經終止了自動取款機計劃，出售了89,553,602股普通股，產生了總計約1.386億美元的佣金和發售費用前的毛收入。 在自動櫃員機計劃下的所有銷售完成後，公司將有196,803,459股已發行和已發行股票。

對10%高級擔保票據和票據交換協議的修訂

於2022年3月14日，本公司與(I)本公司若干直接及間接附屬公司作為擔保人，訂立一項修訂10%高級擔保票據及票據交換協議(“票據修訂”)；(Ii)10%高級擔保票據(“票據”)的持有人，包括Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Highbridge Capital Management，LLC及Wolverine Asset Management，LLC(統稱為“修訂持有人”)的聯屬基金或由其管理的若干基金，及(Iii)全國協會Wilmington Trust以抵押品代理人的身份。票據修訂修訂日期為二零二零年一月十三日的票據交換協議(下稱“票據交換協議”)及根據該協議發行的票據(定義見票據交換協議)，將票據的到期日由二零二五年十二月一日延長至二零二七年十二月一日。票據修正案還取消了持有人必須徵得本公司和其他持有人同意才能轉讓任何票據的規定。修訂持有人構成債券的所有持有人。票據修訂於私募發售結束後收到5,590萬美元現金收益(扣除費用及開支前)時生效。

對公司第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書的修訂

2022年3月11日，董事會批准了對本公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，將公司A類普通股的法定股份數量增加1,000,000,000股，總數達到1,400,000,000股(“註冊證書修訂”)，並指示將註冊證書修訂提交公司股東審議。2022年3月15日，AMC、Sprott和Mudrick Capital Management LP的附屬實體以書面同意的方式批准了註冊證書修正案。公司註冊證書修正案將在公司向股東分發關於附表14C的信息聲明後20天內生效

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目錄

結伴。公司預計將於2022年4月1日左右開始向公司股東郵寄附表14C中的信息聲明。

2022年展望

我們目前的運營計劃是：(I)安全運營，因為我們繼續處理堆浸庫存，直到不再經濟為止；(Ii)完成與變異性鑽探計劃相關的冶金測試工作；(Iii)進行勘探活動和有針對性的勘探鑽探；及(Iv)繼續將酸痘技術研究推進到預可行性或可行性水平。

技術活動

於2021年，我們繼續與業界領先的顧問合作，提供有關礦體的更多及更多資料，並探討改善Hycroft礦商業規模營運參數的機會。這些信息對了解礦牀的礦物學性質以及最終為各種礦藏領域提供最經濟的加工技術至關重要。因此，我們在2021年和2022年初制定了一個大約1000萬美元的計劃，用於鑽探和額外的冶金和礦物學研究。鑽井計劃於2022年1月完成，該計劃的冶金測試工作部分預計將於2022年第三季度初完成。實驗室檢測繼續受到勞動力短缺和設備可獲得性的挑戰。截至2021年12月31日，我們已經在該計劃下花費了730萬美元。

Hycroft礦目前和未來的技術工作將主要集中在酸痘研磨以處理硫化礦石，並完成可變性和冶金測試工作。我們還計劃評估以更高礦石品位為目標的勘探機會，並預計在時間和資源允許的情況下繼續推進這一新工藝。

•探索-我們已經確定了勘探鑽探機會，以跟進將受益於擴大鑽探的較高品位地區，以便將推斷區塊轉換為已測量或指示的區塊，以及有望獲得較高品位材料的地區。我們目前有計劃以有利時機和具成本效益的方式鑽探這些地區，因為我們有鑽探能力，鑽機已簽約完成變化性鑽探計劃。

•磨礦硫化物加工選項– 雖然我們的技術團隊繼續進步，並對商業規模實施新工藝的要求有所瞭解，但我們在2021年第四季度從我們的一位獨立技術顧問那裏收到了一份完成的同行評議報告，報告指出，由於以下概述的原因以及大宗商品成本的增加，2019年Hycroft TRS中詳細説明的專有兩階段氧化和浸出過程似乎並不經濟，按照當前金屬價格或2019年Hycroft TRS中使用的金屬價格設計。基於我們的技術團隊與獨立工程公司和顧問完成的對多種加工選項的範圍水平經濟分析，以及目前正在研究的替代硫化物研磨工藝的當前預期設計和操作參數，我們完成了對替代工藝的坑內優化運行。比較分析表明，使用酸痘工藝應比其他替代工藝經濟得多。因此，我們在礦產資源的財務確定中使用了測試結果並記錄了酸痘過程的回收情況。這些都記錄在2022年Hycroft TRS中。

•兩段硫化堆氧化浸出工藝-由於從新工藝中始終如一地實現有針對性的氧化和回收的挑戰，我們新的技術和運營團隊與我們行業領先的冶金顧問一起，啟動了對技術信息和先前工作的詳細審查。我們還對硫磺石礦牀的新鮮材料樣品進行了冶金測試，並於2021年第一季度末啟動了一項耗資1,000萬美元的擴展可變性鑽探和冶金測試計劃。雖然可變性冶金測試工作仍在進行中，但迄今的信息支持我們的觀點，即磨礦可能是Hycroft礦處理硫化礦石的首選方法。此外，雖然兩段硫化物氧化和浸出過程的化學成分已經得到確認，但目前所瞭解的該過程的商業規模應用將面臨經濟挑戰，原因是：

◦運營成本上升-在投產前試驗板的現場工作中，使用了更高水平的純鹼來氧化過渡礦石，在整個礦體實現目標氧化水平方面存在不一致的情況。測試工作已經證實，純鹼的消耗量明顯高於2019年Hycroft TRS中的估計。此外，自2019年以來，純鹼和其他試劑的成本大幅增加，這將對運營成本產生負面影響；

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目錄

◦資本成本上升-我們確定了一些以前在2019年Hycroft TRS中沒有解決的關鍵領域。這些措施包括1)大量新的只讀存儲器材料的後勤放置，同時為第二階段的準備移除材料，2)實施開/關墊以避免浸出墊上的溶液混合，3)增加一個材料處理系統，4)額外的混合電路，以及5)額外的強制注氣泵送系統。因此，預計必要的資本成本將大大高於先前報告的水平。此外，由於一些礦石的氧化速度較慢，營運資本預計將較高；

◦一些礦石的回收率較低-在審查了所有柱測試並考慮了衡量氧化和回收率的其他因素後，我們無法始終如一地複製氧化速率和黃金回收率之間的強烈相關性。我們認為，在商業環境下實施這一過程之前，需要進行更多的測試工作；以及

◦將需要更細的粉碎尺寸-在審查了所有柱測試並考慮了衡量氧化和回收率的其他因素後，我們無法始終如一地複製氧化速率和黃金回收率之間的強烈相關性。我們認為，在商業環境中實施這一過程之前，需要進行更多的測試工作。

我們目前認為，需要進行更多的測試和開發工作，以證明新工藝可以成功地應用於商業規模，迄今的分析表明，該工藝可能不適用於Hycroft礦的所有礦田。近期，我們目前計劃完成以下測試工作，這項工作非常重要，將使Hycroft礦的所有處理方法受益：

•柱子測試工作-目前正在對截至2021年12月31日的年度內開採的硫化礦石進行礦柱測試。這些柱試驗將為新工藝提供更多信息。

•可變性測試工作-正在進行的可變性測試工作對於所有商業規模的硫化物加工方案都是必要的。測試工作包括一套實驗室測試，旨在：

◦瞭解每個地質領域的冶金特徵及其對各種加工技術的適應性；

◦瞭解地下水位以下硫化物物質的冶金特性；

◦瞭解其他礦物質在整個氧化過程中可能發揮的作用；

◦確定每個地質領域的可氧化性；以及

◦在每個地質領域建立氧化程度和黃金回收率之間的關係。

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目錄

海克羅夫特煤礦

運營

下表提供了Hycroft礦的經營業績摘要：

									截至十二月三十一日止的年度，
									2021						2020
礦石開採-硫化物儲存			(克頓)						1,505						—
礦石開採-破碎機給料			(克頓)						—						4,941
礦石礦藏-只讀存儲器			(克頓)						6,853						1,873
總開採量			(克頓)						8,358						6,814
開採的廢物			(克頓)						4,934						4,815
總開採量			(克頓)						13,292						11,629
廢料噸與礦石噸的帶鋼比			(#)						0.59						0.71
礦石品位-採出金			(盎司/噸)						0.014						0.014
礦石品位採出的銀			(盎司/噸)						0.425						0.261
生產--黃金			(盎司)						57,668						27,392
生產-白銀			(盎司)						355,967						178,836
售出盎司-黃金			(盎司)						56,045						24,892
售出盎司-白銀			(盎司)						397,546						136,238
平均已實現銷售價格-黃金			($/oz)						$	1,794					$	1,779
已實現銷售均價-白銀			($/oz)						$	25.66					$	20.30

如上所述，在截至2021年12月31日的一年中，由於2021年開採的噸增加，開採的噸、生產的盎司、銷售的盎司和實現的平均價格與上年同期相比有所增加。在截至2021年12月31日的一年中，平均價格上漲，與去年同期相比，現貨黃金價格的上漲保持一致。按照2021年的計劃，所有開採的礦石都被送往只讀存儲器，遇到的硫化物礦石被儲存起來。由於2021年的只讀存儲器計劃，破碎機在該年內沒有運行。

截至2021年底止年度的生產及銷售較可比2020年期間有所增加，原因是於2021年期間放置的ROM盎司數量有所增加。於截至二零二一年十二月三十一日止年度生產的金銀盎司，乃由於二零二零年增加至浸出墊的庫存盎司的持續浸出生產、二零二一年採礦的額外浸出盎司、流入浸出墊的浸出溶液增加，以及來自Brimstone工廠的流量及回收表現改善所致。

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目錄

經營成果

收入

黃金收入

下表彙總了以下時期的黃金銷售量、售出盎司數和平均實現價格(單位為千美元，每盎司除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
黃金收入			$	100,532					$	44,279
售出的黃金盎司			56,045						24,892
平均實現價格(每盎司)			$	1,794					$	1,779

在截至2021年12月31日的一年中，黃金收入為1.05億美元，而2020年同期為4430萬美元。二零二一年收入大幅增長，歸因於採礦及加工業務自二零二零年第二季度開始增加，導致截至二零二一年十二月三十一日止年度與生產有關的庫存結餘及黃金收入增加，導致該礦有更多礦石在浸出。於截至2020年12月31日止年度內，黃金收入亦受到不利影響，原因是可供出售的黃金盎司因浸出墊可回收黃金盎司的減記而減少(見注4--每層墊上的庫存和礦石綜合財務報表附註)。

白銀收入

下表彙總了以下時期的白銀銷量、盎司銷量和平均實現價格(以千美元為單位，每盎司金額除外)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
白銀收入			$	10,202					$	2,765
售出的銀盎司			397,546						136,238
平均實現價格(每盎司)			$	25.66					$	20.30

在截至2021年12月31日的一年中，白銀的收入為1020萬美元，而2020年同期為280萬美元。與黃金收入類似，2021年白銀收入的增長歸因於與2020年同期相比，該礦的礦石浸出量有所增加。在截至2021年12月31日的一年中，我們還受益於優惠的白銀價格，與2020年同期相比，每盎司銀價上漲了5美元以上。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，白銀收入亦受到不利影響，原因是可供出售的白銀盎司因浸出墊上可回收盎司的減記而減少。

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目錄

銷售總成本

銷售總成本包括生產成本, 折舊和攤銷，礦場期間成本，及存貨減記。下表彙總了以下期間的總銷售成本(以千美元為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
生產成本						$	102,750					$	41,688
折舊及攤銷						8,544						2,894
礦場工期成本						38,166						47,115
存貨減記						13,878						17,924
銷售總成本						$	163,338					$	109,621

生產成本

截至2021年12月31日的年度，我們確認了1.028億美元生產成本，即每盎司售出1,833美元，而2020年同期售出的黃金為4,170萬美元或每盎司1,675美元。增加生產成本主要由於截至2021年12月31日止年度的黃金及白銀銷售量分別增加31,153盎司及261,308盎司，每盎司平均庫存成本較2020年同期上升所致。如下所述礦場工期成本在整個2021年和2020年，目前生產水平下的高運營成本結構導致礦場工期成本根據我們的會計政策調整接近每盎司黃金可變現淨值的黃金期末庫存值(在考慮未來完成和出售的成本後)。因此，銷售的每盎司黃金的生產成本受到了承認的影響的部分限制礦場工期成本，這降低了生產相關庫存的賬面價值。與前一個報告期相比，報告期內黃金現貨價格的下降可能會導致額外的礦場工期成本。

折舊及攤銷

折舊及攤銷截至2021年12月31日的一年為850萬美元，或每盎司黃金152美元，而2020年同期為290萬美元，或每盎司黃金116美元。每盎司黃金總折舊和攤銷成本的增加主要是由於在截至2021年12月31日的年度內售出的黃金盎司比2020年同期增加了31,153盎司。

礦場工期成本

截至2021年12月31日止年度，包括折舊及攤銷在內，我們錄得礦場工期成本超過每盎司黃金庫存可變現淨值的成本，而2020年同期為4,710萬美元。該等期間成本一般是與Hycroft礦活動有關的成本所致，而Hycroft礦的活動不符合資本化生產相關庫存的資格，或生產庫存的調整是由於經常性或重大停機或延誤、異常高的維修水平、低效的運作、過度使用加工劑、低效的成本量結構或其他不尋常的成本和活動所致，且不能按每盎司黃金的估計可變現淨值所確定的門檻計入與生產有關的庫存。

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目錄

存貨減記

我們錄製了一段存貨減記截至2021年12月31日的年度1390萬美元，涉及以下方面：

•的非流動部分的減記浸出墊上的礦石550萬美元用於生產成本以及40萬美元的資本化折舊和攤銷成本，這些成本與公司於2020年開始建造的新的更大的浸出墊上的襯墊材料中所含的3,612盎司黃金有關。由於《2022年Hycroft TRS》不包括已探明和可能的儲量，因此確定這些盎司的可採性取決於額外的工作和技術研究，因此確定應註銷盎司和相關的資本化金額。

•對…的減記盤存590萬美元用於陳舊和運輸緩慢的材料和用品庫存。由於停止採礦作業，確定某些材料和用品預計在未來12個月內不會使用，因此為這些物品預留了準備金。

•210萬美元的虧損與公司同意在2020年8月開始的三年內以寄售方式購買破碎機襯墊的堅定採購承諾有關。這一損失與未履行的承諾義務有關，並已減少，以反映公司與供應商談判達成的和解。

如中所述注4--每層墊上的庫存和礦石在綜合財務報表附註中，根據冶金平衡結果，於截至2020年12月31日止年度，吾等確定放置於浸出墊上的10,492盎司黃金不再可回收，並確認1,790萬美元存貨減記關於合併業務報表，其中包括1 670萬美元的生產費用和120萬美元的資本化折舊和攤銷費用，r分別是。

一般事務和行政事務

一般事務和行政事務在截至2021年12月31日的一年中，該公司的總銷售額為1460萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，該公司的總銷售額為2110萬美元。在截至2021年12月31日的一年中減少640萬美元，主要是由於：(I)工資和補償費用620萬美元；(Ii)保險費120萬美元；(I)與一般公司事務和上市公司義務相關的法律、專業和諮詢費增加40萬美元；以及(Ii)董事公司上市公司成立後成立的委員會成員的薪酬50萬美元。

項目、勘探和開發

在截至2021年12月31日的年度內，項目、勘探和開發費用總額為1,360萬美元，涉及以下活動：(1)分析已確定的可行性研究；(2)進行地質研究；(3)監督和項目管理；(4)勘探鑽探、工程和冶金活動。在確定2019年Hycroft TRS不太可能經濟後，我們確定與2019年Hycroft TRS相關的先前資本化的礦山開發成本不再符合資本化條件。因此，我們記錄了670萬美元的減值費用，用於計入項目、勘探和開發在截至2021年12月31日的年度內。在截至2020年12月31日的年度內，我們並未產生任何此類成本。

存款核銷

於截至2021年12月31日止年度內，本公司決定不再根據現行採礦計劃購買額外設備。因此，對該公司以前支付給一家設備供應商的90萬美元押金作了全額準備金。參考附註5--預付費用和其他，淨額有關詳情，請參閲綜合財務報表附註。

吸積

我們記錄了40萬美元的吸積在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度內，與我們的資產報廢債務以及未來的填海成本。參考附註13--資產報廢債務有關詳情，請參閲綜合財務報表附註。

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目錄

扣除資本化利息後的利息支出

如中所討論和詳細説明的附註10--債務，淨額合併財務報表附註，扣除資本化利息後的利息支出在截至2021年12月31日的一年中，總銷售額為2060萬美元，而2020年同期為4350萬美元。截至2021年12月31日止年度減少2,300萬美元是由於於2020年5月29日完成資本重組交易，導致賣方的6.278億美元未償債務的大部分被兑換或轉換為股權，從而導致斯普羅特信貸協議和附屬票據的資本重組後交易債務總額為1.598億美元。

權證的公允價值調整

在截至2021年12月31日的年度內，權證的公允價值調整由於我們上市認股權證的市場交易價值下降，導致非現金收益1,440萬美元，這主要是由於我們普通股的基礎交易價格下降所致。於截至2020年12月31日止年度內，吾等並無任何此等認股權證調整。參考附註12-認股權證負債有關詳情，請參閲綜合財務報表附註。

利息收入

利息收入在截至2021年12月31日的一年中，總銷售額約為零，而在截至2020年12月31日的一年中，該集團的總銷售額為20萬美元。於2021年第二季度，本公司以現金抵押品要求較低的新保證債券取代部分保證債券，其中持有現金抵押品的賬户均無賺取利息收入，導致沒有利息收入截至2021年12月31日的年度。

所得税

在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了150萬美元的所得税優惠，這是由於公司將淨營業虧損計入公司在資本重組交易之前支付所得税的期間。在截至2020年12月31日的年度內，沒有確認所得税優惠或費用淨額。我們並未就資本重組交易完成後產生的淨虧損記錄任何未來所得税優惠，這是由於資本重組交易後產生的淨營業虧損結轉淨額計入了全額估值撥備。有關其他詳細信息，請參閲附註17--所得税綜合財務報表附註。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2021年12月31日的年度分別錄得淨虧損8,860萬美元，其中包括權證的公允價值調整1,440萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損1.364億美元。

流動性與資本資源

一般信息

公司的不受限制的現金頭寸為2021年12月31日為1230萬美元，而2020年12月31日為5640萬美元。雖然公司計劃在停止商業規模前只讀存儲器作業的採礦作業後，繼續在浸出墊上加工金和銀礦石，並部分抵消預計用於運營和投資活動的現金，但在可預見的未來，我們預計不會產生淨正現金。因此，我們將依賴我們的無限制現金和其他現金來源為我們的業務提供資金。如中所述附註25--後續活動在合併財務報表附註中， 該公司籌集的毛收入約為1.944億美元2022年3月，在扣除佣金和費用之前，通過以下股權融資：

•於2022年3月14日，本公司與兩名私人投資者訂立認購協議，據此，本公司於2022年3月15日售出合共46,816,480個單位，每個單位包括一股普通股及一份認股權證以購買一股普通股，收購價為每單位1.193美元，總收益為5590萬美元。

•2022年3月15日，公司實施了一項市場發售計劃，根據該計劃，公司不時登記其普通股的發售和出售，總髮行價最高可達5.0億美元的毛收入。該公司於2022年3月25日終止了ATM計劃，並宣佈已

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目錄

根據自動櫃員機計劃出售了89,553,602股普通股，產生了扣除佣金和發售費用前的總收益約1.386億美元。

此外，公司將繼續評估其他方案，以籌集必要的額外資本，為Hycroft礦的未來發展提供資金，並將繼續探索其他戰略舉措，以提高股東價值。

從歷史上看，該公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來為其業務提供資金。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資籌集資金，但不能保證會有足以滿足本公司需要的額外融資或按本公司可接受的條款提供額外融資。在沒有資金的情況下，公司可能被要求大幅改變其業務計劃。

為避免可能違反斯普羅特信貸協議，本公司獲得了一系列豁免，並對斯普羅特信貸協議進行了修訂。 請看債務契約下面和附註25--後續活動 在合併財務報表附註中，提供關於收到的額外豁免和對Sprott信貸協議的修改的信息。

我們未來的流動資金和資本資源管理戰略需要一種嚴謹的方法來監控任何鑽探、冶金和礦物學研究的時間和深度，以及繼續處理剩餘的浸出墊庫存，同時試圖保持使我們能夠對業務環境的變化做出反應的地位，例如金屬價格下降或低於預測的未來現金流，以及我們無法控制的其他因素的變化。我們已採取措施，以管理我們的流動資金和保存我們的資本資源，其中包括：(I)監測金屬價格及其對我們的業務和現金流的影響(近期和未來)；(Ii)停止露天採礦作業，以減少現金淨流出，同時繼續處理浸出墊庫存，直到不再經濟；(Iii)減少我們的勞動力規模，以反映採礦作業的停止；(Iv)控制我們的營運資金和我們的目標是：(I)減少可自由支配的支出；(V)審查承包商的使用和租賃協議以獲得更多經濟選擇，包括根據其條款終止某些協議；(Vi)儘可能減少以債券為抵押的有限現金餘額；以及(Vii)規劃資本支出的時間和金額以及Hycroft礦的鑽探、冶金和礦物學研究成本，並推遲預計不會對我們的近期運營計劃有利的項目。我們已作出並將繼續作出更多努力，以：(I)將非核心資產及過剩材料及用品庫存貨幣化；(Ii)退還過多的租金及租賃設備；(Iii)出售若干未安裝且預期未來研磨作業不需要的研磨機；(Iv)出售其他未安裝研磨機(倘所得款項有助於加強未來研磨作業)；及(V)與現有債務持有人合作調整償債要求。此外，截至2021年10月6日，我們與我們的前董事長、總裁兼首席執行官蘭迪·巴芬頓達成了一項協議，終止未來總計70萬美元的現金支付，以換取終止其限制性競業禁止契約的剩餘部分，併發行至多275,000股我們的普通股。

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目錄

現金和流動性

我們幾乎所有的現金都存放在資本充足的金融機構的運營賬户中，從而確保餘額隨時可用。由於我們業務的性質和我們流動資產的構成，我們的現金, 應收賬款，和金屬內盤存代表了我們手頭幾乎所有的流動資產。此外，隨着盎司的回收，我們獲得了額外的流動資金浸出墊上的礦石加工成成品，並以當時的現貨價格出售給我們的客户。

下表彙總了我們在合併財務報表中記錄的未來流動性的預測來源(以千美元為單位)：

			2021年12月31日						2020年12月31日
現金			$	12,342					$	56,363
應收賬款			—						426
庫存中的金屬(1)			6,693						6,418
浸出墊上的礦石(2)			10,106						38,041
預測的未來流動資金來源總額			$	29,141					$	101,248

(1)金屬In庫存，含有約3,849盎司可回收黃金，預計將在未來九個月內出售。假設黃金銷售價格為每盎司1,806美元(2021年12月31日的固定價格)，不包括白銀銷售的任何收益，出售估計從我們的金屬庫存中回收的所有黃金盎司將為我們提供700萬美元的收入。見附註4--浸漬墊上的庫存和礦石如需補充資料，請參閲綜合財務報表附註。

(2)的當前部分浸出墊上的礦石其中含有約7,130盎司黃金，預計將加工成製成品，然後在未來12個月內出售。假設黃金售價為每盎司1,806美元(2021年12月31日的固定價格)，不包括白銀銷售的任何收益，估計從我們的礦石中回收的所有黃金盎司的銷售將為我們帶來1290萬美元的收入。見附註4--浸漬墊上的庫存和礦石如需補充資料，請參閲綜合財務報表附註。

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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表彙總了以下期間我們的現金來源和使用情況(以千美元為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
淨虧損						$	(88,564)					$	(136,392)
非現金調整淨額						30,829						76,809
營業資產和負債淨變動						20,697						(50,925)
用於經營活動的現金淨額						(37,038)						(110,508)
用於投資活動的淨現金						(6,873)						(31,124)
融資活動提供的現金淨額(用於)						(5,494)						188,705
現金淨(減)增						(49,405)						47,073
期初現金和限制性現金						96,040						48,967
現金和限制性現金，期末						$	46,635					$	96,040

用於經營活動的現金

在截至2021年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用了3700萬美元的現金，主要原因是淨虧損8860萬美元，淨虧損的現金影響相當於5770萬美元，以及營運資本提供的2070萬美元，其中包括用於增加生產相關庫存的2900萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，淨收益中包含的最大非現金項目包括減值費用其中1,730萬元與存貨減記和未使用的設備的損壞，1,440萬美元的收益權證的公允價值調整和利息支出的非現金部分1680萬美元。

截至2020年12月31日止年度，我們將11050萬美元現金用於經營活動，主要歸因於淨虧損1.364億美元，淨虧損的現金影響相當於5960萬美元，5090萬美元用於營運資本，包括Hycroft礦2019年重啟後的運營提升，使用淨額43.8百萬美元增加與生產相關的庫存餘額。截至2020年12月31日止年度的現金流出部分由下列某些非現金開支抵銷淨虧損，包括3880萬美元的非現金利息支出和1790萬美元存貨減記

用於投資活動的現金

在截至2021年和2020年12月31日的一年中，我們在投資活動中分別使用了690萬美元和3110萬美元。截至2021年12月31日的年度，支出包括：(I)270萬美元用於購買設備和整修；(Ii)250萬美元用於擴建浸出墊項目(不包括70萬美元的資本化利息)，以完成對浸出墊不利影響風險最小的適當地點的建設。於截至2020年12月31日止年度，大部分資本開支與建造新浸出墊空間有關。

融資活動提供的現金(用於)

在截至2021年12月31日的年度內，我們償還了540萬美元的額外利息和本金，這些利息和本金根據我們的Sprott信貸協議的條款被歸類為債務。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為1.887億美元，其中包括與資本重組交易相關的融資工具收益2.548億美元，被債務本金支付1.324億美元以及與資本重組交易相關的法律和諮詢費用1610萬美元所抵消。

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未來資本和現金需求

下表提供了我們截至2021年12月31日的合同現金債務總額，其分類方式與在現金流量中的分類方式相同，以便更好地瞭解債務的性質，並提供與歷史信息進行比較的基礎。我們認為，以下是使用當前和可用的流動資金來源(以千美元為單位)預計將得到償還的近期債務的最有意義的陳述：

			按期間到期的付款
			總計						少於 1年						1 - 3 年份						3 - 5 年份						多過 5年
經營活動：
淨冶煉特許權使用費(1)			$	241,229					$	229					$	—					$	—					$	241,000
修復和填海支出(2)			70,100						—						—						—						70,100
利息支付(3)			10,115						5,730						4,383						2						—
鱷魚腳版税(4)			4,630						—						—						—						4,630
融資活動：
償還債務本金(5)			209,676						15,157						56,594						137,925						—
額外的利息支付(6)			7,699						2,200						5,499						—						—
總計			$	543,449					$	23,316					$	66,476					$	137,927					$	315,730

(1)根據Sprott特許權使用費協議，我們需要支付相當於我們Hycroft礦冶煉廠淨收益1.5%的永久特許權使用費，按月支付，其中還包括Sprott應付的額外預扣税款。上述金額包括對我們目前的採礦壽命計劃的估計，並基於對黃金和白銀的共識定價。看見附註11-出售特許權使用費的遞延收益如需補充資料，請參閲綜合財務報表附註。

(2)採礦作業在進行採礦作業的司法管轄區受到廣泛的環境法規的約束，在作業停止後，我們被要求開墾和補救我們的作業所擾亂的土地。此處反映了這些補救和填海義務的估計未貼現現金流出。在上述陳述中，我們的5,930萬美元的填海債券或下列債券的3,430萬美元的現金抵押品沒有申請抵銷受限現金。看見注7--受限現金如需補充資料，請參閲綜合財務報表附註。

(3)根據Sprott信貸協議，我們必須從2020年5月29日首次預付款後第13個月開始向Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP支付利息。

(4)我們被要求支付4%的淨利潤特許權使用費，包括在克羅福特索賠發生採礦的任何一年預付最低特許權使用費12萬美元，如果從克羅福特索賠區塊開採的噸超過500萬噸，則額外支付12萬美元的特許權使用費。看見附註23--承付款和或有事項綜合財務報表附註。所顯示的金額代表我們目前對現金支付時機的估計，採用黃金和白銀的共識定價。

(5)債務本金的償還包括根據Sprott信貸協議、附屬票據和設備購買應付票據應付的金額。附屬票據本金的償還包括已按季度資本化為實物應付的利息，以及在首次墊款後首12個月的Sprott信貸協議按月資本化的利息。

(6)額外利息支付包括根據Sprott信貸協議償還的額外利息，自2021年2月28日開始(第一筆現金支付在該日期三個月後到期)，並於到期日結束。

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債務契約

我們的債務協議包含陳述和擔保、違約事件、約束和限制、報告要求以及這些類型協議的慣例契約。

Sprott信貸協議載有約束或限制本公司訂立產權負擔(許可產權負擔除外)、產生債務(許可債務除外)、處置其資產(許可處置除外)、支付股息以及購買或贖回股份的能力，這些條款的定義見Sprott Credit協議。Sprott信貸協議要求本公司確保其營運資金和無限制現金在任何時候都至少為1,000萬美元(隨後因下文討論的豁免和豁免修正案而減少)，該等條款在Sprott信貸協議中定義，並且我們至少每六個月證明我們有能力償還和履行到期的所有當前和未來債務，其財務模式使用協商一致的黃金價格折扣5.0%，該等條款在Sprott信貸協議中定義。附屬票據(在此定義)包括常規違約事件，包括與未能支付本金或利息、違反契約、陳述或擔保、其他債務的交叉違約以及不遵守擔保文件有關的事件。截至2021年12月31日，該公司遵守了其債務協議下的所有契約。

於2021年11月9日，吾等與Sprott私人資源借貸II(收款人)、LP(“貸款人”)訂立2021年11月豁免Sprott信貸協議若干條款的協議。根據豁免，貸款人已：(I)準許本公司停止進行中的採礦作業；及(Ii)在截至2022年5月10日的期間，將本公司須維持的無限制現金數額由不少於1,000萬美元減至不少於900萬美元。

此外，在2022年2月28日，我們與貸款人簽訂了2022年2月的豁免和修正案，其中包括Sprott信貸協議的某些條款和2021年11月的豁免。根據2022年2月的豁免和修正案，貸款人已(I)免除了本公司根據Sprott信貸協議在截至2022年5月10日的期間(“豁免期”)每個日曆月的最後一天維持至少900萬美元無限制現金的義務，前提是公司在豁免期內在2022年2月的最後一天維持至少750萬美元的無限制現金，並在其後每個月的最後一天維持至少900萬美元；(Ii)免除本公司以任何鋼廠資產出售的現金收益淨額(定義見豁免及修訂)預付融資的所有責任，直至(A)本公司完成私募或其他發售或發行其股權證券的日期(“發售日期”)及(B)2022年3月31日，兩者中較早者為止；及(Iii)根據信貸協議將額外的二月利息付款及二月本金付款的到期日延至(A)發售日期及(B)2022年3月31日較早者。此外，根據2022年2月的豁免和修正案，本公司如未能遵守上一句的條款，將構成信貸協議下的即時違約事件。

於2022年3月11日，本公司與貸款人就Sprott信貸協議訂立2022年3月Sprott協議。 如2022年3月斯普羅特協議所述，本公司正考慮根據將於2022年3月31日或之前完成的一項或多項交易(“股權融資交易”)出售或發行其股權證券。根據2022年3月的Sprott協議，若股權融資交易導致(或根據最終認購承銷及/或類似具法律約束力的協議可能導致)本公司於2022年3月31日或之前收到總現金收益總額(扣除費用及開支前)至少5,000萬美元(“所需股權金額”)，貸款人及本公司將修訂信貸協議項下的本金償還條款，使貸款人及本公司於2025年5月31日(“到期日”)前不再需要按計劃支付本金(即，該貸款將不需要定期攤銷(定義見信貸協議)，而該貸款的全部本金餘額應在到期日以一筆“子彈式”付款到期並支付。上述“私募”中所述的公司證券私募發售的完成，符合2022年3月的Sprott協議的條件。

2022年3月的Sprott協議還規定，就修改所需融資攤銷付款而言，本公司應向貸款人支付相當於330萬美元的金額，並將該筆付款資本化並添加到Sprott信貸協議項下的本金金額中，並按與Sprott信貸協議項下的現有貸款相同的利率和條款應計利息；條件是，該資本化本金金額的支付或預付不受Sprott信貸協議下的預付款保費(定義見Sprott信貸協議)或任何其他罰款或溢價的約束。

2022年3月14日，本公司與貸款人就Sprott信貸協議達成原則協議，修改Sprott信貸協議和其他適用貸款文件的條款。於2022年3月30日，本公司與Sprott信貸協議項下的貸款人訂立第二份應收賬款協議，該協議(A)將Sprott信貸安排項下所有貸款及其他本金債務的到期日延長兩年至2027年5月31日；(B)規定本公司於

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目錄

(C)規定本公司根據Sprott信貸協議預付本金1,390,000美元(相當於其於2022年3月31日或之前到期的後續發行股本的10%)(“後續股本所得預付款”)；及(D)取消與首期股本所得預付款、後續股權所得預付款及Sprott信貸安排項下所有未來本金的預付款有關的預付款溢價。此外，本公司以出售資產所得款項預付本金的責任，將由初始股權收益預付款及隨後的股權收益預付款(2,390萬美元)的總額貸記/抵銷，以及維持最低不受限制現金金額(定義見第二個A&R協議)增加至1,500萬美元。本公司(I)支付先前遞延的額外利息5,000,000美元，(Ii)預付初步股權收益10,000,000美元及於2022年3月16日以實物支付與修訂有關的費用3.3,000,000美元並將其資本化為本金，及(Iii)於2022年3月30日預付後續股權收益13,900,000美元；於實施該等預付款後，Sprott信貸協議項下的未償還本金餘額估計為57,900,000美元(未計發行折扣前)，包括約7,100,000美元的未付額外利息。

表外安排

截至2021年12月31日，我們的表外安排包括淨利潤特許權使用費安排和淨冶煉廠特許權使用費安排(見附註23--承付款和或有事項綜合財務報表附註)。

會計發展動態

有關最近發佈和/或最近通過的任何會計聲明的討論，請參見附註2--主要會計政策摘要綜合財務報表附註。

關鍵會計估計

MD&A是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些報表時，我們需要做出影響報告金額的假設和估計。我們的假設和估計是基於歷史經驗和各種我們認為在作出估計時是合理的其他來源。實際結果可能與這些報表中估計的金額不同，這種差異可能是實質性的。因此，不能確定未來發生的事件及其影響。

儘管我們在編制財務報表時使用了其他估計，但我們認為以下會計估計對於理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。有關我們所有重要會計政策的信息，請參閲附註2--主要會計政策摘要綜合財務報表附註。

浸出墊上的礦石

所需估計數：

Hycroft礦的金銀回收目前是通過堆浸過程完成的，其性質限制了我們準確確定#年可回收黃金盎司的能力。浸出墊上的礦石。我們估計浸出墊上礦石中可回收金盎司的數量，使用勘測的材料數量、通過採樣和分析井眼確定的礦石品位以及基於礦石類型和領域以及在浸出前實際達到或預期達到的氧化程度的估計回收率。可回收金盎司的數量和回收率根據礦石礦物學、浸出過程的步驟、礦石品位、礦石粒度和氰化物可溶金的百分比而變化。放在浸出墊上的估計可採金盎司通過將相關礦石與實際回收的金盎司進行比較來定期核對(冶金平衡)。在採礦作業停止之前，最終可回收的黃金盎司或礦山壽命回收率是未知的。回收率或我們庫存中的可回收黃金盎司或浸出墊上的礦石數量的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。

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預算變更的影響：

回收率估計或估計可採金盎司的變動不會導致減記，並按預期基準入賬。如果需要減記，浸出墊上的礦石將根據市場價值進行調整，然後前瞻性地計入剩餘成本和修訂的估計可回收黃金盎司。在截至2021年12月31日的年度內，我們並未確認任何與我們正在使用的浸出墊上的估計盎司相關的減記。

在2021年12月31日，如果我們對浸出墊上可回收黃金盎司的估計減少2.5%或5.0%，那麼可回收黃金盎司在浸出墊上的礦石將減少大約178盎司或357盎司，分別需要減記30萬美元或50萬美元，分別是我們的浸出墊上的礦石在預期計入剩餘成本之前的成本。比我們估計的#年可採黃金盎司增加2.5%或5.0%浸出墊上的礦石將增加上述金額的估計可回收盎司，不會導致我們的加權平均每盎司成本的變化。

長期資產減值準備

所需估計數：

我們的長期資產包括工廠、設備和礦山開發網。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，我們會就減值對我們的長期資產進行審查和評估。可能引發可恢復性測試的事件包括但不限於，預計收入、成本或未來擴張計劃的重大不利變化，或聯邦和州法規的變化(我們必須遵守這些變化)，這些變化可能對我們當前或未來的運營產生不利影響。如果未貼現基礎上的預計未來現金流量總額少於長期資產組的賬面金額，則確定存在減值。減值損失是根據減值長期資產組超過公允價值的超額賬面價值計量和記錄的。

為了確定公允價值，我們使用了根據可比資產的銷售交易確定公允價值的基於市場的方法。一個SSET在最低水平分組，其可識別現金流在很大程度上獨立於來自其他資產組的未來現金流。我們對潛在出售資產的未來現金流的估計基於許多假設，這些假設相對於市場上發生的交易是一致或合理的，而實際未來現金流可能與估計值大不相同，因為每個假設都受到重大風險和不確定因素的影響。

預算變更的影響：

用於確定我們截至2021年12月31日的長期資產公允價值的估計和假設是基於可比資產的銷售交易。在將公允價值分配給其他資產和負債後，我們將估計的1.62億美元的估計公允價值與我們的工廠、設備和礦山開發網5,850萬美元，並考慮到公司的估計公允價值與我們的工廠、設備和礦山開發網在基於計價的方法中使用的估計的變化不太可能導致截至2021年12月31日的減值。

資產報廢債務(“ARO”)

所需估計數：

我們將來將被要求在Hycroft礦進行復墾活動。由於這一要求，我們的綜合資產負債表上記錄了ARO，這是基於我們對未來幾年將發生的成本的預期。任何低估或預料不到的填海成本，或政府填海要求的任何改變，都可能需要我們記錄或產生額外的填海成本。ARO負債在已知、可能和可以合理估計的情況下應計。每當以前未確認的ARO負債已知，或先前估計的填海成本增加時，該負債的金額和額外成本將在那時入賬，並可能大幅減少我們應佔股東的綜合淨收入。

預算變更的影響：

根據我們在《2019年Hycroft TRS》中提出的目前建議的34年採礦計劃，我們認為這仍然是對礦山壽命的最佳估計，在2047年之前不會進行重大的填海活動。然而，如果重大的填海活動在2042年或2045年開始，我們的填海責任將增加大約190萬美元和大約70萬美元，分別為。

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認股權證法律責任

所需估計數：

我們將購買我們普通股的5年期私募認股權證計入資產負債表上的公允價值負債，而這些普通股並未與我們的股票掛鈎。認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均確認為經營報表上淨額的其他收入(開支)的組成部分。吾等將繼續調整5年期私人認股權證公允價值變動的責任，直至(I)5年期私人認股權證行使或屆滿或(Ii)任何5年期私人認股權證轉讓予任何非獲準受讓人時(以較早者為準)，屆時適用的認股權證法律責任將會終止。5年期私募認股權證的條款與5年期公開認股權證基本相同，但由SPAC保薦人及/或SPAC承銷商及其獲準受讓人持有的5年期私募認股權證不得強制贖回，並有權在持有人選擇時以無現金基礎行使。因此，我們使用布萊克-斯科爾斯模型和適當的波動率估計，考慮了5年期公共權證的波動性，並使用蒙特卡洛模擬模型將贖回和無現金行使特徵納入5年期私募權證。假設的增加(減少)會對認股權證負債的公允價值產生方向上類似的影響。

預算變更的影響：

5年期私募認股權證的公允價值估計增加或減少0.01美元，將增加或減少權證負債，增加或減少10萬美元與其他收入(費用)相抵銷。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露

由於公司符合S-K法規第10(F)項規定的較小報告公司資格，因此不要求對市場風險進行定量和定性披露，本文件中省略了這一點。

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目錄

項目一.財務報表和補充數據

財務報表索引

			頁面
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告，PCAOB ID166			60
合併資產負債表			61
合併業務報表			62
合併現金流量表			63
合併股東權益報表(虧損)			64
合併財務報表附註			66

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Hycroft礦業控股公司

對合並財務報表的幾點看法

本核數師已審核Hycroft礦業控股公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合併資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間內各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

物質的側重點

正如綜合財務報表附註2和附註25所述，本公司在2021年12月31日之後進行了重大融資交易。關於這件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Plante&Moran，PLLC

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

密歇根州索斯菲爾德

March 30, 2022

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目錄

Hycroft礦業控股公司

合併資產負債表

(千美元，每股除外)

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
資產：
現金			$	12,342					$	56,363
應收賬款			—						426
應收所得税--附註17			1,530						—
庫存--附註4			11,069						12,867
浸出墊上的礦石-注4			10,106						38,041
預付費用和其他，淨額-附註5			2,342						4,303
流動資產			37,389						112,000
浸出墊上的礦石-注4			—						7,243
工廠、設備和礦山開發，淨額--附註6			58,484						60,223
受限現金--注7			34,293						39,677
其他資產--附註5			600						13,483
持有待售資產--附註8			11,558						—
總資產			$	142,324					$	232,626
負債：
應付賬款和應計費用			$	9,430					$	12,280
債務，淨額--票據10、20和25			16,666						5,120
出售特許權使用費的遞延收益--附註11			125						124
其他負債--附註9			5,044						4,157
流動負債			31,265						21,681
認股權證負債-附註12及20			669						15,389
債務，淨額--票據10、20和25			143,638						142,665
出售特許權使用費的遞延收益--附註11			29,714						29,839
資產報廢債務--附註13			5,193						4,785
其他負債--附註9			339						1,650
總負債			$	210,818					$	216,009
承付款和或有事項--附註23
股東(虧損)權益--附註14：
普通股，$0.0001票面價值；400,000,000授權股份；60,433,395已發行並於2021年12月31日仍未償還；及59,901,306已發行並於2020年12月31日未償還			$	6					$	6
額外實收資本			540,823						537,370
累計赤字			(609,323)						(520,759)
股東(虧損)權益總額			(68,494)						16,617
總負債和股東(虧損)權益			$	142,324					$	232,626

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Hycroft礦業控股公司

合併業務報表

(千美元，每股除外)

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
收入--附註15						$	110,734					$	47,044
銷售成本：
生產成本						102,750						41,688
折舊及攤銷						8,544						2,894
礦場期間費用--附註2						38,166						47,115
存貨減記--附註4						13,878						17,924
銷售總成本						163,338						109,621
運營費用：
一般事務和行政事務						14,619						21,084
項目、勘探和開發						13,587						—
存款的註銷--附註5						916						—
堆積--注13						408						374
不使用的設備的減值--附註5和8						1,777						5,331
運營虧損						(83,911)						(89,366)
其他費用：
扣除資本化利息後的利息支出--附註10						(20,593)						(43,458)
權證的公允價值調整-附註12和20						14,426						(3,767)
設備銷售損失						(16)						—
利息收入						—						199
所得税前虧損						$	(90,094)					$	(136,392)
所得税優惠--附註17						1,530						—
淨虧損						$	(88,564)					$	(136,392)
每股虧損：
基本--附註18						$	(1.47)					$	(3.92)
稀釋--附註18						$	(1.47)					$	(3.92)
加權平均流通股：
基本--附註18						60,101,499						34,833,211
稀釋--附註18						60,101,499						34,833,211

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Hycroft礦業控股公司

合併現金流量表

(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
經營活動中使用的現金流：
淨虧損			$	(88,564)					$	(136,392)
對當期淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
利息支出的非現金部分			16,812						38,843
認股權證負債公允價值調整的非現金(收益)損失--附註12			(14,426)						3,767
折舊及攤銷			8,429						5,849
基於股票的薪酬--附註16			2,264						2,380
堆積--注13			408						374
續發薪金和補償費用--附註9			—						2,116
減值費用和減值			17,326						23,255
設備銷售損失			16						—
幻影股份薪酬			—						225
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			426						(329)
應收所得税			(1,530)						—
與生產相關的庫存			29,015						(43,756)
材料和用品庫存			(6,186)						(3,891)
預付款和其他資產，淨額			1,690						(2,946)
應付賬款和應計費用			(2,851)						372
其他負債			133						443
應付利息			—						(818)
用於經營活動的現金淨額			(37,038)						(110,508)
投資活動中使用的現金流：
增加廠房、設備和礦山開發			(6,990)						(33,439)
出售設備所得收益			117						2,315
用於投資活動的淨現金			(6,873)						(31,124)
融資活動提供的現金流(用於)：
Sprott信貸協議的本金付款			(5,405)						(1,158)
融資租賃本金支付			(89)						—
公開發行所得款項			—						83,515
私募收益--附註3			—						75,963
Sprott信貸協議的收益-附註3和10			—						68,600
Sprott特許權使用費協議的收益--附註3和11			—						30,000
遠期採購合同收益--附註3			—						25,000
資本重組交易收益--附註3			—						10,419
發行1.25留置權票據的收益-附註3			—						44,841
行使認股權證所得收益--附註12			—						1
償還第一留置權協議--附註3			—						(125,468)
交易和發行成本--附註3			—						(16,094)
償還本票--附註3			—						(6,914)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(5,494)						188,705
現金和限制性現金淨(減)增			(49,405)						47,073
期初現金和限制性現金			96,040						48,967
現金和限制性現金，期末			$	46,635					$	96,040
現金和受限現金的對賬：
現金			$	12,342					$	56,363
受限現金			34,293						39,677
現金總額和限制性現金			$	46,635					$	96,040

看見附註21-補充現金流量資料瞭解更多細節。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Hycroft礦業控股公司

合併股東權益報表(虧損)

(千美元)

			普通股(1)												庫存股(1)												其他內容 已繳費 資本(1)						累計 赤字						總計 股東的 (赤字) 權益
			股票						金額						股票						金額
2020年1月1日			345,431						—						22,103						—						5,187						(444,438)						(439,251)
賣方2.0留置權票據轉換為賣方普通股及HYMC普通股分配(二)			14,795,153						2						(22,103)						—						146,217						74,640						220,859
賣方1.5留置權票據交換HYMC普通股			16,025,316						2						—						—						160,252						(14,569)						145,685
定向增發發行的普通股			7,596,309						1						—						—						75,962						—						75,963
賣方1.25留置權票據交換HYMC普通股			4,845,920						—						—						—						48,459						—						48,459
根據與SPAC保薦人的遠期購買協議發行的股份，包括轉換B類股份減去5年期私募認股權證的公允價值			4,813,180						—						—						—						12,814						—						12,814
MUDS公眾股東未贖回的SPAC股份			1,197,704						—						—						—						3,723						—						3,723
根據斯普羅特信貸協議發行的普通股			496,634						—						—						—						6,282						—						6,282
發行給承銷商的普通股			44,395						—						—						—						444						—						444
限制性股票的歸屬(3)			—						—						—						—						1,802						—						1,802
股權發行成本			—						—						—						—						(8,255)						—						(8,255)
已發行股份			101						—						—						—						1						—						1
基於股票的薪酬成本			—						—						—						—						388						—						388
私人認股權證轉為公有權證(4)			—						—						—						—						581						—						581
根據公開發售發行的股份			9,583,334						1						—						—						83,513						—						83,514
根據股票薪酬計劃發行的股票			157,829						—						—						—						—						—						—
淨虧損			—						—						—						—						—						(136,392)						(136,392)
2020年12月31日餘額			59,901,306						6						—						—						537,370						(520,759)						16,617

(1)追溯重述2020年1月1日和2020年3月31日，用於反向資本重組，如注2--重要會計政策摘要，和公司5年期私募認股權證的重述重新分類附註12-認股權證負債.

(2)包括3,511,820賣方收到的公司交出的HYMC普通股股份。

(3)截至2021年12月31日，有21,256已歸屬但尚未轉換為已發行和已發行普通股的限制性股票單位的未發行股份。

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目錄

			普通股(1)												庫存股(1)												其他內容 已繳費 資本(1)						累計 赤字						總計 股東的 (赤字) 權益
			股票						金額						股票						金額
2021年1月1日			59,901,306						$	6					—						$	—					$	537,370					$	(520,759)					16,617
基於股票的薪酬成本			—						—						—						—						2,185						—						2,185
有限制股份單位的歸屬			394,589						—						—						—						765						—						765
股票發行-其他-附註9			137,500						—						—						—						209						—						209
5年期私人認股權證轉為5年期公開認股權證			—						—						—						—						294						—						294
淨虧損			—						—						—						—						—						(88,564)						(88,564)
2021年12月31日的餘額			60,433,395						$	6					—						$	—					$	540,823					$	(609,323)					$	(68,494)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

1. 公司概述

Hycroft礦業控股公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation(“MUDS”))及其子公司(統稱為“Hycroft”、“公司”、“我們”、“HYMC”)是一家總部位於美國的黃金和白銀公司，專注於以安全、對環境負責和具有成本效益的方式運營和開發其全資擁有的Hycroft礦。Hycroft礦山位於內華達州，公司辦公室位於科羅拉多州丹佛市。

本公司於2019年第二季度重啟Hycroft礦的商業規模前露天採礦作業，並於2019年第三季度開始生產及銷售金銀。公司截至2021年11月的經營計劃主要專注於開發Hycroft技術報告摘要-堆浸可行性研究中詳細介紹的新型兩階段堆氧化和浸出工藝(“新工藝”)，該報告是根據現代化規則的要求編制的，生效日期為2019年7月31日(“Hycroft TRS”)。自2021年11月以來，公司的運營計劃一直專注於推進硫化礦石研磨的評估和開發技術研究，以便公司能夠評估替代的加工技術。基於公司在2021年的調查結果，包括由獨立第三方研究實驗室完成的分析和由二作為冶金顧問，本公司不認為2019年Hycroft TRS中目前設計的新工藝在當前金屬價格或2019年Hycroft TRS中使用的金屬價格下是經濟的。此外，正如2021年11月10日宣佈的，由於Hycroft礦使用的許多試劑和消耗品目前和預期的持續成本壓力，以及2022年初完成最新技術研究的時間表，公司停止了其只讀存儲器運營的商業前規模採礦。該公司將繼續從浸出墊上的礦石中生產黃金和白銀，只要這是經濟的，並將適當調整勞動力規模，以滿足持續的運營需求。2022年2月，Hycroft與其第三方顧問完成並提交了Hycroft礦的初步評估技術報告摘要(“2022年Hycroft TRS”)，其中包括利用研磨和酸壓氧化(“酸痘”)工藝進行硫化物礦化以及利用堆浸工藝進行氧化物和過渡礦化的礦產資源評估。該公司將繼續在迄今工作的基礎上，通過在2022年Hycroft TRS之前進行技術和數據分析來調查發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。

於2020年5月29日，本公司完成了由本公司、MUDS收購子公司(“收購子公司”)及Hycroft礦業公司(“賣方”)於2020年1月13日訂立並於2020年2月26日修訂的購買協議(“購買協議”)預期的資本重組交易(定義見下文)。根據購買協議，收購附屬公司收購賣方直接附屬公司的所有已發行及未償還股權及賣方的幾乎所有其他資產，並於業務合併及反向資本重組交易(“資本重組交易”)中承擔賣方的實質所有負債。看見附註3-資本重組交易瞭解更多細節。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司的這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。

資本重組交易

資本重組交易(請參閲附註3-資本重組交易)是根據公認會計準則進行的反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，MUDS被視為“被收購”公司，Hycroft礦業公司(“賣方”)被視為“收購方”。該釐定主要基於(1)緊接資本重組交易前的賣方股東擁有合併後實體的相對多數投票權；(2)資本重組交易前賣方的業務只包括合併實體的持續業務；(3)緊隨資本重組交易後的七名董事會成員中有四名在緊接資本重組交易前擔任賣方董事；及(4)賣方的行政及高級管理人員組成本公司的董事。

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目錄

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

基於賣方為會計收購方，合併後實體的財務報表代表賣方財務報表的延續，收購被視為等同於賣方為MUD淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。於資本重組交易日期，MUDS的淨資產按歷史成本確認，並無任何商譽或其他無形資產入賬。在這些財務報表中，資本重組交易之前的比較信息是賣方的比較信息，而在資本重組交易之後，賣方的累計虧損已結轉。資本重組交易前的股份和每股普通股淨虧損為已追溯重列為股份，反映資本重組交易中為實施反向資本重組而確立的交換比率(1股賣方股份對應0.112股HYMC股份)。看見附註3-資本重組交易以獲取更多信息。

流動性

截至2021年12月31日，該公司手頭可用現金為$12.3百萬美元和營運資本6.1於本申請日期起計未來十二個月內到期時，連同年終後收到的額外資金，預期將為其提供所需流動資金，為其營運及投資需求及未來債務提供資金。

雖然公司預計在停止商業規模前只讀存儲器作業的採礦作業後，將繼續在浸出墊上加工金和銀礦石，並部分抵消預計用於其運營和投資活動的現金，但在可預見的未來，公司預計不會從運營中產生淨正現金。因此，公司將依賴其不受限制的現金和其他現金來源為其業務提供資金。如中所述注25--後續事件，該公司籌集的毛收入為$194.4百萬2022年3月，通過以下股權融資：

•於2022年3月14日，本公司與二私人投資者，據此本公司同意出售合共46,816,480單位，買入價為$1.193每單位淨收益總額為$55.9百萬美元。

•2022年3月15日，公司實施了一項市場發售計劃，根據該計劃，公司不時登記其普通股的要約和銷售，總髮行價最高可達$500.0上百萬的毛收入。根據在市場上的發售，公司出售了89,553,602普通股股份，淨收益為$138.6百萬.

此外，如中所述附註25--後續活動，作為上述股權融資的結果，本公司與貸款人就Sprott信貸協議達成協議(定義見下文)，該協議要求本公司預付貸款本金，金額為$。10.0在公司收到美元后的百萬美元55.9上面討論的百萬現金收益。此外，該公司還額外預付了#美元。13.92022年3月30日，百萬。

除上述股權融資外，本公司將繼續評估其他方案，以籌集所需額外資本，為Hycroft礦的未來發展提供資金，並將繼續探討其他提升股東價值的戰略措施。

從歷史上看，該公司一直依賴各種形式的債務和股權融資來為其業務提供資金。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資籌集資金，但不能保證會有足以滿足本公司需要的額外融資或按本公司可接受的條款提供額外融資。在沒有資金的情況下，公司可能被要求大幅改變其業務計劃。

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目錄

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

預算的使用

準備工作的準備工作公司按照公認會計原則編制的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響這些財務報表和附註中報告的金額。需要使用管理估計和假設的較重要領域涉及：庫存、浸出墊和在製品庫存上的可回收金銀盎司；近期盎司生產和相關銷售的時間；長期資產的使用壽命；未來擴張項目的可能性；礦產資源的估計；礦山生產時間、產量、成本和價格的估計；當前和未來的採礦和加工計劃；環境填海和關閉成本及時間；遞延税款和相關估值撥備；分類認股權證負債的公允價值估計以及資產減值和金融工具的公允價值估計。本公司根據技術分析及量度、過往經驗及其他各項於作出估計時被認為合理的假設作出估計。實際結果可能與這些財務報表中估計的金額不同，這種差異可能是實質性的。因此，這些財務報表中列報的數額並不代表未來期間的預期結果。

現金

現金包括截至2021年12月31日的現金餘額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持有不是現金等價物。

受限現金

限制性現金作為擔保債券的抵押品，公司用這些擔保債券履行與填海活動有關的財務保證義務(見附註13--資產報廢債務以瞭解更多詳細信息。)限制性現金不包括在現金中，並在綜合資產負債表中單獨列出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持有美元34.3百萬美元和美元39.7分別為100萬美元的受限現金。看見注7--受限現金以獲取更多信息。

應收賬款

應收賬款包括客户因出售黃金和白銀而應收的款項。公司評估客户的信用風險、支付歷史和財務狀況，以確定是否需要計提壞賬準備。截至2021年12月31日，公司沒有未付應收賬款，截至2020年12月31日，公司沒有記錄的壞賬準備。

浸出墊上的庫存和礦石

本公司與生產相關的庫存包括：(I)庫存；(Ii)浸出墊上的礦石；(Iii)過程中庫存；及(Iv)多雷、場外碳和礦渣成品。與生產有關的庫存按每盎司估計可回收黃金的平均成本或可變現淨值中的較低者列賬，估計可回收黃金盎司的平均成本或可變現淨值是在每個報告期為每類與生產有關的庫存計算的。

可變現淨值指經白銀副產品收入調整及扣除進一步加工、精煉及銷售成本後與生產有關的存貨的估計未來黃金收入。預計未來收入是根據倫敦金銀市場協會(LBMA)報價的期末黃金價格使用銷售價格計算的。對白銀收入的副產品信貸的估計是基於LBMA報價的期末白銀價格和對估計成本的扣除，以反映公司的歷史經驗和預期的加工、精煉和銷售計劃。黃金銷售的實際可變現淨值可能與此類估計不同。由於事實和情況的變化而引起的投入和估計的變化被確認為預期的管理估計的變化。

庫存

庫存是指從該礦提取並可供進一步加工的礦石。隨着時間的推移，庫存會受到氧化的影響，這可能會影響預期的未來回收，具體取決於工藝回收方法。庫存的價值是通過估計庫存中增加和移除的噸數、基於化驗數據的所含盎司數量和基於預期處理方法的估計冶金回收率來衡量的。成本根據當前採礦成本，包括與本公司採礦業務有關的適用間接費用和折舊及攤銷，計入庫存價值。

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目錄

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

浸出墊上的礦石

浸出墊上的礦石是指已經開採並放置在浸出墊上的礦石，在那裏應用溶液來溶解所含的金和銀。根據目前的採礦成本，包括試劑、浸出供應，以及與採礦作業相關的適用折舊和攤銷，將成本計入浸出墊上的礦石。隨着含金材料的進一步加工，成本從浸出墊上的礦石轉移到過程中的庫存，按每估計可回收黃金盎司的平均成本計算。

雖然放在浸出墊上的可回收金屬的數量是通過比較放在浸出墊上的礦石品位與實際回收的金屬數量(冶金平衡)進行核對的，但浸出過程的性質本質上限制了精確監測庫存水平的能力。因此，冶金平衡過程不斷受到監控，並根據一段時間的實際結果和未來估計的變化來改進估計。

在製品庫存

加工中庫存是指正在使用美林-克勞工廠或柱中碳加工方法轉化為可銷售產品的含金濃縮材料。隨着黃金盎司從加工中的庫存中回收，包括轉換成本在內的成本按每盎司黃金的平均成本轉移到貴金屬庫存。

貴金屬庫存

貴金屬庫存包括黃金和白銀的多利和裝載碳，這些碳在出售給第三方之前，可以在異地運輸或在第三方精煉廠進行運輸。隨着黃金盎司的出售，成本在生產成本和折舊及攤銷在綜合經營報表中，按每售出黃金盎司的平均成本計算。

材料和用品

材料和用品按平均成本或可變現淨值中的較低者計價。成本包括適用的税費和運費。本公司監測其材料和供應的週轉和陳舊情況，並酌情記錄過剩和陳舊庫存的損失。

工廠、設備和礦山開發網

新設施和設備的支出以及延長使用壽命或增加現有設施或設備能力的支出按成本計入資本化和入賬。此類成本按此類資產的估計生產年限採用直線折舊法或生產單位法(在積極運作時)進行折舊。對於由本公司建造的設備和設施，利息在建造期間計入標的資產的成本，直至該資產準備好用於其預期用途為止。看見附註6--工廠、設備和礦山開發，淨額以獲取更多信息。

礦山開發

礦山開發成本包括工程和冶金研究成本、劃定礦體的鑽探和化驗成本、環境許可成本和基礎設施建設成本。上述於成礦前產生的任何成本均歸類為已探明及可能的礦產儲量，並計入開支。

對於存在已探明及可能儲量的礦體，將鑽探、工程、冶金及其他相關成本資本化，活動旨在獲取有關礦體的額外資料、將非儲量礦化轉化為已探明及可能的礦產儲量、基礎設施規劃或支持環境影響陳述及許可活動。所有其他勘探鑽探成本均在發生時計入費用。在生產階段為運營礦石控制而發生的鑽探成本被分配到與生產有關的庫存，並在出售金盎司時計入銷售成本關於合併業務報表。

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目錄

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

礦山開發成本以已探明及可能礦產儲量的估計可採盎司為基礎，採用生產單位法攤銷。只要這些資本化成本使整個礦體受益，它們就會在該礦體的預計壽命內攤銷。受益於特定礦石區塊或地區的資本化成本將在該特定礦石區塊或地區的估計壽命內攤銷。可採盎司由本公司根據其已探明及可能的礦產儲量及與該等礦產儲量相關的估計金屬回收率釐定。

長期資產減值準備

公司的長期資產包括工廠、設備和礦山開發網。當事件或情況變化顯示相關賬面值可能無法收回時，本公司會就其長期資產進行審核及評估減值。可能引發可恢復性測試的事件包括但不限於，預計收入、成本或未來擴張計劃的重大不利變化，或(公司必須遵守的)聯邦和州法規的變化，這些變化可能對公司當前或未來的運營產生不利影響。如果未貼現基礎上的預計未來現金流量總額少於長期資產組的賬面金額，則確定存在減值。減值損失是根據減值長期資產組超過公允價值的超額賬面價值計量和記錄的。

在估計未來現金流時，資產按可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組未來現金流的最低水平進行分組。該公司對未來現金流量的估計和對公允價值的估計基於許多假設，受到重大風險和不確定因素的影響。看見附註6--工廠、設備和礦山開發，淨額以獲取更多信息。

於截至2021年12月31日止年度內，由於本公司停止採礦作業，並斷定2019年Hycroft TRS所使用的新工藝預期不再經濟，因此觸發事件已發生。此外，Hycroft 2022年的TRS不包括對已探明和可能儲量的估計。因此，該公司沒有在未貼現基礎上預測未來現金流的基礎。該公司採用以市場為基礎的方法，根據可比資產的銷售交易來確定公允價值。由於本公司持有和使用的長期資產的估計公允價值超過其賬面價值，本公司確定，除減值費用#美元外，6.7確認資本化的百萬美元礦山開發, 不是在2021年12月31日，長期資產的額外減值是必要的。看見附註6--工廠、設備和礦山開發，淨額關於資本化減值準備的討論礦山開發

持有待售資產

本公司將待出售的長期資產或處置集團歸類為在滿足以下所有標準的期間內持有待售：(1)有權批准行動的管理層承諾制定出售資產或處置集團的計劃；(2)資產或處置集團在現有條件下可立即出售，但須遵守出售此類資產或處置集團的慣常條款；(3)已啟動尋找買家的現行計劃以及完成出售資產或處置集團的計劃所需的其他行動；(4)資產或處置集團有可能被出售，而資產或處置集團的轉讓預計將有資格在一年內被確認為完成出售，除非超出我們控制範圍的事件或情況將出售資產或處置集團所需的時間延長至一年以上；(5)資產或處置集團正在積極營銷，以便以相對於其當前公允價值合理的價格出售；以及(6)完成計劃所需的行動表明，計劃不太可能發生重大變化或計劃將被撤回。

本公司最初按賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低者，計量被分類為持有以待出售的長期資產或出售集團。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售長期資產或處置集團的收益直到出售之日才確認。本公司評估長期資產或出售集團的公允價值，減去其仍被分類為持有待售的每個報告期的任何出售成本，並將其後的任何變化報告為對該資產或出售集團的賬面價值的調整，只要新的賬面價值不超過該資產最初被歸類為持有出售時的賬面價值。

在確定長期資產或出售集團符合被歸類為持有出售的標準後，本公司停止折舊，並將長期資產和/或出售集團的資產和負債報告為持有待售資產，在我們的綜合資產負債表中。

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合併財務報表附註

出售特許權使用費的遞延收益

該公司的出售特許權使用費的遞延收益按攤銷成本列賬，減少額按實際金銀產量除以已探明和可能礦產儲量的估計總生產壽命計算。對已探明和可能的礦產儲量或估計礦山生產年限的任何更新都將導致對用於減少特許權使用費債務賬面價值的攤銷計算進行預期調整。攤銷減少額出售特許權使用費的遞延收益被記錄到生產成本它包含在銷售成本。公司的一部分出售特許權使用費的遞延收益根據未來12個月預計將生產的黃金和白銀被歸類為當前黃金和白銀。這個出售特許權使用費的遞延收益它的內嵌特徵不能滿足衍生會計的要求。

資產報廢債務

該公司的採礦和勘探活動受各種聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規涉及環境保護。本公司與長期資產相關的資產報廢義務(“ARO”)是指根據現行法律、法規、書面或口頭合同或通過法律解釋有法律義務進行清償的資產報廢義務。該公司的ARO涉及其經營資產Hycroft礦，並在發生期間按公允價值確認為負債。ARO最初是基於貼現現金流估計進行估計的，通過收取以下費用，隨着時間的推移，使用預期的未來付款時間將ARO增加到全部價值吸積在綜合業務報表中。此外，資產報廢成本(“ARC”)作為相關資產賬面價值的一部分進行資本化，並在相關長期資產的使用年限內按直線折舊法或生產單位折舊。該公司的ARO每年調整一次，或在必要時更頻繁地調整，以反映由於修訂填海和關閉成本的時間或金額而導致的估計現值的變化。由於法規、採礦計劃、成本估算或其他因素的變化，估計的礦山復墾和關閉成本在未來可能大幅增加或減少。

收入確認

本公司於履行將已完成庫存轉移至客户之履行責任時，確認出售黃金及白銀之收入，此情況通常發生於精煉商通知客户黃金已記入其賬户或已不可撤銷地質押，客户於此時獲得指示用途及取得資產所有權之實質所有剩餘利益之能力。交易金額是根據商定的銷售價格和交付的盎司數量確定的。同時，雙方商定付款日期，通常是在銷售日期的一週內。大多數銷售都是以金條的形式進行的，但該公司也銷售副產品--金銀碳和礦渣。貨物出售，概不退換。

礦場工期成本

礦場工期成本一般情況下，與Hycroft礦活動相關的成本不符合資本化生產相關庫存的資格，或由於經常性或重大停機或延誤、維修水平異常高、經營效率低下、過度使用加工劑、成本-產量結構低效或其他成本和活動所導致的生產庫存調整所致，且不能根據通過計算每盎司黃金估計可變現淨值確定的門檻計入與生產相關的庫存，該門檻包括估計未來加工、精煉和銷售成本以及白銀副產品價值。

下表總結了的組件礦場工期成本(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
生產相關成本			$	36,512					$	44,127
資本化折舊和攤銷			1,654						2,988
總計			$	38,166					$	47,115

基於股票的薪酬

非僱員董事及合資格僱員的股票薪酬成本於授予當日按公允價值計量。基於股票的薪酬成本被計入一般事務和行政事務淺談我國上市公司合併報表

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合併財務報表附註

在必要的服務期內運行。獎勵的公允價值是根據授予之日(如果僅受服務條件限制)或董事會薪酬委員會制定適用的業績目標之日(如果受績效條件限制)的股票價格確定的。該公司在發生沒收時記錄沒收。看見附註16--基於股票的薪酬以獲取更多信息。

所得税

本公司採用負債法核算所得税，確認本公司負債和資產的財務報告基礎與該等負債和資產的相關所得税基礎之間的某些臨時差異。這一方法為公司產生遞延所得税淨負債或資產，以預期沖銷時有效的法定税率衡量。本公司通過記錄本年度遞延所得税淨負債或資產餘額的變化來獲得遞延所得税撥備或收益。看見附註17--所得税以獲取更多信息。

該公司的遞延所得税資產包括某些未來的税收優惠。當本公司根據現有證據的份量認為部分或全部遞延所得税資產極有可能無法變現時，本公司會就該等遞延所得税資產的任何部分計入估值撥備。評估的證據包括過去的經營業績、預測的收益、估計的未來應税收入以及審慎和可行的納税籌劃戰略。釐定未來應課税收入時所採用的假設需要作出重大判斷，並與用以管理相關業務的計劃和估計一致。

如有必要，該公司還為其税務申報中不確定的税務狀況帶來的好處提供準備金。準備金的必要性和數額是通過根據現有證據的權重確定每個不確定的税務狀況在審計時更有可能維持的利益數額來確定的。報税表上記錄的全部利益與可能持續的金額之間的差額(如有)將作為負債在本公司的綜合資產負債表中記錄，除非因取消納税頭寸而產生的額外税項支出可由淨營業虧損、類似的税項虧損或税項抵免結轉抵銷。在這種情況下，準備金被記錄為與適用的淨營業虧損、類似的税收損失或税收抵免結轉相關的遞延税項資產的減值。

公允價值計量

會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量定義了公允價值，並建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的不受限制的資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場；

第2級-在不活躍的市場中報價，或在資產或負債的基本上整個期限內直接或間接可觀察到的投入；以及

3級-價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察到的投入(市場活動很少或沒有市場活動支持)。

資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。某些金融工具，包括現金, 受限現金, 應收賬款, 預付費用和其他，淨額，及應付賬款和應計費用，由於這些工具的短期性質，這些工具按成本列賬，這與其公允價值接近。看見附註20-公允價值計量以獲取更多信息。

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認股權證

認股權證負債

本公司以私募方式及/或根據遠期購買合約(“5年私募認股權證”)向SPAC保薦人及/或承銷商發行某些認股權證，以購買本公司普通股的股份，但該等認股權證並不與本公司本身的股票掛鈎。認股權證負債按綜合資產負債表的公允價值計算。這些認股權證必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都被確認為其他費用關於合併業務報表。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至(I)5年期私募認股權證行使或屆滿，或(Ii)任何5年期私募認股權證轉讓予任何非獲準受讓人，屆時認股權證負債將重新分類為額外實收資本在綜合資產負債表上。

股權分類認股權證

被認為與公司自身股票掛鈎的權證，不需要記錄為負債，在發行之日按公允價值計量，並計入額外實收資本按綜合資產負債表計算，並不需要其後重新計量公允價值。

項目、勘探和開發

不符合資本化條件的勘探、開發費用和其他與項目有關的費用，在項目、勘探和開發，它包含在運營費用關於合併業務報表。項目、勘探和開發費用包括：(1)出版技術研究；(2)進行地質研究；(3)監督和項目管理；(4)與勘探和開發有關的鑽井、工程和冶金活動。

最近採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-02號，租契(“亞利桑那州立大學2016-02”)。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，其中分類影響綜合經營報表中的費用確認模式，並影響綜合現金流量表中的分類。2019年10月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)(“ASU 2019-10”)，修訂了新興成長型公司ASU 2016-02的生效日期，使新標準在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期生效。

該公司於2021年1月1日採用了修改後的回溯法，初步採用了該標準。比較資料未作調整，並繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。

新標準提供了許多可選的實用權宜之計，公司從中選擇了以下幾項：

過渡選舉：該公司選擇了土地地役權的實際權宜之計，即現有的土地地役權不會根據新標準重新評估。

正在進行的會計政策選舉：本公司選擇了短期租賃確認豁免，根據該豁免，對於期限低於一年的租賃安排，使用權資產和租賃負債將不被確認。本公司選擇了實際的權宜之計，不將其大部分相關資產類別的租賃和非租賃組成部分分開。

根據截至2021年1月1日的未清合同，採用新標準導致確認額外的經營租賃淨資產和租賃負債#美元0.1百萬美元，融資租賃ROU資產和租賃負債為$0.3百萬美元。ROU資產包括在工廠、設備和礦山開發網在綜合資產負債表中，租賃負債計入其他負債在綜合資產負債表上。採用這一標準並未對合並業務報表或合併現金流量表產生實質性影響。

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尚未採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，作為其總體簡化舉措的一部分，該倡議旨在降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或改進提供給財務報表用户的信息的有用性。修正案包括取消ASC 740一般原則的某些例外，所得税和其他幾個領域的簡化，如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理。對於新興成長型公司，新的指導方針在2021年12月15日之後的年度期間有效。由於本公司符合新興成長型公司的資格，本公司計劃利用給予新興成長型公司的遞延生效日期。該公司目前正在評估採用這一更新將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了對實體自有權益中可轉換工具和合同的會計指導，包括計算稀釋後每股收益。對於新興成長型公司，新的指導方針在2022年12月15日之後的年度期間有效。由於本公司符合新興成長型公司的資格，本公司計劃利用給予新興成長型公司的遞延生效日期。該公司目前正在評估採用這一更新將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面贖回期權(FASB新興問題特別工作組的共識)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的修改或交易會計的多樣性(例如，權證)在修改或交換後仍被歸類為股權。ASU 2021-04提供的指導將澄清發行人是否應考慮對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換，該期權在修改或交換後仍保持股權分類為(I)對股權的調整，如果是，則相關的每股收益影響，或(Ii)費用，如果是，確認的方式和模式。新指南在2021年12月15日之後的年度和過渡期內生效，允許提前採用，包括在過渡期內採用。該公司目前正在評估採用這一更新將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

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3. 資本重組交易

與MUDS進行資本重組交易

於2020年5月29日，本公司(前身為Mudrick Capital Acquisition Corporation)完成了一項業務合併交易(“資本重組交易”)，該交易由本公司、MUDS Acquisition Sub，Inc.(“收購子公司”)及Hycroft Mining Corporation(“賣方”)於2020年1月13日訂立並於2020年2月26日修訂的購買協議(“購買協議”)預期完成。根據購買協議，收購附屬公司收購賣方直接附屬公司的所有已發行及未償還股本權益及賣方的幾乎所有其他資產，並承擔賣方的幾乎所有負債。連同資本重組交易，賣方於資本重組交易前已存在的債務已予償還、交換為本公司債務、交換普通股或轉換為賣方普通股股份，而本公司資本重組後交易債務包括根據Sprott信貸協議提取的金額及承擔新發行的附屬票據(定義見下文)。在資本重組交易完成時，公司可使用的無限制現金總額為$68.9100萬股，已發行和已發行普通股總數50,160,042。此外，在關閉時，公司有34,289,999購買同等數量普通股的已發行認股權證，價格為$11.50每股及12,721,623購買認股權證3,210,213普通股，價格為$44.82每股。

於資本重組交易前，本公司為一間空白支票特別用途收購公司(“SPAC”)，並無業務營運，於2020年5月29日之資產及負債主要為$10.4百萬美元的現金和6.9應付賬款、應計費用和遞延承銷費的負債為百萬美元。如下文所述附註2--主要會計政策摘要，公司將資本重組交易作為反向資本重組進行會計處理，其中公司的財務報表反映了賣方的持續。

這些財務報表在其他地方詳細描述了資本重組交易產生的重大財務影響和行動如下(以下界定的術語包括在這些財務報表其他地方)：

普通股和認股權證交易

a.本公司於一項私募交易中發行合共7.6百萬股普通股和3.25百萬股認股權證以$1的價格購買普通股10.00每股現金收益總額為$76.0百萬美元。認股權證可行使至3.25百萬股，價值1美元11.50根據搜查令。這些認股權證包括在5年期公開認股權證內，因為它們可能會根據認股權證協議的條款強制贖回。參考附註13--股東權益以瞭解更多詳細信息。

b.根據一份遠期採購合同，公司發行了3.125百萬股普通股和2.5百萬股認股權證購買條款與私募認股權證大致相同的普通股股份，現金收益總額為$25.0百萬美元。該公司還將5.2將100萬股MUDS B類普通股轉換為同等數量的普通股，其中3.5100萬股股票作為交易對價被交還給了賣家。這個2.5百萬份認股權證可行使至2.5百萬股，行使價為$11.50根據搜查令。這些認股權證包括在5年期私人認股權證內，因為它們不能根據認股權證協議的條款強制贖回。參考附註12-認股權證負債以瞭解更多詳細信息。

c.該公司收到了$10.4來自SPAC信託的百萬現金收益與1.2未被公司公眾股東贖回的100萬股普通股。此外，公司還擁有尚未完成的27.9百萬股認股權證以$1的價格購買普通股11.50在SPAC首次公開募股時以單位發行方式向公司公眾股東發行的每股股票，並且公司有未償還的7.74百萬股認股權證以$1的價格購買普通股11.50出售給保薦人和承銷商Cantor Fitzgerald&Co.的每股認股權證。這些認股權證包括在5年期私募認股權證中，因為它們不能根據認股權證協議的條款強制贖回。參考附註12-認股權證負債以瞭解更多詳細信息。

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合併財務報表附註

d.本公司承擔了以下義務12.7百萬份賣方認股權證(本文定義)，其中賣方認股權證可於2020年7月1日至2020年12月31日行使，以購買普通股股份，行使價為$44.82每股(請參閲附註12-認股權證負債)。自2020年7月1日起，每個賣方認股權證可行使約0.2523普通股，共計3,210,213普通股。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，行權價及換算因數進一步調整至行權價$41.26每股，而每一份賣方認股權證可行使0.27411普通股，共計3,487,168普通股。隨後，截至2021年1月19日，賣方認股權證的行權價進一步調整為#美元。40.31每股，而每一份賣方認股權證可行使0.28055普通股，共計3,569,051普通股。參考附註12-認股權證負債以瞭解更多詳細信息。

賣方資本重組前交易負債

a.賣家的美元125.5與豐業銀行作為代理簽訂的第一份留置權協議，以及6.9百萬張期票加上應計和未付利息用現金償還(見附註10--債務，淨額).

b.$48.5賣方1.25留置權票據中的100萬張被交換，隨後被取消4.85百萬股普通股和剩餘的$80.0賣方1.25張留置權票據中的100萬張換成了$80.0本公司新發行附屬債券本金合共百萬元(見附註10--債務，淨額).

c.在1.5留置權票據生效後110%回購功能，$145.7賣方1.5留置權票據中的100萬美元加上應計和未付利息被交換，隨後被取消，以換取16.0百萬股普通股(見附註10--債務，淨額).

d.在收盤前，總共有$221.3出賣人2.0留置權票據中的100萬被轉換為132.8百萬股賣方普通股，連同現有的2.9已發行和已發行的賣方普通股百萬股，交易對價為15.1賣方分配的普通股百萬股，包括3.5賣方從本公司收到的退還股份(見附註10--債務，淨額)。賣方最初收到的對價根據賣方的解散計劃按比例迅速分配給其股東。

Sprott實體事務

a.該公司承擔了經修訂的Sprott信貸協議，並獲得了$70.0百萬現金，以原始發行的折扣為條件2.0%(請參閲附註10--債務，淨額)。根據Sprott信貸協議，該公司發行了約0.5向貸款人出售100萬股普通股，相當於1.0公司收盤後已發行和已發行普通股的百分比。

b.本公司與Hycroft礦業控股公司、其全資附屬公司Hycroft Resources and Development，LLC及Sprott Private Resources Lending II(CO)Inc.訂立特許權使用費協議(“Sprott特許權使用費協議”)，根據該協議，本公司收取$30.0百萬美元的現金收益，併產生了1.5按月支付的冶煉廠特許權使用費債務淨額，與Hycroft礦的月度產量有關(見附註11-出售特許權使用費的遞延收益).

其他項目

a.賣方保留了$的保證金。2.3百萬元現金，用於解散賣方。

b.A $2.5支付了100萬現金，大約0.04根據一項承銷協議，向該公司的承銷商康託·菲茨傑拉德公司(“康託”)發行了100萬股普通股。此外，A$2.0成交時向Cantor支付了1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股由Cantor持有的普通股，這些普通股在結算前並未從SPAC信託餘額中贖回。

c.該公司匯出了$1.8向賣方遞延虛擬單位的持有者支付百萬美元現金(見附註20-公允價值計量)，並支付$7.4百萬美元現金用於額外的交易成本。

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合併財務報表附註

資本重組交易完成後，在企業合併條款生效後，賣方債務和普通股的前持有人，包括該等前持有人的關聯實體，擁有約96.5已發行和已發行普通股的百分比。下表彙總了資本重組交易結束時公司已發行和已發行普通股的所有權：

			股票						所有權百分比
前賣方、股東和關聯實體			48,421,309						96.5		%
前MUDS公共股東(1)			1,197,704						2.4		%
貸款給Sprott信貸協議			496,634						1.0		%
康託·菲茨傑拉德公司			44,395						0.1		%
已發行和已發行股份總數			50,160,042						100.0		%

(1)包括200,000康託持有的股份。

4. 浸出墊上的庫存和礦石

下表提供了以下組件盤存以及估計的可回收黃金盎司(以千美元為單位)：

			2021年12月31日												2020年12月30日
			金額						黃金盎司						金額						黃金盎司
庫存，當前：
材料和用品			$	4,376					—						$	6,449					—
美林-克勞加工廠			11						6						4,810						2,587
柱中碳			3,493						2,044						299						166
成品(多雷和場外碳)			3,189						1,799						1,309						710
非流動庫存：
庫存(1)			—						—						—						—
總計			$	11,069					3,849						$	12,867					3,463

(1)於2021年，本公司開始儲存硫化礦石。該公司打算將庫存用於測試或通過磨坊和隨後的氧化過程進行未來的加工。截至2021年12月31日，庫存價值為#美元無由於本公司尚未建立已探明及可能的礦產儲量。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，美林-克勞加工廠、柱中碳和成品庫存包括#美元。0.4百萬美元和美元0.3分別計提資本化折舊和攤銷成本。

下表總結了浸出墊上的礦石以及估計的可回收黃金盎司(以千美元為單位)：

			2021年12月31日												2020年12月31日
			金額						黃金盎司						金額						黃金盎司
浸出墊上的礦石，電流			$	10,106					7,130						$	38,041					21,869
浸出墊上的礦石，非流動			—						—						7,243						4,164
總計			$	10,106					7,130						$	45,284					26,033

截至2021年12月31日和2020年12月31日，浸出墊上的礦石包括$0.6百萬美元和美元1.8分別計提資本化折舊和攤銷成本。此外，自2020年12月31日起，浸出墊上的礦石包括$0.4資本化折舊和攤銷成本為百萬美元。

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合併財務報表附註

存貨減記

該公司認可了一項存貨減記在合併業務報表共$13.9截至2021年12月31日的一年中，與以下方面相關的百萬美元：

•的非流動部分的減記浸出墊上的礦石 of $5.5百萬美元用於生產成本及$0.4與以下項目相關的資本化折舊和攤銷成本3,612在公司於2020年開始建造的新的更大的浸出墊上，覆蓋襯墊材料中含有大量黃金。由於《2022年Hycroft TRS》不包括已探明和可能的礦產儲量，已確定這些盎司的可採性取決於額外的工作和技術研究，因此，已確定應註銷這些盎司及相關資本化金額。

•對…的減記盤存共$5.9100萬美元，用於陳舊和運輸緩慢的材料和用品庫存。由於停止採礦作業，確定某些材料和用品預計在未來12個月內不會使用，因此為這些物品預留了準備金。

•1美元的損失2.1與公司同意在一段時間內以寄售方式購買的破碎機襯墊的確定採購承諾有關的百萬美元三年從2020年8月開始。這一虧損與未履行的承諾義務有關，並已減少，以反映公司與供應商談判達成的和解，公司已反映#美元。2.1百萬美元的債務應付賬款和應計費用在合併資產負債表.

此外，放置在使用中浸出墊上的估計可回收金盎司通過比較相關礦石含量與實際回收的金盎司進行定期核對(冶金平衡)。由於本公司於2021年並未經歷預計從其使用中的浸出墊中回收的盎司減少，因此，他的公司做到了不是T錄製為存貨減記與我們目前的浸出墊上的礦石庫存 在截至2021年12月31日的年度內。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司確認存貨減記在 合併業務報表#美元17.9百萬基於冶金平衡結果，公司確定6,512放在使用中的浸出墊上的幾盎司黃金不再可回收，而且被認可為存貨減記在合併業務報表，其中包括生產成本共$16.7百萬美元，資本化折舊和攤銷成本為$1.2百萬美元。 年內對盎司的沖銷截至的年度二零二零年十二月三十一日的主要原因是氧化過程管理不善，氧化過程中的變量因礦域的礦石類型變化而調整不當，以及溶液管理不當。因此，該公司決定將回收的黃金盎司少於這些地區的計劃。使用中浸出墊的NS。

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5. 預付費用和其他，淨額

下表提供了以下組件預付費用和其他，淨額和其他資產(千美元)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
預付費用和其他，淨額
預付費用
保險			$	1,014					$	1,847
採礦索償和許可費			891						417
許可證費			186						259
裝備動員			—						423
其他			56						252
存款			195						1,105
總計			$	2,342					$	4,303
其他資產
未使用的設備			$	—					$	12,238
特許權使用費-預付款			600						360
預付耗材庫存			—						885
總計			$	600					$	13,483

存款

於截至2021年12月31日止年度內，本公司決定不再根據現行採礦計劃購買額外設備。因此，對#美元適用了全額準備金。0.9本公司以前向設備供應商支付的保證金為100萬英鎊。

未使用的設備

截至2021年12月31日，公司已將不使用的設備重新分類為持有待售資產在綜合資產負債表上。看見附註8--持有待售資產.

截至2020年12月31日，未使用的設備分類為其他資產幷包含在三球磨機，一薩格·米勒，一重新研磨磨機，以及以前由公司前身購買的相關電機和部件。在2020年第二季度，該公司聘請了一家國際設備經紀公司為潛在銷售而不使用的設備做廣告。由於出售了一家SAG磨坊以及公允價值減去銷售成本的最新估計數，公司記錄了#美元的調整。5.3在2020年第三季度，這些設備的賬面價值為100萬美元，以反映未使用的設備的公平市場價值。

預付耗材庫存

本公司與若干供應商簽訂了多項用於粉碎、鑽探和爆破過程中使用的零部件的庫存寄售協議，要求供應商保持特定庫存的替換零部件，僅供在Hycroft礦採購和使用。作為協議的一部分，公司必須在礦場收到這種寄售庫存之前支付一定的款項。公司將預付款記錄為內部預付用品庫存其他資產在收到這類庫存之前，金額將被重新分類為庫存。截至2021年12月31日，該公司已將其預付用品庫存重新分類為庫存。

特許權使用費-預付款

截至2021年12月31日，特許權使用費預付款包括對Hycroft礦部分受採礦租約約束的年度預付款，該採礦租約要求4向某些有專利和無專利採礦權利要求的所有人支付淨利潤特許權使用費%。參考附註23--承付款和或有事項以瞭解更多詳細信息。

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6. 工廠、設備和礦山開發網

下表提供了以下組件工廠、設備和礦山開發網(千美元)：

			折舊壽命 或方法						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
LEACH襯墊			生產單位						$	17,431					$	17,432
工藝設備			5 - 15年份						17,735						16,065
建築物和租賃設施的改進			10年份						9,280						10,507
礦用設備			5 - 7年份						6,224						5,961
車輛			3 - 5年份						1,454						991
傢俱和辦公設備			7年份						330						322
礦山開發			生產單位						—						756
在建工程及其他									35,794						33,222
									$	88,248					$	85,256
減去累計折舊和攤銷									(29,764)						(25,033)
總計									$	58,484					$	60,223

LEACH襯墊

該公司歷來記錄其生產浸出墊的折舊，方法是將每月盎司產量除以其技術報告中包含的估計已探明和可能的礦產儲量。由於本公司於2021年11月停止採礦活動，且不再報告Hycroft礦已探明及可能的礦產儲量，本公司根據可用產能(以噸計)估計剩餘浸出墊壽命。由於這一估計數的變化，公司記錄了額外的折舊費用#美元。1.7在截至2021年12月31日的一年中，

礦山開發

於截至2021年12月31日止年度，本公司釐定先前已資本化的採礦開發成本，以進行鑽探及與其相關的額外研究，而根據《2019年Hycroft TRS》呈報的已探明及可能礦產儲量不再符合資本化資格。因此，公司計入減值費用#美元。6.7與以前資本化的冶金測試和鑽探工作有關的百萬美元，包括在項目和發展關於合併業務報表。

在建工程及其他

2021年12月31日在建工程中的主要項目是建造一個新的更大的浸出墊，一直持續到2021年2月，當時施工暫停(#美元)。3.2百萬美元，包括$0.7百萬美元的資本化利息)，導致新的更大的浸出墊的建造成本為#美元。34.1自2020年開工建設以來，該項目的總投資為100萬美元。

7. 受限現金

下表提供了以下組件受限現金(千美元)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
回收和其他擔保債券現金抵押品			$	34,293					$	39,677

截至2021年12月31日，我們的地面管理擔保債券總額為$59.3100萬美元，其中58.3100萬美元用於滿足Hycroft礦的財務保證要求，以及#美元1.0百萬美元為鄰近的供水井田和勘探項目提供財務保證，這些項目部分由受限現金如上圖所示。於截至2021年12月31日止年度內，本公司以現金抵押品要求較低的新保證債券取代若干保證債券，產生約$5.4受限制現金減少100萬美元。

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8. 持有待售資產

下表彙總了公司的持有待售資產按截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產類別(以千美元為單位)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
未使用的設備			$	11,163					$	—
礦用設備			125						—
材料和用品			270						—
總計			$	11,558					$	—

這個持有待售資產現正出售，本公司已收到潛在買家的興趣。公司打算在未來一年內完成這些資產的出售。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確定其持有待售資產高於估計公允價值，因此，公司計入減值費用#美元。1.8與其賬面價值之間的差異有關的百萬美元持有待售資產以及估計的公允價值。

9. 其他負債

下表總結了的當前部分和非當前部分的組件其他負債(千美元)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
其他流動負債
應計補償			$	2,641					$	1,560
薪金延續費			935						1,215
限制性股票單位			714						913
遞延工資税負債			471						436
消費税負擔			268						—
應計董事酬金			15						33
總計			$	5,044					$	4,157
其他非流動負債
租賃責任
融資租賃負債			$	286					—
經營租賃負債			53						$	—
薪金延續費			—						1,145
遞延工資税負債			—						505
總計			$	339					$	1,650

應計補償

應計薪酬反映了尚未到期的薪酬、應計和未使用的假期薪酬以及應計激勵薪酬的金額。

薪金延續費

本公司已與前任管理人員訂立離職協議，除其他事項外，規定這些前任管理人員在#年期間繼續領取薪金和某些福利12-24自分居之日起數月。

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2021年10月6日，本公司與本公司前董事長、總裁兼首席執行官Randy Buffington簽訂了《過渡和繼任協議及諮詢協議的豁免和修正案》。豁免及修訂本公司與巴芬頓先生於2020年7月1日訂立的過渡及繼任協議及諮詢協議。豁免和修正案終止了根據《過渡和繼承協議》和《諮詢協議》向巴芬頓先生支付的剩餘未付現金，總額為#美元。0.7100萬美元，以換取發行總額高達275,000公司普通股，其中137,500於2021年10月8日發行，其餘股份將於2022年6月30日發行。

遞延工資税負債

根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(以下簡稱《CARE法》)，公司推遲支付某些僱主工資税，502022年12月31日到期。

消費税負擔

在內華達州於2021年5月31日結束的立法會議上通過了第495號議會法案後，一項適用於毛收入的新礦業消費税於2021年7月1日生效。新的消費税是一種階梯税，最高税率為1.1%，預計2022年4月將首次支付。

該法案沒有考慮產生毛收入所產生的費用或成本。因此，這項税收將被視為毛收入税，而不是基於收入的税收。因此，這項新税將作為以下組成部分報告銷售成本而不是作為所得税支出。截至2021年12月31日，公司已累計應計美元0.3與年度消費税相關的百萬美元。

10. 債務，淨額

債務契約

該公司的債務協議包括陳述和擔保、違約事件、約束和限制、報告要求以及這些類型協議的慣例契約。

於2021年11月9日，吾等與Sprott私人資源借貸II(收款人)LP(“貸款人”)就Sprott信貸協議的若干條款訂立豁免(“豁免”)。根據豁免，貸款人已：(I)準許本公司停止進行中的採礦作業；及(Ii)將本公司須維持的無限制現金數額由不少於$10.0百萬至不少於$9.0截至2022年5月10日的期間為100萬美元。

作為收到豁免的結果，截至2021年12月31日，公司遵守了其債務協議下的所有契諾。參考附註25--後續活動有關本公司債務契約和本公司債務協議變更的進一步詳情。

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債務餘額

下表總結了的組件債務，淨額(千美元)：

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
債務，淨額，流動：
斯普羅特信貸協議			$	17,223					$	5,274
應付票據			115						—
較低的債務發行成本			(672)						(154)
總計			$	16,666					$	5,120
債務，淨額，非流動：
附屬票據			$	93,599					$	84,797
斯普羅特信貸協議(1)			51,809						61,894
應付票據			345						—
較低的債務發行成本			(2,115)						(4,026)
總計			$	143,638					$	142,665

(1) 截至2021年和2020年12月31日止年度的Sprott信貸協議的非流動部分，扣除原來發行的折扣後淨額列示10.0百萬美元和美元14.7分別為100萬美元。

下表彙總了該公司的合同付款情況債務，淨額，包括2021年12月31日之後四年的本期債券(以千美元為單位)：

2022			17,338
2023			24,879
2024			24,864
2025			106,034
總計			173,115
減去原始發行折扣，扣除攤銷($7.0百萬美元)			(10,024)
減去債務發行成本，扣除攤銷(美元2.1百萬美元)			(2,787)
總債務，淨額			$	160,304

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斯普羅特信貸協議

2019年10月4日，本公司作為借款人，本公司的若干子公司作為擔保人，以及Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP。(“貸款人”)作為安排人，執行一項有擔保的多重預付定期信貸安排，根據該安排，貸款人承諾在符合該安排所載若干條件的情況下，提供本金總額最高達#元的定期貸款。110.0百萬美元。2020年5月29日，公司簽訂了Sprott信貸協議，以更新先決條件條件並實施某些其他變化，以符合業務合併的細節。2020年5月29日，在資本重組交易完成時，公司借入美元70.0Sprott信貸協議下的100萬美元，相當於第一批和第二批下的可用金額，併發放給貸款人496,634普通股，相當於1.0公司收盤後已發行普通股的百分比。本公司支付的原始發行折扣相當於2.0% ($1.4百萬)的借款金額。該公司認為，它目前無法借到低於第三也是最後一筆美元的資金。40.0由於無法滿足借款前的某些條件所要求的適用條件和生產里程碑，Sprott信貸協議支付了100萬份貸款。

因為它與$62.3Sprott信貸協議初步入賬百萬美元於2020年5月29日資本重組交易完成時，公司入賬$70.0借款本身的聲明金額為百萬美元，$9.3百萬美元用於額外的利息支付義務，以及一美元17.0百萬折扣(含$1.4百萬原始發行折扣)，將攤銷至扣除資本化利息後的利息支出在斯普羅特信貸協議期限內使用有效利息法。截至2021年12月31日，對Sprott信貸協議未償還本金餘額收取的利率為8.5%。使用收盤價$12.65在資本重組交易日的每股普通股，公司還記錄了$6.3百萬美元至額外實收資本對於496,634發行給出借人的普通股。

Sprott信貸協議項下的預付款按月計息，浮動利率為7.0%加(I)美元三個月期LIBOR和(Ii)中較大者1.5%，按年計算，按日累計，按月計算。在2020年5月29日初始預付款日期之後的12個月內，不是現金支付利息或本金將到期，與100應計利息和每月資本化利息的百分比計入Sprott信貸協議的未償還本金餘額。此外，對於從2021年2月28日開始至到期日結束的每三個月期間，公司應在該三個月期間的最後一個營業日向貸款人支付額外利息，根據Sprott信貸協議中規定的公式計算，目前相當於$0.5每季度百萬美元(美元9.3在Sprott信貸協議的有效期內總計為百萬美元)。在預付整個Sprott信貸協議後，所有剩餘的額外利息和所有剩餘但尚未支付的額外利息也必須預付。

本公司須自2021年8月31日起及每年最後一個營業日償還本金三個月之後。前四筆本金還款相當於2.5%(2.5Sprott Credit協議於2021年5月31日的未償還本金金額(包括其所有資本化利息，如有，但不包括當時到期的本金償還)。所有隨後的本金償還金額等於7.5(7.5Sprott Credit協議於2021年5月31日的未償還本金金額(包括其所有資本化利息，如有，但不包括當時到期的本金償還)。Sprott信貸協議的全部未償還餘額連同所有未支付的利息和費用(包括所有資本化的利息，如果有)應於以下日期到期五年自初始成交日期當月的最後一天起，不遲於到期日2025年5月31日。本公司審查了針對嵌入式衍生品的Sprott信貸協議的特點，並確定不存在此類工具。

Sprott信貸協議可在到期日之前的任何時間全部或部分償還。除某些例外情況外，斯普羅特信貸協議的每筆預付款或取消(包括資本化利息，如有)，無論是全部或部分、自願或強制性的，發生在初始預付款日期的四週年或之前，須繳納預付款溢價。3.0%和5.0%。本公司在Sprott信貸協議項下的責任由信貸方擔保，並以任何信貸方目前擁有、租賃或此後收購或租賃的所有物業和資產的留置權為抵押，該等條款已在Sprott信貸協議中定義和進一步詳細説明。

本公司須將其未償還本金餘額預付相等於50%或100Sprott信貸協議中概述的收到收益的%。2020年10月31日，公司完成了對未使用的SAG磨坊的出售，淨收益為#美元2.3100萬美元，其中1.2根據Sprott信貸協議償還了100萬美元。看見附註25--後續活動有關Sprott信貸協議的還款條款的其他信息。

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附屬票據

與業務合併有關，並根據1.25留置權交換協議，於2020年5月29日，公司承擔美元80.0賣方本金總額為百萬美元1.25作為資本重組交易的一部分而交換的留置權票據(“附屬票據”)。附屬票據是有擔保的，優先於Sprott信貸協議項下的債務。附屬票據的利息利率為10.0年利率%，按季度實物支付。新的附屬票據的本金將於2025年12月1日到期。看見附註25--後續活動有關附屬債券的還款條款的額外資料。

2.0留置權附註

如中所述附註3-資本重組交易, on May 29, 2020, $221.32,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股賣方普通股轉換為賣方普通股，作為賣方解散計劃的一部分，與賣方的所有其他股東一起，從賣方獲得按比例分配的普通股，賣方從本公司收取對價。該公司記錄了$74.6百萬直接計入賣方分配的留存收益14,795,153出售給賣方前2.0留置權票據持有人的普通股，代表2.0留置權票據持有人的賬面價值與賣方前2.0留置權票據持有人作為對價收到的普通股價值之間的差額。2.0留置權債券的息率為15.0通過額外發行2.0留置權票據，按季度以實物形式支付的年利率。2.0留置權票據轉換為賣方普通股，轉換價為$1.67根據2.0留置權協議每股。於尚未履行期間，2.0留置權票據項下的責任及擔保人就該等責任提供的擔保以本公司及擔保人幾乎所有資產的留置權作為抵押，但須受擔保第一留置權協議、1.25留置權票據及1.5留置權票據項下責任的留置權的優先權所規限。

1.5留置權附註

如中所述附註3-資本重組交易，2020年5月29日，在1.5留置權票據生效後110.0%回購功能，$145.7賣方1.5留置權票據中的100萬美元加上應計和未付利息被交換，隨後被取消，以換取16,025,316普通股。該公司記錄了一美元14.6在這種交換中直接產生留存收益的百萬美元損失，這代表了10.0美元的百分比145.7在兑換時，本金總額為1.5英鎊的留置權債券餘額。在發行期間，1.5留置權債券的息率為15.0通過額外發行1.5%留置權票據，按季度以實物形式支付的年利率。於尚未履行期間，1.5留置權票據項下的責任及擔保人就該等債務提供的擔保以賣方及擔保人幾乎所有資產的留置權作為抵押，但須受擔保第一留置權協議及1.25留置權票據的責任的留置權的優先權所規限，但優先於擔保2.0留置權票據的債務及賣方的無抵押債務的留置權。

1.25留置權附註

如中所述附註3-資本重組交易, on May 29, 2020, $48.5賣方1.25留置權票據本金總額為百萬美元，利息為15.0年利率，以實物形式支付，兑換，隨後取消，用於4,845,920普通股和剩餘的$80.0賣方1.25留置權票據的本金總額為百萬美元80.0本公司於資本重組交易中承擔的本金總額為百萬元的新附屬債券，息率為10.0年息%，以實物支付。1.25留置權債券的息率為15.0通過額外發行1.25留置權票據，按季度以實物形式支付的年利率。於尚未履行期間，1.25留置權票據項下的責任及擔保人就該等債務提供的擔保以賣方及擔保人幾乎所有資產的留置權作抵押，惟須受擔保第一留置權協議的責任的留置權的優先權所限，但優先於擔保1.5留置權票據、2.0留置權票據及賣方的無抵押債務的留置權。

第一留置權協議

如中所述附註3-資本重組交易, on May 29, 2020, $125.5已償還以豐業銀行為代理人的第一份留置權協議項下的未償還本金百萬元及應計利息。最近，從2020年1月31日到還款日，第一份留置權協議的利息是LIBOR加7.5%或替代基本税率加拿大加7.5%，因為這些術語在第一份留置權協議中定義。第一留置權協議的償還和第一留置權協議項下的其他義務由賣方的所有直接和間接國內子公司擔保。在尚未履行時，第一留置權協議項下的義務、擔保人對該義務的擔保

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合併財務報表附註

以本公司及其附屬公司幾乎所有資產的留置權作抵押。在償還第一份留置權協議時，330萬美元的限制性現金被釋放給公司(見注6--受限現金).

本票

如中所述附註3-資本重組交易, on May 29, 2020, a $6.9償還了100萬張期票，該期票的債務與2014年與賣方前身的一家供應商達成的和解有關。

扣除資本化利息後的利息支出

下表總結了Recorded的組件扣除資本化利息後的利息支出(千美元)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
斯普羅特信貸協議						$	10,997					$	6,009
附屬票據						8,803						4,797
債務發行成本攤銷						1,394						1,972
其他利息支出						53						40
2.0留置權附註						—						12,902
1.5留置權附註						—						8,635
1.25留置權附註						—						6,218
第一留置權協議						—						4,575
本票						—						141
資本化利息						(654)						(1,831)
總計						$	20,593					$	43,458

該公司將權益資本化以工廠、設備和礦山開發網對於根據ASC主題835的建築項目，利息。附屬票據項下產生的利息開支以實物支付。2021年5月，公司開始以現金支付根據斯普羅特信貸協議產生的利息支出。在2021年5月之前，根據Sprott Credit協議產生的利息支出為實物支付。

11. 出售特許權使用費的遞延收益

於2020年5月29日，即資本重組交易完成日期，本公司與Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.(“收款人”)就Hycroft礦訂立一項特許權使用費協議(“Sprott特許權使用費協議”)，其中收款人向本公司支付現金代價$30.0百萬美元，公司就此向收款人支付相當於1.5冶煉廠淨收益的%來自其Hycroft礦，按月支付。根據Sprott特許權使用費協議的定義，任何給定月份的冶煉廠淨回報的計算方法為月產量乘以月平均黃金價格和月平均白銀價格，減去允許的扣除額。本公司須將特許權使用費免費而明確地匯給收款人，不得因税項而現在或將來作出任何扣減、扣繳、收費或徵税，但Sprott特許權使用費協議中所界定的除外税項除外。

該公司有權回購最多33.3% (0.5%的用户1.5從2020年5月29日起，每年一週年和二週年的版税)。公司沒有行使回購的權利0.5%，並放棄在兩週年時回購的權利(見附註25--後續活動(見下文)。Sprott特許權使用費協議以Hycroft礦若干財產的優先留置權為抵押，包括：(1)所有土地及礦產權利、租約、權益及權利；(2)水權、水井及相關基礎設施；及(3)附屬於Hycroft礦或位於Hycroft礦的庫存、建築物、構築物及設施，Hycroft礦優先於根據Sprott信貸協議授予的擔保權益及留置權。除上述一般條款外，Sprott特許權使用費協議還包含通常包含在此類特許權使用費協議中的其他條款和條件。

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目錄

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

在截至2021年12月31日的年度內，本公司記錄了其出售特許權使用費的遞延收益約為$0.1百萬美元，並根據Sprott版税協議支付了#美元2.3百萬美元，其中包括銷售成本關於合併業務報表。截至2021年12月31日，該公司包括$0.1百萬美元的出售特許權使用費的遞延收益在……裏面流動負債根據預計於未來12個月生產的黃金及白銀的估計產量，並使用預計於2022年生產的盎司，在綜合資產負債表上列載。

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目錄

Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

12. 認股權證負債

下表彙總了該公司的未償還認股權證認股權證負債在綜合資產負債表上(千美元)：

						2021年1月1日的餘額												公允價值調整(1)												轉給不相關的第三方												餘額為 2021年12月31日
						認股權證						金額						認股權證						金額						認股權證						金額						認股權證						金額
認股權證負債
5年期私人認股權證						9,888,415						$	15,326					—						$	(14,368)					(409,585)						$	(294)					9,478,830						$	664
賣方認股權證						12,721,901						63						—						(58)						—						—						12,721,901						5
總計						22,610,316						$	15,389					—						$	(14,426)					(409,585)						$	(294)					22,200,731						$	669

			2020年1月1日的餘額						認股權證發行						公允價值調整(1)						轉給不相關的第三方						餘額為 2020年12月31日
			認股權證			金額			認股權證						金額			認股權證			金額			認股權證			金額			認股權證			金額
認股權證負債
5年期私人認股權證			—			$	—		10,240,000						$	12,185		—			$	3,722		(351,585)			$	(581)		9,888,415			$	15,326
賣方認股權證			12,721,901			18			—						—			—			45			—			—			12,721,901			63
總計			12,721,901			$	18		10,240,000						$	12,185		—			$	3,767		$	(351,585)		$	(581)		22,610,316			$	15,389

(1)根據美國會計準則814-40“實體本身權益合約”，分類負債權證須於每個資產負債表日重新計量公允價值。因此，公允價值調整完全與本公司的責任分類認股權證有關。參考附註20-公允價值計量關於本公司責任分類認股權證的公允價值的進一步詳細信息。

下表彙總了有關該公司尚未發行的認股權證的其他信息：

行權價格

鍛鍊週期

到期日

未清償認股權證

認股權證負債

5年期私人認股權證

$

11.50

5年份

May 29, 2025

9,478,830

賣方認股權證

40.31

7年份

2022年10月22日

12,721,901

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Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

認股權證負債

5年期私人認股權證

在資本重組交易之前，MUDS發行了7,740,000購買認股權證7,740,000普通股，並在資本重組交易的同時，公司發行2,500,000作為遠期購買單位發售一部分的私募認股權證(統稱為“5年期私募認股權證”)。參考附註3-資本重組交易有關資本重組交易的進一步細節。如果5年期私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不能贖回，並可在無現金基礎上行使。如果5年期私募認股權證轉讓給最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人(即轉讓給“不相關的第三方”)，則該等認股權證可由本公司按與5年期公開認股權證大致相同的條款贖回。自最初發行私人認股權證以來，向無關第三方轉移的資金總額為761,170，包括351,585和409,585在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，因此被歸類為5年期公募認股權證。

賣方認股權證

就資本重組交易而言，本公司於二零一五年十月二十二日由賣方與美國特拉華州公司ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)共同擔任初始認股權證代理，而Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC被指定為後續認股權證代理(“賣方認股權證協議”)，並根據該協議承擔該等認股權證協議項下的責任及責任。根據賣方認股權證協議的假設，根據該協議發行的認股權證(“賣方認股權證”)可行使為普通股。

根據賣方認股權證協議，須對以下各項作出若干調整：(I)每份賣方認股權證的行使價；及(Ii)在向賣方認股權證協議所界定的“受限制人士”發行普通股時，每份賣方認股權證行使時可發行的普通股股份數目。截至2021年12月31日，每份賣方認股權證的行使價為$40.31每股普通股及在每名賣方行使認股權證時可發行的普通股股數為0.28055。其結果是，3,569,129普通股可在行使以下權利時發行12,721,901未兑現的賣家認股權證。賣方認股權證於納斯達克資本市場掛牌上市，編號為“HYMCZ”。

13. 資產報廢債務(“ARO”)

下表彙總了公司ARO的變化(以千美元為單位)：

			2021年12月31日						2020年12月31日
期初餘額			$	4,785					$	4,374
吸積費用			408						374
預算的更改			—						37
期末餘額			$	5,193					$	4,785

於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無因其他幹擾或其他監管規定而產生任何額外填海責任。該公司估計，在2047年之前，不會有與ARO相關的重大填海支出，填海工程將於2065年底完成。在截至2021年12月31日的年度內，公司的監管環境沒有發生任何事件或變化，也沒有新的或額外的幹擾需要公司的ARO因估計的變化而發生變化。因此，公司沒有記錄對ARO的任何調整。

14. 股東權益

在2020年5月29日的資本重組交易之後，公司有權發行的所有類別股本的股份總數為410,000,000，其中400,000,000是普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000優先股的面值是$0.0001每股。關於我們每一類股本的名稱、權力、特權和權利，以及它們的資格、限制或限制，將在下文討論。

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合併財務報表附註

普通股

截至2021年12月31日，有60,433,395已發行和已發行的普通股。普通股持有者持有的普通股，每持有一股普通股，有權投一票。普通股持有人有權獲得董事會根據適用法律不時宣佈的股息和其他分派，以及從本公司獲得其他分派。看見附註25--後續活動有關2022年3月發行普通股的詳情。

優先股

截至2021年12月31日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。

股利政策

根據Sprott信貸協議，該公司的信貸安排包含限制其支付股息能力的條款。有關其他信息，請參閲附註10--債務，淨額.

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合併財務報表附註

認股權證

下表彙總了該公司的未償還認股權證額外實收資本在綜合資產負債表上(千美元)：

			2021年1月1日的餘額						認股權證發行						認股權證的行使						從無關第三方轉賬						餘額為 2021年12月31日
			認股權證			金額			認股權證						金額			認股權證			金額			認股權證			金額			認股權證			金額
股權分類認股權證
5年期公開認股權證			24,401,483			$	28,618		—						$	—		—			$	—		409,585			$	294		24,811,068			$	28,912
公開發售認股權證			9,583,334			12,938			—						—			—			—			—			—			9,583,334			12,938
總計			33,984,817			$	41,556		—						$	—		—			$	—		$	409,585		$	294		33,984,918			$	41,850

			2020年1月1日的餘額						認股權證發行						認股權證的行使						從無關第三方轉賬						餘額為 2020年12月31日
			認股權證			金額			認股權證						金額			認股權證			金額			認股權證			金額			認股權證			金額
股權分類認股權證
5年期公開認股權證			20,800,000			$	25,100		3,249,999						$	2,938		(101)			$	(1)		351,585			$	581		24,401,483			$	28,618
公開發售認股權證			—			—			9,583,334						12,938			—			—			—			$	—		9,583,334			$	12,938
總計			20,800,000			$	25,100		12,833,333						$	15,876		(101)			$	(1)		$	351,585		$	581		33,984,817			$	41,556

下表彙總了有關該公司尚未發行的認股權證的其他信息：

行權價格

鍛鍊週期

到期日

未清償認股權證

股權分類認股權證

5年期公開認股權證

$

11.50

5年份

May 29, 2025

24,811,068

公開發售認股權證

10.50

5年份

2025年10月6日

9,583,334

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Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

5年期公開認股權證

在資本重組交易之前，MUDS發行了20,800,000單位，每個單位由一普通股和普通股一購買認股權證一普通股股份，行使價為$11.50每股在一段時間內五年自2020年5月29日的資本重組交易(“新股認股權證”)起，與資本重組交易同時，本公司發行3,249,999認股權證的條款與後備單位發售的條款基本相同，行使價為$11.50每股在一段時間內五年自發行日期起(“後備認股權證”及與首次公開發售認股權證合稱為“5年期公開認股權證”)。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，409,585和351,585分別，5年期私募認股權證已從5年期私募認股權證持有人轉移至無關的第三方，因此，這些認股權證現在包括在5年期公開認股權證中。如果最近報告的普通股銷售價格等於或超過$，公司有一定的能力贖回5年期公共認股權證18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-交易日期間。截至2021年12月31日，公司擁有24,811,068未償還的5年期公共認股權證。該批5年期公開認股權證(支持權證除外)於納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“HYMCW”。看見附註3-資本重組交易有關發行5年期公募認股權證的交易的其他詳情，請參閲。

公開發售認股權證

2020年10月6日，公司發佈9,583,334承銷公開發行的單位，發行價至$9.00每單位(“公開發售”)，每個單位由一普通股和普通股一購買認股權證一普通股股份，行使價為$10.50每股(“公開發售認股權證”)。中的9.6百萬台的發行量，5.0根據賣方認股權證協議的定義，向受限制的人發行了100萬個單位。扣除承銷折扣和佣金及發售費用後，所得款項扣除貼現和股票發行成本後的淨額給公司的是$83.1百萬美元。公開發售認股權證可立即行使，其持有人有權購買一普通股股份，行使價為$10.50有一段時間五年自公開發售截止日期起計。普通股股份與公開發售認股權證於公開發售時分開發行。該批公開發售認股權證於納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“HYCML”。

15. 收入

下表是該公司黃金和白銀銷售額的摘要(以千美元為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021												2020
						金額						售出的盎司						金額						售出的盎司
黃金銷售						$	100,532					56,045						$	44,279					24,892
白銀銷售						10,202						397,546						2,765						136,238
總計						$	110,734											$	47,044

雖然本公司並無責任將其任何黃金及白銀出售予一名客户，但於截至2021年12月31日及2020年12月31日止兩個年度內，大部分黃金及白銀銷售均售予兩名客户，即客户A及客户B。於截至2021年12月31日止年度，90.4%的收入可歸因於對客户A的銷售，大約9.6在截至2020年12月31日的財年中，大約88.6%的收入可歸因於對客户A的銷售，大約11.4%的收入來自對客户B的銷售。

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合併財務報表附註

16. 基於股票的薪酬

績效和獎勵薪酬計劃(“PIPP”)

該公司的PIPP於2019年2月20日獲得批准，並於2020年5月29日針對資本重組交易進行了修訂，是一項基於股票的薪酬計劃，旨在吸引、留住和激勵員工和董事，同時將激勵與股東價值的增加直接聯繫起來。根據PIPP授予的獎勵的條款和條件(包括基於業績的歸屬標準)由管理PIPP的董事會或董事會的薪酬委員會制定。獎勵形式多樣，包括限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權、業績獎勵等股票類獎勵。根據PIPP可供獎勵的普通股數量等於5在緊接資本重組交易結束後，公司普通股已發行和流通股的百分比，或2,508,002股份。截至2021年12月31日，有不是可根據PIPP發行的股票。

截至2021年12月31日，根據PIPP授予的所有獎勵都是以限制性股票單位的形式授予公司的員工或顧問。在沒有業績歸屬標準的情況下，根據PIPP授予的限制性股票單位通常在二至三年，或在贈款日期後的四週年時全部支付。根據業績授予標準授予的獎勵通常以年度分期付款的形式授予三年視乎本公司的某些財務及經營業績而定。授予非僱員董事的某些限制性股票單位立即歸屬，而其他單位則以基本相等的分期付款方式在二至三年句號。

對於2019年期間授予的某些限制性股票單位，截至授予日期尚未確定每股價格。歸屬時將發行的公司普通股數量將於歸屬日期計算，歸屬日期為授予日期兩週年或三週年較晚的日期，或薪酬委員會決定實現公司業績目標的年度日期。此類未獲授權的限制性股票單位獎勵包括在其他負債。參考附註9--其他負債以瞭解更多詳細信息。本公司根據納斯達克報價的本期最後一日普通股收盤價估計歸屬時應發行的普通股數量。為了進行以下未完成的未歸屬計算和根據上述PIPP可供發行的股份的計算，本公司使用2021年12月31日的收盤價$0.61估計在授予這些獎勵時將發行的普通股的數量。因此，歸屬時實際發行的普通股可能與這些估計有很大不同。

下表概述了該公司根據PIPP授予的未歸屬股票獎勵：

						限售股單位數						加權平均授予日期公允價值
截至2019年12月31日的未歸屬獎項						339,271						$	10.96
授與						517,234						8.11
取消/沒收(1)						(131,724)						11.32
既得						(179,085)						11.05
截至2020年12月31日的未歸屬獎項(1)						545,696						$	8.12
截至2020年12月31日的未歸屬獎項						545,696						$	8.12
授與						1,171,869						5.08
普通股價格波動的影響						1,632,136						0.61
取消/沒收(1)						(762,822)						3.42
既得						(375,968)						4.06
截至2021年12月31日的未歸屬裁決(1)						2,210,911						$	2.82

(1)金額包括基於責任的獎勵，其授予單位的數量直到歸屬日期才確定。這一數額中包括的基於責任的獎勵單位的數量是使用截至每年年底的公司普通股的市值來估計的.

於截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度，本公司重新分類$0.8百萬美元和美元1.8從目前的部分其他負債至額外實收資本對於已授予的限制性股票單位。

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Hycroft礦業控股公司

合併財務報表附註

在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度內，歸屬的限制性股票單位的內在價值總額(按歸屬日期的每股價格乘以歸屬的限制性股票單位數目計算)為#美元。1.3百萬美元和美元2.0分別為100萬美元。

與限制性股票獎勵相關的總薪酬支出為$2.3百萬美元和美元2.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2021年12月31日，美元3.8與限制性股票單位有關的未確認補償成本總額中的100萬美元預計將在未來由公司確認為費用，加權平均期間約為2.27好幾年了。

17. 所得税

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得當期所得税優惠$1.5100萬美元，主要與根據CARE法案的規定將2020年淨營業虧損結轉至2018年和2019年有關。截至2020年12月31日止年度，本公司記錄不是所得税優惠或費用。於截至2020年12月31日止年度，本公司根據預期將使用之淨營運虧損撥回部分估值撥備，以抵銷賣方與資本重組交易有關之應課税收益。

該公司在科羅拉多州繳納州所得税，科羅拉多州在2021年期間是其公司辦事處的所在地，但由於持續的淨運營虧損，沒有產生任何與科羅拉多州相關的所得税支出。本公司須繳納內華達州的礦業税，該等税項按採礦利潤的百分比徵收，但不會因持續的採礦虧損而招致任何礦業税項支出。該公司不需要繳納外國所得税，因為該公司的所有業務和物業都位於美國境內。

該公司的所得税前虧損完全歸因於在美國的國內業務。公司所得税支出(福利)的組成部分如下(以千計)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
當前
聯邦制						$	(1,530)					$	—
延期
聯邦制						(14,495)						146,794
更改估值免税額						14,495						(146,794)
所得税優惠						$	(1,530)					$	—

下表提供了2021年和2020年按美國聯邦法定税率21%計算的所得税與所得税撥備的對賬(以千為單位)：

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合併財務報表附註

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
所得税前虧損						$	(90,094)					$	(136,392)
美國法定所得税税率						21		%				21%
按美國法定所得税率計算的所得税(福利)						$	(18,920)					$	(28,642)
更改估值免税額						14,495						(146,794)
資本重組交易						—						157,855
債務收入的註銷						—						15,360
扣除聯邦福利後的州税規定						—						1,263
權證負債公允價值調整						3,030						790
其他						(135)						168
所得税優惠						$	(1,530)					$	—

截至2021年12月31日止年度，實際税率是估值免税額增加#美元所致。14.5和權證負債公允價值調整。

截至2020年12月31日止年度，實際税率是估值免税額增加#美元所致。146.8百萬美元，抵消了157.9由於資本重組交易而對某些遞延税項資產的淨註銷和使用，以及#美元15.4與資本重組交易相關的債務收入註銷金額為100萬美元。

該公司遞延税項資產的組成部分如下(以千計)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
淨營業虧損						$	30,355					$	7,675
礦物性						39,371						39,555
工廠、設備和礦山開發						25,506						30,767
無形資產						20,204						21,710
版税						6,266						6,292
利息支出結轉						—						1,935
資產報廢債務						1,083						997
基於股票的薪酬						856						405
應計補償						502						197
盤存						76						191
重組成本						—						—
其他負債						—						—
學分和其他						—						—
估值免税額						(124,219)						(109,724)
遞延税項淨資產總額						$	—					$	—

根據截至2021年12月31日和2020年12月31日的現有證據(包括最近的經營業績、未來預測和歷史上無法產生運營現金流)，公司得出結論，其遞延淨資產的好處更有可能無法實現，因此，記錄了全額估值準備金#美元。124.2百萬美元和美元109.7分別相對於其遞延税金淨資產。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉為$144.5百萬美元和美元36.6100萬美元，分別用於聯邦所得税。截至2021年12月31日的結轉金額可以結轉

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合併財務報表附註

根據美國國税法(“IRC”)第382條規定的任何潛在限制，可用於抵銷未來期間的應税收入和減少應付所得税。今後將對IRC第382條的限制進行更多的分析，並可能導致對美元適用年度限制。144.5淨營業虧損百萬美元。

如有必要，本公司將為其税務申報文件中的不確定税務頭寸的利益準備準備金，這些頭寸經審查後很可能不會持續下去。根據現有證據的份量，本公司並不認為其採取了任何需要建立準備金的不確定税務頭寸。截至2021年12月31日，公司未記錄任何所得税準備金或與所得税負債相關的利息或罰款。如果公司的税務狀況不確定，公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和/或罰款確認為其所得税支出的一部分。除有限的例外情況外，本公司在2017及之前的納税年度不再接受税務機關對美國聯邦所得税的審計；然而，所有年度的淨營業虧損和信貸結轉都要在使用該屬性的年份之後至少三年內進行檢查和調整。

18. 每股虧損

下表彙總了公司的每股基本虧損和攤薄虧損計算(單位為千，不包括每股和每股金額)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
淨虧損						$	(88,564)					$	(136,392)
加權平均流通股
基本信息						60,101,499						34,833,211
稀釋						60,101,499						34,833,211
每股普通股基本虧損						$	(1.47)					$	(3.92)
稀釋後每股普通股虧損						$	(1.47)					$	(3.92)

每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。2020年期間的每股虧損金額不包括2021年期間反映的某些賣方債務工具的普通股影響。

由於公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的淨虧損，普通股等價物不會產生稀釋效應，因為普通股等價物的影響是反稀釋的。下表彙總了不包括在已發行普通股加權平均數量之外的股票，因為影響將是反稀釋的(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
認股權證			47,442						37,500
限制性股票單位			2,211						149
總計			49,653						37,649

參考附註25--後續活動有關2021年12月31日之後發生的股權融資的信息，如果交易發生在2021年12月31日或之前，將對年底已發行的潛在普通股數量產生重大影響。

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19. 段信息

該公司的可報告部門由收入、收益或虧損或資產超過各自綜合總額10%的運營單位組成，並與公司的管理報告結構一致。執行決策小組對每個部門進行審查，以作出關於分配公司資源的決定，並評估其業績。下表彙總了該公司的部門信息(以千美元為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						海克羅夫特煤礦						公司和其他						總計
2021
收入--附註15						$	110,734					$	—					$	110,734
銷售成本						163,338						—						163,338
其他運營成本						16,688						14,619						31,307
運營虧損						(69,292)						(14,619)						(83,911)
扣除資本化利息後的利息支出--附註10						—						(20,593)						(20,593)
權證的公允價值調整-附註12和20						—						14,426						14,426
出售設備的收益						$	(16)					$	—					$	(16)
所得税前虧損						$	(69,308)					$	(20,786)					$	(90,094)
所得税優惠--附註17						—						1,530						1,530
淨虧損						$	(69,308)					$	(19,256)					$	(88,564)
總資產						$	138,971					$	3,353					$	142,324
2020
收入--附註15						$	47,044					$	—					$	47,044
銷售成本						109,621						—						109,621
其他運營成本						5,705						21,084						26,789
運營虧損						(68,282)						(21,084)						(89,366)
扣除資本化利息後的利息支出--附註10						(141)						(43,317)						(43,458)
權證的公允價值調整-附註12和20						—						(3,767)						(3,767)
利息收入						199						—						199
淨虧損						$	(68,224)					$	(68,168)					$	(136,392)
總資產						$	177,298					$	55,328					$	232,626

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20. 公允價值計量

經常性公允價值計量

下表按公允價值等級列出了公司按公允價值經常性計量的負債(以千美元為單位)。

			層次結構 水平						十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
認股權證負債
5年期私人認股權證			2						664						15,327
賣方認股權證			2						5						62
總計									$	669					$	15,389

5年期私人認股權證

這個5年期私募認股權證的估值使用Black-Scholes模型，該模型需要各種輸入，包括公司的股票價格、公司的執行價格5年期私募認股權證、無風險利率和隱含波動率。作為5年期私人認股權證的條款與5年期公共手令，但5年期私人認股權證，雖然由SPAC保薦人和/或SPAC承銷商及其允許的受讓人持有，但不能強制贖回，並有權在持有人選擇時以“無現金基礎”行使，Black-Scholes模型中使用的隱含波動率是使用蒙特卡羅模型計算的5年期公開認股權證的限制性贖回和無現金行使特徵中的因素5年期私人認股權證。本公司至少每季度更新一次公允價值計算，如果情況和假設的變化表明與現有賬面價值相比發生變化，則更新公允價值的頻率更高。

賣方認股權證

作為資本重組交易的一部分，公司承擔了賣方根據賣方認股權證協議和12.7百萬份已發行的賣方認股權證可轉換為本公司普通股。賣方認股權證協議還包含某些條款和特點，以降低行使價格，增加每份認股權證可行使的普通股數量。因此，賣方權證被視為衍生金融工具，並按公允價值列賬。賣方認股權證的公允價值由獨立第三方顧問計算(並由本公司驗證)，使用基於蒙特卡洛模擬的模型，該模型需要各種輸入，包括合同條款、市場價格、行權價格、股票波動率和折扣率。本公司至少每年更新一次公允價值計算，或在情況和假設的變化表明與現有賬面價值相比發生變化時更頻繁地更新公允價值計算。看見附註12-認股權證負債有關賣方認股權證的更多信息。

按公允價值披露的項目

債務，淨額

Sprott信貸協議及附屬票據為私人持有，因此，並無公開市場或該等債務工具的交易資料。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司債務工具的公允價值為162.8百萬美元和美元154.9百萬美元，而賬面價值為#美元160.3百萬美元和美元147.8分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。本公司債務工具本金(包括資本化利息)的公允價值是採用市場方法估計的，該方法分析了具有投機性評級的公開交易的不可轉換債務工具的定價信息，以得出適用於2021年12月31日和2020年12月31日餘額的平均交易倍數。

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21. 補充現金流信息

下表提供補充現金流信息(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
支付的現金利息			$	3,732					$	5,366
重大非現金融資和投資活動：
賣方1.5留置權票據交換HYMC普通股			—						160,254
賣方1.25留置權票據交換次級票據			—						80,000
賣方1.25留置權票據交換HYMC普通股			—						48,459
註銷賣方的債務發行成本			—						8,202
來自實物利息的債務增加			11,425						—
應付賬款和應計負債中包括的廠房、設備和礦山開發增加			538						1,229
遞延融資和股權發行成本的應計費用			—						94
以負債為基礎的限制性股票單位轉為股權			765						—

22. 員工福利計劃

401(K)計劃

Hycroft礦業公司401(K)計劃(“401(K)計劃”)是一種固定繳費計劃，適用於公司所有員工在受僱之日。401(K)計劃受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》和《國內收入法》第401(K)節的規定約束。401(K)計劃的行政費用由公司支付。401(K)計劃的資產由401(K)計劃的受託人持有，相關投資由401(K)計劃的受託人執行。

401(K)計劃的參與方對其繳款和賬户結餘在各種投資備選辦法中的投資進行控制和指導。公司將員工延期的百分比與401(K)計劃相匹配，直至達到一定的限制。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的相應供款總額為1.1百萬美元，以及$0.9分別為100萬美元。

23. 承付款和或有事項

該公司不時涉及與其業務有關的各種法律訴訟，其中一些是集體訴訟。根據目前掌握的信息，管理層不認為與任何懸而未決或受到威脅的法律事項有關的或有事項會對公司的財務報表產生重大不利影響，儘管或有事項可能對公司某一特定期間的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於該期間的經營結果和現金流。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。

該公司為與一般責任、工人賠償和汽車保險有關的某些損失提供基於免賠額的保險。本公司在可能發生負債且金額可合理估計時，記錄與其保單有關的或有事項的應計項目。這些應計項目會隨着攤款的變化或獲得更多信息而定期進行調整。已提交但未報告的索賠和已發生但未報告的索賠的保險損失是根據對未投保索賠的總負債的估計，使用保險業遵循的歷史損失發展因素和精算假設而應計的。

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未在財務報表中記錄的財務承付款

截至2021年12月31日，公司的表外安排包括淨利潤特許權使用費安排、淨冶煉廠特許權使用費安排以及用於其運營的材料和用品的常規寄售協議。

淨利潤使用費

Hycroft礦的一部分受到採礦租約的約束，該租約要求4向某些有專利和無專利採礦權利要求的所有人支付淨利潤特許權使用費%。採礦租約還要求每年預付#美元。120,000每年都會在租賃的採礦權上進行採礦。所有預付的年度付款均記入根據4淨利潤版税百分比。額外付款$120,000每年因租賃索賠而開採的總噸超過5.0百萬噸。截至2021年12月31日，租賃索賠開採的總噸超過5.0100萬噸，公司為此匯出了所需的額外付款#美元120,000在2021年第四季度。根據採礦租約應支付的總金額上限為#美元。7.6百萬美元，其中公司已支付或應計$3.0百萬美元，其中包括$0.6百萬英寸其他資產在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中。

淨冶煉特許權使用費

根據Sprott特許權使用費協議，公司收到現金代價#美元30.0百萬美元，該公司授予相當於1.5冶煉廠淨收益的%來自其Hycroft礦，按月支付。根據Sprott特許權使用費協議的定義，任何給定月份的冶煉廠淨回報的計算方法為月產量乘以月平均黃金價格和月平均白銀價格，減去允許的扣除額。本公司須將特許權使用費免費而明確地匯給收款人，不得因税項而現在或將來作出任何扣減、扣繳、收費或徵税，但Sprott特許權使用費協議中所界定的除外税項除外。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司冶煉廠特許權使用費淨現值估計為#美元154.0百萬美元和美元148.4分別為100萬美元。本公司冶煉廠特許權使用費淨現值的模型採用以下三級投入：(1)對未來黃金和白銀價格的市場共識投入；(2)貴金屬行業共識貼現率為5.0%；及(Iii)根據使用已測量及指示礦產資源的內部採礦計劃估計Hycroft礦的黃金及白銀生產年限產量及時間。

24. 關聯方交易

在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生的成本為1.2100萬美元，其中0.3百萬美元包括在應付賬款和應計費用在綜合資產負債表上，向美國南澳森高工程公司(“澳森科”)支付酸痘研磨技術研究的準備工作。戴安·加勒特目前是澳森科董事會的非執行董事董事。

公司的某些數額的債務 從歷史上看，關於美元80.0目前持有的次級債券本金總額為百萬美元五金融機構。截至2021年12月31日，二在金融機構中，Mudrick Capital Management，L.P(“Mudrick”)和Whitebox Advisors，LLC(“Whitebox”)持有超過10%的普通股，並被視為聯屬公司，因此，根據ASC 850，各自被視為關聯方(“2021年關聯方”)，關聯方披露。截至2021年12月31日的年度，扣除資本化利息後的利息支出包括$6.02021年關聯方持有的債務為100萬美元。此外，2021年12月31日，2021年關聯方共持有美元63.8百萬次發行的附屬票據。

截至2020年12月31日，其中三家金融機構--海橋資本管理有限公司(Highbridge Capital Management，LLC)、Mudrick和Whitebox持有的股份超過10佔本公司普通股%的股東均被視為聯營公司，因此，各自均被視為關聯方(“2020關聯方”)。截至2020年12月31日的年度，扣除資本化利息後的利息支出包括$31.3為2020年關聯方持有的債務支付100萬美元。 截至2020年12月31日，2020關聯方合計持有美元71.2百萬美元，附屬債券。

關於2020年10月6日公開招股的結束，高橋和慕德里克收購了833,333，及3,222,222在這些單位中，分別由普通股和公開發售認股權證組成，分別在公開發行中發行。參考附註12-認股權證負債以獲取更多信息。

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合併財務報表附註

25. 後續事件

Sprott信貸協議豁免和修正案

2022年2月28日，本公司與Hycroft礦業控股公司、Sprott私人資源借貸(收集人)、L.P.和Sprott私人資源借貸II(Co)Inc.簽訂了《棄權和修正案》，對之前獲得的豁免進行了修訂。根據豁免和修正案，貸款人已(I)放棄本公司在Sprott信貸協議下維持至少$9.0在截至2022年5月10日的期間(“豁免期”)內，在每個日曆月的最後一天支付100萬美元的無限制現金，前提是公司保持至少$7.52022年2月最後一天的百萬無限制現金和至少9.0(Ii)免除本公司以任何鋼廠資產出售(定義見豁免及修訂)的現金淨收益預付貸款的所有責任，直至(A)本公司完成私募或以其他方式發售或發行其股權證券的日期(“發售日期”)及(B)2022年3月31日之前；及(Iii)根據Sprott信貸協議將額外的二月份利息支付及二月份本金支付的到期日延至(A)發售日期及(B)2022年3月31日兩者中較早者。此外，根據豁免和修正案，公司如未能遵守上一句的條款，將構成斯普羅特信貸協議下的即時違約事件。

根據豁免及修訂，本公司放棄其在Sprott特許權使用費協議項下及所界定的減讓權。

於2022年3月11日，本公司根據Sprott信貸協議與貸款人訂立協議(“2022年3月Sprott協議”)。根據2022年3月協議，本公司正考慮根據將於2022年3月31日或之前完成的一項或多項交易(“股權融資交易”)出售或發行其股權證券。在2022年3月Sprott協議之後和2022年3月31日之前，公司進行股權融資交易，導致公司收到總現金收益總額(扣除費用和費用之前)至少$50貸款人及本公司有責任修訂Sprott信貸協議項下的本金償還條款，使貸款人及本公司於2025年5月31日(“到期日”)前無須再按計劃支付本金(即，將不會要求該貸款定期攤銷(定義見Sprott信貸協議)，而該貸款的全部本金餘額將於到期日以單一“子彈式”付款到期及應付)。

2022年3月的Sprott協議還規定，與修改所需的融資攤銷付款有關，公司應向貸款人支付相當於#美元的金額。3.3該等款項須資本化，並加入根據Sprott信貸協議所欠本金，並按與Sprott信貸協議下現有貸款相同的利率及條款計提利息；惟該等資本化本金的支付或預付將不受預付保費(定義見Sprott信貸協議)或任何其他罰款或溢價的規限。

《斯普羅特信貸協議》第二修正案

於2022年3月30日，本公司與Sprott信貸協議項下的貸款人訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第二A&R協議”)，該協議(A)將Sprott信貸融資項下所有貸款及其他主要債務的到期日延長兩年，至2027年5月31日；(B)規定本公司預付貸款本金，金額為$10.0於本公司收到美國多影院公司及2176423安大略有限公司私募所得的現金收益(“首次配售所得款項預付”)；(C)規定本公司根據Sprott信貸協議預付本金，金額為$13.9百萬(代表10於2022年3月31日或之前完成的後續發行的股權的百分比)(“後續股權收益預付款”)；及(D)取消與初始股權收益預付款、後續股權收益預付款及斯普羅特信貸安排下的所有未來本金預付款相關的應支付預付款溢價。此外，公司用出售資產的收益預付本金的義務將被初始股權收益預付款和隨後的股權收益預付款的總金額貸記/抵消($23.9百萬美元)，並將維持最低不受限制現金金額(如第二個A&R協議中所定義)增加到#美元15.0百萬美元。本公司(I)已支付先前遞延的額外利息#元。0.5百萬美元，(Ii)預付初始股權收益#美元10.0百萬美元，並以實物形式支付了A$3.3與修改有關的費用100萬美元，並於2022年3月16日將其資本化為本金，及(Iii)使隨後的股權收益預付$13.92022年3月30日；在實施該等預付款後，未償還的本金

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合併財務報表附註

Sprott信貸協議下的餘額估計為#美元。57.9百萬美元(發行折扣前)，包括約$的未付額外利息7.1百萬美元。

修訂該條例草案10高級擔保票據和票據交換協議百分比

2022年3月14日，本公司簽署了一項關於10%優先擔保票據及票據交換協議(“票據修訂”)，其中(I)本公司若干直接及間接附屬公司為擔保人；(Ii)10%高級擔保票據(“票據”)，包括(I)Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Highbridge Capital Management，LLC及Wolverine Asset Management，LLC(統稱為“修訂持有人”)所關聯或管理的若干基金；及(Iii)全國協會Wilmington Trust，以抵押品代理人的身份。票據修訂修訂日期為二零二零年一月十三日的票據交換協議(下稱“票據交換協議”)及根據該協議發行的票據(定義見票據交換協議)，將票據的到期日由二零二五年十二月一日延長至二零二七年十二月一日。票據修正案還取消了持有人必須徵得本公司和其他持有人同意才能轉讓任何票據的規定。修訂持有人構成債券的所有持有人。票據修訂於私募結束時生效，並於收到$55.9現金收益總額(扣除費用和開支前)。

定向增發服務

於2022年3月14日，本公司與二私人投資者，據此本公司同意向該等實體出售合共46,816,480以每單位購入價$1.193每個單元由一公司普通股的份額和一購買普通股及行使認股權證後可發行的股份(“認股權證股份”)的認股權證，規定總購買價約為$55.9百萬美元。認股權證的行使價為$。1.068每股認股權證股票，並將到期五年發行後。2022年3月15日，定向增發完成，公司獲得毛收入$55.9在扣除與此相關而招致的費用之前。

在市場上提供產品

於2022年3月15日，本公司與B.Riley Securities，Inc.訂立在市場上發行的銷售協議(“銷售協議”)，以實施“在市場上”發售(“ATM計劃”)。根據銷售協議的條款，本公司可不時以銷售代理或委託人的身份，向代理商或透過代理商發售其A類普通股股份，面值為$。0.0001每股，總銷售價格高達$500.0百萬美元。根據銷售協議出售的普通股，是根據本公司於2021年7月13日宣佈生效的S-3表格擱置登記聲明(第333-257567號)發行的，其中包括日期為2021年7月13日的招股説明書和日期為2022年3月15日的招股説明書和解書，這些聲明可能會進行修訂或補充。公司於2022年3月25日完成自動櫃員機計劃，在扣除自動櫃員機計劃的費用和支出之前，獲得的總收益為$138.6百萬美元，用於出售89,553,602公司普通股的股份。

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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束時，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官確定，截至2021年12月31日，披露控制和程序是否有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。在我們的監督下，並在我們的管理層(包括總裁兼首席執行官和首席財務官)的參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。由於遲來的8-K表格與我們的一位前“指名高管”(根據適用的“美國證券交易委員會”法規定義)的辭職有關。自那以後，我們採取了適當的步驟，以彌補我們在披露程序和控制方面的不足。在設計披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制旨在就已公佈的綜合財務報表的編制和公平列報向我們的管理層和董事會提供合理的保證。財務報告的內部控制是根據交易所法案頒佈的，是由我們的主要高管和主要財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制，無論設計得多麼好，都有內在的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

Hycroft礦業控股公司管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日，根據交易法規則13a-15(B)和15d-15(B)的要求，公司披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們(包括我們的合併子公司)在我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出披露決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有有效，無法提供此類合理保證，完全是因為在我們的5年期私募認股權證會計中誤用GAAP存在重大缺陷。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報無法及時防止或發現。我們發現，我們對複雜金融工具的會計控制存在重大弱點。我們對評估複雜金融工具會計的控制，如我們的5年期私募認股權證，沒有有效地適用ASC 815-40的規定。這一重大缺陷導致我們未能防止5年期私募認股權證會計上的重大錯誤，從而導致我們之前發佈的財務報表的重述。

為了應對這一重大弱點，公司管理層已經並將繼續花費大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有程序來適當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他

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根據所有重大或不尋常交易的記錄，我們正在改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。我們目前的計劃包括更好地獲取會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們的人員和與我們就複雜會計交易的應用提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃只能隨着時間的推移而完成，並將不斷進行審查，以確定其正在實現其目標。我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

儘管存在這一重大缺陷，但管理層得出的結論是，本年度報告中包含的Form 10-K財務報表在所有重要方面都按照美國公認會計原則公平地反映了本公司各時期的財務狀況、經營成果和現金流量。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須考慮控制相對於其成本的好處。控制系統的內在侷限性包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。儘管任何控制制度的設計都是為了對披露控制的有效性提供合理保證，但這種設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，這種假設雖然合理，但可能不會考慮到所有潛在的未來情況。因此，由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法防止或檢測到。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

日期為2022年3月30日的第二份A&R協議修訂和重申了Sprott信貸協議，其中包括：(A)將Sprott信貸機制下所有貸款和其他本金債務的到期日延長兩年，至2027年5月31日一次性付款；(B)規定公司在收到與美國多影院公司和2176423安大略省有限公司私募發行的現金收益後，立即預付貸款本金1,000萬美元(“初始股權收益預付款”)；(C)規定本公司根據Sprott信貸協議預付本金1,390萬美元(相當於其於2022年3月31日或之前完成的其後發行股權的10%)(“後續股權收益預付款”)；及(D)取消本應就Sprott信貸安排下的初始股權收益預付款、後續股權收益預付款及所有未來本金預付款支付的預付款溢價。此外，本公司以出售資產所得款項預付本金的責任，將由初始股權收益預付款及隨後的股權收益預付款總額(2,390萬美元)貸記/抵銷；以及維持最低不受限制現金金額(定義見第二次修訂及重新訂立信貸協議)增至1,500萬美元。關於構成第二份A&R協議基礎的原則協議，本公司(I)支付先前遞延的額外利息50萬美元，(Ii)預付初始股權收益1,000萬美元，並於3月16日以實物支付與修訂有關的費用330萬美元，並將其資本化為本金, 於2022年及(Iii)於2022年3月30日預付後續股權收益13,900,000美元；在落實該等預付款後，斯普羅特信貸協議項下的未償還本金餘額估計為57,900,000美元(未計發行折扣前)，包括約7,100,000美元的未付額外利息。

斯普羅特信貸協議

2019年10月4日，本公司作為借款人，本公司的若干子公司作為擔保人，以及Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP。(“貸款人”)作為安排人，執行了一項有擔保的多重預付款定期信貸安排，根據該安排，貸款人承諾在符合其中所載若干條件的情況下，提供本金總額最高達1.1億美元的定期貸款(“Sprott信貸安排”)。2020年5月29日，公司在Sprott信貸安排下借入了7000萬美元的定期貸款，其餘4000萬美元的承諾已到期未提取。於2022年3月30日，本公司訂立第二份經修訂及重訂的信貸協議(經修訂及重述，稱為“Sprott信貸協議”)，以修改上文所述的Sprott信貸安排下的若干條款。

Sprott信貸安排項下的預付款按月計息，浮息等於7.0%加(I)美元三個月期LIBOR和(Ii)年息1.5%之間的較大者，按日累加和按月複利。在十二年的期間

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在2020年5月29日初始預付款日期之後的幾個月內，無需以現金支付利息或本金的現金，100%的利息應計並按月資本化至斯普羅特信貸安排的未償還本金餘額。此外，對於從2021年2月28日開始到到期日結束的每三個月期間，公司必須在該三個月期間的最後一個營業日向貸款人支付大約相當於每季度55萬美元的額外利息。在預付整個Sprott信貸協議後，所有剩餘的額外利息和所有剩餘但尚未支付的額外利息也必須預付。

沒有預定的本金分期付款，Sprott Credit Finance的全部未償還餘額連同所有未支付的利息和費用(包括所有資本化利息，如果有)將於2027年5月31日到期。本公司須預付相當於Sprott信貸協議所述若干資產出售所得收益的50%或100%的未償還本金餘額，然而，本公司須就2022年3月30日或之後發生的該等預付義務貸記2,390萬美元。

Sprott信貸安排可在到期日之前的任何時間全部或部分償還，無需溢價或罰款(受慣常的LIBOR違約成本限制)。

根據慣例的分拆和籃子，Sprott信貸協議包含陳述和擔保、違約事件、肯定和否定契諾，包括但不限於：報告、檢查和其他肯定契諾，以及限制性契諾，包括對債務和擔保的限制、留置權、根本變化、對某些債務的限制付款和支付、與聯屬公司的交易、股息和分派、投資、收購、資產出售、對某些重要文件的修訂，以及貸款文件中通常限制的其他事項。此外，Sprott信貸協議包含金融契約，要求公司保持至少1,500萬美元的無限制現金和至少1,000萬美元的營運資金(這些術語在Sprott信貸協議中定義)。

本公司在Sprott信貸融資項下的責任由本公司的若干直接及間接附屬公司(連同本公司各自為“信貸方”)擔保，並以任何信貸方現時擁有、租賃或其後收購或租賃的所有物業及資產的留置權作抵押，該等條款已於Sprott信貸協議中界定及進一步詳述。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

有關我們董事的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的委託書中，該委託書將在2021年12月31日後120天內提交給我們的2022年股東年會(下稱“委託書”)。選舉董事並且要包括在其中的信息通過引用併入本文。

有關我們董事和高管遵守《交易法》第16(A)條的信息將包括在委託書標題下拖欠款項第16(A)條報告並且要包括在其中的信息通過引用併入本文。

關於我們董事會的提名和治理委員會的信息，以及我們的股東向我們的董事會推薦被提名人的程序，以及關於我們董事會的審計委員會及其“審計委員會財務專家”的信息，將包括在委託書標題下。董事會和公司治理問題和其他事項--為2022年年會提交股東提案並且要包括在其中的信息通過引用併入本文。

我們已根據《納斯達克資本市場上市準則》和《美國證券交易委員會規則》的要求制定了《美國證券交易委員會企業道德準則》。道德守則適用於我們的所有董事、高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和員工。《道德守則》已在我們的網站http://hycroftmining.com/company/board-and-committees/.上公開提供如果吾等對道德守則作出實質性修訂，或授予適用於吾等任何董事或高管的任何豁免，包括任何默示豁免，吾等將根據適用的納斯達克資本市場及美國證券交易委員會規則，在本公司網站或以Form 8-K表格提交的報告中披露該等修訂或豁免的日期及性質。

項目11.高管薪酬

有關我們高管和董事薪酬的信息將包括在委託書的標題下高管薪酬和董事會和公司治理事項-董事薪酬。要包括在其中的信息通過引用併入本文.

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

有關某些受益所有人和管理層擔保所有權的信息將包括在委託書標題下某些實益所有人和管理層的擔保所有權並且要包括在其中的信息通過引用併入本文。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日與我們的股權補償計劃相關的信息，根據這些計劃，股權獎勵被授權發行。參考附註16--基於股票的薪酬年合併財務報表附註項目8.財務報表和補充數據表格10-K，以獲取有關我們股權薪酬計劃的其他信息。

						在行使未清償期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(A)						未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(B)(1)						根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C)
經證券持有人批准(2)						2,762,316						$	—					—
未經證券持有人批准(2)						—						—						—
總計						2,762,316						$	—					—

(1)加權平均行權價完全基於有行權價的證券。

(2)所有股票都得到了證券持有人的批准。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

有關某些關係和關聯方交易以及此類交易的審查和批准或批准的政策和程序的信息將包括在我們的委託書標題下某些關係和關聯方交易並且要包括在其中的信息通過引用併入本文。有關我們董事及其獨立性的信息將包括在委託書的標題下董事會和公司治理問題並且要包括在其中的信息通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

關於我們向獨立會計師支付的費用的信息，Plante&Moran PLLC在2021年和2021年期間，審計委員會關於預先核準審計和允許的非審計服務的政策和程序將列入委託書標題下的建議2-批准委任獨立註冊會計師事務所-普蘭特及莫蘭會計師事務所的主要會計費用及服務，及前置審批政策並且要包括在其中的信息通過引用併入本文。

第四部分

第15項。 展品

(a)陳列品

展品 數						描述

2.1						收購協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Acquisition Corporation、MUDS Acquisition Sub，Inc.和Hycroft Mining Corporation(通過引用附件2.1合併而成)簽署。至註冊人Form 8-K，於2020年1月14日向美國證券交易委員會備案)。
2.2						Mudrick Capital Acquisition Corporation、MUDS Acquisition Sub，Inc.和Hycroft Mining Corporation之間於2020年2月26日簽署的購買協議修正案(合併內容參考2020年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊人的聯合委託書/招股説明書附件A-1)。

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3.1						第二次修訂和重新修訂的Hycroft礦業控股公司註冊證書(參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件3.1註冊成立)。
3.2						修訂和重新實施了Hycroft礦業控股公司(f/k/a Mudrick Capital Acquisition Corporation)的章程(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件3.2註冊成立)。
4.1						認股權證協議，日期為2015年10月22日，由Hycroft Mining Corporation，ComputerShare Inc.及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company N.A.(一家聯邦特許信託公司，統稱為認股權證代理公司，通過參考2020年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格S-4/A聯合委託書/招股説明書附件10.11註冊成立)。
4.2						認股權證協議，日期為2018年2月7日，由Mudrick Capital Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC(通過參考2018年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件4.1合併而成)。
4.3						認股權證協議，日期為2020年5月28日，由Hycroft礦業控股公司(f/k/a/Mudrick Capital Acquisition Corporation)與大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC)(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件4.3合併而成)。
4.4						Hycroft礦業控股公司和大陸股票轉讓信託公司於2020年10月6日簽署的認股權證協議(註冊成立於2020年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.1)。
4.5						Hycroft礦業控股公司和美國多影院公司於2022年3月14日簽署的認股權證協議(通過參考2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.5合併)。
4.6*						Hycroft礦業控股公司與安大略省2176423有限公司於2022年3月14日簽署的認股權證協議。
4.7						權證調整證書，日期為2020年11月9日，由Hycroft礦業控股公司授予大陸股票轉讓信託公司(註冊人於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件4.5註冊成立)。
4.8						Hycroft礦業控股公司於2021年1月19日向大陸股票轉讓信託公司發出的權證調整證書(合併於2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件4.1)。
4.9*						證券説明。
10.1*						第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年3月30日，由Hycroft礦業控股公司作為借款人，Autar Gold Corporation(f/k/a MUDS Holdco Inc.)，Hycroft Resources&Development，LLC和Allied VGH LLC作為擔保人，Sprott Private Lending II(Collector)，LP作為貸款人，Sprott Resource Lending Corp.作為安排人。
10.2						修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年5月29日，由Hycroft Mining Holding Corporation作為借款人、MUDS Acquisition Sub，Inc.、MUDS Holdco，Inc.、Hycroft Resources&Development，LLC和Allied VGH LLC作為擔保人、Sprott Private Resources Lending II(收款方)、LP(作為貸款人)和Sprott Resource Lending Corp.(作為安排方)(合併通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中的附件10.1合併)。
10.3						Hycroft礦業控股公司和Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP之間的豁免，日期為2021年11月9日。 (通過引用併入附件10.1。至註冊人表格8-K，於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會)
10.4						Hycroft礦業控股公司和斯普羅特私人資源借貸II(收款方)於2022年1月6日簽署的豁免和修正案(通過參考2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.1合併而成)。

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10.5						Hycroft Mining Holding Corporation、Sprott Private Resources Lending II(Collector)、LP和Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.於2022年2月28日提出的豁免和修正案(通過引用2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中的附件10.1合併)。
10.6						Hycroft礦業控股公司與Sprott Private Resources Lending II(收款方)於2022年3月11日簽署的函件協議(通過參考2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.1合併)。
10.7						註冊人、Hycroft Resources&Development，LLC和Sprott Private Resources Lending II(Co)Inc.於2020年5月29日簽署的Sprott特許權使用費協議(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中的附件10.2合併而成)。
10.8						Mudrick Capital Acquisition Corporation、Mudrick Capital Acquisition Holdings LLC、Cantor Fitzgerald&Co.和受限股東之間於2020年5月29日修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表附件10.5註冊成立)。
10.9						賠償協議表(參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.6註冊成立)。
10.10						Hycroft礦業控股公司和美國多影院公司於2022年3月14日簽署的認購協議(通過參考2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中的附件10.3合併而成)。
10.11						Hycroft礦業控股公司與安大略省2176423有限公司於2022年3月14日簽訂的認購協議(註冊成立於2022年3月15日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格附件10.4)。
10.12						交換協議，日期為2020年1月13日，由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC的簽字人Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC和Wolverine Asset Management，LLC簽署的MUDS Acquisition Sub，Inc.，Hycroft Mining Corporation和某些附屬於或管理的投資基金簽署(合併通過參考2020年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.3)。
10.13						票據交換協議，日期為2020年1月13日，由Hycroft礦業公司和若干附屬於或管理於Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC或Wolverine Asset Management，LLC的投資基金簽署(合併於2020年4月7日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格聯合委託書/招股説明書附件10.7)。
10.14						票據購買協議和票據交換協議的總括修正案，日期為2020年5月28日，由Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Capital，LLC和Wolverine Asset Management，LLC的簽署人Mudrick Capital Management，L.P.，Whitebox Advisors LLC，Highbridge Capital Management，LLC和Wolverine Asset Management，LLC簽署的MUDS Acquisition Sub，Inc.及其某些直接和間接子公司以及某些投資基金之間的票據購買協議和票據交換協議(通過參考2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表第10.14條合併)。
10.15						對Hycroft礦業控股公司、Hycroft礦業控股公司的某些子公司和票據持有人之間於2022年3月14日簽署的10%高級擔保票據和票據交換協議的修正案，其中包括與Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC，Aristeia Highbridge Capital Management，LLC，以及Wilmington Trust，National Association，以抵押品代理身份註冊的某些基金，這些基金與Mudrick Capital Management，L.P，Whitebox Advisors，LLC，Highbridge Capital Management，LLC，和Wilmington Trust，National Association，以抵押品代理的身份(通過參考2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格8-K附件10.2註冊成立)。
10.16**						HYMC 2020年績效和激勵性薪酬計劃(合併於2020年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K中的附件10.7)。
10.17**						日期為2019年2月20日的限制性股票單位協議(TIME)，由Hycroft礦業公司和Jeffrey Stieber(通過參考2020年7月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-1的附件10.29合併而成)。

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10.18**						Hycroft礦業公司與Jeffrey Stieber之間於2020年5月29日簽署的限制性股票單位協議(績效)修正案(註冊成立於2020年7月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格S-1附件10.30)。
10.19**						Hycroft礦業公司與Jeffrey Stieber之間於2020年5月29日簽署的限制性股票單位協議(TIME)修正案(公司成立於2020年7月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格附件10.31)。
10.20**						Hycroft礦業公司和Jeffrey Stieber之間於2019年3月25日簽署的僱傭協議(通過參考2020年7月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格附件10.10成立為公司)。
10.21**						藍迪·巴芬頓、Hycroft礦業控股公司和Autar Gold Corporation於2020年7月1日簽署的過渡和繼承協議(合併參考2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.1)。
10.22**						Randy Buffington和Hycroft Mining Holding Corporation於2020年7月1日簽署的限制性股票單位協議(時間歸屬)(通過參考2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.2合併而成)。
10.23**						Randy Buffington與Hycroft Mining Holding Corporation之間的諮詢協議，日期為2020年7月1日(通過參考2020年7月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K表10.3合併)。
10.24**						截至2021年10月6日Hycroft礦業控股公司與Randy Buffington(通過引用附件10.1成立為法團)之間的過渡和繼任協議及諮詢協議的豁免和修正案。至註冊人表格8-K，於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會)
10.25**						Diane R.Garrett與Hycroft Mining Holding Corporation於2020年8月31日簽訂的僱傭協議(註冊人於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1合併)。
10.26**						Diane R.Garrett和Hycroft Mining Holding Corporation於2020年8月31日簽署的限制性股票單位協議(時間歸屬)(合併可參考2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.2)。
10.27**						斯坦頓萊德公司和Hycroft礦業控股公司於2020年10月20日簽訂的僱傭協議(合併於2020年10月21日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-K表格附件10.1)。
10.28**						Stanton Rideout和Hycroft Mining Holding Corporation於2020年10月20日簽署的限制性股票單位協議(時間歸屬)(通過參考2020年10月21日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 8-K附件10.2合併而成)。
10.29**						Hycroft礦業控股公司與John William Henris於2021年1月11日簽訂的僱傭協議(註冊人於2021年1月12日向美國美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告附件10.1成立為法團)。
10.30**						初始限制性股票單位協議表格(時間歸屬)(通過參考註冊人於2021年1月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2合併而成)。
21.1*						註冊人的子公司。
23.1*						獨立註冊公共會計師事務所-Plante&Moran PLLC的同意。
23.2*						第三方公司-Ausenco Engineering USA South Inc.同意。
23.3*						第三方合格人員的同意--獨立礦業諮詢公司。
23.4*						第三方合格人員-Westland Engineering&Environment Services，Inc.同意。
96.1						美國內華達州Hycroft礦初步評估技術報告摘要，生效日期為2022年2月17日(合併內容參考註冊人於2022年2月22日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件96.1)。

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第13a-14(A)/15d-14(A)條認證。
31.1						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對行政總裁的證明*
31.2						根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明*
第1350節認證。
32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明*
32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明*
礦山安全披露展品。
95.1						礦場安全資料披露*
交互式數據文件。
101.INS						內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)*
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*現送交存檔。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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目錄

簽名

根據證券交易所的要求根據1934年的法令，登記人已正式促使本報告由其正式授權的下列簽署人代表其簽署。

			Hycroft礦業控股公司 (註冊人)
日期：2022年3月31日			由以下人員提供：			/s/Diane R.Garrett
						黛安·R·加勒特 董事會主席、首席執行官兼代理主席 (首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

名字						標題
/s/Diane R.Garrett						董事會主席、首席執行官兼代理主席 (首席行政主任)
黛安·R·加勒特
/s/ 斯坦頓Rideout						執行副總裁兼首席財務官 (首席財務會計官)
斯坦頓Rideout
/s/ 斯蒂芬·朗						董事
斯蒂芬·朗
/s/David C.Naccarati						董事
大衞·C·納卡拉蒂
/s/ 邁克爾·J·哈里森						董事
邁克爾·詹姆斯·哈里森
/s/ 託馬斯·S·翁						董事
託馬斯·S·翁
/s/ 瑪爾尼·維什費爾						董事
瑪爾尼·維什費爾