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以下對AgileThouight，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的股本的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)、章程(“章程”)和截至2019年12月10日大陸股票轉讓信託公司與開曼羣島豁免公司Liv Capital Acquisition Corp.之間的認股權證協議(“認股權證協議”)的某些條款，均為摘要，並參考憲章、章程和認股權證協議的全文進行了保留。其副本已提交給美國證券交易委員會，以及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款。

A類普通股的每個持有者在正式提交股東表決的所有事項上，有權就其所持有的A類普通股的每一股股份投一票；然而，除非適用法律另有要求，否則A類普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何擬議章程修正案投票，前提是受影響系列的持有人有權根據適用法律或擬議章程(包括就任何一個或多個優先股系列提交的任何指定證書)單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有者一起就該修正案投票。A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個整體一起投票。

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有者有權按比例分享在償還我們的債務和其他債務後剩餘的所有資產，但優先股或任何類別或系列股票優先於A類普通股的股份(如有)優先分配權。

我們的章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並確定任何此類系列的股票數量。本公司董事會獲授權就該等系列決定權力，包括投票權、完全或有限投票權或無投票權，以及指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利、任何資格、限制或限制，以及董事會不時通過的有關指定及發行該等優先股股份的決議案所述及明示的所有事項，而該等決議案為發行該等股份而作出的規定。優先股或其任何系列的法定股份數目可由有權就該等股份投票的本公司所有已發行股份的過半數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或任何系列優先股的持有人單獨投票，除非根據就任何一個或多個系列優先股提交的任何指定證書的條款，須由任何該等持有人投票。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下改變對我們的控制權。此外，優先股的發行可能通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權排在次要地位，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年12月31日，共有10,861,250份認股權證購買A類已發行普通股，其中包括8,050,000份公有權證和2,811,250份私募認股權證。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。認股權證將於2026年8月23日到期，或在贖回或清算時更早到期。

每份完整的公開認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文討論的調整作出調整，前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使公共認股權證時發行的A類普通股，且有關A類普通股的最新招股説明書已根據證券或持有人居住國的藍天法律登記、合資格或豁免登記(或吾等允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其公共認股權證)。權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其公開認股權證。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向上舍入至最接近的整數。公開認股權證將於2026年8月23日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類公共認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於發行可在行使時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於以下事項的義務

註冊。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲得豁免。如就公共手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該公共手令的持有人將無權行使該公共手令，而該公共手令可能沒有價值及失效。

我們已同意，根據《證券法》發行A類普通股的登記聲明以及與此相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定公開認股權證到期為止。儘管如上所述，在我們未能保持有效登記聲明的任何期間，權證持有人可以根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條或證券法規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是這種豁免是可用的。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。2021年9月14日，我們提交了轉售擱置登記聲明，涵蓋了所有應登記證券的轉售，該聲明於2021年9月27日宣佈生效。

·如果且僅當在我們向公共權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)；以及

如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價和11.50美元的公共認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回公共權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價格，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出前五(5)個交易日止的五(5)個交易日內，A類普通股最後一次公佈的平均銷售價格。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於A類普通股的發行，認股權證的價格將不會低於其各自的行使價。

公開認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。您應審閲認股權證協議的副本，以獲取適用於公開認股權證的條款和條件的完整描述，該協議作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其一部分。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，公開認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使公共認股權證，認股權證背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票向本公司支付行使的公共認股權證數目的全部行使價(或按無現金基準(如適用))。認股權證持有人在行使其公開認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每名持股人將有權就A類普通股持有人將要表決的所有事項持有的每股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股數向上舍入至最接近的整數。

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)只要由Liv Capital收購保薦人L.P.或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。LIV Capital收購保薦人L.P.及其獲準受讓人有權在無現金基礎上行使私募認股權證，並擁有與該等私募認股權證相關的某些登記權。否則，私人認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。如果私人認股權證由Liv Capital收購發起人L.P.或其許可受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果非公開認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將通過交出A類普通股的公開認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出前五(5)個交易日止的五(5)個交易日內，A類普通股最後一次公佈的平均銷售價格。

·在交易當天或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票進行批准，而不是由感興趣的股東擁有。

我們的章程、我們的章程和DGCL包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非我們董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。例如，我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，而是規定了一個具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力。我們的董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或在某些情況下辭職、去世或被免職而產生的空缺；我們的章程中的提前通知條款要求股東必須遵守一定的程序才能提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的A類普通股提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們A類普通股的市場價格波動。

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家法院：(1)代表公司提出的任何衍生索賠或訴因；(B)公司任何現任或前任董事高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的任何索賠或訴因；(C)因或依據公司章程、章程或公司附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而針對公司或任何現任或前任公司董事、高級人員或其他僱員提出的任何申索或訴訟因由；。(D)尋求解釋、適用、強制執行或裁定章程或公司附例(每一項均經不時修訂，包括據此而作出的任何權利、義務或補救)的任何申索或訴訟因由；。(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何索償或訴訟因由；及(F)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的任何索償或訴訟因由，在所有情況下均受內部事務原則管轄，並在法律允許的最大範圍內並受被列為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的法院所規限。我們的憲章進一步規定，聯邦區

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們憲章中的獨家法庭條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，從而在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。