本認股權證及行使本認股權證時可發行的證券，並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年法》)或適用的州證券法註冊，且不得出售、出售、轉讓或以其他方式處置，除非該等證券根據1933年《證券法》作出有效的註冊聲明，或缺乏律師的意見，表明根據1933年的《證券法》不需要註冊，因為可獲豁免遵守1933年《證券法》的註冊要求。
AgileThouight公司
購買普通股的認股權證格式
手令編號：[●]
發行日期：[終止日期，如信貸協議中所定義]
AgileThouight，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司(“公司”)，特此證明，出於良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，本合同附表A所列的持有人或其受讓人(統稱為“持有人”)有權在本合同生效之日(“發行日期”)或之後的任何時間或之後的任何時間(如下定義)，以當時有效的行使價(定義如下)從公司購買股票，直至到期日期(定義如下)為止。[●]1普通股繳足股款的不可評估股份，但須按本協議規定作出調整(“認股權證股份”)。除本文另有定義外，本認股權證中用於購買普通股的資本化術語(包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何購買普通股的認股權證，本“認股權證”)應具有本條款第15節所規定的含義。本認股權證是就該修訂和重新簽署的信用協議而發行的，該協議日期為2019年7月18日，由特拉華州IT GLOBAL Holding LLC、特拉華州有限責任公司Fourth SOURCE LLC、佛羅裏達州有限責任公司AgileThouight，LLC、根據墨西哥法律註冊成立的Sociedad Anonima de Capital Variable、根據墨西哥法律註冊的Sociedad Anonima de Capital Variable、One Global Holding LLC、特拉華州有限責任公司AgileThouight，Inc.、根據墨西哥法律註冊的Social S.de R.L.de C.V.、Sociedad de Responsability Limitada de Capital Variable、全球LLC、特拉華州有限責任公司AgileThouight，Inc.發佈。(F/k/a an Global Inc.)、特拉華州一家公司、其他貸款方、已成為或可能不時成為其一方的金融機構，以及特拉華州有限責任公司門羅資本管理顧問公司(經不時修訂、重述、補充、再融資、延長或以其他方式修改的“信貸協議”)。
1.手令的行使。
(A)運動力學。在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第1(D)節規定的限制)的情況下，持有人可在發行日期當日或之後的任何時間，通過下列方式全部或部分行使本認股權證：(I)以附件A的形式交付書面通知(“行使通知”)；(Ii)(A)向本公司支付相等於行使價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行權證總行使價”)的金額；或(B)指示本公司扣留若干因行使本認股權證而可發行的認股權證股份(“無現金行權”)，其公平市值於行權通知日期相等於行權證總行使價(“無現金行權”)。持有人不應被要求交付授權書正本以實施本協議項下的行使，也不需要就任何行使通知進行任何墨水原件簽名或徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。就少於全部認股權證股份的若干認股權證股份籤立及交付行使通知，應與按本協議所載相同條款註銷原有認股權證及發行新認股權證具有同等效力，以證明有權購買剩餘數目的認股權證股份。在公司收到行使通知之日後的第一(1)個營業日或之前，公司應通過電子郵件將確認收到行使通知的確認發送給持有人和
1 7,000,000美元(但前提是，如果行政代理和貸款人在2022年2月28日或之前收到信貸協議中定義的全額付款，則該金額應減至5,000,000美元)除以終止日期前連續20個交易日主要市場普通股的平均收盤價。“交易日”是指普通股在主板市場交易的任何一天。“主要市場”是指“納斯達克”資本市場，如果“納斯達克”資本市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股的主要證券交易所或證券市場。
公司的轉讓代理(“轉讓代理”)，並應向持有人提供支付總行權價的指示(如適用)。在本公司收到行權通知之日(“股份交付日”)後第三(3)個營業日或之前，只要持有人在本公司收到行權通知之日後第二(2)個營業日美國東部時間正午或之前交付行權總價(或無現金行權通知)(但如果行權總價(或無現金行權通知)在該日期前仍未交付，股份交付日應為行權總價(或無現金行權通知)交付後兩(2)個營業日)，本公司應將持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份總數記入持有人或其指定人在轉讓代理的帳户，或如持有人提出要求，則以實物交付證書的方式，以持有人或其指定人的名義登記在本公司股份登記冊上。本公司須負責與發行認股權證股份有關的所有費用及開支，包括轉讓代理的費用及開支(如有)。因此，在交付行使通知和總行使價格(或無現金行使通知)後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人和實益擁有人, 不論該等認股權證股份於何時交付。如果本認股權證是由持有人根據第1(A)條規定的行使向公司實際交付的，並且根據本認股權證可供行使的認股權證股份數目多於持有人根據本次行使而尋求收購的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行一份新的認股權證(條款與本文件所載相同，並根據第6(E)條)，表示有權在緊接根據本認股權證行使前可發行的認股權證股份數目購買認股權證股份數目，且在任何情況下不得遲於行使後三(3)個營業日並自費。減去行使本認股權證的認股權證股份數目。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目應四捨五入至最接近的整數。公司應支付(或償還持有人)因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須繳付的任何及所有税款。公司按照本協議的條款和條件發行和交付認股權證股票的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，也不管持有人對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何訴訟的追回，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止；然而，在持有人就某項行權提交總行使價(或無現金行權通知)之前，本公司無須就該項行權交付認股權證股份。
(B)行使價。就本認股權證而言，“行使價”指每股認股權證股份0.0001美元，可按本文規定作出調整。
(C)爭議。如對行使價的釐定或認股權證股份的計算產生爭議，本公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據本條例第10節予以解決。
(D)鍛鍊的限制。
(I)即使本協議另有相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使，惟於行使該等權力後，持有人連同其他付款方合共實益擁有超過9.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。儘管本協議有任何相反規定，但通過向本公司發出書面通知，持有人可自行決定將最高百分比增加或減少至不超過本公司於2021年11月15日發行及發行的普通股的19.999的任何其他百分比(與根據第二留置權協議(定義見信貸協議)發行的任何股份一併計算)，除非本公司股東已批准發行門羅支持股份(定義見信貸協議)及本認股權證擬進行的交易)，而該百分比將被視為本認股權證下所有目的的新最高百分比；但任何該等加費須在該通知送交本公司後第61天方可生效。就前述句子而言，持股人及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人及所有其他出資方持有的普通股股數，加上因行使本認股權證而可發行的普通股股數，並就該判決作出決定, 但不包括因(A)行使持有人或任何其他付款方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分及(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括同時發行的其他認股權證)而可發行的普通股股份，但須受換股限制或行使限制(類似於本條第1(D)條所載限制)所規限。就本第1(D)節而言，實益所有權
應根據1934年法令第13(D)節計算。為了確定持有者在行使本認股權證時可獲得的普通股流通股數量，在不超過最大百分比的情況下，2021年11月15日發行和發行的普通股為41,970,915股。
(Ii)如果本公司在認股權證的發行不符合適用法律，包括納斯達克證券市場(或普通股上市的任何證券交易所)的規則和法規(“適用法律”)的情況下，收到持有人的行使通知，公司應(A)以書面形式通知持有人本公司根據納斯達克證券市場(或當時普通股上市的任何其他證券交易所)的規則和法規可能與發行認股權證股份一起發行的任何其他交易所發行或可發行的普通股股份數量，以及在該行使通知將導致持有人根據第1(D)節確定的其他情況下導致持有人的實益所有權超過最高百分比或將不符合適用法律的範圍內，(B)本公司須在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份所支付的任何行使價退還予持有人。
(Iii)應持有人的書面要求，本公司應立即以書面或電子郵件向持有人確認本公司根據納斯達克證券市場(或當時普通股上市的任何其他證券交易所)的規則及規例與發行認股權證股份有關的任何其他交易而已發行或可發行的普通股股份數目。
(4)為清楚起見，(A)根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，或其發行不符合適用法律，則就任何目的，包括就1934年法令第13(D)條或第16a-1(A)(1)條而言，不得視為由持有人實益擁有；及(B)行使本認股權證可發行的股份數目不得超過8,394,182股普通股。與門羅支持股份(定義見信貸協議)及根據第二留置權協議發行的任何股份(定義見信貸協議)一併計算。
(V)事先無法根據第1(D)款行使本認股權證，不影響本第1(D)款的規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第1(D)款的條款，以糾正本款或第1(D)款的任何部分可能有缺陷或與第1(D)款中包含的預期受益所有權或適用法律限制不一致的部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。第1(D)款中包含的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。
(E)所需儲備額。只要本認股權證仍未清償，本公司應根據本認股權證隨時預留相當於普通股最高股數至少100%的普通股，以供發行，不受優先購買權或任何其他或有購買權(持有人的權利除外)的限制，以履行本公司根據本認股權證發行普通股的義務(不考慮本文對行使的任何限制)(“所需儲備額”)。除行使本認股權證或下述第二節所涵蓋的其他事件外，任何時候均不得按比例減少根據第1(E)節預留的普通股數量。
(F)授權股份不足。如果儘管有第1(E)節的規定，但並不限於此，在本認股權證仍未結清的任何時候，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其儲備所需準備金的義務(“授權股份失敗”)，則公司應立即採取一切必要行動，以增加
2如本公司於發行日期前任何時間或不時將其普通股已發行股份重新分類或拆分(包括以任何股票拆分、股票股息、資本重組、置換、交換或其他方式)為更多股份，則該等股份數目應按比例增加。如果公司在發行日期之前的任何時間將其普通股流通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的股票，則該數量應按比例減少。本腳註下的任何調整將於分拆或合併生效之日營業結束時生效。本腳註的規定同樣適用於在發行日期之前發生的連續股票分紅、股票拆分或合併、重新分類、交換、替換或其他事件。
公司的法定普通股，其數額足以使公司保留所需的儲備額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在授權股份失敗發生之日後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應提交股東大會委託書，以批准增加普通股的授權股份數量。與該會議相關的是，公司應向每位股東提供委託書，公司董事會應推薦每位股東投票贊成增加法定普通股股份，公司應盡其最大努力征求股東對增加普通股法定股份的批准，並應在收到批准後立即向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案，反映增加的普通股法定股份。
2.調整行權價和認股權證數量。行權價及認股權證股份數目應不時調整如下：
(A)普通股分紅、拆分或合併時的調整。倘若本公司於發行日期後任何時間或不時向普通股派發股息或作出任何其他分派，或(Ii)將其已發行普通股重新分類或拆分(包括以任何股份拆分、股票股息、資本重組、置換、交換或其他方式)為更多股份，則緊接任何該等股息、分派、重新分類或拆分前生效的行使價將按比例減少，而可於行使本認股權證時發行的認股權證股份數目將按比例增加。如本公司於發行日期當日或之後的任何時間將其已發行普通股合併(以合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數目的股份，則緊接該項合併前生效的行使價將按比例增加，而根據本認股權證行使時可發行的認股權證股份數目將按比例減少。根據本第2(A)條所作的任何調整將於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。本第二節的規定同樣適用於連續的股票分紅、股票拆分或合併、重新分類、交換、置換或其他事件。
(B)調整證明書。在對行使價進行任何調整後，公司應在合理可行的情況下儘快，但無論如何不遲於其後十(10)個工作日，向持有人提交一份高管證書，合理詳細地列出調整及其所依據的事實，並證明其計算方法。在本公司收到持有人的書面要求後，本公司應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不得遲於其後十(10)個工作日)向持有人提交一份高級管理人員的證書，證明當時有效的行使價和認股權證股份的數目或認股權證行使後當時可發行的其他股份、證券或資產的金額(如有)。
3.基本交易。如發生任何重組、合併、合併、法定換股、出售或轉讓本公司全部或實質全部財產及資產予另一人(據此，認股權證股份將轉換為本公司或另一人的現金、證券或其他財產)或與本公司有關的類似交易，則須作出合法規定，使持有人其後有權在行使本認股權證後，收取因該項交易而產生的後繼法團的現金、證券或其他財產的種類及數額。價值相當於持有人在緊接該等交易前行使本認股權證的情況下在該等交易中應享有的價值。在任何該等情況下，在適用本認股權證的規定時，須對持有人在交易後的權益作出適當的調整，使本認股權證的規定在交易後，儘可能合理地適用於根據本認股權證行使後的交易後可交割的任何股份或其他證券。
4.不合作。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將在任何時候真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要行動以保障持有人的權利。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司(I)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及非評估普通股，及(Ii)只要任何認股權證尚未發行，本公司應採取一切必要行動，僅為行使認股權證而預留及保留其已發行及未發行的普通股股份，普通股股份數目須不時為行使當時已發行認股權證而必需(不考慮行使的任何限制)。
5.認股權證持有人不被視為股東；傳説；登記權。
(A)沒有股權。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或就任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類股票、合併、合併、轉易或其他)、接收會議通知、在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收取股息或認購權或其他權利，而該等人士在適當行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
(B)圖例。除本第5(B)節另有規定外，在行使本認股權證時最初發行的每張認股權證股票，以及向任何該等證書的任何後續受讓人發行的每張認股權證股票，應基本上按以下形式加蓋印章或以其他方式帶有圖例(“證券法圖例”)：
這些證券並未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《1933年法》)或適用的州證券法進行登記，在沒有有效的《1933年法》規定的證券登記聲明或律師意見合理地令發行人滿意的情況下，不得出售、出售、轉讓或以其他方式處置，其大意是，根據1933年的《證券法》不需要登記，因為已有1933年的《證券法》的登記要求豁免。
在下列情況下，證明認股權證股份的證書不得包含任何圖例(包括證券法圖例)：(I)涉及該等認股權證股份轉售的登記聲明根據1933年法令生效，(Ii)在根據規則144出售該認股權證股份後，(Iii)該認股權證股份根據規則144有資格出售而不受數量或銷售方式限制，或(Iv)根據1933年法令的適用規定(包括證券及交易委員會職員發出的司法解釋及聲明)並不需要該圖例。本公司同意，在根據本第5(B)條不再需要該等圖例的時間後，並應持有人的要求，本公司將於持有人向本公司或轉讓代理交付已發行證券法圖例的認股權證股份後三(3)個營業日內，向該等持有人交付或安排交付不受任何證券法圖例或其他圖例影響的認股權證股份。本公司將盡其最大努力，包括自費向轉讓代理提交意見，以確保根據第5(B)條刪除任何傳奇(包括證券法傳奇)。
(C)登記權。根據本公司與Monroe Capital Management Advisors，LLC於2021年12月28日訂立的登記權協議，認股權證股份有權享有登記權。
6.重新發行認股權證。
(A)手令的登記。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以其記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。本公司還應將本認股權證任何部分的轉讓、交換、再發行或註銷登記在認股權證登記冊上。登記轉讓不會向持有人收取任何服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與進行任何此類轉讓相關的轉讓税的款項。
(B)轉讓認股權證。在適用證券法的規限下，如本認股權證由持有人轉讓，持有人應按本公司指示將本認股權證連同所有適用的轉讓税項交回本公司或其轉讓代理，屆時本公司將或將安排其轉讓代理立即發行及交付一份按持有人要求登記的新認股權證(根據第6(E)條)，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如少於轉讓的認股權證股份總數，則轉讓本認股權證的股份。一份新的認股權證(根據第6(E)條)給持有人，表示有權購買數量不被轉讓的認股權證股份。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證所擁有的有關新認股權證的所有權利和義務。
(C)遺失、被盜或殘缺不全的手令。在本公司收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出的任何彌償承諾(但無義務提交保證書)，以及如屬遭損毀，則在交出及取消本認股權證時，本公司須籤立並向持有人交付一份新的認股權證(根據第6(E)條)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。
(D)可換作多份認股權證。本認股權證於持有人於本公司主要辦事處交出後，可換取一份或多份新的認股權證(根據第6(E)條)，該等認股權證合共代表買入本認股權證股份的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人在交出時所指定的該等認股權證股份的權利；但本公司或其轉讓代理按本公司之指示，不須發行本協議項下之普通股零碎股份認股權證，而應將發行之認股權證股份數目調高至最接近的整數。
(E)發行新認股權證。當本公司或其轉讓代理按本公司指示須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證應(I)與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第6(B)或6(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股份數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。
7.通知。根據本授權書要求發出通知時，除非本保證書另有規定，否則通知應以書面形式發出，(A)如果從美國國內遞送，通過一流的掛號或掛號航空郵件，或國家認可的隔夜特快專遞、預付郵資或電子郵件，或(B)如果從美國境外遞送，通過國際聯邦快遞或電子郵件遞送，以及(C)將被視為(I)通過國內一流的掛號或掛號郵件遞送，三(3)個工作日後，(Ii)如果由國家認可的隔夜承運人遞送，則在郵寄後一個工作日，(Iii)如果通過國際聯邦快遞遞送，則在郵寄後兩(2)個工作日內；(Iv)如果通過電子郵件遞送，則在電子確認收到後送達，並將按以下方式遞送和填寫地址：
(I)如向本公司，則為：
AgileThouight公司
拉斯柯利納斯大道222 W。1650E套房
德克薩斯州歐文，郵編75039
注意：首席財務官
電子郵件：jorge.pliego@agilepught.com
將一份副本(該副本不構成通知)發給：
Mayer Brown LLP
兩個帕洛阿爾託廣場
3000埃爾卡米諾雷亞爾
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94306-2112
收信人：詹妮弗·卡爾森和克里斯蒂娜·託馬斯
電子郵件：jennifer.carlson@mayerbrown.com和cmthoma@mayerbrown.com
(Ii)如寄往持有人，則寄往附表A所列地址。
將一份副本(該副本不構成通知)發給：
盛德國際律師事務所
一張南方迪爾伯恩酒店
芝加哥，IL 60603
注意：安德魯·R·卡多尼克
電子郵件：acardonick@sidley.com
8.修訂及豁免。除本條例另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或放棄，而本公司只有在取得持有人書面同意的情況下，方可採取本條例禁止的任何行動，或不執行本條例規定其須履行的任何行動。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本授權書項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
9.適用法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不合適。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件副本郵寄至本公司上文第7(I)節規定的地址或公司隨後交付給持有人的其他地址，並同意該等送達應構成良好而充分的法律程序文件和有關通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務。, 以任何抵押品或任何其他擔保變現此類義務，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。
10.爭議解決。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到導致該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩(2)個營業日內，以書面(包括傳真或電郵)向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如持有人與本公司未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內就行權價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內以書面(包括透過傳真或電郵)向本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交有爭議的行使價釐定。公司應自收到有爭議的決定或計算之日起十(10)個工作日內，自費安排投資銀行進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人。該投行的決定或計算(視屬何情況而定)應對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。
11.補救、其他義務、違反規定及強制令濟助。本認股權證所提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，且本條款並不限制持有人就本公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而不需要展示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。
12. TRANSFER.
(A)持有人同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本認股權證或認股權證股份的全部或任何部分或其中的任何實益權益，除非(I)1933年法令下有關處置該等證券的登記聲明有效，或向本公司提供令本公司合理滿意的大律師意見，表明該等出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置將獲豁免，不受1933年法令及
任何適用的州證券法的註冊或資格要求，以及(Ii)受讓人應已向公司書面確認第14(B)條規定的陳述和擔保。
(B)儘管有第12(A)條的規定，本認股權證或認股權證股份可轉讓予(I)持有人的任何聯營公司、(Ii)任何根據信貸協議獲授權受讓人的人士或(Iii)根據信貸協議委任的任何繼任行政代理。
13.可分割性；構造；標題。如果本認股權證的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本認股權證其餘條款的有效性，只要經如此修改的本認股權證繼續在沒有實質性變化的情況下表達各方對本認股權證標的事項和被禁止性質的初衷，有關規定的無效或不可執行性不會實質上損害各方當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害以其他方式給予各方當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。
14.申述及保證。
(A)公司現向持有人及契諾作出陳述及保證：
(I)組織；授權。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以經營目前進行或擬進行的業務。本公司進一步聲明並向持有人保證，本公司已就發行本認股權證及行使本認股權證時可發行的認股權證股份採取一切必要的公司行動，並已取得所有必需的批准。除本認股權證所述外，發行本認股權證或行使本認股權證後可發行的認股權證股份無需公司股東批准。本公司已申請將認股權證股票在納斯達克證券市場(或當時普通股上市的其他證券交易所)上市。本認股權證由本公司簽署及交付時，應構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債、暫緩執行及其他影響債權人一般權利的類似法律及一般衡平法原則所限制。
(Ii)大寫。根據本認股權證，本公司目前擁有，並將在任何時候保留預留供發行的普通股，不受優先購買權或任何其他或有購買權(持有人的權利除外)的限制，預留供發行的普通股數量等於所需的儲備金額。認股權證股份已妥為及有效地預留作發行之用，於根據認股權證條款發行時，將獲正式及有效發行、已繳足股款及無須評估，且無任何留置權或產權負擔。
(Iii)不違反規定。本認股權證的籤立及交付並不會，且根據本認股權證的條款發行認股權證股份不會(A)違反本公司的公司註冊證書或附例，(B)違反適用於本公司的任何法律或法規，或任何對本公司具有司法管轄權的法院或公共當局的命令或法令，或(C)導致違反本公司作為一方或其具有約束力的任何重大按揭、契據、合約、協議或承諾。
(B)持有人的申述及保證。持有者特此向本公司作出以下聲明和保證：
(I)組織；授權。持有人根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，擁有完全的公司、合夥或有限責任公司權力和授權，以訂立和完成本認股權證預期的交易，並以其他方式履行其在本認股權證項下的義務。本認股權證的簽署和交付已得到持有人採取的所有必要的公司、合夥或有限責任公司行動的正式授權。本認股權證已由持有人正式簽署，當持有人按照本協議的條款交付時，將構成持有人的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其強制執行
除受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他普遍適用法律的限制外，其條款一般影響債權人權利的強制執行。
(Ii)諒解或安排。持有人以本身賬户的本金收購本認股權證，並無直接或間接安排或與任何其他人士就本認股權證或認股權證股份的分配或分配事宜達成任何直接或間接安排或諒解(此陳述及保證並不限制持有人根據任何有效登記聲明或以其他方式遵守適用的聯邦及州證券法出售認股權證股份的權利)。
(三)身份。在向持有人提供這份認股權證時，它是，截至本文日期，是：(I)1933年法案下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)中定義的“合格投資者”，或(Ii)1933年法案下第144A(A)規則中定義的“合格機構買家”。根據1934年法案第15節的規定，持有者不需要註冊為經紀交易商。
(Iv)持有人的經驗。持有人單獨或與其代表一起，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估本認股權證的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。持有人能夠承擔投資於本認股權證的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。
15.某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“1933年法令”指經修訂的1933年證券法。
(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。
(C)就任何人而言，“附屬公司”指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上的股份以選舉該人董事的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。
(D)“歸屬方”是指，就任何人而言，根據1934年法令第13(D)條的規定，其實益所有權將與該第一人稱合計(包括與一個或多個其他歸屬方合計)的任何其他人(包括第一人被視為共同行動的任何其他人)。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。
(E)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。
(F)“普通股”是指(I)公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股的重新分類而產生的任何股本。
(G)“到期日”是指發行日的五週年之日。
(H)“公平市價”係指截至任何特定日期：(A)普通股在當時可能上市的所有國內證券交易所在該日的收盤價的加權平均成交量；(B)如果在任何該日任何此種交易所沒有出售普通股，則指該日結束時所有此種交易所普通股的最高出價和最低要價的平均值；(C)如果普通股在任何該日沒有在國內證券交易所上市，則為該日普通股在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報的收盤價；或(D)如果在該日場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會沒有出售普通股，則該日結束時在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報普通股的最高出價和最低要價的平均值；在每一種情況下，平均為連續二十(20)個工作日以上，截止於“公平市價”確定的前一天的營業日；但如果普通股在任何國內證券交易所上市，本句中所用的“營業日”是指該交易所開放交易的營業日。如果普通股在任何時間沒有在國內證券交易所上市或在場外交易市場報價
無論是公告板、Pink OTC市場或類似的報價系統或協會，普通股的“公平市價”應為公司董事會本着善意確定的每股公平市價。
(一)“人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人團體或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
[簽名頁如下]
茲證明，以下籤署人已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立。
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| | AgileThouight公司 |
| | | |
| | 由以下人員提供： | |
| | 姓名： | |
| | 標題： | |
附表A
[名字]
南瓦克大道311號，套房6400
芝加哥，IL 60606
發信人：傑弗裏·卡普勒斯
電子郵件：jcuples@monroecap.com
附件A
行使通知
[只有在行使認股權證時才能執行]
致：AgileThouight，Inc.
下列簽署的普通股認購權證的註冊所有人[日期](“認股權證”)不可撤銷地行使認股權證，購買_股A類普通股，每股面值0.0001美元(“認股權證”)，並在此選擇全額支付行使價，如下所示(勾選適用框)：
-根據認股權證第1(A)(Ii)(A)條，向公司交付一張按照公司指示付款的保兑或官方銀行支票，或將立即可用的資金電匯至公司以書面指定的賬户，金額為行使總價，或
□根據認股權證第1(A)(Ii)(B)節所述的“無現金行使”選項，
一切均按認股權證所指明的價格及條款及條件進行，並要求在此購買的認股權證股份的證書(如有的話)(以及因行使該等權利而可發行的任何證券或其他財產)以認股權證名義發行並交付予
_______________________________________________________________, whose address is
_____________________________________________________________________________
如該等認股權證股份並不包括認股權證所規定的所有可發行認股權證股份，且在此提供認股權證，則須向下文簽署人或按認股權證規定的認股權證交付一份具有相同期限及日期的新認股權證，以支付據此可發行的認股權證股份餘額。
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(登記車主姓名或名稱)
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(登記車主簽署)
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(街道地址)
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(城市)(州)(郵政編碼)