附件 10.53
服務 協議 針對 首席執行官
阿爾賽特國際有限公司
( 公司)
和
陳恆輝安布羅斯
( 高管) |
Shake Lin&Bok LLP 羅賓遜路1號 #18-00友邦保險 塔樓 新加坡 048542
T +65 6535 1944 F +65 6535 8577 郵箱：E slb@shoklin.com |
此 協議於本10月10日簽訂這是2021年12月的一天。
介於：
| (1) | Alset 國際有限公司(公司註冊號：200916763W)，是一家在新加坡註冊成立的公司，註冊辦事處位於新加坡淡馬錫大道7號29-01B新泰科大廈038987號(“本公司”)；以及 |
| (2) | Chan Heng Fai Ambrose (the “Executive”). |
它 同意如下：
| 1. | 定義 |
| 1.1 | 在 本協議中，除上下文另有要求外，以下表述分別具有以下含義： |
任命 是指公司根據本協議的條款和條件聘用高管；
聯營公司 應具有目錄規則中賦予它的含義；
關聯公司應具有《目錄規則》中賦予它的含義；
董事會是指本公司不時設立的董事會；
目錄規則是指新交所-ST上市手冊B部分：目錄規則，可不時修改或修改；
《公司法》是指《公司法》，第新加坡的50條，可不時修訂或修改；
財政年度是指自每個日曆年的1月1日起至12月31日止的12個月期間；
集團是指本公司、其子公司和聯營公司；
集團公司是指集團內的任何一家公司，無論其持股比例如何；
S$ 指新加坡共和國的合法貨幣；
SGX-ST 指新加坡交易所證券交易有限公司；以及
子公司 應具有公司法賦予它的含義。
| 1.2 | 本協議的標題不應影響其解釋。 |
| 1.3 | 除非上下文另有要求或允許，否則對單數的引用應包括對複數的引用以及反之亦然，而對自然人的提及 應包括公司、協會和法人團體以及反之亦然. |
| 2. | 委任 |
| 2.1 | 本公司須聘用行政人員，而行政人員須以本公司首席執行官或董事會不時認為適當的其他身份為本公司服務。 |
| 2.2 | 任命自2020年3月25日起至2030年3月24日止(以下簡稱“)、 ，此後應按相同的條款和條件按年自動續訂 ，除非根據以下第7條終止。 |
| 3. | 職責 |
| 3.1 | 行政人員應承擔此類責任，勤勉地履行董事會或董事會授權或授予執行的與本集團及其業務有關的職責和權力，並應遵守所有規定。以及由董事會或在董事會授權下不時作出的指示。 |
| 3.2 | 在任命期間，執行董事應忠實地為本集團服務並盡其最大努力促進本集團的利益，並應將其時間、注意力、能力和技能投入到本集團的事務中。此外，行政人員須運用其權力範圍內的一切適當方法 發展、擴展、維持、推進及促進本集團的業務 及保護及促進本集團的聲譽、利益及成功。 |
| 3.3 | 高管應承擔公司可能不時要求的職責和職責(無需額外報酬)，包括但不限於上述的一般性： |
| (a) | 擔任公司首席執行官兼董事長董事； | |
| (b) | 代表任何集團公司履行職責； | |
| (c) | 擔任任何集團公司高管、首席執行官兼董事長，或 擔任本公司或任何集團公司的被提名人或代表的任何其他任命或職位 ；以及 | |
| (d) | 執行該等職責及任何該等委任或職位所附帶的職責，猶如該等職責 為其代表本公司履行的職責一樣。 |
| 3.4 | 公司承認，高管還參與了個人和家庭投資、銀行和金融的管理，並在世界各地擁有多項投資，而 是許多上市公司和非上市公司的董事會成員甚至董事長 。本公司明確理解，允許高管 繼續參與這些活動。 |
| 4. | 報酬 |
| 4.1 | The Executive’s salary shall be at the rate of S$1.00 per month (“Base Salary”). | |
| 4.2 | 此外，高管還有資格獲得年度績效獎金，獎金應基於以下各項： |
| (a) | 公司市值增長5% (“激勵1號”)； | |
| (b) | 公司經審計的年度資產淨值(資產淨值)變動的5% (“激勵2”) |
(統稱為“績效獎金”)。
激勵措施1：
“市值增長”是指本會計年度公司市值的同比增長。本公司的 “市值”等於(A)本公司股份過户登記處報告的截至十二月三十一日的已發行普通股總數，及(B)本公司於每年十二月三十一日前在主要交易市場的10個交易日成交量加權平均價(“VWAP”)的乘積，該等價格由新加坡證券交易所或其他有關本公司的可靠消息來源及行政人員共同同意。但是，如果市值增長低於0%，則就本計算而言，增長紅利應視為零。
| 2 |
僅用於説明目的：
如果 公司在以下日期的市值：
期限 1：2021年12月31日=50,000,000美元(1.00美元10天VWAP，已發行50,000,000股)
期限 2：2022年12月31日=100,000,000美元(2.00美元10天VWAP，已發行50,000,000股)
計算：
(週期 2減去週期1)x 0.05，或(100,000,000美元- $50,000,000) x.05 = $2,500,000
因此，與市值增長相關的總獎金=2,500,000美元。
激勵措施2：
“資產淨值變動”是指根據公司合併年度經審計財務報表的公佈計算的截至每年12月31日的公司資產淨值的同比增長。公司的“資產淨值”等於公司的總資產減去經審計的財務報表中確定的總負債。 然而，如果資產淨值變動小於0%，則就本次計算而言，資產淨值紅利應被視為零。
僅用於説明目的：
如果 公司在以下日期的資產淨值：
Period 1: December 31, 2021 = $3,000,000
Period 2: December 31, 2022 = $3,600,000
計算：
(週期 2減去週期1)x 0.05，或($3,600,000- $3,000,000) x.05 = $30,000
因此，與資產淨值變化相關的總獎金=30,000美元。
績效獎金的計算、管理和支付將按年確定，並按年支付。 績效獎金的計算應在公司第一個激勵措施的會計年度結束後七(7)天內進行，並在第二個激勵措施的合併年度經審計財務報表公佈後七(7)天內進行。
高管應在十四(14) 日內就績效獎金的支付方式選擇現金、股票或兩者的組合；選擇支付方式後，應在十四(14)日內向高管支付績效獎金。第一筆績效獎金將根據截至2020年12月31日的財年和截至2019年12月31日的財年計算。
如果高管選擇以公司普通股支付基本工資和/或績效獎金，則高管必須以書面形式向公司首席執行官或首席財務官提出要求。現金向股票的轉換比率應以緊接執行人書面要求選擇以股票支付的日期前10個交易日公司普通股的VWAP為基礎。本公司應作出必要安排，在執行人書面要求之日起一(1)個月內將股份支付給執行人。該等款項可透過實物股票或電子存款 支付至其指定的股票經紀賬户。
| 3 |
| 4.3 | 公司和高管應向 公司和/或高管在新加坡和/或高管可能駐紮或派駐的任何其他司法管轄區支付適用法律要求的所有相關款項。工資應視為從第 日至第1天累計。本公司保留權利從高管的工資和/或應支付給高管的任何其他款項中扣除高管向任何適用的養老基金繳款的任何金額或任何金額，因為公司可能有權根據適用法律和/或法規的要求進行扣減。 |
| 4.4 | 高管應負責支付上述薪金的所得税以及他從公司收到或視為收到的所有其他付款。 |
| 5. | Other Benefits |
| 5.1 | 高管在任職期間有權享受以下福利： |
| (a) | 公司應承擔高管的合理招待費用，但須遵守公司不時設定的限額。對於與集團業務相關的娛樂，高管應向公司提交支付的書面證據 ，以便報銷；和 |
| (b) | 公司應承擔所有合理的旅行、住宿和其他自付費用，但須遵守公司不時設定的限額。行政人員在根據任命履行職責時或在履行職責時發生的費用，行政人員應向本公司提交支付費用的書面證據以供報銷。 |
在設定本條款5.1中提到的任何限制時，公司應考慮高管的責任和在公司中的地位。
| 5.2 | 在任命期間，如果公司薪酬委員會有絕對決定權認為合適，行政人員可於取得股東批准(如適用)後，根據購股權計劃或履約計劃的條款及條件，並受目錄規則的相關條文規限，有權參與本公司可能實施的該等購股權計劃或履約股份計劃。 |
| 5.3 | 在任命期間，公司應向高管及其直系親屬提供此類醫療服務，根據董事會不時批准的本公司現行政策，牙科福利及醫院及外科保險承保範圍及個人意外保險及長期及短期傷殘保險。 |
| 6. | Hours of Work, 年假和病假 |
| 6.1 | 高管應不時按需要或適當的時間工作，以適當和有效地履行職責。 |
| 6.2 | 行政人員有權於每個歷年享有最多21天的帶薪年假(除法定假日外)，並於董事會批准的一個或多個合理時間休假。 |
| 6.3 | 行政主管有權在因病或受傷而缺勤的任何期間內領取工資，最多為每歷年14天的病假和最多為60天的住院假，行政人員無權就其未經許可擅離職守的任何期間領取工資。 |
| 4 |
| 7. | 終端 |
| 7.1 | 本合同的執行人員可以提前不少於三(Br)個月的書面通知，或支付相當於該管理人員三(3)個月基本工資的 金額代替通知，即可終止聘任。 |
| 7.2 | 如果 公司終止對高管的任命，公司有義務 向高管支付一筆遣散費，該金額將相當於該高管在擔任公司首席執行官的任期結束時應獲得的薪酬總額。遣散費 付款“)。如果公司控制權發生變更，應授予高管繼續在公司任職的選擇權 。如果執行人員決定不繼續執行任命，公司有義務向執行人員賠償相當於遣散費的金額。 為免生疑問，離職金將用於其任期的剩餘部分，並應根據最高年度薪酬計算，包括在終止任命之前的前幾年支付給高管的工資、 獎勵款項和績效獎金。這筆分期付款只能用現金支付。 |
| 7.3 | 除非 雙方另有書面協議，否則遣散費應在聘任終止之日起七(7)天內支付 。 |
| 7.4 | 儘管 本協議的其他規定，並受《就業法》條款的約束， 第在下列任何情況下，公司有權立即終止任命 ，但不影響公司因違反本協議而享有的權利和補救措施，以及執行人員根據第7.5條承擔的持續義務： |
| (a) | 如果高管被任何有管轄權的法院定罪或以其他方式裁定有罪， 或承認犯有任何涉及欺詐或不誠實的罪行，或犯有重罪、嚴重輕罪或涉及道德敗壞的罪行；或 | |
| (b) | 如果執行人員根據適用法律實施了破產行為、被宣佈破產或 已對其啟動破產程序，或根據適用法律的任何規定發生任何此類類似事件；或 | |
| (c) | 如果 高管被判犯有任何刑事罪行和/或董事會認為會影響其作為本公司首席執行官的職位或業績的其他罪行 ；或 | |
| (d) | 如果 高管無合理理由疏忽或拒絕處理本公司或其職責所屬的任何集團公司的業務；或 | |
| (e) | 如果 高管挪用本公司或任何集團公司的資產；或 | |
| (f) | 如果 行政部門未能遵守和履行本《協議》規定的或法律規定的任何職責和義務；或 | |
| (g) | 如果 行政人員的其他行為違反了本協議；或 | |
| (h) | 如果高管精神不健全或精神錯亂；或 | |
| (i) | 如果發現高管從公司或任何集團公司的事務中獲取任何非法金錢利潤或收受任何小費或其他報酬(無論是現金還是實物)；或 | |
| (j) | 如果高管因健康或意外事故而喪失履行本協議規定的職責和義務的能力，且在過去12個月內喪失履行能力的總時間為180天或更長時間(不論是否連續)且本公司不會因根據第7.4(A)至(J)條終止 而向行政人員支付或承擔任何賠償或責任。 |
| 5 |
| 7.5 | 在任命因任何原因終止時，執行人員應： |
| (a) | 將所有信件、書籍、文件、紙張、材料、數字存儲、磁帶或其他計算機材料、信用卡、以及與本公司或任何集團公司的業務有關的其他財產(包括機密的 信息)，而該等財產當時可能 由其擁有或在其權力或控制之下，且未經董事會書面同意，行政人員不得保留其任何副本； | |
| (b) | 如提出要求，須向委員會正式委任的人員送交經簽署的聲明，確認他已遵守上文第7.5(A)條的規定；及 | |
| (c) | 採取一切必要行動，在不要求賠償的情況下辭去公司和/或任何集團公司的所有職務，以及因任命或與任命有關而獲得的任何組織的成員資格，如果他在七(7)天內沒有這樣做， 本公司現獲不可撤銷的授權，可委任某人以行政人員的名義並代表行政人員簽署任何文件及作出任何必要或必需的行動或事情以使文件生效。 |
| 7.6 | 如果 在本協議期滿前，由於公司為合併或重組的目的或作為合併不涉及清算的公司業務合併的任何安排的一部分而對公司進行清算而終止聘任。高管 應按不低於本協議條款和條件的相同條款和條件受僱於合併或重組後的公司。 |
| 8. | 高管作為公司董事高管的職位 |
| 8.1 | 高管作為董事公司高管的職責應遵守公司章程 ，並應獨立於其根據任命所承擔的職責，並作為附加職責。 本協議項下高管的工資為包括高管作為本公司高管董事有權獲得的任何薪酬。 |
| 8.2 | 在任命因任何原因終止後，執行人員應應公司的要求，立即採取所有必要步驟(包括但不限於，獲得 任何必要的批准)書面辭去本公司和/或任何集團公司董事的職務(如果董事會有此指示，蓋上印章)，不對失去董事職位 進行賠償，如果他未能在七(7) 天內做到這一點，本公司在此獲得不可撤銷的授權，可委任以其名義並代表其簽署任何文件及作出一切必要事情以實施該等 辭呈的人士。 |
| 9. | 通告 |
| 9.1 | 本協議項下的任何通知均可通過親自投遞、郵寄或通過電子郵件發送的方式發出。該通知應在投遞該信件、發送該電子郵件之時生效，如果以郵寄方式發送，則自投遞之日起生效。發送或發送至以下地址或目的地，或發送至相關方可能不時通知另一方的其他 地址或目的地(根據第 9條)： |
| (a) | 如果 給公司： | 阿爾賽特國際有限公司 | |
地址：新加坡淡馬錫大道#29-01B新加坡第一大廈038987 | |||
電子郵件 地址：alan@alsetInternational al.com | |||
Attention: Mr Alan Lui |
| (b) | 如果 致高管： | 陳恆輝安布羅斯 |
| 6 |
| 10. | 雜類 |
| 10.1 | 本協議受新加坡法律管轄，並應根據新加坡法律進行解釋。 雙方特此不可撤銷地服從新加坡法院的專屬管轄權。 |
| 10.2 | 本 協議包含公司與高管之間關於任命的全部諒解和協議 ，以取代公司與/或任何集團公司與高管之間的所有以前的服務合同自本協議生效之日起經雙方同意終止 。 |
| 10.3 | 本協議的各項條款是可分割的，如果任何條款被裁定為無效、非法或不可由任何有管轄權的法院執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的其餘條款和無效條款， 非法或不可執行的條款應被解釋和適用，以產生當事人想要的最接近的法律、經濟和商業結果。 |
| 10.4 | 行政人員明白本協議是其個人權利，不得全部或部分轉讓其在本協議項下的權利或委派其職責，未經本公司事先書面同意，向任何其他人士或實體(其個人全資擁有的任何公司由其自行決定除外)。 |
| 10.5 | 本協議中的任何內容 均無意授予任何第三方執行本協議的任何條款和條件的權利或授予任何第三方本協議項下的任何利益的權利 為《合同(第三方權利)法》(第新加坡的53B和 任何重新制定的法律，在此明確排除其適用範圍。 |
[本頁的其餘部分特意留空。]
| 7 |
雙方已簽訂本協議，特此為證。
公司
Signed by Wong Shui Yeung
為 並代表
阿爾賽特國際有限公司 |
)
)
) |
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| 在 中，存在： | ||
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| 見證人‘ 簽名 | ||
| 姓名： | ||
| NRIC /護照編號： |
這位高管
Signed by
陳恆輝安布羅斯
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| 在 中，存在： | ||
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| 見證人‘ 簽名 | ||
| 姓名： | ||
| NRIC /護照編號： |