附件 10.54

租約第二次修訂

此租約修訂於2021年12月15日由加州合夥企業Bond Ranch LP(“出租人”)和美國特拉華州公司(“承租人”)Quilien，Inc.(“承租人”)作出並簽訂。

鑑於， 於2021年12月7日左右，出租人和承租人之間簽訂了一份關於通常稱為(街道地址、城市、州、郵編)的某些不動產的租約：92011加州卡爾斯巴德A、B和E套房2042Corte del Nogal， 和

鑑於，出租人和承租人擁有☐之前沒有修改過該租賃，並且

鑑於出租人和承租人現在希望修改該租賃，

現在， 因此，為了向出租人支付10美元和其他有價值的對價，雙方同意對租賃進行以下補充和修改：

期限： 現將到期日☐提前至2027年11月30日。

☐協議用途：現將協議用途修改為：_。

基數 租金調整：月租金基數如下：

其他：主體 場所：主體場所為22,624平方英尺。

承租人改善：所有承租人改善工作均須經出租人審核和書面批准。在出租人發出書面批准之前，不得開始承租人的改善工作。承租人完成租户改造後，出租人應向承租人提供最高339,360美元的租户改善津貼，用於承租人改善承租人的建設費用和所有相關的費用和支出，項目管理費除外。承租人應向出租人提供租户改善完成的書面通知，並允許物業經理或出租人指定的其他專業人員進行檢查，以核實租户改善工作的滿意完成情況。承租人沒有義務在租賃期滿後拆除或恢復租户在房屋內的改進。在出租人核實租户改善工作圓滿完成後，承租人應在三十(30)天內向出租人提交費用明細表供其報銷

建設/規劃和設計：經出租人書面同意，承租人應從雙方認可的承包商名單中以競爭性方式競標和談判承租人改善工程。承租人應直接與承包商、建築師和項目經理簽訂合同，完成承租人的改進。經出租人合理批准，承租人有權聘請自己的建築師/空間規劃師/室內設計師(和工程師/顧問)，這筆費用應作為租户改善津貼的一部分支付。出租人無權 收取與承租人改善有關的利潤或項目管理費。項目管理費由承租人自行承擔，不得從租户改善津貼中報銷。

建築條件：出租人應在續期內保修下列四(4)台暖通空調機組：空調-11空調機組、空調-12空調機組12機組、空調22布萊恩特機組和空調-21空調機組。除上文所述外，建築條件應按現有租賃協議執行。出租人 同意在2021日曆年對現有泡沫屋頂進行維修和重塗。

無房屋替代權：出租人除發生損壞或毀壞外，無權搬遷承租人的房屋。

佣金： 出租人應向Hughes Marino支付基本租金的3%(3%)的租賃佣金，為期1-60個月的已支付租賃期，以及 此後任何額外固定期限的2%(2%)的佣金。佣金由出租人在雙方簽訂租賃時支付50%(50%)，在租賃開始時支付50%(50%)。

本修正案不應被解釋為不利於制定它的一方，但應被解釋為好像所有各方共同制定了本修正案 ，任何不確定性和模稜兩可都不應解釋為針對任何一方。通過電子簽名或類似技術對本修正案進行的簽名應具有法律效力和約束力。

本租賃的所有其他條款和條件應保持不變，並應繼續完全有效，除非在此明確修改 。

自上文第一次寫明的日期起執行。

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注意： 未經書面許可，不得以任何形式複製這些作品的任何部分。

延長期限的選項

標準 租約附錄

在之前和之間

第：_ 延長期限的選項(S)。根據第39段的條款、條件和條款，出租人向承租人授予一(1) 個延長租賃期的期權(“延期期權”)，每個延期期權的期限為六十個 (60)個月，從先前期限屆滿時開始(“期權期限”)。為了行使延期選擇權，承租人必須向出租人發出選擇的書面通知，出租人必須在適用的期權期限開始之日前至少八(8)個月但不超過十二(12)個月收到該通知。 如果承租人沒有及時和適當地發出行使延期選擇權的通知和/或出租人沒有收到，該延期選擇權將自動失效。除特別修改外，租賃的條款、條件和規定應在期權期限內適用，但期權期限內的租金金額應通過以下選定的方法確定 (請勾選所使用的方法，並適當填寫):

☐I. 消費者價格指數。

(A)在_開始的期權期限內，每月基本租金應在_及之後的每_個月內增加。該期權期限(“期權期限CPI增加日期”)與期權期限CPI(如本文定義)的漲幅相稱，其確定如下：緊接第一個出現的期權期限CPI上漲日期之前的一個月的每月基本租金應乘以分母為期權期限基準CPI的分數(如本文所定義的 )，並且其分子是期權條款比較CPI(如在此定義的)。如此計算的金額將構成適用期權期限內下一個期權期限CPI上調日期之前的新基本租金，但在任何情況下，該等新基本租金不得低於緊接適用期權期限CPI上調日期之前一個月的基本租金 。

(B) 術語“選項術語CPI”是指#年美國勞工部勞工統計局的消費者價格指數(選擇一個)：☐消費物價指數W(城鎮工薪階層和文職人員)或☐消費物價指數U(所有城鎮消費者)，針對 (填入市區：_或☐房產所在的區域，所有項目(1982年至1984年=100%)。期權期限比較CPI“是指在適用的期權期限CPI 上調日期之前整整兩個月的日曆月份的CPI。期權術語基本CPI是指在 至(選擇一個)：原條款的☐開始日期，適用的期權條款的☐開始，☐或(填寫 個月) ___.

(C)如果消費物價指數的編制和/或發佈被轉移到另一個政府部門、局或機構或停止編制，則應使用與消費物價指數最接近的指數來計算本協議下的基本租金增幅。如果當事各方不能就該替代指標達成一致，則應根據該協會當時的規則將該事項提交美國仲裁協會裁決，仲裁員的決定對當事各方具有約束力，仲裁費用由當事各方平均支付。

☐II。 固定百分比。在於_開始的期權期限內，每月基本租金應在該期權期限(“期權期限百分比增加日期”)期間(“期權期限百分比增加日期”)於_及其後每_個月增加_%(__%)(_%) 。

三、公允市場價值。

(A) 在2027年12月1日開始的期權期限內，租金金額應為根據本文所述程序、條款、假設和條件 確定的期權期限內物業的公平市場租金價值(“公平市場價值”)；然而，無論該公平市場價值如何，期權期限內的基本租金不得低於前一期限屆滿時預定的基本租金的3%(3%)。自承租人行使適用的延期選擇權之日起(但不得早於適用的選擇權期限開始前六(6)個月)，雙方應在三十(30)天(“談判期”)內嘗試就公平市場價值達成一致。如果雙方在談判期間未就公平市價達成一致，則應根據本協議規定的程序確定公平市價，該程序應具有約束力。

(B) 每一方應在談判期結束後十五(15)天內，以書面形式向另一方提交該方對公平市場價值(“提交價值”)的確定。如果一方未能及時提供提交的價值，則另一方提交的價值為公平市場價值。如果雙方及時提供提交的價值，則每一方應在雙方交換提交的價值後十五(15)天內，以書面形式通知另一方該方選定的符合本協議規定的資格的仲裁員(“辯護人仲裁員”)。出租人和承租人可以選擇有利於該方立場的辯護人仲裁員，並可以在任命辯護人仲裁員之前或之後，與該當事人的辯護人仲裁員進行協商。如果一方未能及時和適當地提供該方選定的辯護人仲裁員的通知，則另一方提交的價值以公平市場價值為準。

(C) 如果雙方及時和適當地指定辯護人仲裁員，則該辯護人仲裁員應在他們被選中後的十五(15)天內 選擇符合本協議規定的資格的第三(3)位中立仲裁員(“中立仲裁員”)。中立仲裁員應由出租人和承租人共同聘請。如果辯護人仲裁員未能就 達成一致並及時指定中立仲裁員，則AIR CRE總裁應在任何一方提出請求後十五(15)天內指定該中立仲裁員。如果AIR CRE總裁沒有及時指定中立仲裁員，則任何一方都可以提起適當的法律訴訟，由對各方擁有管轄權的法官任命中立仲裁員。

(D) 辯護人仲裁員和中立仲裁人(“仲裁員”)應為持有正式執照的房地產經紀人或銷售人員，在住所所在州具有良好信譽，並且在受聘前五(5)年內積極參與租賃與該場所一般房地產市場中的住所類似的物業。 中立仲裁人不得與任何一方或辯護人仲裁員有任何關係或從屬關係，也不得 以前在房地產交易中代表一方或與一方有關係或有關聯的任何人。所有由仲裁員決定的事項應由仲裁員多數票決定，每位仲裁員有一(1)票。仲裁員可以根據仲裁員的決定舉行聽證會，並要求提供簡報，包括市場數據和其他信息。

(E) 在選擇中立仲裁員後三十(30)天內，三名仲裁員應首先就其對通過考慮本仲裁條款、假設和條件而確立的公平市場價值(“仲裁員市場價值”)的 獨立意見作出決定，然後決定哪一方提交的價值在金額上更接近仲裁員的市場價值(“選定的市場價值”)，然後向各方提供仲裁員的 市場價值的副本，並最終將選定的市場價值通知各方。選定的市場價值應為公平市場價值。仲裁員無權決定與提交的價值折衷(或修改)的選定市值。 仲裁員的決定對雙方均有約束力。提交價值不是選定市場價值的一方應在仲裁員決定選定市場價值後十(10)天內支付所有三(3)名仲裁員的費用。

(F) 如果在適用的期權期限開始前尚未確定公平市價，承租人應繼續向出租人支付緊接該期權期限開始前一個月的應付租金，出租人接受此類租金不應放棄、不利影響或損害雙方完成公平市場價值的權利或出租人在公平市場價值確定後收取全部公平市場價值的權利。承租人應在公平市價確定後十(10)天內向出租人支付期權期限內到期的任何租金不足。 在確定公平市價後，雙方應在任何一方提出請求後十(10)天內簽署本租約修正案 ，以確認公平市價和本租賃的到期日，但雙方未提出要求或 未簽署此類修訂不應影響公平市價的確定或租期的延長。

(G) 仲裁員在決定仲裁員的市場價值時，應考慮租金、租金減免、租金定期上漲、房地產税、保險費和其他經營費用、租户改善和其他適用津貼、建築服務、租賃期限和其他因素，以及專業房地產經紀人和/或評估師在確定公平市場租金時通常考慮的其他因素。如果物業在公開市場上以正常和慣例的方式在合理時間內以正常和慣常的方式銷售，則租賃給財務實力和信用與承租人和擔保人(如有)相當的承租人和擔保人(如有)(承租人行使延期選擇權時)，租期與適用選擇權期限的 長度相當，並用於協議用途(或其他合理可比用途)。仲裁員在確定仲裁員的市場價值時，不應將下列任何交易視為可比交易：轉租、租賃轉讓、租約續簽或延期；與擁有股權、與房東有關或有關聯的租户的租賃；或受優先購買權、第一要約權、擴展選擇權或其他產權負擔約束的空間租賃。仲裁員在決定仲裁員的市場價值時，應因承租人所作的改動和改善而降低公平市場價值(超過任何適用的改善津貼、代替改善的減價租金或出租人為承租人改善房屋提供的其他對價)。, 不得因出租人節省任何房地產經紀佣金而減少公平市場價值，也不得因承租人根據租賃負責但未履行的房屋的 延遲維護或維修而減少公平市場價值。

☐IV. 固定租金調整(“法蘭克福機場”)

每月基本租金應在下列日期上調至以下金額：

☐V. 繼續原來的期限調整。

於_開始的期權期間的每月基本租金應按照租約中提供的用於計算原始租期內基本租金增加的相同公式 增加。

經紀人手續費：對於上述規定的基本租金的每一次調整，經紀人應根據租約第15段 或分租合同第9段(如適用)向經紀人支付經紀費。

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