附件 10.53

執行 僱傭協議

本《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)自2021年12月10日(“生效日期”)起生效，由總部位於美國特拉華州卡爾斯巴德市Corte Del Nogal的美國特拉華州股份公司誇里根治療公司(以下簡稱“公司”)和艾米·布羅德里克(以下簡稱“高管”)簽訂，前者總部位於美國卡爾斯巴德的Corte Del Nogal市2042年，後者的地址為美國加利福尼亞州92025州埃斯孔迪多市埃斯康迪多州格蘭德1440號。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司已聘請行政總裁兼首席戰略官，並希望繼續利用行政總裁在管理公司戰略、業務發展、運營、研究和發展以及某些其他職能方面的知識、技能和能力，並按以下條款和條件繼續聘用行政總裁兼首席戰略官；以及

鑑於， 高管希望按照本協議中規定的條款和條件向公司提供服務並接受公司的僱傭，該條款和條件將取代所有先前的書面或口頭協議，包括高管與公司之間任何先前僱傭協議下的協議；

現在， 因此，考慮到本協議中規定的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並已充分支付，雙方同意如下：

(A)在符合以下條款及條件的情況下，本公司特此聘用行政總裁為其總裁，並須履行通常與該等職位相關的職責及責任，包括但不限於管理本公司的策略、業務發展、營運、研發及某些其他職能的一般責任。 行政總裁須向本公司行政總裁彙報。行政人員亦應履行由本公司行政總裁或本公司董事會(“董事會”)決定及指示的其他職責 ，只要該等職責及責任與總裁的職責大致一致即可。

(B)如經有效推選或委任，行政總裁應擔任本公司或其任何附屬公司的董事，並以該行政人員的身分或身分擔任其可能被推選或委任的本公司任何聯屬公司，但該等職責 須與公司總裁的職責一致。根據第1(B)款提供的服務，行政人員不應獲得任何額外補償。

(C)高管的工作地點應在加利福尼亞州聖地亞哥縣，但本規定不排除本公司將其總部遷至加利福尼亞州聖地亞哥縣以外的地點。公司的任何此類搬遷或高管未能搬遷均不違反本協議的條款。

(D) 除非根據本協議第5節的任何規定提前終止，否則本協議的初始 期限為一年，自2021年12月10日起至2022年4月30日止。在初始期限結束後，本協議應在此後按年自動續簽連續一年的 期限(I)，除非並直至任何一方根據第5條的任何規定終止，或(Ii)除非公司或執行人員在初始期限或任何後續的一年期限屆滿前至少90天向另一方發出書面不續簽通知(在這種情況下，本協議將在初始期限或 該一年延長期限(視適用情況而定)期滿後終止)。初始期限和一年延期在本文中統稱為 “期限”。

(A)行政主管特此接受本協議所規定的僱用。在任期內，行政人員應將幾乎所有的營業時間用於履行本協議項下的職責，並應以符合公司最大利益和適用法律的方式勤勉、真誠地履行職責。在任期內，未經董事會事先書面批准，執行董事不得擔任或擔任任何其他業務實體的股東(被動持有不超過其他 實體流通股的1%)、僱員、代理、顧問、高級管理人員、董事、合夥人、會員、代表、貸款人或所有者，也不得擔任任何非營利性 實體的股東(如果需要大量營業時間或注意力)。

(B)高管應遵守所有適用的政府法律、規則和法規，以及適用於公司所有員工的公司政策。

(A)薪金。 就她在任期內為本公司提供的服務，本公司須向該行政人員支付年薪(“薪金”)，金額為 初始任期內每年450,000美元。公司應根據公司的一般薪資慣例和政策向高管支付扣除所需税款和其他預扣的所有工資，條件是公司應至少每兩週向高管支付一次工資分期付款。行政人員的薪酬須由董事會或其任何薪酬委員會每年至少檢討一次，(I)可由董事會或任何該等薪酬委員會全權酌情決定不時增加，及(Ii)可由本公司與行政人員雙方書面協議調整。

(B)董事會或其任何薪酬委員會不時全權酌情批准的潛在 獎金支付。

(C)其他 福利。高管有資格在與公司其他高管和員工相同的基礎上(並受任何其他資格要求、成本分擔和其他條款和條件的約束)，參加和獲得任何其他 獎金計劃或任何股權或長期激勵、遞延薪酬、退休、儲蓄、團體保險(包括但不限於醫療、牙科、人壽、意外和殘疾保險)、團體健康或其他福利或福利計劃或計劃，這些計劃或計劃可能經公司薪酬委員會董事會批准 並提供給公司高管和員工。但條件是，根據本協議第5條支付的遣散費福利(如有)將取代(而不是補充) 根據本公司終止聘用時在本公司生效的任何遣散費政策或計劃應支付給高管的任何遣散費福利；此外，本公司沒有任何義務無限期地或在任何特定時間段內維持任何特定計劃或計劃。此外，根據公司的休假應計計劃和政策，管理人員每滿一年應有權享受四周帶薪假期。

4.費用報銷 。在提交適當的費用報表後，公司應按照公司的費用報銷政策，向高管報銷其在任期內因履行本協議的服務而合理發生的所有授權的、普通的 和必要的自付費用。

(A)行政部門辭職 執行人員可隨時以書面辭職的方式終止本協議及其在本協議項下的僱用。有充分理由的辭職應被視為公司無故終止，並應具有第5(E)節關於無故終止的後果，而不是本節第5(A)小節所述的後果。

“良好的 原因”是指在未經高管明確同意的情況下發生下列任何情況：高管辭職的原因是：(I)高管的頭銜或權力大幅減少，(Ii)高管的工資或福利大幅減少(通常適用於公司高管級別的高級管理人員的減薪，或在收購公司或其幾乎所有資產的交易後，在當時的繼承實體中)。(3)公司對本協議的任何實質性違反，在高管書面通知後30天內未得到糾正；或 (Iv)將高管執行服務的主要非臨時地點變更為距離加利福尼亞州卡爾斯巴德35英里以外的任何地點。在任何情況下，辭職不得被視為有充分理由，除非 辭職是在有充分理由的項目啟動後30天內提出的。

行政人員因正當理由終止本協議和對行政人員的僱用，不影響行政人員根據本協議依法、衡平法或其他方式享有的任何其他權利或補救措施。

在 任何涉及根據第5(A)條終止本協議和終止高管的僱用的情況下(即，無充分理由辭職)：

(I)公司應(A)向高管支付一筆現金金額，該金額相當於高管在終止之日為止的應計但未支付的工資和假期工資；(B)向高管支付一筆現金金額，該金額相當於高管在終止日期之前已根據本合同第(Br)條第3款賺取但截至該日仍未支付的任何獎金，以及(C)根據公司的費用報銷政策，迅速報銷 高管在終止之日之前發生的、且根據本公司費用報銷政策有權獲得報銷的任何費用(本第(I)分段中提及的所有此類付款在本協議中統稱為“基本終止付款”)；

(Ii)高管應根據 任何公司員工福利計劃或安排的條款，保留並接受該等計劃或安排下的任何其他權利或福利(以終止之日所賺取和歸屬的範圍為限)；

(3)自終止之日起，行政人員無權以其他方式獲得任何遣散費或類似福利(適用法律要求的範圍除外)；以及

(Iv)除第5(A)節另有明確規定外，高管獲得工資、獎金或其他補償或福利的任何和所有其他權利應自終止之日起終止。

(B)截至初始或後續期限結束時的非續期 。公司或高管均可終止本協議及高管在初始期限或任何後續期限期滿後有效，方式是在當時的當前期限適用的到期日之前至少90天向另一方發出不續簽的書面通知。在涉及根據第5(B)款終止本協議和受僱高管的任何情況下：

(I)公司應支付基本解約金(如第5(A)(I)節所述)；

(Ii)高管應根據 任何公司員工福利計劃或安排的條款，保留並接受該等計劃或安排下的任何其他權利或福利(以終止之日所賺取和歸屬的範圍為限)；

(3)自終止之日起，行政人員無權以其他方式獲得任何遣散費或類似福利(適用法律要求的範圍除外)；以及

(Vi) 除本第5(B)條另有明確規定外，高管獲得工資、獎金或其他補償或福利的任何和所有其他權利應自終止之日起終止。

(C)行政人員死亡或殘疾。本協議和高管的僱傭應在高管死亡後立即終止。此外，在高管殘疾的情況下，公司可在向高管發出書面通知後終止本協議和高管的聘用。就本協議而言，術語“殘疾” 應指執行董事會合理確定的、因健康原因或身體或精神殘疾、疾病或喪失工作能力而連續缺勤90天，或在任何12個月期間內連續缺勤4個月而無法履行本協議規定的本公司總裁職責的高管。

在根據第5(C)款終止本協議和受僱高管的任何情況下：

(I)公司應支付基本解約金(如第5(A)(I)節所述)；

(Ii)高管應根據 任何公司員工福利計劃或安排的條款，保留並接受該等計劃或安排下的任何其他權利或福利(以終止之日所賺取和歸屬的範圍為限)；

(3)自終止之日起，行政人員無權以其他方式獲得任何遣散費或類似福利(適用法律要求的範圍除外)；以及

(Iv)除第5(C)節另有明確規定的情況外，高管獲得工資、獎金或其他補償或福利的任何和所有其他權利應自終止之日起終止。

(I)公司可因“原因”終止本協議和終止對高管的僱用，自向高管發出書面通知之日起生效。就本協議而言，“原因”一詞應指下列任何一項：

(A) 執行機構實質性違反本協議第6、7或8條中的任何一項；

(B)執行人員實質性違反本協議的任何其他條款，如果此類重大違反行為(如果可治癒)在公司向執行人員提交書面通知後至少15天內仍未糾正；

(C)欺詐、不誠實或其他違反信託的行為，即高管以犧牲或損害本公司或本公司的任何附屬公司或其他附屬公司的利益為代價獲取個人利益或利益；

(D)執行人員對任何重罪的定罪或抗辯或類似的抗辯；

(E)對涉及盜竊、挪用財產、不誠實或道德敗壞的任何其他罪行定罪或抗辯或提出類似抗辯；

(F)執行人員在履行本協議項下的職責時故意和實質性違反適用法律；

(G)行政人員長期或反覆濫用藥物，或行政人員以任何其他方式使用酒精、毒品或非法物質，以幹擾其履行本協議項下的實質性職責；或

(H) 未能遵守總裁及行政總裁或董事會在其他方面與本協議條款一致的合法指示，並在本公司向行政人員提交董事會書面要求後持續至少10天。

公司因“原因”終止本協議不應損害公司根據本協議在法律、衡平法或其他方面可能享有的任何其他權利或補救措施。

(Ii)在涉及根據前一節第(Br)5(D)(I)款終止本協議和高管僱用的任何情況下：

(A)公司應支付基本解約金(如第5(A)(I)節所述)；

(B)高管應根據 任何公司員工福利計劃或安排，根據該等計劃和安排的條款保留和接受任何其他權利或福利(以終止之日獲得和歸屬的範圍為限)；

(C)高管在其他方面無權在終止之日獲得任何遣散費或類似福利(除適用法律要求的範圍外)；以及

(D)除第5(D)(Ii)條另有明確規定外，高管獲得工資、獎金或其他補償或福利的任何和所有其他權利應自終止之日起終止。

(E)公司無故終止 。本公司可由董事會全權酌情決定，並於不少於30天前向行政人員發出書面通知後生效，本公司可隨時及以任何理由終止本協議及行政人員在本協議項下的僱用 ，包括在沒有“理由”的情況下終止。如果公司根據本第5(E)條終止對高管的僱用：

(I)公司應支付基本解約金(如第5(A)(I)節所述)；

(Ii)在符合第5(F)條的前提下，公司(A)應繼續按終止之日起12個月內按終止之日起按當時有效的費率向管理人員支付其工資作為遣散費，條件是公司收到公司合理接受的形式的全面釋放，且適用於該釋放的任何撤銷期限已屆滿而高管未撤銷該釋放，而根據公司的任何其他遣散費計劃或政策，本公司(A)應繼續向管理人員支付遣散費。 此類付款將由公司根據適用的扣繳或其他方式根據公司的一般薪資慣例和政策支付，以及(B)向高管支付或補償高管12個月遣散期內眼鏡蛇持續醫療和牙科保險的費用(減去任何必要的税款或扣繳)；但是，如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述COBRA福利，作為替代，公司應向高管提供一筆應納税的一次性付款，金額相當於高管在終止日期(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)時為其本人支付的每月(或隨後剩餘)的眼鏡蛇保險保費。 儘管有前述規定，, 本分段第(Iv)款規定必須在高管離職之日起45天內支付的任何遣散費，應改為在高管離職之日後45天以上的公司第一個正常發薪日支付；以及

(Iii)行政人員應根據 任何公司員工福利計劃或安排的條款，保留和接受該等計劃和安排所規定的任何其他權利或福利(以終止之日所賺取和歸屬的範圍為限)；以及

(Iv)除第5(E)節另有明確規定的情況外，高管獲得工資、獎金或其他補償或福利的任何和所有其他權利應自終止之日起終止。

(F)實質性違反限制性契約的補償 。如果高管實質性違反了本協議第6條或第7條中包含的任何規定，則自違反規定之日起，公司將不再有義務根據第5條向高管支付任何款項或報銷或向高管提供任何福利，以及根據第5(E)(Iv)條獲得遣散費或眼鏡蛇福利的任何權利。

(A)執行 承認公司通過花費大量時間和金錢，已經並將在未來繼續開發關於公司及其客户或客户的客户、客户、營銷、專利、產品、服務、業務、研發活動和運營方法、合同、財務或其他數據、技術數據或公司擁有、擁有或使用的任何其他保密或專有信息的信息，披露這些信息可能或確實會對公司產生重大不利影響。其業務、其計劃從事的任何業務、其運營、財務狀況或前景，並且這些信息是保密和專有的，對於本協議而言被視為 公司的“機密信息”。考慮到她的聘用，執行董事同意，在任期內或之後，未經董事會同意，她不會在本協議期限內或之後向任何人、合夥企業、公司或實體披露本公司現在或以後擁有的任何保密信息，但本協議中的任何規定不得被解釋為禁止執行人員使用或披露此類信息：(I)如果根據公司政策或董事會的指示或授權，在公司正常業務過程中需要披露此類信息，(Ii)此類信息應成為公開信息，但以下情況除外：(Br)由無權披露此類信息的人披露，(Iii)遵守本協議第6(B)節規定的法律程序，或(Iv)在本條款之後, 如果此類信息由高管開發，且獨立於公司的任何機密或專有信息，或由不受與公司簽訂保密協議或對公司負有其他保密義務的人員向高管披露。就本協議第6、7和8節而言，“公司”一詞應包括公司、其母公司、子公司和其他關聯公司。

(B)如果根據法律程序，行政人員需要提供任何保密信息，行政人員應在合理時間內，但不遲於披露日期前十個工作日，向公司發出關於該法律程序的通知，除非行政人員收到的通知較少，在這種情況下，行政人員應立即通知公司。公司 有權反對任何此類披露，如果公司以及時 的方式反對(由公司承擔費用)，則在法院對公司的反對作出裁決之前，高管不得進行任何披露。如果 法院命令要求披露，最終超出審查權，或公司不反對披露，則高管 應僅在法院命令要求披露的範圍內進行披露，並且高管將盡合理努力 獲得可靠的保證，即保密信息將被給予保密處理。

(C)高管應在任期屆滿或終止時，或在公司提出要求之前，將高管擁有或控制的、可能包含 或源自機密信息的所有文件、文件、計算機磁盤或其他材料移交給公司。如果機密信息存儲在高管的硬盤或其他 存儲介質中，則應在公司要求下，將此類信息從其計算機磁盤和所有其他 存儲介質中刪除。

(A)在自本協議之日起至高管離職之日起一年內，高管不得直接或間接：

(I)利用公司的保密信息，説服或試圖説服現在或以前是公司客户、客户或供應商的任何個人或實體停止與公司做生意，或減少與公司的業務量(第7節中使用的 術語“客户”和“客户”，包括在高管任職期間或終止僱用前12個月期間，公司向其提交投標或建議書，或與公司進行談判的任何潛在客户或客户)；

(Ii)利用公司的保密信息為自己或公司以外的任何其他個人或實體索取任何個人或實體的業務，而該個人或實體是公司的客户或客户，或在終止僱傭關係前一年內是公司的客户或客户；或

(Iii)説服或試圖説服本公司的任何僱員或在本協議終止前一年內為本公司僱員的任何個人離開本公司的僱員，或受僱於 公司以外的任何個人或實體。

(B)執行機構承認本協議第6和第7節所載的限制性契諾(“限制性契諾”)是其受僱條件，在地域和時間範圍以及所有其他方面都是合理和有效的。 如果任何法院或仲裁員裁定任何限制性契諾或任何限制性契諾的任何部分無效或不可執行，則其餘限制性契諾及其部分不會因此而受到影響，而應保持充分的效力和效力，而不考慮無效部分。如果任何法院或仲裁員確定任何限制性公約或其任何部分因該條款的地理或時間範圍而無效或不可執行，則該法院或仲裁員 有權縮小該條款的地理或時間範圍(視具體情況而定)，並以縮減後的形式執行該條款。

(A)“發明” 指所有發明、想法、發現、發展、方法、數據、信息、改進、原創作品、專有技術，包括但不限於算法、技術、商業祕密、過程、代碼和硬件(無論是否已付諸實踐，也不論是否受美國、中華人民共和國或任何適用的外國的專利、版權、商業祕密或類似法律保護)：

(I)將 與公司在構思或縮減時的業務聯繫起來，或將高管在 任期內或在高管受僱期間在任期內構思、創建或開發的實際或可證明預期的研究或發展(無論是否單獨或與其他人一起構思、創建或開發，無論是否在 工作時間內或在公司場所內，也無論是否使用公司提供的材料或財產)；和/或

(Ii)由高管(無論是單獨或與其他人)在任期內構思、創建或開發的，即使可能是在任期前構思、創建或開發但在受僱於本公司期間完成的，或因 公司高管完成的任何工作而產生的。

(B)所有 發明現在、將來和將來都是“出租作品”，是公司的專有財產，公司可以使用和利用這些發明，而不受限制，也不會向高管支付額外的報酬。高管應及時向公司全面披露任何和所有發明。行政人員應保存所有發明和行政人員在其所有階段所做或進行的所有工作或調查的完整書面記錄，這些記錄應為公司的專有財產，並將被視為本協議所有目的的保密信息。

(C) 執行人在此不可撤銷地將公司、其繼承人、受讓人或關聯人(視情況而定)對任何發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司、其繼承人、受讓人或關聯人，並將其轉讓給公司、其繼承人、受讓人或關聯人(視具體情況而定)， 公司、其繼承人、受讓人或關聯人(視情況而定)將在授予任何知識產權保護的期限內，並與執行人持有的權利、所有權和權益一樣，由公司、其繼承人、受讓人或關聯人(視具體情況而定)持有和享有。或該等轉讓或轉讓並未作出。除前述對本公司的發明轉讓外，高管特此不可撤銷地向本公司轉讓和轉讓：(I)任何發明中的所有全球專利、商標、版權、面具作品、商業祕密、前述申請和其他知識產權；和 (Ii)高管在任何發明中或與任何發明有關的任何和所有“道德權利”(定義見下文)。 高管在此永久放棄並同意永遠不主張高管在任何此類發明中或與之有關的任何和所有道德權利，即使在終止高管的僱傭後也是如此。

(D)“道德權利”是指根據世界上任何國家的司法或成文法，或根據任何條約，主張任何發明的原創權利，或退出任何發明的出版或發行或控制其出版或發行的任何權利，以及任何類似的權利，無論這種權利是否命名或泛指為精神權利。

(E)行政人員同意全面合作，以公司、其繼承人、受讓人或關聯公司(視情況而定)的名義並自費為此類發明獲取專利、版權或其他所有權保護，並應執行和交付所有要求的申請、轉讓和其他文件，並採取公司、其繼承人、受讓人或關聯公司(視情況而定)應要求採取的其他行動，以完善、執行和利用公司、其繼承人、受讓人或關聯公司的在發明(包括將有形材料中體現的所有發明的所有權轉讓給公司、其繼承人、受讓人或附屬公司，視情況而定)中的權利，包括授予公司 在任何先前存在的作品中的不可撤銷、免版税的許可。執行董事不可撤銷地指定及委任本公司及其正式 授權人員及代理人為其代理人及實際代理人，以籤立及提交任何及所有申請及其他必要文件，並作出所有其他合法許可的行為，以進一步完善及執行本公司、其繼承人、“受讓人”或關聯公司(視情況而定)的發明權利，並進一步起訴、發出或執行專利、版權、商業祕密及與發明有關的類似保護，其法律效力及效力與其本人籤立的 相同。高管不應因履行本條款下的高管義務而獲得額外補償 8。高管同意，本協議應按照限制公司、其繼承人、受讓人或附屬公司(視情況而定)可轉讓性的任何法律來解釋, 本協議不應被解釋為適用於法院裁決或公司同意受國家限制的任何發明。

加利福尼亞州《勞動法》第2870條規定如下：

A.僱傭協議中規定僱員應將她或她在發明中的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全利用自己的時間開發的發明，但符合下列條件的發明除外：

(1)在構思或減少時，將發明的實施與僱主的業務或僱主實際或可證明預期的研究或開發聯繫起來。

(2)僱員為其僱主所做的任何工作所產生的後果。

B.如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項發明，否則根據(A)分部要求轉讓，則該條款違反該州的公共政策，並且不能強制執行。

因此，本協議項下的發明轉讓不應延伸至《勞動法》第2870條中規定的項目。

(F)高管在履行其僱傭職責時創作的任何可受版權保護的作品，無論是已出版的 還是未出版的，都應是公司作為該作品的作者和版權所有者的財產。

(G)執行董事保證並聲明，在受僱於本公司之前，其本人並無任何發明(不論是否可申請專利)、專利、商業祕密、商標、商業名稱、版權或其他知識產權，且其 從未、亦不會簽署任何與本協議有衝突的文件或文書。

(H)本公司的“聯屬公司”是指控制本公司、受本公司控制或與本公司共同控制的任何個人或實體。

9.強制令 救濟。行政人員同意，任何違反或威脅違反本協議第6、7或8節任何規定的行為都將對公司造成直接和不可彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。如果發生任何違反或威脅違反上述任何規定的情況，行政機關同意 有管轄權的法院發出初步和永久禁令，禁止行政機關違反或威脅違反此類規定，並迫使 行政機關遵守這些規定(不張貼保證書或其他擔保)。第9條不應影響或限制，並且第9條中規定的禁令救濟應是公司在法律或衡平法上或在高管違反任何此類行為的仲裁中可獲得的任何其他補救措施的補充 。在符合本協議第7(B)款的前提下，本協議第6、7和8款以及第9款的規定在本協議終止和高管受僱後繼續有效。

10.賠償。 高管應與公司簽訂單獨的協議，在公司註冊證書、章程和特拉華州法律允許的最大範圍內向高管支付法律費用和賠償 。本公司還應 為高級管理人員和董事提供不低於5,000,000美元的責任保險，並且本公司應對該保單下的任何免賠額負責。

11.重點 人身保險。高管將與本公司合作，處理本公司申請獲得關鍵人物人壽保險的事宜，本公司將成為該申請的受益人。這種合作應包括執行任何申請或其他文件，要求其簽署和提交保險申請，並提交體檢。

(A)本協議旨在遵守守則第409a節的規定，並在可行的情況下，應 解釋和管理本協議，以使根據本協議應支付或提供的任何金額或福利的支付或提供方式應豁免或符合守則第409a節的要求以及根據其發佈的適用國税局指南和 財政條例。本協議中使用的術語應具有《守則》第409a節所賦予的含義，如果符合《守則》第409a節的規定，並在需要的範圍內。

(B)本協議項下提供的付款時間表旨在豁免或符合本守則第409a節的要求，並且 的解釋應與本守則的要求一致。

(C)第5條下的任何付款應在執行人員按照《守則》第409a條和其下發布的指導規定與公司的 離職後支付或開始支付。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但在避免根據守則第409a條 收取額外税項及利息所需的範圍內，如本公司任何股票公開交易，而高管被視為本公司根據守則第409a(A)(2)(B)條所釐定的“指定僱員” ，則執行董事同意根據本協議應向其支付的與終止合約有關的任何非限制性遞延補償 。本應在緊接終止僱用後六個月期間的任何時間支付的僱員工資，不應提前支付，而應在行政人員離職後第七個月的第一天一次性支付(如果行政人員在此期間去世，則在行政人員死亡後30天內支付)。

(E)根據本協議第5節支付的每筆解僱福利，包括但不限於每筆分期付款，應 按照《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，根據守則第409A節的規定視為一筆單獨的付款。

(F)除守則第409a節特別準許或 規定外，本公司及行政人員均無權加速或延遲交付本協議項下構成 “非限制性遞延補償”的任何付款。

(G)如果執行人員有權根據本協議獲得支付或報銷任何費用，且此類支付或報銷包括在執行人員的聯邦應納税總收入中，則在任何一個日曆年可報銷的此類費用的金額不影響 在任何其他日曆年可報銷的金額，並且符合條件的支出必須在發生費用的下一年的12月31日之前報銷。執行人員根據本協議第(Br)4條或任何其他條款獲得費用報銷的權利不應受到清算或換取另一項利益的限制。

(H)只要 本協議項下的付款以天數為基準指定付款期限(例如“付款應在終止日期後5天內支付”)，則指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定 。

(I)儘管 本協議的任何其他規定有相反的規定，但在任何情況下，本協議項下構成“非限制性 遞延補償”的任何付款，除非本守則第409a條另有允許，否則不得抵銷、反索賠或補償任何其他應支付給執行人員的金額。

(A)行政人員在此向公司表示並保證：(I)行政人員簽署、交付和履行本協議 不會也不會與行政人員作為當事一方的任何協議、合同或文書或行政人員受其約束的任何判決、命令或法令項下的違約發生衝突、違反、違反或導致違約，(Ii)本協議構成行政人員的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，以及(Iii)行政人員沒有也不會採取任何與 相沖突的行動，違反或導致違反高管作為一方或受高管約束的任何競業禁止、非邀請函或保密協議。執行董事在此確認並表示，她已仔細審閲本協議，並已就其在本協議項下的權利和義務諮詢獨立法律顧問(或在仔細審閲本協議後，有機會諮詢獨立法律顧問，但已自由決定不諮詢)， 她完全理解本協議中包含的條款和條件。

(B)公司聲明、保證並同意其完全有權簽署和交付本協議並履行本協議項下的義務 。

(A)本協議規定要求的任何通知、同意或通信應以書面形式發出，並在收到簽字收據或確認收據的情況下通過專人、隔夜快遞或信使服務發送或遞送，或通過掛號信或掛號信、要求的回執或電子郵件或類似的通信手段(統稱為電子通信)發送或遞送(統稱為電子通信)，如果收到確認收據，或如果傳輸是按照本第14(A)條的規定通過郵寄確認的，按本協議開始時的各自地址發送給雙方，或通過電子郵件發送至本協議簽字頁上的電子郵件(如果有)，並將 通知公司的通知發送給公司首席執行官。任何一方均可通過類似通知更改通知的收件人、地址或電子通信號碼或地址。

(B)本協議在所有方面均應按照加利福尼亞州適用於完全在該州簽署和履行的協議的加利福尼亞州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則 。

(C)如果 本協議的任何條款、契諾或條件或其對任何一方或情況的適用在任何程度上都被確定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分，或該條款、契諾或條件對各方的適用，或被判定為無效或不可執行的情況以外的情況，不應因此而受到影響，本協議的每個條款、契諾或條件應有效，並應在法律允許的最大限度內強制執行，任何具有管轄權的法院或仲裁員可縮小本協議任何條款的範圍，包括本協議第8節中規定的地理和時間限制，以使其符合適用法律。

(D)本 協議構成本公司和高管關於本協議主題的完整協議，自生效之日起取代所有先前或同時就本協議涵蓋的主題達成的書面或口頭諒解或協議。 本協議不得被修改或修改，也不得放棄任何權利，除非以明確提及本協議的書面形式， 聲明本協議旨在進行修改、修改或放棄，並且在修改或修改的情況下由雙方或由批准豁免的一方簽署。雙方之間的任何行為或交易過程以及任何風俗習慣或貿易慣例均不得更改本協議的條款。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

(E)在高管任職期間和之後，高管應在公司或其子公司或關聯公司(包括高管)合理要求的任何內部調查或行政、監管或司法程序中與公司及其子公司和其他關聯公司合作 ，公司及其子公司和其他關聯公司在合理通知後可以接受面談和事實調查，出席公司或任何子公司或其他關聯公司的合理 作證請求而不需要送達傳票或其他法律程序，自願向公司及其子公司和其他關聯公司提供所有相關信息，並按照公司和管理人員之間合理商定的時間和時間表，將公司及其子公司和其他關聯公司擁有或可能獲得的所有相關文件移交給公司及其子公司和其他關聯公司。如果本公司或其任何子公司或其他附屬公司根據本分段要求行政人員合作，公司應向行政人員報銷與此相關的合理自付費用(包括住宿和膳食，在提交收據並遵守公司的費用報銷政策後)。

(F)本協議屬於個人性質，未經另一方同意，協議雙方不得轉讓、轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務；然而，本公司可在未經行政人員同意的情況下，根據本協議的明文規定，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給(I)本公司的任何聯屬公司或(Ii)本公司的任何後續購買者或其任何業務或其資產的任何重要部分(無論該等出售的結構是出售股票、出售資產、合併、 資本重組或其他)。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，高管收取本協議項下付款的權利不得轉讓、轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，除非通過高管遺囑或繼承和分配法律的轉讓，如果高管違反本分段 (F)項的任何轉讓或轉讓，本公司將不承擔支付任何試圖轉讓、轉讓或轉讓的金額的責任。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)，以令高管合理滿意的形式和實質協議，明確承擔並同意 以相同的方式和程度履行本協議，如果沒有發生此類繼承 將被要求本公司履行本協議。與本協議中使用的相同, “公司”是指上文定義的公司，以及簽署和交付本(F)項規定的協議的前述業務和/或資產的任何繼承人，否則 受法律實施的本協議的所有條款和條款約束。

(G)除根據或根據本協議第6、7、8或9條採取的訴訟、訴訟或程序外，任何與本協議或雙方在本協議項下的權利有關的爭議應提交加利福尼亞州聖地亞哥縣根據其就業仲裁規則和程序提交給與JAMS(或其他共同同意的替代爭議解決服務)有關的單一仲裁員進行具有約束力的仲裁，並遵守JAMS關於就業仲裁程序公平的最低標準的政策(“JAMS 規則”)。這些規則的副本可在www.jamsadr.com上找到或從公司的人力資源部獲得。 本協議的仲裁條款將受《聯邦仲裁法》(美國聯邦法典第9編第1節及以下部分)的管轄。在所有其他 方面，本條款將根據加利福尼亞州的法律進行解釋，不涉及與法律原則的衝突。此條款包括基於普通法或違反當地、州或聯邦法律的任何索賠，例如根據1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》、《老年工人福利保護法》、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《公平勞工標準法》、《加州家庭權利法案》、《加州公平就業和住房法案》、《加州勞動法》或類似法規提出的歧視或侵犯民權的索賠。不過，申領失業救濟金和工傷賠償不會受到仲裁。此外，任何一方均可根據《加州民事訴訟法典》第1281.S(B)條尋求臨時救濟。接受仲裁的任何索賠將沒有權利或權力以集體或集體的形式進行聽證或仲裁, 作為私人司法部長， 或以代表任何其他個人或實體的身份。如果爭議問題或索賠是否可仲裁，則仲裁員有權解決任何此類爭議，包括關於誘因或執行中的欺詐的索賠，或關於有效性、解釋、解釋或可執行性的索賠 。

在仲裁僱傭糾紛方面有經驗的中立仲裁員將由當事各方共同商定；但是，如果當事各方不能在一段合理的時間內(不超過本協議項下的任何仲裁要求提交後的30天)就仲裁員達成一致，則將根據JAMS規則(或選定的替代爭議解決服務機構的規則)中規定的仲裁員選擇程序指定一名中立仲裁員。提交給仲裁員的爭議應在各方當事人的仲裁請求中列明。選定的仲裁員應有權授予高管或本公司或兩者均可依法採取的所有補救措施，但仲裁員無權知曉懲罰性或懲罰性損害賠償或授予強制或衡平法救濟。仲裁員不得合併一人以上的訴訟請求，也不得以其他方式主持任何形式的代表、集體或集體訴訟。派對。將被允許 按照《加州民事訴訟法典》第128.05條的規定進行證據開示。仲裁應提供(I)足以使當事各方獲得對爭議至關重要的文件和證人的書面證據和證詞，以及(Ii)仲裁員的書面決定，其中包括該決定所依據的基本調查結果和結論。仲裁員的裁決必須在駁回動議和/或仲裁聽證結束後30天內作出。仲裁員的裁決是終局的，對各方都具有約束力和終局性，仲裁裁決可以在任何有管轄權的法院進行。

雙方當事人各自承擔仲裁費用和律師費。如果執行根據禁止就業歧視的州或聯邦法規提出索賠，根據法規提出公共政策索賠，或在適用法律另有要求以實現本協議的可執行性的情況下，公司將支付仲裁員和JAMS(或其他共同選擇的替代爭議解決服務)收取的費用和費用，但此類費用不會 在法庭訴訟中產生。在所有其他情況下，執行機構和公司將平均分攤仲裁員和JAM收取的費用和行政費用。但是，在法律允許的範圍內，在仲裁員就該事項作出裁決之後，仲裁員可以裁定以另一種方式分配仲裁員的費用和費用。如果任何一方當事人 勝訴，且法規規定勝訴方有權獲得支付律師費，則仲裁員應按照在州法院或聯邦法院裁定勝訴方勝訴的相同標準判給勝訴方合理的費用和費用 。

本相互仲裁協議不禁止或限制任何一方根據《加州民事訴訟法典》第1281.S(B)條尋求臨時補救的權利，以待爭議通過仲裁解決。仲裁員無權 添加或修改本協議(包括本小節)或公司員工手冊中描述的條款， 應適用所有適用的法律，否則不得比法院解決相同的索賠或爭議具有更小或更大的補救權力。

作為為引誘本協議各方訂立本協議而進行的具體交易(在有機會諮詢律師之後)，本協議每一方明確放棄在與本協議或本協議預期事項有關或因此而引起的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(H)儘管有本協議第14(G)節的規定，對於根據本協議第9節提出的任何強制令救濟或其他衡平法補救請求或任何強制執行仲裁裁決或強制仲裁的請求，雙方當事人在此(I) 同意加州聖地亞哥縣的聯邦法院和州法院的專屬管轄權，(Ii)同意根據本協議在該法院提起的任何訴訟中的任何 程序可以面交送達，(A)以掛號或掛號郵寄、要求的回執、或通過獲得送貨證據的夜間快遞服務，其效力和效力與在加利福尼亞州聖地亞哥縣親自送達的相同，或(B)通過法律允許的任何其他送達方法，以及(Iii)放棄任何關於任何此類法院的司法管轄權不是任何此類訴訟的便利場所的主張，以及任何抗辯 缺乏對人管轄權。

(I)本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果執行人去世，而如果她繼續在世，則根據本協議，任何金額仍應支付給她，除非本協議另有規定，否則所有此類金額應根據本協議的條款支付給執行人的指定人、受遺贈人或其他指定人，或者，如果沒有指定人，則支付給執行人的遺產。

(J)本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的解釋或解釋。

(K)本協議中使用的措辭應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的措辭，嚴格解釋規則不適用於本協議的任何一方。

(1) 儘管高管根據本協議被終止僱用，但本協議第6至14條仍然有效 並繼續全面有效，直至根據其各自條款履行其義務(如有)為止。

(M)任何延遲或遺漏行使本協議任何一方的任何權利、權力或補救措施，均不應損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄或默許任何違反本協議的行為。對本協議任何違規行為的放棄不應被視為對在本協議之前或之後發生的任何其他違規行為的放棄。本協議任何條款的任何豁免僅在適用的書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議，通過法律或其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積性的，不可替代，且不排除該方主張任何其他權利或尋求針對任何其他方的任何其他權利或補救措施。

(N)本協議可以副本形式簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議和與本協議相關的任何協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修訂，只要通過電子郵件附件(如PDF)簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署原版 。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或協議的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子郵件交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件傳輸或傳達的事實 ，以此作為訂立合同的抗辯理由，每一方當事人均永久放棄任何此類抗辯。

[下一頁上的簽名 ]

茲證明，雙方已簽署並交付本《行政人員聘用協議》，自上文第一次寫明的日期起生效。