EX-4.2

附件4.2

Avanti收購公司。

證券説明

以下Avanti Acquisition Corp.(我們、我們、我們或公司)證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的約束和限制，該修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過引用併入，作為公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(報告)的證物，以及適用的開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。

某些條款

除非本圖示中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

？修訂和重述的公司章程大綱和章程細則是指於2020年10月1日通過並提交的修訂和重述的公司章程大綱和章程細則；

？《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，可能會不時予以修訂；

？遠期購買協議是指於2020年10月6日與我們的保薦人簽訂的協議規定出售最多100,000,000美元的遠期購買證券，其中每個遠期購買證券包括一股A類普通股和一半的公開認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每種遠期購買證券的購買價為10.00美元，與我們最初的業務組合的結束同時進行的私募；

？遠期購買證券是指遠期購買股份和遠期認購權證；

《遠期購買股份》是指根據遠期購買協議發行的A類普通股；

遠期認股權證是指根據遠期購買協議購買A類普通股的認股權證；

？方正股票是指我們在首次公開募股之前以非公開配售的方式向我們的保薦人最初發行的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時或根據其持有人的選擇在更早的時間自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不是公開發行的股票)；

？管理層或我們的管理團隊適用於我們的高管和董事；

？普通股適用於我們的A類普通股和B類普通股；

？私募認股權證是指在我們首次公開募股結束和轉換營運資金貸款(如果有)的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的權證；

？公開股票是指作為我們首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股 (無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

？如果我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公共股票，則公眾股東對我們公共股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊，前提是我們的保薦人和我們管理團隊的每個成員作為公共股東的地位將只存在於此類公共股票；

？贊助商為盧森堡特別有限合夥企業Avanti Acquisition SCSp；以及

？我們、我們、我們的公司或我們的公司是給開曼羣島豁免公司Avanti 收購公司的。

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據我們在首次公開發售完成前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的主要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可如本附件所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為？AVAN.U、？Avan？和？Avan WS。我們的單位於2020年10月2日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2020年11月23日開始分開交易。此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

在首次公開募股結束前，我們發行和發行了15,000,000股B類普通股，全部由我們的首次公開募股股東持有，因此我們的初始股東在首次公開募股後將擁有我們已發行和已發行普通股的20%。在首次公開募股結束時，我們的7.5億股普通股已發行，其中包括：

60,000,000股A類普通股，作為我們首次公開募股的一部分發行的單位；以及

保薦人持有15,000,000股B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有明確規定，或公司法的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們投票表決的普通股必須獲得多數普通股的贊成票才能批准我們股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆屆董事。對於董事的任命沒有累積投票，因此投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有名董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權發行的A類普通股的數量，同時我們的股東對業務合併進行投票，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據紐約證券交易所(NYSE)的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度會議。《公司法》沒有要求我們召開年度或股東大會來任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付所得税的利息，如果有，除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議, 據此，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開上市股票的權利。從我們的首次公開募股結束或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。與許多空白支票公司不同的是，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白的支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵求意見的同時提出贖回股票。倘吾等尋求股東批准，吾等將僅於取得開曼羣島法律下的普通決議案(即親自或受委代表有權就該決議案投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)後才會完成初步業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如與我們首次公開募股相關的最終招股説明書中所述)，可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對該初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會均須在至少五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東、連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行動的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求贖回權，涉及在我們的首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東不能贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務組合的能力的影響等等

如果股東在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會虧損。

若吾等尋求股東批准，吾等將完成初步業務合併惟吾等須取得開曼羣島法律下普通決議案的批准，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票，我們需要在我們首次公開募股中出售的60,000,000股公開股票中的22,500,001股，即37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或3,750,001股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們在首次公開募股結束後24個月內沒有完成初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，該現金相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該利息之前並未發放給我們以支付所得税，如果有的話(用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算其持有的任何公開股票的信託賬户分配)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成我們的初始業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除以下描述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，只是：(A)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(B)我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們訂立協議，據此他們同意(I)放棄他們對其創始人股份的贖回權， (Ii)放棄他們對他們的創始人股票和公眾股票的贖回權，以通過股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利的義務的實質或時間

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，則贖回我們100%的公開股票；以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；(C)如本文所述，創始人股票將在我們的初始業務合併時或在此之前根據創始人股票持有人的選擇自動轉換為我們的A類普通股；以及(D)方正股份享有登記權。倘吾等尋求股東批准，吾等將僅於取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為 B類普通股，並將在我們的初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例使所有方正股份在轉換後可發行的A類普通股數量總體相等，(I)完成首次公開招股後發行和發行的普通股總數，加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%，不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為已發行、被視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股的A類普通股。向初始業務合併中的任何賣方以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以下列比率轉換為A類普通股不到一比一。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整) 在任何30個交易日內的任何20個交易日從我們最初業務合併後至少150天開始，或我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。在整個展品中，我們將這種轉讓限制稱為禁售。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人和我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

對於提交我們股東表決的事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除法律要求外，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權，如有的話，指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無發行及發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在自首次公開招股完成後一年較後一年及首次業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎的認股權證，只會買賣完整的認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證，如果您在單位分離後擁有奇數個單位，您將失去半個認股權證的好處。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會因行使認股權證而有責任交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是有效的，但須符合吾等履行以下所述的登記義務，或獲得有效豁免登記的情況。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該等認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將已為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交根據證券法的規定，可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明，並將作出商業上合理的努力，使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，並且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下，合理地利用我們的商業努力來註冊或資格股票。如果認股權證行使後可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，我們將在無現金的基礎上行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記或使股票合格。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目相等於 (A)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(定義見下文)的公平市值減去認股權證的行使價除以(Y)公平市值及(B)每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)所得的商。？本款所稱公允市場價值是指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日截止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過18.00美元。一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證和遠期認購權證外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整，如標題？？認股權證？公眾股東權證？反稀釋調整))在30個交易日內的任何20個交易日在我們向權證持有人發送贖回通知之前結束三個交易日。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或認股權證的行使價格進行調整 )，以及11.50美元(整股)的認股權證行使價格。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過$10.00.

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證和遠期認購權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公允市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股票10.00美元 (根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整，如標題？？認股權證？公眾股東權證？反稀釋調整)。在30個交易日內的任何20個交易日在我們向權證持有人發送贖回通知之前結束三個交易日；以及

如果A類普通股的收盤價在30個交易日內的任何20個交易日在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前第三個交易日結束時，認購權證和遠期認購權證的贖回金額低於每股18.00美元(根據行使權證時可發行的股份數目或權證行使價的調整而作出調整，如上文所述)，私募認股權證和遠期認購權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，基於緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如本公司在初步業務合併後並非尚存實體，則在釐定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表中的數字將不會調整。

下表各欄標題中列出的股票價格將自下列標題下所述的調整權證可發行股數或權證行使價的任何日期起進行調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股份價格將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量同時以相同的方式進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題下的第五段進行的調整，則標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，分數的分子是標題中的反稀釋調整中列出的市值和新發行價格中的較高者，以及分母，即10.00美元；和(B)如果是根據標題中的第二段進行的調整，則為以下反稀釋調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的減幅。


贖回日期 (至認股權證有效期)	A類普通股的公允市值
贖回日期 (至認股權證有效期)	£ $10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		³ 18.00
60個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公允市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份已行使認股權證應發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。例如，確切的公平市場價值和贖回日期沒有如上表所示，如果成交量加權平均

在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們的A類普通股的價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿還有38個月，持有人可選擇就此贖回功能，為每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股行使(可予調整)。最後，正如上表所反映的那樣，如果認股權證資金不足並即將到期，我們將無法根據這一贖回功能以無現金方式行使認股權證，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者僅規定當A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，才贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能的結構允許在A類普通股的交易價格達到或高於每股公開發行的10.00美元時，贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到以上規定的認股權證每股18.00美元的門檻 i當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回。根據這一功能選擇行使認股權證的持有人，實際上將根據截至報告日期的固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不會發行任何零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使A類普通股以外的其他證券(例如，倘若我們並非最初業務組合中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法令作出商業合理努力，登記可於行使認股權證時發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股，而該等A類普通股在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將按該增加的已發行普通股比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的配股，使持有者有權以低於歷史公平市價的價格購買A類普通股(如

(br})將被視為若干A類普通股的股份股息，相等於(I)於該等供股中實際售出的A類普通股數目發售(或於該等供股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)與(Ii)減去(X)於該等供股中支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公平市價的乘積。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指A類普通股在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金合併時，在截至該股息或分配宣佈之日止的365天期間內，就A類普通股支付的股息和現金分配不超過0.50美元 (經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每股認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，需要進行股東投票以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則我們有權贖回100%的我們的公眾股份, 或 (E)於吾等未能完成初步業務合併時贖回本公司的公眾股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)為完成我們的初始業務組合(不包括任何遠期購買證券)，我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券用於籌集資金 (該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，發行前)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併完成之日的資金 (扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格，(該價格，即市值)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為(最接近的) 相當於市值和新發行價格中較高者的115%，以及當每股A類普通股價格等於或超過 $18.00時，上述在認股權證贖回觸發項下的每股18.00美元，以及當每股A類普通股價格等於或超過 $18.00時，贖回認股權證

每股A類普通股價格等於或超過10.00美元的普通股將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的180%，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格為每股10.00美元，將調整(最接近)為等於市值和新發行價格中較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續法人，且不會導致我們的已發行A類普通股進行任何重新分類或重組)，或在向另一公司或實體出售或轉讓吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指定的基礎及條款及條件，購買及收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其權證，則該等權證持有人將會收到該等權證。但是，如果這些持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中所收到的種類和每股金額的加權平均，並且如果投標, 交換或贖回要約已向該等持有人(公司就修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權提出的要約或贖回要約除外)作出，並已獲該等持有人接受。在下列情況下，投標或交換要約的制定者，在下列情況下：連同交易法第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員，連同該交易商所屬的任何集團的任何聯屬公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(交易法第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行的A類普通股，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，如果該認股權證持有人在該要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產。, 須經調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相若。A類普通股持有者在此類交易中應收對價不足70%的，應以A類普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場，或如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，則權證的行使價將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)按權證協議中的規定降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人以其他方式無法獲得權證的全部潛在價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及與本公司首次公開發售有關的最終招股説明書所載的認股權證協議，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改動。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東表決的事項，就每持有一股已記錄在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個認股權證。如果認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議而引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將成為任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。見第1A項。風險因素？我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力報告。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除以下所述的外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合最終招股説明書中與我們的首次公開募股有關的部分中所述的有限例外)，該部分的標題為？主要股東轉讓創始人股份和私募認股權證，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體)，只要它們是由我們的保薦人或其允許受讓人持有的(除非本文另有規定)，我們將不會贖回它們(除非在認股權證和公共股東認股權證下描述)。我們的保薦人或其獲準受讓人有權在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證是由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有, 私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證或遠期認購權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證或遠期認購權證的條款的任何修訂，均須由當時尚未發行的私人配售認股權證及遠期認購權證數目的至少50%持有人投票表決。

除非如上所述，當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，如私募認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證，他們將以交出其認股權證數目的方式支付行使價，該數目的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以保薦人公平市價(定義見下文)所得商數乘以保薦人公平市價除以(Y)保薦人公平市價所得的商數，以支付行使價。就此等目的而言，保薦人公平市價應指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人及其允許的受讓人持有的，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股不同，公開市場可以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話) 資本金要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將由我們的董事會在此時酌情決定。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有索賠和損失，賠償因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該其他司法管轄區的法律促成的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司股東的特別決議案(通常為股東大會上有投票權的股份價值66.66%的多數)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，程序與此類似，不同的是，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊成立的管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且該等法律和該等章程文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)未向提交請願書或其他類似的法律程序，仍未向提交或作出命令或通過決議

(Br)外國公司在任何司法管轄區內清盤或清盤；(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並就該外國公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，令該外國公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為已符合下列要求：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持異議時，有權獲得相當於其股份公允價值的付款。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 公司(及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為安排計劃，這可能等同於合併。如果根據安排計劃尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關的安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議並投票的每一類別股東或債權人價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

組成公司沒有提出違法或超越其公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定；

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條文。當收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Maples和Calder並不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，根據開曼羣島法律當局和英國當局--開曼羣島法院很可能具有説服力並適用--上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對組成公司提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不同，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由被彈劾或以某種方式獲得，和/或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的公司，負有有限責任(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同：

年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

被豁免的公司可以發行無面值的股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的股東投贊成票，並於股東大會上投贊成票，而該股東已發出指明擬提出決議案作為特別決議案的通知，則該決議案被視為特別決議案。除上述情況外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東和他們的許可受讓人(如果有)在我們首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其中包括：

如果我們在首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是之前為支付我們已支付或應由我們支付的所得税而從信託賬户中獲得的利息，如果有的話(支付解散費用的利息最高可減少10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，然後進行贖回

將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快、合理地清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行其他證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併有關的向股東提交的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自我們首次公開募股結束起計的24個月之後，或(Y)修訂上述條款；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權利的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。

只要我們的證券隨後在紐約證券交易所上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將改變我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開發行的股票。或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他規定，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，該價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，，受此處描述的限制；以及

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議案的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有者出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議案的方式批准。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改任何

關於我們建議的發售、結構和業務計劃的條款，包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，我們、我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開發行的股票的機會。

反洗錢--開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據，以核實其身份、受益所有者/控制人的身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能認為不需要進一步的資料，因為豁免適用於經不時修訂和修訂的《開曼羣島反洗錢條例》(2020年修訂本)(《條例》)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

認購人是符合規定的相關金融企業，或者是該企業的控股子公司；或

訂户在業務過程中行事，而監管當局對該業務行使監管職能，並且該訂户位於開曼羣島反洗錢指導委員會列出的國家(相當於管轄權)，或該訂户是該訂户的多數股權子公司；或

訂户是開曼羣島或同等管轄區的中央或地方政府組織、法定機構或政府機構；或

認購人是在認可的證券交易所上市並遵守披露要求的公司，要求確保實益所有權的充分透明度，或者是該公司的多數股權子公司；或

認購人是專業協會、工會的退休基金，或代表(A)至(D)段所指實體的僱員行事；或

申請是通過屬於第(A)至(E)項之一的中介提出的。在這種情況下，公司可以依靠中間人的書面保證，該書面保證確認：(I)已經對業務申請人及其受益者進行了必要的識別和核實程序；(Ii)業務關係的性質和預期目的；(Iii)中介機構已經確定了業務申請人的資金來源；以及(Iv)中介機構應提供任何識別和核實數據或信息和相關文件的副本。

就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕付款被認為是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他行業、專業、業務或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，該人將被要求報告該情況或

(Br)根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)向開曼羣島財務報告管理局提出懷疑，如果披露涉及犯罪行為或洗錢；或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露警員或更高級別的警官，或財務報告管理局，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修改和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

首次公開募股後，我們立即發行了75,000,000股普通股，並按折算後的基礎發行了流通股。在這些股票中，我們首次公開發行時出售的A類普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股票和所有已發行的私募認股權證都將是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。於出售遠期購買股份及遠期認購權證完成後，所有10,000,000股遠期購買股份、5,000,000份遠期認購權證及遠期認購權證相關的A類普通股均被視為規則第144條所指的受限制證券。

在遠期購買證券的出售完成後，所有遠期購買股份和遠期購買認股權證將根據規則144受到限制。否則，遠期買入證券將不受任何轉讓限制。

根據規則 144，實益擁有受限股份或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券。提供(I)此人在出售時或之前三個月內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司；及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內，根據交易所法案第(Br)條第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人士，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊隨我們首次公開募股後的75萬股；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則144的限制。規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求；以及

除Form 8-K報告外，證券的發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料(視情況而定) ；而且從發行人向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司地位的Form 10類型信息之日起至少已有一年。

因此，我們的保薦人將能夠在我們完成初始業務合併一年後，根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

創始人股份、私募認股權證、遠期購買證券及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據持有人於本公司首次公開發售結束時簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶的註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)如下一段所述，(I)就方正股份而言，及(Ii)就遠期購買證券、私募配售認股權證及相關認股權證所涉及的A類普通股而言，在吾等初步業務完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述的情況外，我們的保薦人和我們的董事及高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後；和(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)在任何30個交易日內的任何20個交易日從我們最初業務合併後至少150天開始，或我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。任何允許的受讓人將受到我們保薦人對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在整個展覽中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

此外，根據登記和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要我們的保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為：AVAN.U、Avan和Avan WS。我們的單位於2020年10月2日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2020年11月23日開始分開交易。此外，這些單位將自動分成個組成部分，在我們完成初始業務合併後將不會進行交易。