附件10.32

附錄A

2021年股權激勵計劃

Forte Biosciences，Inc.

2021年股權激勵計劃

1.計劃的目的。本計劃的目的是：

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。

2.定義。如本文所用，以下定義將適用：

2.1“管理人”係指將根據計劃第4節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

2.2“適用法律”指與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於普通股股票的相關發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

2.3“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

2.4“授標協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項授標的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

2.5“董事會”是指公司董事會。

2.6“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)公司所有權的變更。在任何一人或多於一人作為一個團體(“人”)取得公司股票的所有權之日發生的公司所有權的變動，而該股份連同該人持有的股份，佔公司股份總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款(A)項而言，任何一名被視為擁有本公司股份總投票權的百分之五十(50%)以上的人士收購額外股份，將不被視為控制權變動；此外，經董事會批准的本公司私人融資所導致的本公司股票所有權的任何變化也不會被視為控制權的變化。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或更多的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件將不被視為本款(A)項下的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

(B)公司實際控制權的變更。如本公司擁有根據交易所法令第12條登記的某類證券，則指於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會多數成員認可之日起，本公司的實際控制權即發生變動。就本款(B)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(C)公司大部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款(C)而言，以下各項並不構成公司大部分資產的所有權的改變：(I)轉讓予緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(Ii)公司將資產轉讓給：(A)公司的股東(在緊接資產轉讓前)，以換取或就公司的股票、(B)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(C)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款(C)而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就本第2.6節而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合《規範》第409a節所指的控制權變更事件。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

2.7“法規”係指修訂後的1986年美國國税法。對《守則》某一特定章節或其下的規章的提及應包括該章節或規章、根據該章節頒佈的任何有效的規章或其他具有普遍或直接適用性的正式指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該章節或規章的任何類似規定。

2.8“委員會”指由董事會或董事會正式授權的委員會根據本章程第4條委任的符合適用法律的董事或其他人士組成的委員會。

2.9“普通股”是指公司的普通股。

2.10“公司”是指Forte Biosciences，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

2.11“顧問”指本公司或其任何母公司或附屬公司聘請以向該等實體提供真誠服務的任何自然人，只要該等服務(A)與融資交易中的證券發售或銷售無關，及(B)不直接推動或維持根據證券法頒佈的表格S-8所指的本公司證券市場，且進一步規定顧問將只包括根據證券法頒佈的表格S-8可向其登記發行股份的人士。

2.12“董事”係指董事會成員。

2.13“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

2.14“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

2.15“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

2.16“交換計劃”是指以下計劃：(A)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，期限可能不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(B)參與者有機會將任何未完成的獎勵轉移到金融機構或

由署長選擇的其他個人或實體，和(或)(C)降低或提高未決裁決的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

2.17“公平市價”係指截至任何日期，除非管理人另有決定，普通股的價值確定如下：

2.17.1如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市場價值將是該股票在確定日期在該交易所或系統所報的收盤價(如果在該日沒有報告收盤價，則為報告最後一個交易日的收盤價，視情況而定)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；

2.17.2如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源所報道的在確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則在最後一個交易日報告此類出價和要價)；或

2.17.3在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

2.18“會計年度”是指公司的會計年度。

2.19“激勵性股票期權”指的是一種期權，根據其術語，該期權符合或意在符合守則第422節及其下頒佈的條例所指的激勵性股票期權的定義。

2.20“非法定股票期權”指根據其條款不符合或不打算符合獎勵股票期權資格的期權。

2.21“高級職員”指根據交易所法令第16節及根據該法令頒佈的規則及條例所指的本公司高級職員。

2.22“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

2.23“董事以外”指的是不是員工的董事。

2.24“母公司”係指代碼第424(E)節所定義的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。

2.25“參賽者”是指傑出獎項的持有者。

2.26“績效獎勵”指可在達到績效目標或署長決定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，可以現金或股票計價，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。

2.27“履約期間”是指第10.1節中定義的履約期間。

2.28“限制期”指受限股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間(如有)。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。

2.29《計劃》是指本《2021年股權激勵計劃》。

2.30“限制性股票”指根據本計劃第8節授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

2.31“限制性股票單位”指根據第9條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金及無抵押債務。

2.32“規則16b-3”指交易所法案的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。

2.33“第16b條”係指“交易法”第16(B)條。

2.34“第409a條”是指《法典》第409a條及其下的美國財政部條例和指導方針，以及任何可隨時頒佈、修訂或修改的等同的適用州法律。

2.35“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

2.36“服務提供者”是指員工、董事或顧問。

2.37“股份”是指根據本計劃第14節調整的普通股份額。

2.38“股票增值權”指根據第7節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

2.39“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

2.40“交易日”是指普通股上市的一級證券交易所、全國市場系統或其他交易平臺(或由管理人自行決定的定期交易)開放交易的日子。

2.41“美國財政部條例”係指本守則的財政部條例。提及特定的庫務條例或守則的章節，將包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似條文。

3.受本計劃規限的股票。

3.1受本計劃約束的股票。根據第14條規定的公司資本變動進行的調整，根據本計劃可進行獎勵和出售的最大股票總數將等於(A)1,000,000股，加上(B)根據Tocagen，Inc.2009股權激勵計劃、Tocagen，Inc.2017股權激勵計劃和Forte Biosciences Inc.2018股權激勵計劃授予獎勵的任何股票，這些股票在股東批准計劃之日後到期或以其他方式終止，而沒有全部行使或發行，公司提交或扣留這些股票以支付行使價或支付預扣税義務，或因未能歸屬而被本公司沒收或購回，根據(B)條須加入計劃的最高股份數目為1,102,341股。此外，根據第3.2節的規定，股票可能可以發行。這些股票可能是授權但未發行的，也可能是重新獲得的普通股。

3.2裁決失效。倘若獎勵到期或未能悉數行使，或就限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份而言，因未能歸屬而被沒收或由本公司購回，則受獎勵規限的未購回股份(或為期權或股票增值權以外的獎勵而沒收或購回的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。於行使以股份結算的股票增值權後，按此方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數，不論是否根據該行使而實際發行，將不再適用於本計劃。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃未來進行分配；然而，如果根據受限股票獎勵、受限股票單位或業績獎勵發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或用於償還與獎勵相關的納税義務或扣繳的股票將不能用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，且根據第14節的規定進行調整，在行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3.1節所述的總股票數量，加上, 在守則第422節及其頒佈的美國財政部條例允許的範圍內，根據第3.2節根據本計劃可供發行的任何股票。

3.3股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.計劃的管理。

4.1程序。

4.1.1多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

4.1.2規則16b-3。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。

4.1.3其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)一個委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。

4.2管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

4.2.1確定公平市價；

4.2.2選擇本合同項下可能獲獎的服務提供商；

4.2.3確定在本合同項下授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

4.2.4批准在本計劃下使用的授標協議格式；

4.2.5確定在不與本計劃條款相牴觸的情況下授予的任何獎勵的條款和條件。這些條款和條件包括但不限於行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可根據業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬、以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制(包括但不限於，如果署長認為暫停獎勵的行使出於行政目的是必要的或適當的，或為了遵守適用的法律，但前提是必須在獎勵的最長期限和終止後可行使期限屆滿之前解除)，則必須在每個情況下根據署長將決定的因素暫停獎勵的行使；

4.2.6解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

4.2.7規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；

4.2.8修改或修訂每個獎勵(在第20.3條的規限下)，包括但不限於酌情延長獎勵終止後的可行使期和延長期權或股票增值權的最長期限(在第6.4和7.5條的規限下)；

4.2.9允許參與者以第15節規定的方式履行預扣税義務；

4.2.10授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以完成署長先前授予的獎勵的授予；

4.2.11允許參與者推遲收到根據授標應支付給該參與者的現金或股票；以及

4.2.12作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。

4.3管理人決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。

4.4交流計劃。管理員不能制定交換計劃。

5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。

6.股票期權。

6.1期權的授予。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地向服務提供商授予選擇權，金額由管理人自行決定。

6.2期權協議。每項期權的授予將由一份授予協議證明，該協議將規定行使價格、期權的期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如有)，以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。

6.3限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年度內(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6.3節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮，股票的公平市值將在授予該等股票的期權時確定，計算將根據法典第422節及其頒佈的美國財政部條例進行。

6.4選擇權的期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但條件是，期限自授予之日起不超過十(10)年。如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時，其股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

6.5期權行權價及對價。

6.5.1行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，但不得低於授予日每股公平市價的100%(100%)。此外，如向擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的僱員授予獎勵股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。儘管有本第6.5.1節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)節一致的方式授予購股權，每股行權價可低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

6.5.2等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

6.5.3對價形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(A)現金(包括現金等價物)；(B)支票；(C)期票，在適用法律允許的範圍內；(D)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市場價值等於行使該期權的股票的總行權價格，而且如果接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，正如管理人根據其全權酌情決定的那樣；(E)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的無現金行使計劃(不論透過經紀或其他方式)收取的代價；(F)以淨行使方式收取；(G)在適用法律許可的範圍內，發行股份的其他代價及付款方式；或(H)上述付款方式的任何組合。在決定接受何種對價時，管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。

6.6行使選擇權。

6.6.1行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到：(A)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(B)就行使購股權的股份悉數支付(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將在

參與者及其配偶的姓名。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。

6.6.2終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供者，但參與者因其死亡或殘疾而被終止時除外，參與者可在終止之日起三(3)個月內，或在授標協議中或署長書面規定的較短或較長時間內，行使其選擇權，但在任何情況下，不得晚於授標協議中規定的該等選擇權的期限屆滿。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

6.6.3參賽者傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，參與者可在終止後十二(12)個月內行使其選擇權，或在授予協議中規定的或由署長書面規定的較長或較短的時間內(但在任何情況下不得晚於授予協議中規定的該選項的期限屆滿)，條件是該選項在終止之日被授予。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

6.6.4參賽者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則可在參與者去世後十二(12)個月內行使選擇權，或在獎勵協議中規定的較長或較短的時間內行使選擇權，或由管理人以書面形式行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選擇權期限屆滿後)，前提是選擇權在參與者死亡之日由參與者的指定受益人授予，但該受益人在參與者死亡前已以管理人可接受的形式(如果有)指定。如果參與人沒有指定受益人，則可由參與人遺產的遺產代理人或根據參與人的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人(每個人均為“法定代表人”)行使選擇權。如果根據第6.6.4節行使選擇權，參與者的指定受益人或法定代表人應遵守本計劃和授標協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可罰沒性限制。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

6.6.5使用費有效期屆滿。參與者的授標協議還可以規定：

(A)如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾時除外)行使期權將導致根據第16(B)條承擔責任，則期權將在(I)授標協議中規定的期權期限屆滿時或(Ii)行使期權將導致根據第16(B)條承擔責任的最後日期後第十(10)天終止；或

(B)如果參與者終止作為服務提供者的地位(參與者死亡或殘疾除外)後的期權行使將在任何時間被禁止，僅因為發行股票將違反證券法下的註冊要求，則期權將在(I)期權期限屆滿或(Ii)參與者停止作為服務提供者的狀態終止後三十(30)天內終止，在此期間行使期權將不違反此類註冊要求。

7.股票增值權。

7.1授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

7.2股份數量。管理人將有完全的決定權來決定任何股票增值權獎勵的股票數量。

7.3行使價及其他條款。將決定第7.6節規定的行使股票增值權時將收到的付款金額的每股股票行使價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

7.4股票增值權協議。每項股份增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股份增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

7.5股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，第6.4節關於最高期限的規則和第6.5節關於行使的規則也將適用於股票增值權。

7.6股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

7.6.1股票在行權日的公平市值與行權價格之間的差額；倍

7.6.2行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

8.限制性股票。

8.1授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

8.2限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期限(如有)、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。

8.3可轉讓性。除本第8節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

8.4其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。

8.5取消限制。除本第8條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票，將在限制期的最後一天後，或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的情況下儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

8.6投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

8.7將限制性股票返還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。

9.限制性股票單位。

9.1授予。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予限制性股票單位後，它將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

9.2歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍內、部門、業務單位、

或個人目標(包括但不限於繼續就業或服務)、適用的聯邦或州證券法或行政長官酌情決定的任何其他依據。

9.3賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

9.4付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官決定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

9.5取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

10.表現獎。

10.1獎勵協議。每項績效獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定衡量任何績效目標或其他歸屬條款的任何時間段(“績效期間”)，以及管理人決定的其他條款和條件。每個績效獎勵將有一個初始值，該值由管理員在授予之日或之前確定。

10.2目標或歸屬條款及其他條款。署長將制定任何目標或授權條款，視實現任何此類目標或授權條款的程度而定，以確定績效獎勵支出的價值。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

10.3獲得表演獎。在適用的表演期結束後，表演獎的持有者將有權獲得參賽者在表演期內獲得的表演獎的獎金。管理人可酌情減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。

10.4付款的形式和時間。績效獎勵的支付將在署長決定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理署署長可自行決定以現金、股票或兩者的組合形式結算所賺取的表現獎。

10.5取消工作表現獎。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效獎勵將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。

11.遵從第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在豁免或滿足第409a條的要求，並將按照該意圖(包括任何含糊或含糊的術語)進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司或其任何母公司或子公司將不承擔任何責任、責任或義務，向參與者(或任何其他人)償還、賠償或使其免受因第409A條的規定而可能對參與者(或任何其他人)徵收的任何税收、罰款或利息或產生的其他費用。

12.請假/在不同地點之間調動。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在下列情況下，參與者將不再是僱員：(A)本公司批准的任何休假或(B)本公司地點之間或本公司、其母公司或其任何子公司之間的調動。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假的第一(1)天后六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

13.獎勵的可轉讓性有限。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵(為澄清起見，應視為包括根據第6.6條規定的受益人指定)，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

14.調整；解散或清算；合併或控制權變更。

14.1調整。如果公司發生任何非常股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換公司的股票或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個已發行獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及第3節中的數字股票限制。

14.2解散或清算。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

14.3控制權的合併或變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於：(A)收購或繼任公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)對股票和價格的數量和種類進行適當調整；(B)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；。(C)未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或可支付的，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或在緊接該合併或控制權變更生效之前終止；(D)(I)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，數額相等於在交易發生之日行使該項獎勵或實現參與者權利時本應達到的數額(並且，為免生疑問，如果在交易發生之日管理人真誠地確定在行使該項獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何數額，則公司可免費終止該項獎勵), 或(Ii)以署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(E)上述各項的任何組合。在採取第14.3條允許的任何行動時，行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項、所有相同類型的獎項或獎項的所有部分。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使其未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式不會被授予或行使此類獎勵的股票，對未被假定或替代的限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位(或其部分)的所有限制將失效，並且對於未被假定或替代的基於業績的歸屬(或其部分)，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在每個情況下100%(100%)的目標水平和滿足的所有其他條款和條件下實現。此外，除非參與者與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)之間的授予協議或其他書面協議另有特別規定，否則如在發生合併或控制權變更時，購股權或股票增值權(或其部分)並未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者該購股權或股票增值權(或其適用部分)將可在管理人全權酌情決定的一段期間內行使，而購股權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿後終止。

就下文第14.3節和第14.4節而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予了在緊接合並或控制權變更之前，普通股持有人在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，普通股持有人在交易生效日持有的每股股份的對價(如果持有者可以選擇對價，則是大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；然而，如果在合併或控制權變更中收到的對價不是繼承法團或其母公司的全部普通股，則管理人在得到繼承法團的同意後，

規定在行使購股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，按受該獎勵規限的每股股份計算，按公平市價等同於普通股持有人在合併或控制權變更中收取的每股代價，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。

儘管第14.3節有任何相反規定，如果公司或其繼任者在所有情況下未經參與者同意修改任何該等績效目標，則授予、賺取或支付的獎勵在滿足一個或多個績效目標的情況下將不被視為假定，除非適用的獎勵協議或參與者與本公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的其他書面協議另有規定；然而，僅為反映繼任者公司控制權變更後公司結構變化而對該等績效目標進行的修改將不被視為無效的獎勵假設。

儘管第14.3款有任何相反規定，除非授標協議另有規定，否則如果授獎協議下授予、賺取或支付的獎勵受第409a條的約束，並且如果授獎協議(或與授標相關的其他協議，視情況而定)中包含的控制定義的變更不符合第409a條下分配的“控制變更”的定義，則根據本條款加速的任何金額的支付將被推遲到根據第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何處罰。

14.4董事頒獎典禮外。對於授予外部董事的獎勵，外部董事將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件滿足的目標。除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何母公司或子公司之間的其他書面協議另有規定。

15.獎勵限制。

(A)董事獎項以外的限制。在任何財年，董事以外的人士不得被支付、發放或授予股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)，其總價值(其價值將基於其授予日期的公允價值，根據美國公認會計原則確定)和任何其他薪酬(包括但不限於任何現金預付金或費用)，在他或她作為董事外部人士加入董事會的財政年度內，不得超過750,000美元，對於董事以外的人員而言，增加到1,000,000美元。為個人作為僱員或顧問(董事外部人員除外)的服務而支付或提供給個人的任何獎勵或其他補償，將不計入本第15(A)條下的限制範圍。

(B)股息和其他分派。持有根據本計劃授予的獎勵的服務提供商將無權獲得與任何該等獎勵相關的股票支付的任何股息或其他分派，直至該獎勵已完全歸屬，且有關該獎勵的所有限制期限已屆滿，並且已根據該獎勵發行股票(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理所證明)。

16.預扣税款。

16.1扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款到期的較早時間，公司(或其任何母公司、子公司或附屬公司僱用或保留參與者的服務，視情況而定)將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向公司(或其任何母公司、子公司或附屬公司，視情況適用)或相關税務機關匯出足以滿足美國聯邦、州、地方、非美國、以及與該獎勵(或其行使)有關的需要預扣或支付的其他税款(包括參賽者的FICA義務)。

16.2扣繳安排。管理人可根據其隨時指定的程序，根據其不時指定的程序，允許參與者通過管理人決定的方法，全部或部分地履行該納税義務或預扣義務，包括但不限於：(A)支付現金，(B)選擇扣留公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能決定的更大金額的其他可交付現金或股票，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由管理人自行決定，(C)向公司交付公平市值相等於規定扣留的法定數額或管理人在每種情況下決定的較大數額的已擁有股份，但交付該等股份不會導致任何不利的會計後果(由管理人憑其全權酌情決定權決定)；。(D)出售足夠數量的股份，否則可透過管理人憑其全權酌情決定權決定的方式(不論是透過經紀或其他方式)交付予參與者，而該等股份的數額相等於規定扣留或支付的款額。(E)遺產管理署署長在適用範圍內為履行税務責任或預扣債務而釐定的其他代價及付款方法

法律，或(F)上述付款方式的任何組合。預扣要求的金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。

17.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者任何權利，使其有權繼續作為服務提供商與公司或其子公司或母公司(視情況而定)保持關係，也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，不論有無理由。

18.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。

19.計劃期限。根據《計劃》第23節的規定，《計劃》將自董事會通過之日起生效。該計劃將繼續有效，直至根據第20條終止，但自董事會或股東批准該計劃之日起十(10)年後，不得授予符合第422條所指的激勵性股票期權的任何期權。

20.計劃的修訂及終止

20.1修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

20.2股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

20.3修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。

21.股票發行時的條件。

21.1法律合規性。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。

21.2投資意見書。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。

22.無法獲得授權。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或根據美國證券交易委員會、同一類別股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票註冊或其他資格的要求，公司的律師認為這些授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。

23.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

24.沒收事件。管理人可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的約束，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。儘管本計劃中有任何相反的規定，但裁決應遵守公司為遵守適用法律而不時制定和/或修訂的回收政策(包括

但不限於根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的標準(“追回政策”)。管理人可根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，要求參與者沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。除非在授標協議或其他文件中明確提及和放棄此第24條，否則根據追回政策或其他方式追回賠償不會構成觸發或促成參與者根據與本公司或本公司任何母公司或子公司的任何協議因“充分理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職的任何權利的事件。