附件10.5
經修訂和重述的僱傭協議
這份修訂和重述的僱傭協議(“協議”)的日期為2022年3月28日，由馬裏蘭州的一家公司Global Self Storage，Inc.(“公司”)和居住在公司記錄中規定的地址的Mark C.WinMill(“管理人員”)之間簽署。
鑑於，該高管此前於2018年3月29日與本公司簽訂了僱傭協議(“先行協議”)；以及
鑑於，本公司及行政人員希望按下列條款修訂及重述先前協議，自2022年3月28日(“生效日期”)起生效，屆時本公司與行政人員之間的先前協議條款自動終止，本協議生效。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認其已收到和充分--本協議雙方同意如下：
1.
學期。本公司特此聘用行政人員，行政人員在此接受這種聘用，其初始任期自開始之日開始，持續三年(“初始任期”)，除非按照第4節或第5節的規定提前終止；除非任何一方在初始期限或任何適用的後續期限(視情況而定)屆滿前至少90天以書面形式通知另一方其不打算繼續此類僱用(初始期限連同本協議下的所有後續期限，在下文中均稱為“期限”)，否則此類僱傭可根據本協議的條款(每個“後續期限”)在初始期限之後自動繼續延續一年(每個“後續期限”)。
2.
職責。在任期內，行政總裁應受聘於本公司擔任行政總裁，因此，行政總裁應具有與本公司規模及性質相若的公司行政總裁慣常的職責及權力，並須忠實履行該職位的職責，並直接向本公司董事會(“董事會”)彙報。
i.
薪水。公司應根據公司不時適用於高級管理人員的薪酬慣例，在任期內向高管支付最低月薪33,083.33美元。董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)須每年真誠地檢討行政人員的年薪，並可按其認為適當的方式增加薪酬(該等年薪經增加後，稱為“年薪”)。年薪一經增加，此後不得減少。
二、
獎金。在聘用期內，行政人員有資格參與本公司為本公司高級管理人員而維持的任何年度現金紅利計劃(“年度紅利”)，該計劃的條款、條件及規定可由董事會酌情不時採納、更改、修訂或終止。高管應有資格根據董事會制定的計劃條款並在實現董事會確定的業績目標的前提下獲得目標獎金(“目標獎金”)。
三、
福利--總體而言。在任期內，高管應被允許參加任何團體人壽、住院或殘疾保險計劃、健康計劃、401(K)計劃和其他退休計劃、附帶福利計劃和公司其他高級管理人員(目前或未來)可能獲得的類似福利，在每種情況下，只要高管根據此類計劃或計劃的條款有資格參加。
四、
具體的好處。在不限制第3(C)節一般性的情況下，行政人員有權享有不少於(A)每年20個工作日或(B)提供給本公司其他高級管理人員的帶薪商務假期天數(根據本公司政策在合理時間休假)中較大者的帶薪假期。任何一年內未休的累積假期，可結轉至其後各年。
v.
費用。公司應及時支付或補償高管在履行本協議項下的服務期間實際發生的所有普通和合理的自付費用(如果是報銷，則支付)，包括但不限於汽車租賃費用；前提是高管應根據公司的政策、計劃和/或計劃，使用公司不時規定的正確填寫的表格記錄此類費用。
4.
因死亡或殘疾而終止合同。如果執行人在任期內去世，其任期應自執行人死亡之日起終止。倘董事會真誠地認定行政人員身體或精神上無能力履行協議項下的職責，而該等殘疾已令行政人員在任何12個月期間內累計喪失能力達180天(“殘疾”)，則本公司有權在法律許可的範圍內，以書面通知行政人員終止聘用行政人員。在行政人員死亡時，或在行政人員因其殘疾而被終止僱用的情況下，行政人員或其遺產或受益人(視屬何情況而定)有權：(1)在結束的財政年度內所有應計但未支付的年薪或年度花紅；(2)根據本條例發生的任何未付或未報銷的費用；(3)根據本公司僱員福利計劃所載條款(上文第(1)至(3)款所述的付款和福利，統稱為“應計義務”)在僱員福利計劃下提供的任何福利；(Iv)相當於目標年度獎金的數額，按比例反映受僱的部分年度，該數額應在年度獎金支付給公司其他高級管理人員時支付，但在任何情況下不得遲於發生解僱的會計年度後的下一個財政年度的3月15日(受本協議第7.15條的規限)；及(V)在僱傭終止後24個月內，根據公司適用的健康計劃和計劃，為行政人員和/或行政人員的合資格家庭成員提供這種持續醫療福利
支付給公司的高級管理人員，一般是在沒有終止合同的情況下，按照管理人員根據本協議應收到的費用(以及由管理人員承擔的費用)。
在行政人員死亡或因殘疾而終止僱用行政人員後，除本第4款所述外，行政人員無權獲得本協議項下的任何補償或任何其他福利。
1.
對損害公司業務或聲譽的重罪或任何涉及道德敗壞或欺詐(但不包括交通違法)的罪行定罪或抗辯；
2.
故意不履行本協議項下的實質性職責(高管因受傷或身體或精神疾病喪失能力而導致的任何此類故障除外)，在公司發出書面糾正措施要求並明確指出公司認為高管沒有履行職責的方式後，該故障持續三十(30)個工作日；
3.
高管人員在履行職責時構成故意不當行為或嚴重疏忽的行為，損害業務，包括但不限於挪用或挪用公司的資金或財產；
4.
不遵守董事會的合法指示，在公司發出糾正措施的書面要求後30個工作日內繼續執行；或
5.
故意和實質性違反(X)本協議第6節所載的任何契約或高管與本公司之間的任何其他重大協議；或(Y)本協議的其他條款和條款，且在每種情況下，未能在本公司發出書面通知指明此類違反行為後10天內糾正此類違反行為。
即使本條例有任何相反規定，行政人員不得被視為因此而終止，除非及直至董事會為此目的召開及舉行的會議(向行政人員發出合理通知及給予他及其律師陳詞的機會)以不少於大多數董事會成員的贊成票正式通過決議案的副本交付執行人，而董事會經合理調查後真誠地認為行政人員已從事構成原因的作為或不作為。儘管有上述規定，除非行政人員惡意或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益，否則行政人員的作為或不作為不得被視為“故意”。
二、
公司可以在至少10天通知的情況下無故終止高管的聘用，而高管可以在至少30天的書面通知下終止其聘用。如本公司因任何原因解僱行政人員，或行政人員終止僱用，而行政人員的終止並未包括在第4條或第5.2條所涵蓋的範圍內，則行政人員應在行政人員終止僱用後30天內，以一次性付款的形式收取應計債務(受本協議第7.15條的規限)，而行政人員將不再享有本協議項下的任何補償或任何其他福利。
i.
就本協議而言，“充分理由”應指以下內容，除非得到執行機構的同意：
1.
職稱的任何實質性變化或高管的角色、彙報關係和職責與本協議中規定的職責有實質性的差異；
2.
高管年薪或年終獎潛在金額大幅減少或未能及時支付到期金額；
3.
如果公司將高管辦公室遷至高管辦公室半徑30英里以外的地方；
4.
公司實質性違反本協議或高管與公司之間的任何其他重大協議；或
5.
本公司根據本協議第1節向執行人員發出的關於不再續訂初始條款或任何後續條款的通知。
儘管有上述規定，(X)除非行政機關在據稱引起好理由的事件或情況最初發生或出現的時間後60天內(或如較遲，行政機關知悉)，就此而發出終止的書面通知，否則好的理由不得被視為存在；以及(Y)如果存在(不考慮本條款(Y))構成充分理由的事件或條件(根據第5.2(A)(I)節、第5.2(A)(Ii)節或第5.2(A)(Iv)節)，公司應自執行人員發出書面終止通知之日起30天內糾正該事件或條件，如果公司這樣做，則該事件或條件不構成下文所述的充分理由。
二、
本公司可隨時以任何理由或無任何理由，在至少10天通知的情況下，無故終止行政人員的聘用。行政人員可隨時以任何理由或不因任何理由，在根據本第5.2條給予30天通知的情況下，終止該行政人員在本公司的僱用。如果(X)公司終止聘用高管，而第4條或第5.1條並未涵蓋該項終止，或(Y)高管有充分理由終止其僱用，(I)高管有權在高管終止僱傭後第30天之後的公司第一個工資期內獲得一筆總付款項(在本協議第7.15條的規限下)，(A)應計債務，(B)相當於(X)
行政人員的年薪和(Y)等於以下兩者中較大者的數額：(1)在終止僱用的會計年度之前的兩個財政年度(或行政人員獲得年度獎金的較少財政年度)實際收到的行政人員的平均年度獎金，和(2)發生這種終止僱用的財政年度的行政人員的目標獎金；和(Ii)在僱傭終止後的24個月內，根據適用於本公司高級管理人員的公司健康計劃和計劃，為管理人員及其合資格的家庭成員提供的持續醫療福利，在沒有此類終止的情況下根據本協議本應獲得的(並由管理人員承擔該等費用)，但以管理人員從隨後的僱主那裏獲得類似福利的程度為限。
三、
儘管有第5.2(B)(Ii)條的規定，(I)本條款的任何規定均不限制本公司隨時完全酌情修改或終止該第5.2(B)(Ii)條所指的健康和福利計劃和計劃的能力；但任何此等修訂或終止按相同條款普遍適用於本公司所有在職高級管理人員，且不會導致與本公司任何其他高級管理人員相比，行政人員的權利或利益按比例更大的減少，但本公司不得減少已經賺取和累積但尚未支付給下列人員的利益：在任何情況下，本公司不應要求本公司在行政人員有權從另一僱主或行政人員服務接受者那裏獲得相同類型且至少同樣有利於行政人員的利益後，提供第5.2(B)(Ii)條規定的任何其他利益(該權利的確定不考慮任何個別豁免或其他類似安排)。
四、
儘管本協議有任何其他規定，公司不應被要求支付第4款(在殘疾情況下)或第5.2(B)條規定的福利，除非高管簽署並向公司交付了基本上以附件A的形式提供的放棄和免除，並且該放棄和免除在高管終止後30天內生效且不可撤銷；前提是，公司應在高管終止僱傭後5天內向高管提供該放棄和免除。在執行人員無故或有充分理由終止合同後，除第5.2節規定的情況外，執行人員不再享有本協議項下的任何補償或任何其他利益。
v.
無減免/無補償。除本協議另有規定外，本公司向高管支付所規定的金額並根據本協議作出安排的義務不應受到高管對本公司或其關聯公司的欠款的抵銷、反索賠或退還。公司同意，如果高管在任期內被終止聘用，高管不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少公司應支付給高管的任何金額。
a.
反競爭公約；其他公約。執行機構承認：(I)公司的主要業務(就本第6條(及其任何相關執行規定)而言明確包括在內)、其繼任者和
(Ii)本公司是少數發展該等業務的人士之一；(Iii)本公司的業務範圍是全國性的；(Iv)本公司的業務範圍是全國性的；(Iv)本公司為本公司的工作已經並將繼續讓其接觸本公司的機密事務及專有資料；(V)本第6條所載高管的契諾和協議對本公司的業務和商譽是必不可少的；和(Vi)如果沒有本第6條所述的契諾和協議，本公司不會簽訂本協議。因此，本高管的契諾和協議如下：
i.
在不限制或擴大本公司及其任何附屬公司與其聯營公司之間的任何其他協議所載條款及條件的情況下，根據及考慮本公司將提供的薪酬及福利，包括本條例所載的遣散費安排，並進一步考慮行政人員接觸本公司的專有資料，並在不限制或擴大本公司及其任何附屬公司與行政人員及其關聯公司之間的任何其他協議所載條款及條件的情況下，行政人員契諾並同意，自本條例生效日期起至行政人員不再為本公司及其聯屬公司僱員後十二個月止的期間內(“限制期”)，他不得以業主、合夥人、股東、委託人、代理人、僱員、顧問或以任何其他關係或身份在受限制地區(定義見下文)直接或間接(I)從事業務(本公司或其聯營公司除外)或以其他方式與本公司或其聯營公司競爭，或(Ii)向從事業務的人士、公司、合夥企業或其他實體提供行政人員向本公司提供的相同服務；然而，儘管有上述規定，(A)如果(X)該等證券在任何國家證券交易所上市，(Y)該執行人不是該實體的控制人或控制該實體的集團的成員，則執行人可僅為投資目的而投資於該實體的證券，且不參與該實體的業務，以及(Z)該執行人不直接或間接地, 擁有該實體任何類別證券的5%或5%以上；以及(B)應允許高管在高管終止僱用之日任職的任何商業公司或慈善組織的董事會或受託人中任職，這種服務不得違反本協議。
就本協議而言，“受限制地區”指任何(I)在美國及(Ii)外國國家或司法管轄區，在第(I)或(Ii)條的情況下，公司(X)在任期內積極開展業務，或(Y)已啟動董事會通過的計劃，以便在任期結束後兩年內開展業務。
二、
在任期內和之後，高管應保密並嚴格保密，不得為自己或他人的利益使用高管在此之前或之後直接或間接從公司或其任何關聯公司獲悉的與公司及其任何關聯公司的業務和事務有關的所有保密事項(以下簡稱“保密公司信息”)。不得向公司以外的任何人披露此類保密公司信息，除非在履行首席執行官的職責過程中或經董事會明確書面同意，並且在收到保密公司信息時或之後成為
通過執行人員的任何不當行為而為公眾所知，或從不負有保密義務且不違反本協議的第三方處收到的，或由執行人員獨立開發或獲得的，而不依賴於公司的任何機密信息或使用公司的任何資源。儘管本協議有任何相反規定，但在法律、法規、法院命令、傳票、傳票或其他有效法律程序要求高管披露保密公司信息的情況下，高管可以這樣做；前提是，高管首先(I)迅速通知公司，(Ii)在披露信息之前和在商業上合理地努力與公司磋商，以及(Iii)合理地與公司合作，以縮小在每種情況下要求進行的披露範圍，費用完全由公司承擔。本協議或您與公司之間的任何其他協議不得禁止或阻止您就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為向任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體(統稱為“政府實體”)進行溝通、合作或提出申訴，或以其他方式向任何政府實體披露受任何此類法律或法規的舉報人條款保護的信息；前提是，在每種情況下，此類通信和披露均符合適用法律。
三、
在限制期內，未經本公司事先書面同意，執行人員不得直接或間接(I)要求或鼓勵離開本公司或其任何附屬公司、執行人員終止聘用前六個月期間的任何人士或實體、本公司或其任何附屬公司的僱員、代理人或獨立承包商的僱用或其他服務。在受限期間，行政人員不得為其本人或任何其他人士、商號、公司或其他商業組織的帳户招攬競爭業務，或故意幹擾本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的關係，或試圖引誘任何在其終止聘用前六個月期間是或曾經是本公司或其任何附屬公司的客户、客户、代理人或獨立承包商的任何人士離開本公司以進行競爭業務。
四、
所有備忘錄、筆記、清單、記錄、財產和任何其他有形產品和文件(及其所有副本)，無論是視覺上可見、機器可讀或其他形式，由行政人員製作、製作或彙編，或提供給行政人員，其中包含保密的公司信息(I)在任何時候都應是公司(以及任何適用的關聯公司)的財產，並應應公司的要求隨時交付給公司，以及(Ii)在行政人員終止僱傭時，應立即歸還給公司。本節不適用於高管在與公司建立業務關係之前擁有的材料、高管的個人物品和文件，以及高管為尋求法律或其他專業意見而準備的材料。
v.
除與任何一方根據本協議執行其權利有關外，除非適用法律或法規或司法命令另有規定，否則在本公司聘用高管期間或之後的任何時間，高管不得在合理可能公開的情況下發表任何批評本公司或以任何其他方式對本公司的業務或聲譽造成重大損害的聲明或作出任何聲明。
i.
雙方承認並同意，任何違反第6款或其任何子條款(單獨或共同稱為《限制性公約》)的行為都可能導致無法彌補的傷害和損害，而金錢賠償不能提供足夠的補救措施。因此，如果任何一方違反或威脅要違反第6節或其任何部分的任何規定，另一方及其附屬公司，除了根據法律或衡平法(包括但不限於追討損害賠償)可獲得的另一方及其附屬公司的任何其他權利和補救措施(包括但不限於追討損害賠償)外，應有權尋求由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行本協議中的限制性契諾或其他義務(無需提交保證書，也無需證明損害賠償)，包括但不限於，輸入限制令和禁令(初步、強制性、臨時性和永久性)，防止違反這種公約，無論是威脅的還是實際的，無論當時是否繼續。
二、
管理人員同意，本協議第6節的規定及其每一小節對於保護公司的合法商業利益是合理必要的，如果強制執行，不會阻止管理人員在終止受僱於公司時獲得有報酬的工作。執行機構同意，在尋求具體履行或其他衡平法救濟的任何訴訟中，執行機構不會斷言或爭辯本第6條的任何規定是不合理的或以其他方式不能按草案執行。行政機關的任何主張或訴因的存在，無論是否以本協定為依據，均不應構成對執行限制性契約的抗辯。
a.
可分性。執行機構承認並同意：(1)他有機會就本協定徵求律師意見，(2)限制性公約在地域和時間範圍以及起草的所有其他方面都是合理的。如果確定本協定的任何條款，包括但不限於任何限制性契約或其任何部分無效或不可執行，則本協定的其餘條款不應因此而受到影響，並應在不考慮無效部分的情況下全面生效。
b.
公約的期限和範圍。如果任何法院或其他有管轄權的決策者認定本協定中所載的任何行政契約，包括但不限於任何限制性契約或其任何部分，由於該條款的期限或地理範圍而不能執行，則該條款的期限或範圍(視情況而定)應縮短，以使該條款成為可執行的，並且在其縮減的形式下，該條款應可強制執行並應被強制執行。
i.
本公司和管理層打算並在此授予司法管轄權，以強制執行第6節中規定的限制性契諾，適用於以下任何司法管轄區的法院
限制性公約的地理範圍。倘若任何一個或多個有關司法管轄區的法院因適用範圍廣泛或其他原因而裁定該等限制性契諾完全不可強制執行，本公司及行政人員的意圖是，有關裁定並不妨礙或以任何方式影響本公司或其任何聯屬公司在該等限制性契諾的地理範圍內的任何其他司法管轄區的法院就違反該等限制性契諾而享有上述濟助的權利，而該等限制性契諾與每個司法管轄區的可分割、多樣及獨立的契諾有關，並在適當情況下受既判力原則規限。雙方特此同意，對於本協議項下的任何和所有爭議(無論是否與受限制的契諾有關)，放棄由陪審團進行審判的任何權利。
二、
因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠(根據第6款引起的爭議或索賠除外，在公司(或其關聯公司，如適用)利用第6.2條所述的權利和補救措施所必需的範圍內)，如未經執行機構和公司(或其關聯公司，如適用)解決，應提交紐約市根據紐約州法律和美國仲裁協會的僱傭仲裁規則和程序進行仲裁，仲裁員應在紐約州獲得法律執業許可，在僱傭糾紛方面經驗豐富的仲裁員進行仲裁。仲裁員的裁決對本公司(或其關聯公司，如適用)具有終局性和約束力，執行和判決可在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決進行登錄。
三、
如果雙方就本協議的條款發生任何爭議，在任何法律程序或其他強制執行本協議條款的訴訟中勝訴的一方將有權獲得與該訴訟或訴訟相關的律師費的裁決。
d.
通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應親自遞送、通過傳真發送或通過掛號、掛號或特快專遞或隔夜快遞發送，郵資預付。任何此類通知如以面交、傳真或郵寄方式送達，應視為已送達，或如以郵寄方式送達，則應視為在美國郵寄之日起五天後發出，如下所示：
全球自助存儲公司
3814 Route 44
紐約米爾布魯克，郵編：12545
注意：總法律顧問
任何此等人士可根據本第7.4條向本協議其他各方發出通知，指定另一地址或另一人，以供其接收本協議項下的通知。
e.
整個協議。本協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有與本協議相關的書面或口頭協議。
f.
豁免和修訂。本協議可被修改、取代、取消、續簽或延長，並且只能通過雙方簽署的書面文件或在放棄遵守的情況下，由放棄遵守的一方放棄本協議的條款。除本協議明文規定外，任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何一方對任何該等權利、權力或特權的放棄或任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使，均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他該等權利、權力或特權。
g.
管理法律。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並按照馬裏蘭州法律解釋，不考慮任何可能導致適用馬裏蘭州以外任何司法管轄區法律的法律衝突原則。
h.
任務。本協議以及執行人員在本協議項下的權利和義務不得由執行人員轉讓；任何據稱由執行人員違反本協議進行的轉讓均應無效。除法律實施另有規定外，如果通過合併、合併或其他方式出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產或業務，公司可轉讓本協議及其在本協議項下的權利；但作為此類交易的條件，繼承人或買方須書面同意承擔本公司在本協議項下的所有義務。
i.
扣留。公司有權從任何付款或視為付款中扣繳其確定為法律規定的任何扣繳税款。
j.
約束效應。本協議對雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人和法定代表人的利益具有約束力並符合其利益。
k.
對應者。本協議可由本協議雙方分別簽署，每一份在簽署和交付時應為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。每份副本可由本合同一式兩份組成，每份由本合同一方簽字。
l.
生存。儘管本協議中有任何相反的規定，第4、5、6和7條的規定應在本協議項下終止執行人員的僱用後繼續有效，直至按照其各自的條款履行其義務(如果有)。
m.
現有協議。高管向公司表示，他不是任何僱傭或諮詢協議、競業禁止協議或其他可能禁止他執行本協議或限制他履行本協議下責任的能力的協議、契諾或諒解的受制或當事方。
n.
標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
o.
第409a條合規。本協議項下任何被視為延期補償的付款均應符合本守則第409a節的要求，並應據此解釋本協議。為此，即使本協議有任何其他相反的規定，如果在高管終止受僱於本公司時，(I)本公司的證券在成熟的證券市場公開交易；(Ii)高管是“特定僱員”(定義見第409a節)；以及(Iii)為防止根據第409A條規定的任何加速或附加税，有必要推遲根據本協議終止僱傭而應支付的任何款項或福利的開始日期，則本公司將延遲開始支付該等款項(最終支付或提供給高管的金額不會有任何減少)。延期應持續到高管終止受僱於本公司的六個月後的日期(或第409a條允許的最早日期)。任何因此而延期支付的款項，應在延遲期結束後第七個月的第一天一次性支付。如果執行人在任何遞延金額支付之前的延遲期內死亡，則未支付的遞延金額應在執行人死亡之日起60天內支付給執行人遺產的遺產代理人。就第409a條而言，執行機構根據本協議收取分期付款的權利，包括但不限於, 任何COBRA(綜合總括預算調節法)繼續償還應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。行政人員將被視為有一個終止日期，用於確定本合同規定的任何付款或福利的時間，這些付款或福利僅在第409a條所指的“離職”時才被歸類為遞延補償。執行人員根據本協定有權獲得報銷的任何金額將在實際可行的情況下，在任何情況下不遲於發生費用的日曆季度之後的日曆季度的最後一天向執行人員報銷，任何獲得報銷或實物福利的權利不會受到清算或換取另一項福利的限制，在任何課税年度內有資格報銷的費用的金額不會影響任何其他納税年度有資格報銷的費用金額。只要本協議項下的付款規定了付款天數(例如，“付款應在終止日期後30天內支付”)，則在指定期限內的實際付款日期應在公司的合理酌情權範圍內。就第409a條而言，在任何指定期間內收到已籤立且不可撤銷的授權書後，向行政機關支付的任何款項將在第二個納税年度內支付，其中該期間從一個應納税年度開始，至第二個應納税年度結束。
雙方同意根據另一方的合理要求，考慮對本協議或雙方之間的任何其他補償安排進行任何必要的修訂或修改，以使該協議或安排符合第409a條(或其例外)；前提是，該等擬議的修訂或修改不會改變協議或安排的經濟性，也不會為任何一方規定任何額外費用。儘管有上述規定，雙方將沒有義務進行任何修改或修改，本公司也不對合規做出任何陳述或保證
如果本協議或其他安排的任何規定被確定為構成遞延補償，且不符合第409a條的豁免或條件，則本協議或該等其他安排的任何條款被確定為構成遞延補償，則不對執行人員或任何其他人負有責任。
p.
降落傘付款。如果公司所有權或控制權發生變動，導致公司或任何其他個人或實體向行政人員或為行政人員的利益(無論是否根據本協議的條款支付或支付、分配或分配)(“支付”)向行政人員支付任何款項或利益(“支付”)，則須繳納1986年《國税法》(下稱《準則》)第499條規定的消費税(該等消費税，連同行政人員因該等消費税而產生的任何利息或罰款，稱為“消費税”)。則行政人員將獲得以下最大數額，以給予行政人員最高的税後淨額(在考慮聯邦、州、地方和社會保障税後)：(A)支付的金額或(B)比行政人員應繳納消費税的金額少一美元(“避風港金額”)。如果有必要減少付款，以使付款等於安全港金額，並且沒有一筆付款構成非限定遞延補償(根據《守則》第409a條的含義)，則應以執行人員在付款日期之前以書面選擇的方式進行減少。如果任何付款構成非限制性遞延補償，或如果執行人員未能選擇命令，則將以對執行人員具有最低經濟成本的方式確定要減少的付款，並且在經濟成本相等的情況下，將以與本應向執行人員支付款項的順序相反的順序減少，直到實現減少為止。根據本第7.16節規定必須作出的所有決定, 應由本公司指定的會計師事務所(“會計師事務所”)作出決定，包括是否及何時需要避風港金額、付款減少額及作出該項釐定時所採用的假設。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。
[此頁的其餘部分故意留空]
茲證明，本合同雙方已於上述日期簽字。
全球自助存儲公司
作者：/s/Donald Klimoski II
姓名：唐納德·克里莫斯基二世
頭銜：總法律顧問
/s/馬克·C·温米爾
姓名：馬克·C·温米爾
頭銜：首席執行官
|
|
|
750284-4-5466-v0.4 |
- 13- |
US-5003-ERISA |
附件A
免除及免除責任的格式
本放棄及全面免除所有索償(本“協議”)由Mark C.温米爾(“行政人員”)與馬裏蘭州一家公司Global Self Storage，Inc.(“本公司”)簽訂，自_
考慮到高管與公司於2022年3月28日修訂並重新簽署的僱傭協議(“僱傭協議”)中所載的承諾，高管與公司同意如下：
1.申索的一般免除及豁免。
(A)行政人員免除公司職務。考慮到根據僱傭協議第4和/或5.2(B)條向高管提供的支付和福利，並在與律師協商後，高管(或其遺產，視情況而定)在此不可撤銷地無條件解除並永遠解除本公司及其過去、現在和未來的母公司、子公司、分部、關聯公司和相關業務實體、其任何或其繼任者和受讓人、資產、員工福利計劃或基金以及其各自過去、現在和/或未來的任何董事、高級管理人員、受託人、代理人、受託人、管理人、經理、監事、股東、僱員和受讓人，無論是代表公司行事還是以其個人身份行事(統稱為“公司當事人”)，不受任何種類或性質的任何和所有索賠、訴訟、訴訟因由、權利、判決、義務、損害賠償、要求、會計或責任(統稱為“索賠”)的影響，包括但不限於根據任何聯邦、州、當地或外國法律，高管(或其遺產，視情況適用)可能擁有或將來可能擁有的任何索賠。因高管與本公司僱員、高級管理人員或董事的僱傭關係和服務而產生的，以及該關係或服務的終止；然而，只要高管(或其遺產，視情況適用)不放棄、解除或放棄(A)根據僱傭協議獲得付款和福利的任何權利，(B)高管(或其遺產，視情況適用)可能擁有的執行本協議、獎勵協議或僱傭協議的任何權利，或作為公司或其關聯公司的成員、股東或合夥人的任何其他權利, (C)行政人員在與公司訂立的任何彌償協議下的權利，以及根據公司的公司註冊證書、附例或其他公司管治文件，或任何適用的保險單，獲得彌償及墊付費用的權利；。(D)在受該計劃及適用法律的條款及條件規限下，根據公司各方的任何僱員利益或退休金計劃而提出的任何利益申索，包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》提出的任何此等申索；或。(E)行政人員(或其遺產，在高管或任何公司一方都負有連帶責任的訴訟中，可能必須在適用法律允許的情況下獲得分擔。
(B)執行人具體發佈美國反興奮劑機構的索賠。在進一步考慮根據僱傭協議第4條和5.2(B)條向高管提供的付款和福利時，高管在此無條件免除並永遠免除公司各方截至高管日期可能擁有的任何和所有索賠
簽署根據1967年修訂的《聯邦就業年齡歧視法》及其頒佈的適用規則和條例(以下簡稱ADEA)而產生的本協議。通過簽署本協議，執行人在此承認並確認以下事項：(I)公司建議執行人在簽署本協議之前與其終止合同一事進行磋商，並讓該人向執行人解釋本協議的條款，包括但不限於與執行人解除根據反興奮劑機構提出的索賠有關的條款，執行人已獲得這樣做的機會；(Ii)執行人有不少於21天的時間考慮本協議的條款，並就此與其選擇的人進行協商；和(Iii)執行機構在知情的情況下自願接受本協議的條款。行政人員亦理解，他在簽署本協議之日起有七天時間撤銷本段所載的豁免，並向本公司發出書面通知，撤銷本段所載的免除及豁免。
(C)沒有作業。執行人(或其遺產，視情況而定)聲明並保證，他沒有轉讓根據本協議解除的任何索賠。
2.放棄濟助。行政人員(或其遺產，視情況而定)承認並同意，根據前述規定，行政人員(或其遺產，視情況而定)放棄了根據第2款中放棄的任何索賠向其提供的任何救濟(包括但不限於金錢損害、衡平法救濟和恢復)。因此，行政人員(或其遺產，視情況適用)同意，他/它不會接受任何來源或程序(包括但不限於任何其他人或任何政府機構提起的任何程序)對本協議中放棄的任何索賠或權利的任何裁決或和解。在法律要求或允許的範圍內，本協議的任何規定均不得解釋為阻止行政人員(或其遺產，視情況適用)與任何政府機構合作或參與任何政府機構進行的調查。
3.分割性條款。如果本協議的任何條款或部分被發現無效或不可執行，只有如此發現的特定條款或部分，而不是整個協議，將無效。
4.不得入場。本協議中包含的任何內容都不會被視為或解釋為承認公司或任何其他公司方或高管的錯誤行為或責任。
5.依法治國。所有影響本協議的事項，包括其有效性，應受馬裏蘭州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄、解釋和解釋。
6.仲裁。本協議項下或與本協議相關的任何糾紛或爭議應根據僱傭協議第7.3條解決。
7.通知。本合同項下的所有通知或通信均應按照僱傭協議第7.4條的規定進行。
該高管(或其遺產，視情況而定)承認他已閲讀本協議，且他/她完全知道，
理解並讚賞其內容，他/IT特此執行本協議，並自願並以其本人的自由意願作出本協議和本協議中規定的豁免和協議。
By: ______________________
Date: _______________
全球自助存儲公司
By:
姓名：
標題：