遠期購股協議

本遠期購股協議(“本協議”)於2022年1月10日由(I)美國特拉華州一家Merida合併公司(“Merida”)及(Ii)Linden Advisors LP代表附錄A所列賬目(各自為“投資者”及合稱“投資者”)訂立。梅里達和投資者中的每一方在本文中被單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，美麗達是一家特殊目的收購公司，也稱為空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，Merida已與華盛頓公司Leafly Holdings，Inc.(“Leafly”)訂立合併協議和計劃(經不時修訂，“合併協議”)，根據該協議，Merida的一間全資合併附屬公司將與Leafly合併並併入Leafly，然後Leafly作為該合併的尚存公司將與Merida的另一家全資合併附屬公司合併並併入Leafly(該等交易，即“業務合併”及Merida，在第二次合併完成後在此稱為“公司”)，梅里達已經向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了最終的委託書，其中將尋求股東對業務合併的批准；和

鑑於，訂約方希望訂立本協議，據此，本公司將向投資者購買，而投資者可在符合本協議所載條件的情況下，向本公司出售及轉讓投資者按本協議所載條款持有的若干美麗達普通股股份(“股份”)，每股面值0.0001美元。

因此，現在，考慮到本協議中所載的前提、陳述、保證和相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認其已收到、充分和充分--雙方同意如下：

協議

1.股份買賣；股份買賣；收盤。

(A)遠期購股。在符合第5節所載條件的情況下，在業務合併結束日期(“業務合併結束日期”)的三(3)個月週年日，投資者可選擇以每股10.16美元的每股價格(“股份收購價”)向本公司出售及轉讓投資者當時持有的股份(包括任何額外股份(定義見下文))，但總數不得超過800,000股(包括任何額外股份)。每名投資者須於企業合併完成日期三(3)個月週年日前五(5)個營業日(定義見下文)或以上以書面通知本公司，不論該投資者是否行使該投資者根據本協議所持有的任何股份(包括任何額外股份)的權利(各一份“股份出售通告”)。任何投資者如未能按照前一句話及時遞交股份出售通知，將被視為已根據本協議放棄向本公司出售任何股份(包括任何額外股份)的權利。

(B)股份收市。如任何投資者及時向本公司遞交股份出售通知，則於業務合併結束日(“股份結算日”)的三(3)個月週年日(“股份結算日”)將完成每份該等股份出售通知所擬出售的股份(“股份結算日”)。於股份成交日期，每名售出投資者須免費交付或以DWAC方式提供股份(包括任何額外股份)，但須受適用的股份出售通知所規限。

向託管代理(定義見下文)支付的所有留置權和產權負擔，以及作為交換，託管代理應向每個此類賣出投資者交付的金額等於(I)股份買入價乘以(Ii)該賣家投資者出售的股份數量(就任何特定賣家投資者而言，稱為“投資者股份買入價”)，該金額應通過從託管賬户電匯立即可用資金的方式支付。託管代理應迅速將出售的股份交付給公司。

2.投資者的陳述和擔保。每位投資者分別向Merida作出陳述並向其認股權證，而不是共同的：

(A)不得賣空。每名投資者同意在企業合併結束日期後三(3)個月內，不參與任何涉及美里達或本公司任何證券賣空的交易。就本文而言，“賣空”包括但不限於根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)根據SHO條例頒佈的規則200中定義的所有“賣空”。

(B)組織和權力。該投資者根據其成立所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及權力，以經營其現時及擬進行的業務。

(C)授權。該投資者擁有訂立本協議的完全權力和授權。本協議由該投資者簽署和交付時，將構成該投資者根據其條款可對其強制執行的有效和具有法律約束力的義務，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和任何其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，或(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制((I)和(Ii)統稱為“可執行性例外”)。

(D)政府意見書和文件。就完成本協議所擬進行的交易(統稱為“交易”)而言，該投資者不需要獲得任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局進行登記、資格認定、指定、聲明或備案，但根據交易所法案的條款，該投資者必須提交的有關該等交易的披露報告除外。

(E)遵守其他文書。投資者簽署、交付和履行本協議，以及投資者和其他投資者完成交易，不會導致下列情況的違反或違約：(I)違反其組織文件的任何規定；(Ii)違反其作為一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)違反其作為一方或受其約束的任何票據、契約或抵押；(Iv)違反或違反其作為一方或受其約束的任何租約、協議、合同或購買令；或(V)適用於該投資者的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定(第(I)款除外)，這將對該投資者或任何其他投資者或其完成交易的能力產生重大不利影響。

(F)持股情況。於本協議日期，投資者合共持有775,140股股份，每名投資者所持股份載於本協議附錄A。

(G)信息披露。該等投資者已有機會(I)與美麗達管理層討論美麗達及本公司的業務、管理及財務，以及本協議的條款及條件，以及業務合併的條款；及(Ii)獲得美國證券交易委員會的所有報告(定義見下文)，並已審閲該等美國證券交易委員會報告。

(H)老練。該等投資者在金融及商業事宜方面擁有足以評估訂立本協議的優點及風險的知識及經驗，並已徵詢其認為作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見，而投資者已自行作出評估，並信納與訂立本協議有關的相關税務或其他經濟考慮因素。

(I)沒有其他陳述和保證；不信賴。除第2節所載的具體陳述及保證外，任何投資者或代表該投資者行事的任何人士或該等投資者的任何聯營公司(統稱“投資者各方”)均未就該投資者或其他投資者作出或作出任何其他明示或默示的陳述或保證，或被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而投資者各方拒絕作出任何該等陳述或保證。除梅里達在本協議第3節、依據本協議交付的任何證書或書面協議以及在任何公開申報文件中明確作出的具體陳述和擔保外，投資者各方明確否認他們依賴梅里達各方(定義如下)可能作出的任何其他陳述或擔保。

3.梅里達的陳述和保證。梅里達向每一位投資者作如下陳述和擔保：

(A)組織和公司權力。美麗達是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以按目前及擬進行的方式經營其業務。除了本新聞稿中提及的為實現業務合併而成立的合併子公司外，美麗達並無其他子公司。

(B)授權。梅里達董事會為授權梅里達簽訂本協議而必須採取的所有企業行動已經完成。當梅里達簽署和交付本協議時，本協議應構成梅里達的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對梅里達強制執行，但受可執行性例外情況的影響。

(C)披露。梅里達並未向任何投資者披露有關梅里達或業務合併的重大非公開信息，但梅里達應通過發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告的方式公開披露的任何信息除外，在每種情況下，均應在緊接雙方訂立本協議之日後第一個營業日上午9：00之前向美國東部時間披露。

(D)政府意見書和文件。梅里達不需要任何聯邦、州或地方政府當局同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案，但根據《交易法》的條款，梅里達必須提交有關此類交易的披露報告。

(E)遵守其他文書。梅里達簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會導致以下情況的違反或違約：(I)違反其組織文件的任何規定，(Ii)違反其作為一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令，(Iii)其作為一方或受其約束的任何票據、契約或抵押，(Iv)其作為一方或受其約束的任何租約、協議、合同或採購訂單，或(V)聯邦或州法規的任何規定。適用於美麗達的規則或條例(第(I)款除外)，這將對美麗達或其完成交易的能力產生重大不利影響。

(F)美國證券交易委員會備案文件。據梅里達所知，截至各自日期，梅里達的報告和其他提交給委員會的文件(“美國證券交易委員會”)均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些報告是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。

(G)無其他陳述和保證；不信賴。除本第3節以及依據本條款交付的任何證書或書面協議或任何公開文件中包含的特定陳述和保證外，Merida或代表Merida的任何人或代表Merida的任何關聯公司(統稱為“Merida各方”)均未就Merida、本公司、交易或業務合併作出或作出任何其他明示或默示的陳述或保證，或應被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，且Merida各方拒絕任何此類陳述或保證。除投資者在本協議第2節以及根據本協議交付的任何證書或協議中明確作出的具體陳述和保證外，梅里達各方明確否認他們依賴投資者各方可能作出的任何其他陳述或保證。

4.附加協議。

(A)沒有贖回；沒有招標。各投資者進一步同意，不會(I)要求在Merida股東批准企業合併的同時贖回任何股份(包括任何額外股份)，或(Ii)向Merida提供股份(包括任何額外股份)，以迴應Merida可能開始對其普通股進行的任何贖回或要約收購

(B)購買額外股份及某些衍生工具的選擇權。梅里達在此確認，本協議並不禁止投資者在業務合併結束日期前向第三方購買梅里達普通股的額外股份，包括先前由第三方在梅里達股東批准業務合併時按其原始贖回價值進行贖回的股份，只要該等第三方撤銷該等贖回投標(“額外股份”)，或梅里達的任何認股權證、可換股票據或期權(包括認沽或贖回)。但除非各方另有書面協議，否則投資者持有並受本協議約束的股份和額外股份總數不得超過800,000股美麗達普通股。為免生疑問，就本協議所有目的而言，所有額外股份應視為股份，並應由本公司根據第1節購買。

(C)公開市場銷售。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，自Merida普通股股份必須在Merida股東批准企業合併之日(“贖回日”)提交贖回之日的翌日起，如出售價格超過每股10.01美元，投資者有權(但無義務)在公開市場出售任何或全部股份(包括任何額外股份)，方可於支付投資者就有關出售而應付的任何佣金之前，於公開市場出售任何或全部股份(包括任何額外股份)。每名投資者須在出售股份(包括任何額外股份)後五(5)個營業日內，向本公司發出有關出售股份(包括任何額外股份)的書面通知(每個通知均為“公開市場銷售通知”)，而每份公開市場銷售通知須包括出售日期、售出股份數目，以及在支付投資者應付出售的任何佣金前，確認每股出售價格高於每股10.01美元。如果投資者在贖回日期之後和企業合併結束日一個(1)個月之前在公開市場上出售任何股份(包括任何額外股份)，每股銷售價格超過10.06美元(該等出售、“提前出售”和該等股份、“提前出售股份”)，則在公司和託管代理人收到此類公開市場出售通知的五(5)個工作日內，託管代理應從託管賬户(I)向每個出售投資者發放等額的資金

(Ii)向本公司支付相當於於該等提早售出的每股提早銷售股份10.11美元的款項。

(D)代管。

(I)在業務合併結束的同時，Merida應以良好和有價值的代價，將Merida在此確認的收據、充分性和充分性存入大陸股票轉讓與信託公司(“託管代理”)的無息託管帳户(“託管帳户”)，符合書面託管協議(“託管協議”)的條款，該協議基本上採用本協議附件A所附的形式，並將在業務合併結束日期或之前簽訂，相當於(A)$8,128,000及(B)$10.16中較小者乘以投資者於業務合併結束時持有的股份數目及額外股份數目(“代管基金”)的金額。託管協議將不可撤銷地要求託管代理根據第1款從託管賬户中解除股票購買總價。託管代理根據第1款或第4(C)款(如果適用)向投資者支付的款項將僅用託管資金支付。

(Ii)託管代理和公司收到任何投資者已按第4(C)條規定出售10.16美元以上的股份(包括任何額外股份)的書面通知後，託管代理可不受限制地向公司發放相當於出售股份(包括任何額外股份)數量乘以10.11美元的總金額，供公司使用。

(Iii)如任何投資者選擇不向本公司出售該投資者所持有的任何股份(包括任何額外股份)，而該等股份是由(A)投資者代表其本身向本公司遞交書面通知，表明該投資者無意向本公司出售任何股份(或任何額外股份)，或(B)該投資者未能根據第1(A)條就其全部股份及時向本公司交付股份出售通知，公司可立即向託管代理髮出指示，要求從託管賬户向公司不受限制地發放相當於(X)$10.16乘以(Y)該投資者所持股份數量的金額，供公司使用。

(E)通知。在本協議生效之日至股票成交日之間的任何時間內，如果發生任何事件，使第三節和第二節分別規定的任何一方的陳述和保證不真實或不正確，公司和投資者應立即通知對方，除非陳述和保證不真實和正確，不會對美麗達或公司完成交易的能力產生重大不利影響。

(F)託管賬户中的擔保協議。為保證梅里達和本公司在本協議項下的義務，梅里達和本公司分別向投資者授予對梅里達和本公司在託管賬户中的所有權利、所有權和權益的擔保權益和留置權，以履行梅里達和本公司在本協議、託管協議、與此相關的所有權利、產品和利潤項下的義務所需的所有資金。如果Merida或公司根據本協議或託管協議違約，則除了投資者根據本協議、託管協議和適用法律可能享有的任何其他權利外，投資者還應根據紐約州頒佈的《統一商法典》享有擔保當事人的權利和救濟。梅里達和本公司應盡商業上合理的努力，按照投資者關於其擔保權益的合理指示，準備和提交UCC融資報表或其他文件。

(G)彌償。梅里達(簡稱“彌償人”)同意向投資者及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和股東(統稱為“彌償對象”)就梅里達的第三方債權人可能因梅里達的第三方債權人提起的任何或所有損失、責任、成本、損害和開支，包括但不限於合理和有據可查的外部律師費，向投資者及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和股東作出賠償，並使他們不受任何損失、責任、成本、損害和開支的損害。本公司或其任何附屬公司聲稱投資者無權收取股份購買總價或其根據本協議第1(A)節及第4(C)節有權收取的部分，除非該等訴訟、申索或法律程序是任何獲彌償人實際欺詐、惡意、故意失當或嚴重疏忽所致。

5.關閉條件。本公司在根據本協議完成股份結算時購買股份的責任，在各方面均須受業務合併完成的規限，該等股份自股份完成時起無任何留置權及其他產權負擔，且該等股份由投資者自業務合併完成起至業務合併完成日三(3)個月內持續持有。

6.終止性。本協議可按如下方式終止：

(A)在所有各方相互書面同意的任何時間；

(B)如果Merida的股東未能批准企業合併，則自動執行；

(C)在經投資者雙方同意的情況下，在企業合併結束之前，如發生公司重大不利影響(定義見合併協議)；及

(D)如果在企業合併會議之前，Merida和大陸股票轉讓和信託公司尚未簽署託管協議，或者如果託管賬户沒有按照上文第4(D)節的規定獲得資金，則由投資者進行。

如果根據第6(A)、6(B)、6(C)或6(D)條的規定終止，本協議應立即失效，對投資者Merida、本公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、經理、成員或股東不承擔任何責任，除本協議另有規定外，各方的所有權利和義務應立即終止；但在本協議終止前，任何一方因實際欺詐或故意違反其在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的責任或損害賠償，不得因本第6條所包含的任何內容而免除。

7.信託基金豁免。每位投資者均承認，美麗達已為美麗達的公眾股東設立了一個信託賬户(“信託賬户”)，只有在美國證券交易委員會報告中所述的有限情況下，才能從該信託賬户中支出。各投資者進一步確認並同意，Merida的唯一資產包括Merida首次公開發行股票的現金收益和其證券的非公開配售，並且幾乎所有這些收益都已存入信託賬户，以使其公共股東受益。每一投資者(代表其本身及其附屬公司)特此放棄以任何理由對信託賬户和其中包含的任何資金提出任何過去、現在或將來的任何索賠，並放棄任何訪問信託賬户的權利，並且不會在任何時間以任何理由尋求對信託賬户的追索；然而，本協議不得限制或禁止投資者就以下事項向公司提出索賠的權利：(A)對信託賬户以外持有的資金或其他資產的法律救濟；或(B)與完成本協議預期的交易相關的具體履行或其他衡平法救濟，只要該索賠不影響梅里達履行其義務的能力。

履行美國證券交易委員會報告中所述的贖回公開發行股票的義務。本第7款在本協議因任何原因終止後仍然有效。

8.總則。

(A)通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到之日起生效，或(I)當面送達被通知方，(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，要求回執，預付郵資，或(Iv)向國家認可的夜間快遞公司寄存後一(1)個工作日，運費預付，指定下一工作日交貨，並提供書面收據驗證。發送給締約方的所有通知和其他通信應發送到該締約方在本合同簽字頁上所列的電子郵件地址或地址，或發送到該締約方隨後根據本第7(A)條發出的書面通知所修改的電子郵件地址或地址。

(B)不收取裁判員費用。每一方都表示，它不承擔也不會承擔與交易相關的任何尋找人費用或佣金。各投資者同意就因投資者或彼等各自的高級職員、僱員或代表負責或因任何該等人士或實體訂立的任何協議而產生的交易(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本及開支)而產生的任何佣金或補償金性質的佣金或賠償，向Merida作出彌償及使其不受損害。梅里達同意賠償投資者，使其免受因梅里達或其任何高級職員、僱員或代表負責或因任何該等人士或實體訂立的任何協議而產生的交易(以及就該等責任或聲稱的責任進行抗辯的成本和開支)而產生的任何佣金或經紀費的任何責任。

(C)申述及保證的存續。本文中包含的所有陳述和保證在股票收盤後仍然有效。

(D)整個協議。本協議連同根據本協議交付或在本協議中提及的任何文件、文書和書面文件，構成雙方就其標的達成的完整協議和諒解，並取代各方之間或各方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議的主題或交易有關。

(五)繼承人。本協議的所有條款、協議、契諾、陳述、保證和條件對雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合雙方及其各自繼承人的利益，並可由雙方及其各自的繼承人強制執行。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，但本協議中明確規定的除外。

(F)轉讓。除非本協議另有明確規定，未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。

(G)對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。就本協議的所有目的而言，通過傳真或PDF格式發送的簽名應被視為原件。

(H)標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(一)適用法律；管轄權。本協議、當事人之間的整個關係以及當事人之間的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為、法規、法律還是衡平法)應受特拉華州法律管轄、按照特拉華州法律解釋和根據特拉華州法律進行解釋，而不適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。因本協議各方的相對權利而引起或與之有關的任何爭議，以及與本協議的解釋、效力和解釋有關的所有其他問題，應僅在特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提起，如果衡平法院沒有標的物管轄權，則應由特拉華州地區法院和在此類法院有上訴管轄權的上訴法院(“特拉華州聯邦法院”)提起，或者，如果衡平法院和特拉華州聯邦法院都沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院(“選定法院”)提起。並且，僅就任何此類訴訟而言，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院提起任何此類訴訟的任何反對，以及(Iii)放棄任何關於選定法院是不便的法院或對本協議任何一方沒有管轄權的異議。

(J)相互免除陪審團審訊。本協議的每一方特此放棄在任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利，這些訴訟、訴訟或程序旨在解決本協議和/或本協議擬進行的交易引起的、與本協議和/或本協議擬進行的交易相關或附帶的任何糾紛，無論是在合同、侵權行為或其他方面。

(K)修正案。除非事先徵得各方的書面同意，否則不得對任何特定條款修改、修改或放棄本協議。

(L)可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不影響本協議其他條款的有效性或可執行性；但如果適用於任何一方或任何情況的本協議的任何條款被政府當局、仲裁員或調解人裁定不能根據其條款執行，雙方同意作出此類決定的政府當局、仲裁員或調解人有權以與其目標一致的方式修改該條款，以使其可執行，和/或刪除特定的詞語或短語，並且以其簡化的形式，該條款即可執行並將被強制執行。

(M)開支。各方應自行支付與本協議相關的費用，但前提是美麗達和本公司共同負責與託管賬户相關的所有費用。

(N)最惠國待遇。如果保薦人在本協議簽署之前或之後與其他投資者就購買股份達成單獨協議，保薦人表示，該等其他協議的實質性條款不會比本協議中的條款對投資者更有利。如果另一投資者獲得了比投資者更優惠的條款，發起人應立即將該更優惠的條款通知投資者，投資者有權選擇將該等更優惠的條款包括在本協議中，在這種情況下，雙方應立即修改本協議以使其生效。為免生疑問，如果保薦人將方正股份轉讓或出售給另一投資者，並且該投資者還簽署了與本協議實質上類似的不贖回協議或遠期購股協議，其條款對另一投資者比投資者更有利，投資者應被告知該協議，並有權修改本協議的條款以與更有利的條款相匹配，和/或投資者有權選擇將該等條款包括在本協議中。

(O)排他性。梅里達可訂立類似的不贖回或遠期購買協議，以換取最多4,000,000股股份，但須受第8(N)節的條款規限。

(P)建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。就本協議而言，“營業日”係指星期六、星期日或任何適用法律規定紐約的商業銀行有義務關閉的日子以外的任何日子。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均視為提及經修訂的法律及根據該等法律頒佈的所有規則及條例。“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“本協議”、“本協議下文”和類似含義的詞彙指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和契約都具有獨立的意義。如果一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事方沒有違反的關於同一標的的另一陳述、保證或約定(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該一方違反第一陳述、保證或約定的事實。

(Q)豁免。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的擔保或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的任何事件而產生的任何權利。

(R)具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有由任何其他方按照本協議的條款履行，則可能會發生不可彌補的損害，其他各方有權尋求具體履行本協議的條款，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。

(S)規則第10B5-1條。

I.本公司聲明並向投資者保證，本公司不會訂立本協議，以製造股票(或任何可轉換為或可交換的股票)的實際或表面交易活動，或提高、壓低或以其他方式操縱股票(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)的價格，以誘導購買或出售該等證券，或以其他方式違反《證券交易法》。本公司向投資者表示並保證，本公司並未訂立或更改有關股票的任何相應或對衝交易或倉位，並同意本公司不會就該等股票訂立或更改任何相應或對衝交易或倉位。本公司承認，雙方的意圖是本協議符合交易法規則10b5-1(“規則10b5-1”)第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，本協議應被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求。

II.本公司同意不會試圖控制或影響投資者根據本協議作出任何“買入或賣出”的決定(規則10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限於投資者進行任何套期保值交易的決定。投資者聲明並保證，他們已與自己的

根據規則10b5-1，就其通過和實施本協定的法律問題提供諮詢。

公司承認並同意，對本協議的任何修改、修改、放棄或終止必須按照規則10b5-1(C)中規定的修改或終止“計劃”的要求進行。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司承認並同意，任何有關修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，而非作為規避規則10B-5禁制的計劃或計劃的一部分，且在本公司或本公司任何高級管理人員、董事、經理或類似人士知悉有關本公司或股份的任何重大非公開資料的任何時間，均不得作出該等修訂、修改或放棄。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已簽署本協議，本協議自上文規定的日期起生效。

投資者名稱：Linden Advisors LP代表附錄A所列賬户

作者：/s/索爾·S·安

姓名：索爾·S·安

標題：授權簽字人

通知地址：麥迪遜大道590號，15樓

紐約，紐約10022

注意：總法律顧問；sahn@lindenlp.com；sdasgupta@lindenlp.com；gsinha@lindenlp.com

梅里達：

梅里達合併公司I

作者：/s/Peter Lee

姓名：李彼得

頭銜：總裁

通知地址：

列剋星敦大道641號，18樓

紐約紐約10022

請注意：

郵箱：Plee@meridacap.com

附錄A

附件A

託管協議

(附於本文件)