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本遠期購股協議(“本協議”)於2021年12月22日由(I)特拉華州一間Merida合併公司(“Merida”)、(Ii)特拉華州有限合夥企業(“MSOF”)及(Iii)特拉華州有限合夥企業(“MSOF”)Metora Capital Partners，LP(連同MSOF及MCP，各自為“投資者”及共同稱為“投資者”)訂立。MERIDA、MSOF和MCP中的每一個在本文中被單獨稱為“當事人”，並且統稱為“當事人”。MSOF和MCP在本文中分別稱為“主要投資者”，統稱為“主要投資者”。

鑑於，Merida已與華盛頓公司Leafly Holdings，Inc.(“Leafly”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂，“合併協議”)，根據該協議，Merida的一間全資合併附屬公司將與Leafly合併並併入Leafly，然後Leafly作為該合併的尚存公司將與Merida的另一家全資合併附屬公司合併並併入Leafly(該等交易，即“業務合併”及Merida，在第二次合併完成後，在此稱為“公司”)，梅里達已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份初步委託書，其中將尋求股東對業務合併的批准；和

鑑於，訂約方希望訂立本協議，據此，本公司將向投資者購買，而在符合本協議所載條件的情況下，投資者可向本公司出售及轉讓投資者按本協議所載條款持有的每股MERIDA每股面值0.0001美元的普通股股份(“股份”)。

(A)遠期購股。在符合第4節所載條件的情況下，於業務合併結束日期(“業務合併結束日期”)的三(3)個月週年日，投資者可選擇以每股相當於每股10.01美元的價格(“股份收購價”)向本公司出售及轉讓投資者當時持有的股份數目(包括任何額外股份(定義見下文))，但總數不得超過1,400,000股(包括任何額外股份)。每名主要投資者須於企業合併完成日期三(3)個月週年日前五(5)個營業日(定義見下文)以書面通知本公司及託管代理人(定義見下文)，不論該投資者是否行使該投資者的權利，根據本協議向本公司出售其持有的任何股份(包括任何額外股份)(各一份“股份出售通知”)。任何投資者如未能按照前一句話及時遞交股份出售通知，將被視為已根據本協議放棄向本公司出售任何股份(包括任何額外股份)的權利。

(B)股份收市。如任何投資者及時向本公司及託管代理遞交股份出售通知，則於企業合併結束日(“股份結算日”)的三(3)個月週年日(“股份結算日”)將完成每份該等股份出售通知所預期的股份出售(“股份結算日”)。論

在股份成交日期之前，每名出售投資者應在適用股份銷售通知的規限下交付或安排交付股份(包括任何額外股份)，且不受託管代理的所有留置權和產權負擔的影響，作為交換，託管代理應向每名該等出售投資者交付相等於(I)股份買入價乘以(Ii)該賣出投資者出售的股份數量(就任何特定賣出投資者而言，為“投資者股份買入價”)的金額，並以電匯方式從託管賬户立即支付該筆款項。託管代理應迅速將出售的股份交付給公司。

(A)不得賣空。每名投資者同意不參與任何涉及美麗達或本公司任何證券的賣空交易。就本文而言，“賣空”包括但不限於根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)根據SHO條例頒佈的規則200中定義的所有“賣空”。

(C)授權。該等主要投資者擁有訂立本協議的完全權力及授權。當本協議由該主要投資者簽署及交付時，將構成該主要投資者根據其條款可對其強制執行的有效及具法律約束力的責任，但(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易及任何其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，或(Ii)受有關提供特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制((I)及(Ii)統稱為“可強制執行例外”)除外。

(D)政府意見書和文件。就完成本協議所擬進行的交易(統稱為“交易”)而言，該投資者不需要獲得任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、批准、指定、聲明或備案，但根據《交易所法案》(定義見下文)的條款要求該投資者提交有關該等交易的披露報告除外。

(E)遵守其他文書。該主投資者對本協議的簽署、交付和履行，以及該主投資者和其他投資者對交易的完成，不會導致下列情況的違反或違約：(I)違反其組織文件的任何規定；(Ii)違反其作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)違反其作為當事一方或受其約束的任何票據、契約或抵押；(Iv)違反或違反其作為當事一方或受其約束的任何租約、協議、合同或購置單；或(V)任何適用於其的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定(第(I)款除外)，這將對該主要投資者或任何其他投資者或其完成交易的能力產生重大不利影響。

(G)信息披露。該等主要投資者已有機會(I)與美麗達管理層討論美麗達及本公司的業務、管理及財務，以及本協議的條款及條件，以及業務合併的條款；及(Ii)接觸美麗達的所有美國證券交易委員會報告(定義見下文)，並審閲該等美國證券交易委員會報告。

(H)老練。該等主要投資者在金融及商業事宜方面擁有足以評估訂立本協議的優點及風險的知識及經驗，並已徵詢其認為作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見，而主要投資者已自行作出評估，並信納與訂立本協議有關的相關税務或其他經濟考慮因素。

(I)沒有其他陳述和保證；不信賴。除本第2節及據此交付的任何證書或書面協議所載的特定陳述及保證外，任何主要投資者或代表該等主要投資者或任何該等主要投資者的聯營公司(統稱為“主要投資者”)均未曾就該等主要投資者或其他投資者作出或作出任何其他明示或默示的陳述或保證，或被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而主要投資者各方拒絕作出任何該等陳述或保證。除了梅里達在本協議第3節、依據本協議交付的任何證書或書面協議以及在任何公開申報文件中明確作出的具體陳述和擔保外，主投資者各方明確否認他們依賴梅里達各方(定義如下)可能作出的任何其他陳述或擔保。

(A)組織和公司權力。美麗達是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以按目前及擬進行的方式經營其業務。除了本新聞稿中提及的為實現業務合併而成立的合併子公司外，美麗達並無其他子公司。

(B)授權。梅里達董事會為授權梅里達簽訂本協議而必須採取的所有企業行動已經完成。當梅里達簽署和交付本協議時，本協議應構成梅里達的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對梅里達強制執行，但受可執行性例外情況的影響。

(C)披露。梅里達並未向主要投資者披露有關梅里達或業務合併的重大非公開信息，但任何此類信息應由梅里達通過發佈新聞稿或向證監會提交最新的Form 8-K報告(在兩種情況下，均為東部時間上午9：00之前)公開披露，時間均為雙方訂立本協議之日後第一個營業日。該等公開披露須披露訂立該協議的主要投資者的名稱。

(D)政府意見書和文件。梅里達不需要任何聯邦、州或地方政府當局同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案，但根據《交易法》的條款，梅里達必須提交有關此類交易的披露報告。

(E)遵守其他文書。梅里達簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會導致以下情況的違反或違約：(I)違反其組織文件的任何規定，(Ii)違反其作為一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令，(Iii)其作為一方或受其約束的任何票據、契約或抵押，(Iv)其作為一方或受其約束的任何租約、協議、合同或採購訂單，或(V)聯邦或州法規的任何規定。適用於美麗達的規則或條例(第(I)款除外)，這將對美麗達或其完成交易的能力產生重大不利影響。

(F)美國證券交易委員會備案文件。據梅里達所知，截至各自日期，梅里達的報告和其他提交給委員會的文件(“美國證券交易委員會”)均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些報告是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。

(G)無其他陳述和保證；不信賴。除本第3節以及依據本條款交付的任何證書或書面協議或任何公開文件中包含的特定陳述和保證外，Merida或代表Merida的任何人或代表Merida的任何關聯公司(統稱為“Merida各方”)均未就Merida、本公司、交易或業務合併作出或作出任何其他明示或默示的陳述或保證，或應被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，且Merida各方拒絕任何此類陳述或保證。除主要投資者在本協議第2節及根據本協議交付的任何證書或協議中明確作出的具體陳述及保證外，梅里達各方明確否認他們依賴主要投資者各方可能作出的任何其他陳述或保證。

(A)沒有贖回；沒有招標。每名信安投資者進一步同意，不會(I)在美里達股東批准企業合併的同時要求贖回任何股份(包括任何額外股份)，或(Ii)向美里達提供股份(包括任何額外股份)，以迴應美麗達可能開始對其普通股股份進行的任何贖回或要約收購

(B)購買額外股份及某些衍生工具的選擇權。梅里達在此承認，本協議的任何規定均不得禁止投資者在企業合併結束日期前從第三方購買梅里達普通股的額外股份，包括先前由第三方在梅里達股東批准企業合併時按其原始贖回價值進行贖回的股份，只要該第三方撤銷該等贖回投標(“額外股份”)，或梅里達的任何認股權證、可轉換票據或期權(包括認沽或看漲)；但除各方另有書面協議外，除第1、4(B)及4(C)條另有規定外，投資者持有的股份及額外股份總數不得超過1,400,000股美麗達普通股。為免生疑問，就本協議所有目的而言，所有額外股份應視為股份，並應由本公司根據第1節購買。

(C)公開市場銷售。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，自Merida普通股股份必須在Merida股東批准企業合併之日(“贖回日”)提交贖回之日的翌日起，如出售價格超過每股10.01美元，投資者有權(但無義務)在公開市場出售任何或全部股份(包括任何額外股份)，方可於支付投資者就有關出售而應付的任何佣金之前，於公開市場出售任何或全部股份(包括任何額外股份)。

(I)在企業合併結束的同時，Merida應以良好和有價值的代價將其收據、充分性和充分性存入大陸股票轉讓與信託公司(“託管代理”)的無息託管賬户(“託管賬户”)，該賬户受書面託管協議(“託管協議”)的條款限制，該協議基本上以本協議附件A的形式在企業合併結束日或之前簽訂，金額等於(X)$14,014,000和(Y)$10.01中較小者乘以股份數和額外股數。

投資者在企業合併結束時持有的股份(“代管基金”)。託管協議將不可撤銷地導致託管代理根據第1款從託管賬户中解除股票購買總價。託管代理根據第1款或第4(C)款(如果適用)向投資者支付的款項將僅用託管資金支付。

(Ii)託管代理和公司收到任何投資者已按第4(C)條規定出售10.01美元以上的股份(包括任何額外股份)的書面通知後，託管代理可不受限制地向公司發放一筆總額相當於出售的股份(包括任何額外股份)乘以10.01美元的總金額，供公司使用。

(Iii)如任何投資者選擇不向本公司出售該投資者所持有的任何股份(包括任何額外股份)，而該等股份是由(A)代表其本身向本公司遞交書面通知的主要投資者，表明該投資者不打算向本公司出售任何股份(或任何額外股份)，或(B)該投資者未能根據第1(A)條就其全部股份及時向本公司交付股份出售通知，公司可立即向託管代理髮出指示，要求從託管賬户向公司不受限制地發放相當於(X)$10.01乘以(Y)該投資者所持股份數量的金額，供公司使用。

(E)通知。在本協議日期至股份收市日期之間的任何時間內，如發生任何事件，使第三節及第二節所載有關各方的任何陳述及保證不真實或不正確，本公司及主要投資者均應立即通知對方，但如陳述及保證不真實及正確，不會對美麗達或本公司完成交易的能力造成重大不利影響，則屬例外。

(F)託管賬户中的擔保協議。為保證美麗達及本公司在本協議項下的責任，美麗達及本公司分別向主要投資者授予美麗達及本公司在託管賬户的所有權利、所有權及權益的抵押權益及留置權，以履行美麗達及本公司在本協議項下的責任、託管協議項下的所有權利、與此相關的所有權利及前述的所有收益、產品及利潤。如果Merida或公司根據本協議或託管協議違約，則除了主投資者根據本協議、託管協議和適用法律可能享有的任何其他權利外，主投資者還應享有紐約州頒佈的《統一商法典》下的擔保當事人的權利和救濟。梅里達及本公司應盡商業上合理的努力，按主要投資者有關其擔保權益的合理指示，編制及提交UCC財務報表或其他文件。

(G)彌償。梅里達(簡稱“彌償人”)同意向投資者及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和股東(統稱為“彌償對象”)就梅里達的第三方債權人可能因梅里達的第三方債權人提起的任何或所有損失、責任、成本、損害和開支，包括但不限於合理和有據可查的外部律師費，向投資者及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和股東作出賠償，並使他們不受任何損失、責任、成本、損害和開支的損害。本公司或其任何附屬公司聲稱投資者無權收取股份購買總價或其根據本協議第1(A)節及第4(C)節有權收取的部分，除非該等訴訟、申索或法律程序是任何受彌償人欺詐、惡意、故意失當或嚴重疏忽所致。

5.關閉條件。公司在根據本協議規定的股份收盤時購買股份的義務應在各方面取決於企業合併的完成，該等股份在股份收盤時沒有任何留置權和其他產權負擔，並且該等股份自股份收盤後由投資者持續持有。

(C)於業務合併結束前，經主要投資者雙方同意，如出現本公司重大不利影響(定義見合併協議)；惟僅就本協議而言(而非為免生疑問，就合併協議而言)，票據購買協議(定義見合併協議)的對手方在根據票據認購協議的條款被要求提供或導致提供相當於票據總額(定義見合併協議)25%或以上的資金時，未能提供或導致提供相當於(定義於合併協議)票據總額25%或以上的資金，將構成公司重大不利影響。

如果根據第6(A)、6(B)、6(C)或6(D)條終止本協議，本協議應立即失效，不再對MSOF、MCP、Merida或公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員或股東承擔任何責任，除本協議另有規定外，各方的所有權利和義務應立即終止；但在本協議終止前，任何一方因實際欺詐或故意違反其在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而承擔的責任或損害賠償，不得因本第6條所包含的任何內容而免除。

7.信託基金豁免。每名主要投資者均承認，美麗達已為美麗達的公眾股東設立了一個信託賬户(“信託賬户”)，而該信託賬户僅在美國證券交易委員會報告所述的有限情況下才可動用。各主要投資者進一步確認並同意，Merida的唯一資產包括Merida首次公開發行股票的現金收益和其證券的非公開配售，並且基本上所有這些收益都已存入信託賬户，以使其公共股東受益。每名主要投資者(代表其本身及其附屬公司)特此放棄任何過去、現在或未來對信託賬户及其所含資金的任何形式的索賠，以及對信託賬户中包含的任何資金的任何訪問權利，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索權；然而，本協議並不限制或禁止主要投資者就以下事項向本公司提出申索的權利：(I)對信託户口以外持有的款項或其他資產提出法律濟助或(Ii)與完成本協議擬進行的交易有關的特定履約或其他衡平法濟助，只要有關申索不會影響美麗達履行其贖回美國證券交易委員會報告所述公開股份的責任的能力。本第7.05節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

(A)通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到之日起生效，或(I)當面送達被通知方，(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，要求回執，預付郵資，或(Iv)向國家認可的夜間快遞公司寄存後一(1)個工作日，運費預付，指定下一工作日交貨，並提供書面收據驗證。所有通知和其他通信

(B)不收取裁判員費用。每一方都表示，它不承擔也不會承擔與交易相關的任何尋找人費用或佣金。各主要投資者同意就投資者或彼等各自的高級職員、僱員或代表負責或因任何該等人士或實體訂立的任何協議而產生的交易(以及就該等責任或聲稱的責任進行抗辯的成本及開支)而產生的任何佣金或補償金性質的佣金或賠償，向Merida作出彌償及使其免受損害。梅里達同意就由梅里達或其任何高級職員、僱員或代表負責或因任何該等人士或實體訂立的任何協議而產生的交易(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本及開支)所產生的任何佣金或賠償，向主要投資者作出彌償及使其不受損害。

(D)整個協議。本協議連同根據本協議交付或在本協議中提及的任何文件、文書和書面文件，構成雙方就其標的達成的完整協議和諒解，並取代各方之間或各方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議的主題或交易有關。

(五)繼承人。本協議的所有條款、協議、契諾、陳述、保證和條件對雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合雙方及其各自繼承人的利益，並可由雙方及其各自的繼承人強制執行。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，但本協議中明確規定的除外。

(G)對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。就本協議的所有目的而言，通過傳真或PDF格式發送的簽名應被視為原件。

(一)適用法律；管轄權。本協議、當事人之間的整個關係以及當事人之間的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為、法規、法律還是衡平法)應受特拉華州法律管轄、按照特拉華州法律解釋和根據特拉華州法律進行解釋，而不適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。因本協議各方的相對權利而引起或與之有關的任何爭議，以及與本協議的解釋、效力和解釋有關的所有其他問題，應僅在特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提起，如果衡平法院沒有標的物管轄權，則應由特拉華州地區法院和在此類法院有上訴管轄權的上訴法院(“特拉華州聯邦法院”)提起；如果特拉華州衡平法院和特拉華州聯邦法院都沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院(特拉華州高級法院)提起。

對於任何此類訴訟，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院提起的任何此類訴訟的任何反對，以及(Iii)放棄對選定法院是不方便的法院或對本協議任何一方沒有管轄權的任何異議。

(J)相互免除陪審團審訊。本協議的每一方特此放棄在任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利，這些訴訟、訴訟或程序旨在解決本協議和/或本協議擬進行的交易引起的、與本協議和/或本協議擬進行的交易相關或附帶的任何糾紛，無論是在合同、侵權行為或其他方面。

(L)可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不影響本協議其他條款的有效性或可執行性；但如果適用於任何一方或任何情況的本協議的任何條款被政府當局、仲裁員或調解人裁定不能根據其條款執行，雙方同意作出此類決定的政府當局、仲裁員或調解人有權以與其目標一致的方式修改該條款，以使其可執行，和/或刪除特定的詞語或短語，並且以其簡化的形式，該條款即可執行並將被強制執行。

(N)最惠國待遇。如果保薦人在本協議簽署之前或之後與其他投資者就購買股份達成單獨協議，保薦人表示，該等其他協議的實質性條款不會比本協議中的條款對投資者更有利。如果另一投資者獲得了比投資者更優惠的條款，發起人應立即將該更優惠的條款通知投資者，投資者有權選擇將該等更優惠的條款包括在本協議中，在這種情況下，雙方應立即修改本協議以使其生效。為免生疑問，如果保薦人將方正股份轉讓或出售給另一投資者，且該投資者還簽署了與本協議實質上類似的不贖回協議或遠期購股協議，其條款對另一投資者比投資者更有利，投資者應被告知該協議，並有權修改本協議的條款以與更有利的條款相匹配，和/或投資者有權選擇將該等條款包括在本協議中。

(O)排他性。Merida表示，在執行本協定之前，它沒有與任何其他當事方訂立任何類似的協定。梅里達可訂立類似的不贖回或遠期購買協議，以換取最多4,000,000股股份，但須受第8(N)節的條款規限。

(P)建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。就本協議而言，“營業日”係指星期六、星期日或任何適用法律規定紐約的商業銀行有義務關閉的日子以外的任何日子。對任何聯邦、州、地方或外國法律的任何提及也將被視為提及修訂後的法律和根據其頒佈的所有規則和條例，除非

上下文要求另有規定。“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“但不限於”。男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“本協議”、“本協議下文”和類似含義的詞彙指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和契約都具有獨立的意義。如果一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事方沒有違反的關於同一標的的另一陳述、保證或約定(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該一方違反第一陳述、保證或約定的事實。

(Q)豁免。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的擔保或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的任何事件而產生的任何權利。

(R)具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有由任何其他方按照本協議的條款履行，則可能會發生不可彌補的損害，其他各方有權尋求具體履行本協議的條款，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。

I.本公司聲明並向投資者保證，本公司不會訂立本協議，以製造股票(或任何可轉換為或可交換的股票)的實際或表面交易活動，或提高、壓低或以其他方式操縱股票(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)的價格，以誘導購買或出售該等證券，或以其他方式違反《證券交易法》。本公司向投資者表示並保證，本公司並未訂立或更改有關股票的任何相應或對衝交易或倉位，並同意本公司不會就該等股票訂立或更改任何相應或對衝交易或倉位。本公司承認，雙方的意圖是本協議符合交易法規則10b5-1(“規則10b5-1”)第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，本協議應被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求。

II.本公司同意不會試圖控制或影響投資者根據本協議作出任何“買入或賣出”的決定(規則10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限於投資者進行任何套期保值交易的決定。投資者聲明並保證，他們已就根據規則10b5-1通過和實施本協議的法律問題諮詢了自己的顧問。

公司承認並同意，對本協議的任何修改、修改、放棄或終止必須按照規則10b5-1(C)中規定的修改或終止“計劃”的要求進行。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司承認並同意，任何有關修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，而非作為規避規則10B-5禁制的計劃或計劃的一部分，且在本公司或本公司任何高級管理人員、董事、經理或類似人士知悉有關本公司或股份的任何重大非公開資料的任何時間，均不得作出該等修訂、修改或放棄。


投資者			股份數量
氣象局特別機會基金I，LP			124,317
Metora Capital Partners，LP			1,370,823