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1.目的。Leafly Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃的目的是通過提供與公司及其普通股業績掛鈎的激勵薪酬機會，進一步使符合條件的參與者的利益與公司股東的利益保持一致。該計劃旨在通過吸引、留住和激勵關鍵人員，促進公司的利益並增加股東價值，而關鍵人員的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於公司業務的成功開展。

“公平市價”指適用於特定日期的普通股價格，其依據是在任何現有證券交易所或全國市場系統(包括但不限於全國證券交易商協會自動報價系統(“納斯達克”)、紐約證券交易所和全國市場系統)報告的普通股在適用日期、上一個交易日、下一個後續交易日或平均交易日的開盤、收盤、實際、高、低或平均銷售價格，由委員會酌情決定。除非委員會另有決定或授標協議另有規定，否則公平市價應被視為等於確定公平市價之日普通股的收盤價，或如果普通股在該日未公開交易，則視為等於普通股最近公開交易之日的收盤價。儘管有上述規定，如果普通股沒有在任何既定的證券交易所或國家市場系統中進行交易，則公平市價是指委員會確定的普通股的價格。

“附屬公司”指由本公司或本公司任何其他聯營公司直接或間接全資或多數直接或間接擁有或控制的實體(不論是否為公司)，而委員會在該附屬公司地位期間不時指定該等聯營公司；然而，就獎勵股票期權而言，“附屬公司”一詞只包括根據守則第424(F)節符合本公司“附屬公司”資格的實體。

3.1委員會成員。該計劃應由委員會管理。在董事會認為必要的範圍內，各委員會成員應滿足(I)納斯達克或當時上市普通股所在的其他主要交易所採納的規則下的“獨立董事”及(Ii)交易所法令第16B-3條所指的“非僱員董事”的要求。儘管有上述規定，委員會成員不符合上述任何要求的事實不應使委員會作出的任何裁決無效，否則，該裁決是根據本計劃有效作出的。董事會可行使委員會在此項下的所有權力，並可直接管理本計劃。本公司或董事會或委員會的任何成員均不對董事會或委員會真誠地就該計劃或根據該計劃作出的任何裁決的任何行動或決定負責。

3.2委員會權威。委員會應擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(I)確定根據本計劃應授予獎項的合資格人員，(Ii)規定所有獎項的限制、條款和條件，(Iii)解釋本計劃和獎項的條款，(Iv)採用與其一致的規則，以管理、解釋和實施計劃，並解釋、修訂或撤銷任何此類規則。(V)為任何獎勵的目的，就參與者的服務和終止該服務作出一切決定，(Vi)糾正任何缺陷或遺漏或協調任何

計劃或其下的任何獎勵中的模稜兩可或不一致之處，(Vii)作出其認為有利於計劃管理的所有決定，(Viii)決定與計劃相關的所有爭議，並以其他方式監督計劃的管理，(Ix)在符合計劃條款的情況下，以與計劃不相牴觸的任何方式修改獎勵條款，(X)在任何時間加速任何獎勵的授予或在適用的範圍內可行使任何獎勵(包括但不限於，在某些情況下(包括但不限於退休時)和(Xi)採取必要或適當的程序、修改或分計劃，以允許外國公民或在美國境外提供服務的合資格人員參加該計劃。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，委員會可以在參與者和符合資格的人之間有選擇地作出決定，無論這些人是否處於類似的境地。委員會在根據本計劃作出其解釋、決定及行動時，應酌情考慮其認為相關的因素，包括但不限於本公司任何高級人員或僱員或附屬公司董事會或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的推薦或意見。委員會的所有解釋、決定和行動應是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。

3.3權力的轉授。根據特拉華州公司法第157(C)條(或其他後續條款)的要求、其他適用法律或委員會決定的其他限制，委員會有權不時以書面形式授權公司的一名或多名高級管理人員授予和決定根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。在任何情況下，不得對授予董事會任何成員或任何符合交易所法案第16b-3條規定的合資格人士的獎勵進行任何此類授權。委員會還應被允許將履行本計劃規定的某些部長級職能的責任轉授給公司的任何適當高級管理人員或員工。如果按照上述規定將委員會的權力授權給高級職員或僱員，則本計劃中與委員會有關的所有規定應以符合前述規定的方式解釋，將任何此類提及視為為達到上述目的而提及該高級職員或僱員。根據委員會根據本協議授權採取的任何行動應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效果，並應被視為在本計劃的所有目的下由委員會採取。

4.1預留股數。根據本計劃第4.3節和第4.5節規定的調整，根據本計劃可供發行的普通股總數(“股份儲備”)應等於4,502,495股。在股票儲備中，作為激勵股票期權可供發行的普通股總數應等於根據本計劃可供發行的最大股票數量。每一股受獎勵的普通股應減少一股股票公積金。根據本計劃交付的任何普通股應由授權和未發行的股份或庫存股組成。

4.2預留股份按年增加。自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止的本公司在本計劃期間的每個會計年度的第一天，股票儲備應自動增加若干普通股，使根據本計劃可發行的股票數量等於上一會計年度最後一天完全稀釋的普通股的10%，但在任何情況下，每個會計年度增加的普通股不得超過4,502,495股。

4.3共享補給。在生效日期後，如果根據本計劃授予的獎勵被取消、到期、回購、沒收、交出、兑換現金、現金結算或交付的普通股數量少於獎勵所涉及的數量，或以其他方式終止而沒有向計劃下的參與者交付普通股，則未發行的普通股將被視為(I)不被視為根據計劃交付，(Ii)可用於計劃下的未來獎勵，以及(Iii)將股份儲備增加一股由本公司保留或歸還給本公司。為支付行權、基準或收購價或與該獎勵有關的税款而從根據本計劃授予的任何獎勵中扣留的普通股股票，將可用於本計劃下的未來獎勵，並應按公司保留或返還的每股股份增加一股普通股儲備。本公司在公開市場回購的普通股股票，將被視為已根據該計劃交付，將不會用於該計劃下的未來獎勵。以現金形式支付股息等價物以及任何尚未支付的獎勵不應計入股票儲備。

4.5調整。如果由於普通股的任何資本重組、重新分類、股票股利、非常現金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、合併、剝離或其他公司事件或交易，或任何其他影響普通股的變化(向公司股東定期現金股息除外)，普通股流通股發生任何變化，委員會應以其認為對參與者適當和公平的方式和程度，並與計劃的條款一致，(I)第4.1及4.2節規定的普通股或其他證券的最大股份數目及種類，(Ii)普通股、單位或其他證券或權利的股份數目及種類，以及(Iii)每股股份或單位或其他證券或權利的行使、基礎或購買價，以及(Iv)適用於計劃及/或未償還獎勵的其他價值釐定，及/或(V)受事件影響的任何其他獎勵條款。儘管有上述規定，(A)任何該等調整，在為避免額外税項所需的範圍內，應以符合守則第409a節的要求的方式作出，及(B)就獎勵股票期權而言，任何該等調整應在切實可行的範圍內以符合守則第424(A)節的要求的方式作出，除非委員會另有決定。

5.1參與者的指定。任何符合條件的人都可以被委員會選為獲獎者併成為參與者。委員會有權酌情決定並不時指定將獲授予獎勵的合資格人士、將授予的獎勵的類型、將授予的普通股或受獎勵的單位的數量以及此類獎勵的條款和條件。在選擇符合條件的人作為參與者，以及在確定根據該計劃授予的獎勵的類型和數額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。任何一年的參與者的指定不應要求委員會指定此人在任何其他年份獲得獎項

6.1授予股票期權。可向委員會選定的任何合格人士授予股票期權，但獎勵股票期權只能授予滿足本條款第6.7(A)節條件的合格人士。每項股票期權應在授予之日由委員會酌情指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權。根據本計劃授予的所有股票期權旨在在適用的範圍內遵守或豁免遵守守則第409A節的要求。

6.3股票期權的歸屬。委員會應酌情在授出協議中規定認股權或其部分歸屬及/或可行使的一個或多個時間或條件。有關授予及行使購股權的要求，可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段(或多個)指定期間、達到指定業績目標及/或委員會酌情批准的其他條款及條件。如果股票期權的授予條件不符合，獎勵將被沒收。

6.4股票期權條款。委員會應酌情在授予協議中規定行使既有股票期權的期限；但股票期權的最長期限應為授予之日起十(10)年。如果一股普通股的公平市值超過根據授予協議行使購股權的最後一天的行使價，受影響的參與者將被視為在下文第6.5(Ii)(C)條下的淨行權和扣税淨額(除非另有約定)中行使了該期權的既有部分，無需採取任何進一步行動。委員會可規定，由於授標協議或其他原因終止服務後的特定時間段結束時或結束時，股票期權將不再可行使。當參與者終止與本公司或任何附屬公司的服務時或之後，包括因自願辭職、身故、傷殘、因任何其他原因而終止或因任何其他原因而終止時或之後，委員會指定並在授出協議中闡明的股票認購權可提前終止。須遵守《守則》第409a條(如適用)，以及

6.5股票期權行權；代扣代繳。在符合授出協議所指明的條款及條件(包括適用的歸屬規定)的情況下，購股權可於其有效期內的任何時間以本公司規定的形式發出通知，連同支付總行使價及適用的預扣税而全部或部分行使。可以：(I)以現金或委員會接受的現金等價物支付行使價，或(Ii)在委員會在授予協議或其他方面單獨酌情允許的範圍內(A)以行使日該等股份的公平市值計算的普通股股份，(B)通過公開市場、經紀人協助的銷售交易，根據該交易，公司迅速獲得滿足行使價所需的收益金額，(C)在行使購股權時，以其他方式交付的普通股數量減去行使日公平市價等於行使價格的普通股數量，(D)通過上述方法的組合或(E)通過委員會可能批准的其他方法。根據本協議第14.11節，除支付行使價外，參賽者還應向公司支付與行使有關的任何和所有適用的所得税、就業税和其他所需預扣的全部金額，這些款項是根據委員會可能批准並在授予協議中規定的上述支付行使價的方法支付的。

6.6不合格股票期權的可轉讓性有限。所有股票期權均不得轉讓，但下列情況除外：(I)在參與者去世時，根據本條例第14.3節的規定，或(Ii)在非限定股票期權的情況下，將全部或部分股票期權轉讓給參與者的“家庭成員”(根據證券法下的表格S-8註冊聲明的目的進行定義)，或在委員會允許的範圍內，在S-8表格註冊聲明的一般指示也允許的範圍內，在每種情況下，委員會可能在提議轉讓時酌情批准對該表格S-8註冊聲明的一般指示進行修訂；但在每一種情況下，任何經準許的轉讓均不須予考慮。轉讓無保留購股權可能須受委員會酌情決定不時施加的條款及條件所規限。不合格股票期權的後續轉讓應被禁止，除非依照本協議第14.3節的規定。

(B)週年限額。根據本公司或任何附屬公司或母公司的任何其他購股權計劃，於任何歷年根據守則第422條首次可行使獎勵股票期權的普通股的公平市價總額(於授出日期釐定)將不會超過100,000美元的參與者，按守則第422(D)節釐定。這一限制應通過按照授予的順序考慮股票期權來實施。任何超過該限額的股票期權授予將被視為非限定股票期權。

(C)附加限制。如任何獎勵股票購股權授予直接或間接(考慮守則第424(D)節所載歸屬規則)擁有本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權超過百分之十(10%)的合資格人士，行使價格不得低於授予日普通股公平市價的百分之一百一十(110%)，最長期限為五(5)年。

(D)終止服務。獎勵購股權可規定，該購股權可在不遲於(I)參與者終止在本公司及所有附屬公司服務(本條第6.7(D)條第(Ii)款所述除外)後三(3)個月或(Ii)參與者因身故或守則第22(E)(3)條所指的永久及完全殘疾而終止服務一年後行使，在每種情況下均由委員會釐定以符合守則第422節的規定。

(E)其他條款和條件；不可轉讓。根據本協議授予的任何激勵性股票期權應包含委員會認為必要或適宜的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件，這些條款連同本計劃的條款應旨在和解釋為使該激勵性股票期權符合守則第422節所規定的“激勵性股票期權”。作為激勵性股票期權授予的股票期權，在其不符合守則規定的“激勵性股票期權”的範圍內，應被視為非限定股票期權。根據其條款，激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且在參與者有生之年只能由該參與者行使。

(F)取消處分資格。如果通過行使獎勵股票期權獲得的普通股股份在授予日期後兩年內或在行使時向參與者轉讓該等股票後一年內出售，參與者應在該等處置後立即以書面通知本公司有關處置的日期和條款，並提供本公司可能合理要求的有關處置的其他信息。

6.8禁止重新定價。在符合本合同第4.5節所載調整條款的前提下，除與控制權變更有關的條款外，未經公司股東事先批准，委員會和董事會均不得在每股行權價格超過一股普通股的公平市價以換取現金或另一獎勵時取消股票期權，或導致取消、替代或修訂股票期權，以降低先前根據本計劃授予的此類股票期權的行使價格，或以其他方式批准對此類股票期權的任何修改，這將被視為當時適用規則下的“重新定價”。納斯達克或普通股隨後上市的其他主要交易所通過的法規或上市要求。

7.2股票增值權的概念。委員會應酌情在授予協議中規定股票增值權或部分股票增值權歸屬和/或可行使的時間或條件。如果一股普通股的公平市值超過根據獎勵協議可以行使股票增值權的最後一天的基準價格，受影響的參與者應被視為已行使該股票增值權的既有部分，並且將實施扣繳税款淨額(除非另有約定)，無需採取任何進一步行動。授予及行使股票增值權的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段特定期間(或多個期間)、達到指定業績目標及/或委員會酌情批准的其他條款及條件。股票增值權的授予條件不符合的，獎勵將被沒收。股票增值權可於委員會決定的一個或多個時間行使或支付；但股票增值權的最長期限為自授出日期起計十(10)年。在遵守守則第409A節(視何者適用而定)及本第7.2節條文的情況下，委員會可隨時延長可行使股票增值權的期限，但不得超過授出日期起計十(10)年。委員會可規定，股票增值權將在因任何原因終止服務後的一段期間結束時或結束時停止行使。股票增值權的基本價格應由委員會酌情確定；但條件是, 每股基本價格不得低於授予日普通股公平市值的100%(100%)(根據第14.10節被取代或承擔的股票增值權除外)。

7.3股票增值權的支付。股票增值權將使持有人在行使或支付股票增值權(視情況而定)時有權收取一筆金額，計算方法為：(I)行使或支付股票增值權當日普通股的公平市值超過該股票增值權基準價格的部分，再乘以(Ii)行使或支付該股票增值權的股份數量。根據上述規定確定的金額可在委員會批准並在獎勵協議中規定的情況下，以普通股股票的形式支付，按行使或支付之日的公平市價計算，以現金或普通股和現金的組合形式支付，但須符合適用的預扣税金要求。

7.4禁止重新定價。在符合本合同第4.5節所載調整條款的前提下，除與控制權變更有關外，未經公司股東事先批准，委員會和董事會均不得在每股基本價格超過一股普通股的公平市價以換取現金或另一獎勵時取消股票增值權，或導致取消、替代或修訂股票增值權，其效果是降低先前根據本計劃授予的股票增值權的基本價格，或以其他方式批准對該股票增值權的任何修改，根據當時適用的規則，該修改將被視為“重新定價”。納斯達克或普通股隨後上市的其他主要交易所通過的法規或上市要求。

8.2歸屬要求。對根據限制性股票獎勵授予的股份施加的限制將根據委員會在獎勵協議中指定的歸屬要求失效。授予限制性股票獎勵的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段特定時間(或多個期間)、達到指定業績目標和/或委員會酌情批准的其他條款和條件。如果受限股票獎勵的歸屬要求不符合，獎勵將被沒收，受獎勵限制的普通股股票應返還給公司。

8.3轉賬限制。除第14.3節另有規定外，根據任何限制性股票獎勵授予的股份不得轉讓、轉讓或受任何產權負擔、質押或押記的約束，直至所有適用的限制解除或失效。未能滿足任何適用的限制將導致受限股票獎勵的標的股票被沒收並返還給本公司。委員會可在授出協議中規定，代表根據限制性股票獎勵授予的股份的股票(如有)須附有適當提及所施加限制的圖示，而代表根據限制性股票獎勵授予或出售的股份的證書(如有)將繼續由託管持有人實際保管，直至所有限制取消或屆滿為止。

8.4作為股東的權利。除本第8節的前述條文及適用的獎勵協議另有規定外，參與者對根據限制性股票獎勵授予參與者的股份享有股東的所有權利，包括投票及收取所有已支付或作出的股息及其他分派的權利，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有決定。委員會將決定持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者是否有權就限制股票獎勵被沒收的期間(“限制期”)行使投票權，以及是否有權在限制期內收取限制性股票獎勵的股息(如果是，條件是什麼)，但如果參與者有權收取就限制性股票獎勵支付的股息，則該等股息應遵守與相關限制性股票獎勵相同的歸屬條款。

8.5第83(B)條選舉。如果參與者根據守則第83(B)條就受限股票獎勵作出選擇，參與者應在授予之日起三十(30)天內，按照守則第83條下的規定，向公司和國税局提交一份該選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第83(B)條作出或不作出關於獎勵的選擇。

9.1授予限制性股票單位。可向委員會選定的任何符合資格的人授予限制性股票單位。每個限制性股票單位的價值等於委員會規定的適用確定日期或時間段的普通股的公平市價。限制性股票單位應受委員會決定的限制和條件的約束。除第14.3節另有規定外，限制性股票單位不得轉讓。

9.2有限制股份單位的歸屬。委員會應酌情決定有關限制性股票單位的任何歸屬要求，這些要求應在授予協議中列出。歸屬受限制股票單位的要求可基於參與者在本公司或附屬公司持續服務一段特定時間(或多個期間)、達到指定業績目標和/或委員會酌情批准的其他條款和條件。如果限制性股票單位獎勵的歸屬要求不符合，該獎勵將被沒收。

9.3限制性股票單位的支付。限制性股票單位應在委員會確定並在獎勵協議中規定的一個或多個時間支付給參與者，獎勵協議可能是在獎勵授予之時或之後。經委員會批准並在獎勵協議中規定，受限股票單位的付款可以現金、普通股或兩者的組合支付，但須符合適用的預扣税款要求。限制性股票單位的任何現金支付應基於普通股的公平市價，在委員會確定的日期或時間內確定。

10.1授予基於股票的獎勵。可向委員會選出的任何符合條件的人頒發股票獎勵。以股票為基礎的獎勵可代替紅利或其他現金薪酬，作為董事薪酬或委員會確定的任何其他有效目的授予，並應以普通股為基礎或參考普通股計算。委員會應決定此類裁決的條款和條件，此類裁決可在沒有歸屬要求的情況下作出。此外，對於任何基於股票的獎勵，委員會可要求支付特定的購買價格。

102.作為股東的權利。在普通股股份(如有)根據獎勵協議的條款向參與者發行之前，參與者沒有作為股東對普通股股份的任何權利，包括對股份的投票權和獲得支付或作出的所有股息和其他分派的權利。如果參與者有權獲得就股票支付的股息-

11.1.對獎項的影響。發生控制權變更時，所有未清償獎勵應(A)由本公司(如其為尚存的公司或法團)或由尚存的公司或法團或其母公司(該等延續或假定包括轉換為收取證券、現金或兩者的組合的權利)繼續或承擔，或(B)由尚存的公司或法團或其母公司代之(包括轉換為收取證券、現金或兩者的權利)，其條款與尚未清償的獎賞的條款大致相同(並對賠償結算或其他相關因素所支付的代價類型作出適當調整)，以及任何適用的業績條件被視為已達到(I)任何已完成的業績期間，以實際業績為基礎，或(Ii)任何部分或未來業績期間，以委員會在每種情況下確定的目標水平或實際業績中較大者為準(除獎勵協議另有規定外，獎勵仍僅受時間歸屬的限制)。

(B)在書面通知下，規定任何尚未行使的購股權及股票增值權，可在緊接該活動按計劃完成前的一段期間內或委員會所決定的其他期間(視乎該活動完成後而定)行使，而在該期間完結時，該等購股權及股票增值權須終止，但在有關期間內未予行使者為限；及

(C)取消委員會完全酌情決定的公允價值(現金、普通股、其他財產或其任何組合形式)的全部或任何部分尚未支付的獎勵；但條件是，在股票期權和股票增值權或類似獎勵的情況下，公允價值可以等於在控制權變更交易中向普通股持有人支付的對價(或如果沒有支付此類對價，則為普通股的公平市價)相對於此類獎勵或其被取消的部分的總行權或基礎價格的超額(如果有)，或如果沒有超額，則為零；此外，如果任何付款或其他對價因代管、收益、扣留或任何其他或有事項而延遲和/或或有，則本條款下的付款可按適用於普通股持有人的基本相同條款和條件支付，且僅限於與控制權變更相關的實際支付給普通股持有人的條款和條件。

11.3某些服務的終止。儘管有第11.1節的規定，如果參與者在控制權變更後六(6)個月或之後的六(6)個月內，或委員會確定的在控制權變更之前、之後或之後的較長期限內，在沒有原因或委員會確定的其他情況下終止參與者對公司及其子公司的服務，

除非獎勵協議另有規定，參賽者持有的所有尚未支付的獎金應在終止時立即授予(並在適用的範圍內可行使)並全額支付，並在任何適用的業績條件下視為已達到(I)任何已完成的業績期間，或(Ii)任何部分或未來業績期間，以委員會確定的目標水平或實際業績中的較大者為準。

(A)任何人(本公司、本公司任何僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其持有普通股的比例與他們對普通股的所有權基本相同)，直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13D-3條所界定)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上；

(B)在任何連續兩年的期間(“董事會評議期”)內，在該期間開始時組成董事會的個人及任何新董事(董事除外)，而該等新董事是由已與本公司訂立協議以達成本條(A)、(C)或(D)段所述交易的人所指定的，或最初因實際或威脅的董事選舉競爭而選出或提名的董事，或由於董事會以外的任何人士或其代表實際或威脅徵求委託書的結果)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票批准，且此等董事在董事會測量期開始時為董事，或其當選或提名為董事之前已如此批准，則因任何理由至少不再構成董事會多數；

(C)本公司與任何其他公司或法團的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續(藉未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔本公司或該尚存實體在緊接該項合併或合併後未清償的有表決權證券的合併投票權的50%以上，則不在此限；但為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，如任何人(上文(I)所述例外情況除外)不會取得本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，則不應構成本公司控制權的改變；或

(D)本公司完成出售或處置已獲本公司股東批准的全部或大部分本公司資產，但(I)將本公司全部或大部分資產出售或處置予在出售或處置時直接或間接實益擁有本公司未償還有投票權證券合併投票權50%以上的一名或多名人士，或(Ii)根據分拆交易直接或間接向本公司股東出售或處置該等資產。

12.1一般。委員會可在獎勵協議中明確規定，除獎勵的任何其他適用歸屬或表現條件外，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因原因終止服務、違反法律、法規或重大公司政策、違反競業禁止、競標、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約、應用與財務重述有關的公司追回政策，或參與者的其他有損公司業務或聲譽的行為。

(A)裁決的處理。除非委員會另有規定並在授標協議中作出規定，否則如果(I)參與者在公司或任何子公司的服務因任何原因而終止，或(Ii)在服務終止後因任何其他原因終止，委員會酌情決定：(1)在參與者的服務期間，參與者從事了一項行為或不作為，而該作為或不作為本應因此而終止服務；或(2)在終止後，參與者從事了違反參與者對公司或任何子公司的任何持續義務或義務的行為、該參與者的權利、根據下文第12.3節的規定，與獎勵有關的付款和福利應予以取消、沒收和/或退還。本公司有權確定參與者是否因任何原因而被終止服務，該等終止發生的日期，該參與者是否從事了本應因此而終止服務的作為或不作為，或是否從事了違反參與者對本公司或任何附屬公司的任何持續義務或義務的行為。任何此類裁決都是終局的、決定性的，對所有人都有約束力。此外，如果公司合理地確定參與者已經或可能已經實施了任何可能構成終止該參與者服務的理由的行為，或者違反了該參與者對公司或任何子公司的任何持續義務或義務，公司可以暫停該參與者行使任何股票期權或股票增值權的權利, 在公司確定一項作為或不作為是否可以構成本條款第12.2條所規定的因故終止的基礎之前，接受與任何裁決有關的任何付款或賦予任何權利。

(B)因由的定義。“原因”是指就參與者的服務終止而言：(A)在公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下(或存在此類協議但沒有定義“原因”的情況下(或類似含義的詞語，應包括但不限於“嚴重不當行為”)；因參賽者(1)未能切實履行參賽者的職責或遵守合法指令而被終止，該指令在收到公司的書面通知並有10天的補救機會後仍在繼續；(2)參與者在履行職責時的嚴重不當行為或嚴重疏忽；(3)欺詐、貪污、盜竊或任何其他重大不誠實或不當行為；(4)重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪、起訴或認罪或不認罪；(5)實質性違反或違反與公司或其附屬公司的任何協議、適用於參與者的任何限制性公約或公司的任何政策(包括但不限於騷擾)；或(6)本公司善意判斷可能會對本公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或業務關係造成重大損害的其他行為、作為或不作為；或(B)存在僱傭協議、諮詢協議、控制權變更的情況下

公司或關聯公司與參與者之間有效的協議或類似協議，該協議定義了該協議中定義的“原因”(或類似含義的詞語，應包括但不限於“嚴重不當行為”)、“原因”。對於非員工董事的服務終止，原因是指根據適用法律構成董事刪除原因的行為或不作為。參與者因預期因原因而非自願終止其服務而自願終止服務的任何行為，應被視為因故終止。

(A)一般規定。如果在參與者行使股票期權或股票增值權或股票獎勵、限制性股票獎勵或限制性股票單位歸屬的日期後一年內(或在與參與者的獎勵協議或其他協議或適用於參與者的政策中規定的較長時間內)，或在以股票為基礎的獎勵、受限股票獎勵或受限股票單位被支付的日期後一年內的任何時間，或者參與者因其他原因實現收入或收到與獎勵相關的財產，(I)參與者的服務因某種原因終止，(Ii)委員會酌情決定該參與者須根據公司不時生效的補償追討、“追回”或類似政策獲退還任何利益，或(Iii)在參與者的服務因任何其他原因終止後，委員會酌情決定：(1)在參與者的服務期間內，該參與者有可因應終止其服務的作為或不作為，或(2)在參與者終止服務後，如參賽者從事違反參賽者對公司或任何附屬公司的任何持續義務或責任的行為，則在委員會全權酌情決定下，參賽者因參賽者行使、歸屬、支付、結算或以其他方式變現與獎勵有關的收入或財產而獲得的任何收益，應由參賽者在收到公司通知後退還給公司，但須遵守適用的法律。這種收益應自參與者實現收益之日起確定，而不考慮普通股的公平市價隨後發生的任何變化。在法律沒有禁止的範圍內, 本公司有權將該還款義務的金額與本公司欠參與者的任何其他金額(無論是工資、假期工資或根據任何福利計劃或其他補償安排)相抵銷。

(B)會計重述。如果參與者根據本計劃下的獎勵獲得補償，該獎勵基於財務報表，隨後重述的方式會降低該補償的價值，則在法律未禁止的範圍內，根據公司的書面要求，參與者將根據(I)任何補償追回、“追回”或類似政策，以及(Ii)該參與者可能受到的任何補償追回，以及(Ii)任何補償追回，沒收並向公司償還參與者根據會計重述應獲得的補償之間的差額。“追回”或依法適用的類似政策，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條的規定，以及美國證券交易委員會和/或公司股權證券可能在其上市的任何國家證券交易所根據該條款通過的規則、法規和要求(“政策”)。通過接受本合同項下的獎勵，參與者承認並同意本政策無論何時通過，都應適用於該獎勵，根據該獎勵支付的所有基於激勵的補償應根據本保單的條款予以沒收和償還。

142.授標協議。本計劃下的獎勵應以委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議為證，該協議載明受獎勵限制的普通股或其他金額或證券的數量、獎勵的行使價、基價或購買價、獎勵將成為歸屬、可行使或應支付的一個或多個時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可規定在某些情況下控制權變更和/或服務終止對獎勵的影響。授標協議應遵循並以引用或其他方式併入本計劃的所有適用條款和條件，還可列出委員會根據本計劃的限制確定的適用於本授標的其他條款和條件。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但符合本計劃中規定的適用於該類型獎項(或所有獎項)或獎勵協議明確規定的條款和條件的除外。委員會無需要求參與者簽署授標協議，在這種情況下，參賽者接受授標即構成參賽者同意本計劃和授獎協議以及公司不時生效的行政指導方針中規定的條款、條件、約束和限制。如果本計劃的規定與任何授標協議有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

14.3沒有轉讓或轉讓；受益人。除非本計劃第6.6節規定或委員會另有規定，但在表格S-8的一般指示(可不時修訂)A.1(5)節未禁止的範圍內，本計劃下的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓，且不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押。儘管如上所述，如果參與者死亡，除非委員會另有規定，否則根據公司401(K)退休計劃或其他適用的退休或養老金計劃，參與者的受益人可行使或應向參與者的受益人支付未付獎金。在參與者未領取任何或全部此類福利之前，如果該參與者死亡，則該參與者可不時指定任何受益人或受益人領取任何福利，以代替這種確定。每個此類指定均應撤銷同一參與者之前的所有指定，並且僅當參與者在其有生之年以書面形式(按照委員會規定的形式或方式)向公司提交時才有效。在沒有如上所述的有效指定的情況下，如果沒有有效指定的受益人倖存，或者如果每個倖存的有效指定的受益人在法律上受到損害或被禁止接受獎勵下的利益，則參與者的受益人應是參與者最後遺囑或該參與者的遺囑執行人指定的該獎勵的受遺贈人, 根據參賽者的意願或世襲和分配法律，授予該獎項的個人代表或分配者。委員會可在授獎協議條款中或委員會規定的任何其他方式中規定參賽者應具備

14.4沒有就業或繼續服務的權利。本計劃、任何授標或任何授獎協議均不得賦予任何合資格人士或任何參與者繼續為本公司或其任何附屬公司服務的權利，或以任何方式幹擾本公司或其任何附屬公司在任何時間以任何理由或無理由終止合資格人士或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

14.5作為股東的權利。參與者在成為該等證券的記錄持有人之前，無權作為普通股持有人持有任何未發行的有價證券。除第4.5節另有規定外，除獎勵協議規定股息支付或股利等值權利外，不得對股息或其他股東權利作出任何調整或其他撥備。委員會可酌情決定根據本計劃發行的普通股的交付方式，可以是交付股票、將電子賬户錄入新賬户或現有賬户或委員會酌情認為適當的任何其他方式。委員會可要求本公司託管任何普通股股份的股票(如有)，或為符合證券法或其他適用限制而將股份列名。如果普通股的股份是通過賬簿或電子賬户而不是證書來表示的，委員會可以採取委員會認為必要或適當的步驟來限制普通股的轉讓。

14.7第409a條的遵行。在適用的範圍內，本計劃和本協議項下的所有獎勵應符合或不受本守則第409a節的要求、財政部條例和根據其發佈的其他指導意見的約束，委員會應以與此意圖一致的方式解釋和應用本計劃和所有授標協議，以避免根據本守則第409a節徵收任何附加税。如果委員會認為(I)本計劃或授標協議的規定、(Ii)授標、付款、交易或(Iii)本計劃條款所考慮的其他行動或安排不符合《守則》第409a節的適用要求、《財務條例》以及根據其發佈的其他指導意見，則委員會有權採取委員會認為必要的行動，並對本計劃或授標協議作出委員會認為必要的更改。根據《守則》第409a條的規定，在服務終止時本應根據本計劃或獎勵協議支付的構成遞延補償的付款將不會支付或提供，除非和直到該終止也是根據《守則》第409a條所確定的“離職”。儘管有前述規定或本計劃或獎勵協議中其他任何相反的規定，如果參與者在與獎勵有關的服務終止時是本守則第409a條所界定的“特定僱員”，則僅限於避免根據本守則第409a條徵收任何附加税所必需的程度, 本獎勵項下的任何付款或福利的開始日期應推遲到參與者終止服務之日後六(6)個月加一(1)天，或參與者死亡(或遵守第409a條所要求的其他期限)之日(如果更早)。就《守則》第409a條而言，參與者有權獲得任何分期付款

根據本計劃支付的款項或根據本計劃授予的任何賠償金應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。為免生疑問，根據任何獎勵歸屬的每一股適用普通股應被視為有權獲得一系列單獨和不同的付款。在任何情況下，本公司均不對本守則第409A條可能對參與者施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害負責。

14.8457A條的遵從性。如果任何獎勵受守則第457A款的約束(“第457A款”)，委員會可自行決定，在沒有參與者事先同意的情況下，修改計劃和/或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和具有追溯力的行動)，以(I)免除計劃和/或任何獎勵適用第457A款，(Ii)保留任何此類獎勵的預期税收待遇，或(Iii)遵守第457A款的要求，包括但不限於任何此類法規、指導、合規計劃和可能在授予之日之後發佈的其他解釋授權。根據第457A條的規定，如果一項裁決構成遞延補償，則應根據第457A條對該裁決進行徵税。在任何情況下，本公司均不對本守則第457A條可能對參與者施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第457A條而造成的任何損害負責。

14.9證券法合規性。在聯邦和州證券及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構和任何可能上市普通股的交易所施加的所有適用要求完全滿足之前，普通股股票將不會根據一項裁決發行或轉讓。作為根據授予或行使獎勵發行普通股的先決條件，公司可要求參與者採取公司認為必要或適宜的任何行動，以滿足該等要求。委員會可對根據本計劃可發行的任何普通股施加其認為適當的條件，包括但不限於，根據證券法、根據當時上市同類股份的任何交易所的要求、根據適用於該等股份的任何藍天或其他證券法律而作出的限制。委員會還可要求參與者在發行或轉讓時表明並保證普通股的股票完全是出於投資目的而獲得的，目前沒有任何出售或分配這種股票的意圖。

14.10在公司交易中取代或承擔獎勵。委員會可根據本計劃授予與收購任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵，無論是通過購買、合併、合併或其他公司交易，以取代此類公司或其他實體以前授予的獎勵或其他獎勵。委員會還可承擔因此類公司交易而成為合格個人的另一公司或實體的前僱員或現任僱員、董事、顧問或其他服務提供商之前授予的任何獎項。被替代或假定的裁決的條款和條件可能僅在委員會認為為此目的而需要的範圍內與本計劃所要求的條款和條件有所不同。在適用法律及納斯達克或普通股上市的其他交易所或證券市場的上市要求允許的範圍內，任何該等替代或假定的獎勵不應減少股份儲備。

協議可規定就特定類型的獎勵履行預扣義務的方式，包括允許參與者選擇通過向本公司提供普通股股份或讓本公司扣留若干普通股股份來履行預扣義務，在每種情況下，這些普通股的價值最高可達適用司法管轄區的最高法定税率或委員會可能酌情批准的(前提是此類預扣不會對公司造成不利的税收或會計後果)，或要求支付或扣繳的類似費用。此外，在委員會在授標協議或其他方面的唯一酌情決定權允許的範圍內，並在符合《交易法》第16條的情況下，預扣可通過公開市場、經紀人協助的銷售交易來滿足，根據該交易，公司將迅速獲得滿足預扣金額所需的收益金額，該金額應受委員會施加的任何條款和條件的約束。本公司有權並有權要求參與者向本公司匯出所需的金額，以滿足法律或法規要求扣繳的聯邦、州、省和地方税，並從獎勵項下可交付普通股的任何股份中扣除或扣留，以履行此類扣繳義務。

14.12無資金計劃。本計劃的通過以及公司為履行其在本計劃項下的義務而預留的普通股或現金金額，不應被視為建立信託或其他資金安排。除非根據獎勵發行普通股，否則參與者在本計劃下的任何權利應為本公司的一般無擔保債權人的權利，參與者或參與者的獲準受讓人或產業不得因本計劃而對本公司的任何資產擁有任何其他權益。儘管有上述規定，本公司仍有權根據本公司債權人的債權或其他條件，在授予人信託基金中實施或撥備資金，以履行本計劃下的義務。

14.13其他薪酬和福利計劃。本計劃的通過不應影響本公司或任何子公司有效的任何其他股票激勵或其他補償計劃，也不排除本公司為本公司或任何子公司的員工建立任何其他形式的股票激勵或其他薪酬或福利計劃。為了確定參與者根據公司或子公司的任何其他補償或福利計劃(包括但不限於任何養老金或遣散費福利計劃)有權獲得的福利金額，根據獎勵被視為參與者收到的任何補償的金額不應構成可包括的補償，但任何此類計劃的條款明確規定的範圍除外。

14.16執法權。本計劃、所有授標和所有授標協議，以及可能基於、引起或與本計劃、任何授標或授標協議有關的所有索賠或訴訟因由(無論是合同、侵權行為還是法規)，或任何此等文件或相關事項的談判、籤立或履行(包括基於本計劃、授標或授標協議中或與之相關的任何陳述或保證、或作為訂立授標協議的誘因而提出的任何索賠或訴訟因由)，應受國家國內法管轄，並根據其強制執行

14.17無零碎股份。根據本計劃或任何裁決，不得發行或交付普通股的任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替普通股的任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

14.18沒有關於税收待遇的擔保。本公司或委員會均不會就根據本計劃作出的獎勵或付款的税務處理向任何人士作出任何保證。本公司或委員會概無責任採取任何行動，阻止任何人士就守則第409A條、守則第4999條或其他規定下的任何獎勵評估任何税項，本公司或委員會亦不會就此對任何人士負任何責任。

14.20獎勵給非美國參與者。為了遵守本公司或其任何子公司或附屬公司運營或擁有僱員、非僱員董事或顧問的美國以外國家的法律，委員會有權自行決定：(I)修改授予美國以外參與者的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律，(Ii)在獎勵之前或之後採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准，以及(Iii)制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，在這種行動可能是必要或可取的範圍內。委員會根據第14.20節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在本計劃文件之後。

15.2修改和終止。董事會可不時在任何方面修改、修改、暫停或終止本計劃；但未經參與者或獲獎許可受讓人同意，對本計劃的任何修訂、修改、暫停或終止不得對此前授予的任何獎項產生重大不利影響。董事會可酌情批准本公司股東就遵守守則第422條或任何其他目的而酌情作出的任何修訂、修訂、暫停或終止，以及董事會認為為遵守適用法律或納斯達克或其他交易所或證券市場的上市規定而必需的批准。儘管有上述規定，董事會仍有廣泛的權力在其認為必要或適宜的範圍內，在未經參與者同意的情況下修改本計劃或本計劃下的任何裁決