第二次修訂和重述
公司註冊證書
的
梅里達合併公司。我
2022年2月4日
Merida Merge Corp.I是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(“公司”)，特此證明如下：
1.本公司名稱為“Merida Merger Corp.I”。該公司的註冊證書原件於2019年6月20日提交給特拉華州州務卿(“原件證書”)。
2.修訂和重新註冊證書(“第一次修訂和重新註冊證書”)於2019年11月4日提交給特拉華州州務卿。
3.公司董事會(“董事會”)和公司股東根據不時修訂的特拉華州公司法第242和245條正式通過了第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(“第二份修訂和重新發布的證書”)。
4.本第二份修訂及重訂證書重申、整合及修訂第一份修訂及重訂註冊證書的規定。在本第二次修訂和重申的證書中使用的某些大寫術語在此適當的地方進行了定義。
5.現將第一份修訂和重新簽署的證書全文重述如下：
第一條
名字
該公司的名稱是Leafly Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)。
第二條
目的
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。除法律賦予海洋公園公司的權力及特權及附帶的權力及特權外，海洋公園公司擁有並可行使為進行海洋公園公司的業務或達致海洋公園公司的業務或宗旨而必需或方便的一切權力及特權。
第三條
註冊代理
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市中心路1013號403-B室，郵編為19801，公司在該地址的註冊代理商的名稱是Vcorp Services，LLC。
第四條
大寫
第1.1節1.法定股本。本公司獲授權發行的每股面值0.0001美元的各類股本股份總數為205,000,000股，包括(A)200,000,000股普通股(“普通股”)及(B)5,000,000股優先股(“優先股”)。
第1.2節優先股。優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會現獲明確授權就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、可選、特別及其他權利(如有)，以及其任何資格、限制及限制，一如董事會就發行該系列作出規定幷包括在根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內的決議所述。而委員會現明確獲賦予法律所規定的全部權力，以通過任何一項或多項該等決議。
第1.3節普通股。
(A)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有規定外，普通股持有人將獨佔對本公司的所有投票權。普通股持有人有權就普通股持有人有權投票表決的每一事項向股東正式提交一票。
(B)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，在本公司股東任何年度或特別會議上，普通股持有人有權就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票表決。儘管有上述規定，除非法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有規定，否則普通股股份持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，前提是該等受影響系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人根據本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)或DGCL就該等優先股的條款投票。
(C)在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈從公司的任何資產或資金中分派股息及其他分派(以公司的現金、財產或股本支付)
可合法獲得，並應在該等股息和分派中按每股平均分配。
(D)在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下，如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，普通股持有人在支付或撥備支付公司的債務及其他負債後，有權按持有的普通股股份數目按比例收取公司可供分配予股東的所有剩餘資產。
第1.4節權利和選擇權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及認股權，使其持有人有權購買本公司任何類別或系列股本或本公司其他證券的股份，而該等權利、認股權證及認股權須由董事會批准的文書予以證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件；但須受其規限的任何股本股份的代價不得低於其面值。
第1.5節不對法定股票數量的變化進行集體投票。在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，任何一個或多個類別股票的法定股數可由有權投票的股票的至少過半數投票權的贊成票增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。
第五條
董事會
第1.1節董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指示下管理。除法規、本第二份經修訂及重訂證書或本公司經修訂及重訂附例(“附例”)明確授予董事會的權力及權力外，董事會現獲授權行使本公司可行使的所有權力及作出本公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受DGCL及本第二份經修訂及重訂證書的條文規限。
第1.2節數字、選舉和任期。
(A)本公司的董事人數應由董事會根據董事會過半數成員通過的決議不時完全確定。
(B)除第5.5節另有規定外，董事會應分為三類，在數量上儘可能相等，並指定為I類、II類和III類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類或III類。首任I類董事的任期應在本第二次修訂和重新發布的證書生效後的公司第一次股東年會上屆滿；初始第二類董事的任期將在本第二次修訂和重新發布的證書生效後的公司第二次股東年會上屆滿；初始三級董事的任期將在本第二次修訂和重新頒發的證書生效後舉行的公司第三次股東年會上屆滿。在隨後的公司股東年會上，從本第二次修訂和重新頒發的證書生效後的第一次公司股東年會開始，
在該年度會議上任期屆滿的董事類別應當選，任期三年。在本協議第5.5節的規限下，如果董事人數發生變化，董事會應在各級之間進行分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短現任董事的任期。董事由普通股股東在年度股東大會上以多數票選舉產生。
(C)在本章程第5.5節的規限下，董事應任職至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，但須受該董事於較早前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
(D)除非及除附例另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。
第1.3節新增董事職位和空缺。除第5.5節另有規定外，因董事人數增加而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免任或其他原因而在董事會出現的任何空缺，應僅由當時在任的董事以過半數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補，而如此選出的任何董事應任職至增加新董事職位或出現空缺的那類董事的剩餘完整任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受對此類董事的提前死亡、辭職、退休、取消資格或免職。
第1.4節撤銷。除本條例第5.5節另有規定外，任何或所有董事均可在任何時候被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。
第1.5節優先股--董事。儘管本細則第V條有任何其他規定，且除法律另有規定外，每當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、免任及其他特徵須受本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)所載該系列優先股的條款所規限，除非該等條款有明確規定，否則該等董事不得包括在根據本細則第V條設立的任何類別內。
第六條
附例
為進一步而非侷限於法律所賦予的權力，董事會有權採納、修訂、更改或廢除附例。附例的通過、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票通過。本附例亦可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除法律或本第二次經修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股指定)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決外，本公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人，如有權作為一個單一類別一起投票，則無須股東採納、修訂、更改或廢除附例；但此外，此後的附例不得另行規定。
股東通過的章程將使董事會以前的任何行為無效，而這些行為如果沒有通過這些章程就是有效的。
第七條
股東會議；書面同意的行動
第1.1節會議。在任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，並特別拒絕股東召開特別會議的能力。
第1.2節提前通知。股東選舉董事的股東提名及股東須在本公司任何股東會議上提出的業務，須按章程所規定的方式發出預先通知。
第1.3節書面同意的行動。要求或允許公司股東採取的任何行動，必須由股東召開正式召開的年度會議或特別會議，不得經股東書面同意。
第八條
有限責任；賠償
第1.1節董事的責任限制。公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非《董事公司條例》不允許免除責任或限制，因為現有的或以後可能會修改該豁免或限制。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對公司董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。
第1.2節賠償和墊付費用。
(A)在特拉華州法律所允許的最大範圍內，如公司是或曾經是公司的董事或高級人員，或當董事或公司的高級人員時，公司須彌償每一人，並使其不受損害，使其不受損害，如他或她是或曾經是公司的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方，或以其他方式涉及該等訴訟、訴訟或法律程序，包括由公司提出或有權促致對公司勝訴的判決(每項“法律程序”)，是或曾經是應公司的要求，以另一公司或合夥企業、合夥企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高級人員、僱員或代理人的身份服務，包括與僱員福利計劃(“受彌償人”)有關的服務，不論該訴訟的依據是指稱以董事高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事期間的任何其他身份就所蒙受的一切法律責任及所蒙受的損失及開支(包括但不限於律師費及支出、判決、罰款、僱員或僱員補償局消費税、損害賠償、索賠和罰款以及為達成和解而支付的金額)該受賠償人因該訴訟而合理地招致的。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)；但在需要的範圍內
根據適用法律，只有在最終確定被賠付人無權根據本條款8.2或其他規定獲得賠償的情況下，被賠付人或其代表收到償還所有墊付款項的承諾後，才可在訴訟最終處置之前支付此類費用。第8.2節所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事的受賠人、高級職員、僱員或代理人，此類權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有第8.2(A)節的前述規定，除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或其部分)有關的費用。
(B)本第8.2節賦予任何受保障人獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何受保障人根據法律、本第二次修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(C)公司股東對本第8.2條的任何廢除或修訂，或通過與本第8.2條不一致的第二份經修訂和重新修訂的證書的任何其他條款，除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的(除非該等法律修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比其以前所允許的更廣泛的賠償權利)，並且不得以任何方式減少或不利影響在該廢除、修訂或通過該不一致條款時就任何法律程序所存在的任何權利或保護(無論該法律程序最初受到威脅時，已開始或已完成)，因在該等不一致條文被廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為而引起，或與該作為或不作為有關。
(D)本第8.2節不限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向受保障人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。
第九條
企業機會
第1.1節公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司，如果將任何此類原則應用於公司機會將與他們在本第二次修訂和重新頒發證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。除上述外，公司機會理論不適用於公司任何董事或高管的任何其他公司機會，除非有關公司機會僅以其董事或公司高管的身份提供給該人士，且該機會是公司在法律和合同上允許進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的。
第1.2節第IX條的更改、修訂、補充或廢除，或採用與第IX條不一致的第二次經修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股名稱)的任何條文，均不會消除或減少本條第IX條在該等更改、修訂、添加、廢止或採納之前會產生或出現的任何商機或發生的任何其他事項，或任何訴訟因由、訴訟或申索。本第九條不應限制
根據本第二次修訂和重新發布的證書、章程或適用法律，董事或公司高級職員可獲得的任何保護或抗辯，或對該等人員的任何賠償或促進權利。
第十條
修訂第二份經修訂及重述的公司註冊證書
本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本第二份修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)所載任何條文的權利，修訂、更改、更改或廢除本第二份修訂及重訂證書及DGCL現時或以後所規定的方式，以及除第VIII條所述者外，本證書授予股東、董事或任何其他人士的所有權利、優惠及特權，均在符合本第十條保留的權利下授予股東、董事或任何其他人士，但須受本條第十條保留的權利規限。即使適用法律可不時準許較低的百分比，但第V條、第7.1節、第7.3節、第VIII條、第IX條及本第X條的任何條文不得在任何方面予以更改、修訂或廢除，亦不得采納與該等條文或附例不符的任何條文或附例，除非該等更改、修訂、廢除或採納，除本第二次經修訂及重訂的證書所規定的任何其他表決或法律規定的任何其他表決外，並經有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票批准，則屬例外。作為一個班級一起投票。
特此為證，梅里達合併公司自上述第一次公佈之日起，已授權人員以其名義並代表其正式簽署和確認本第二份修訂和重新簽署的證書。
梅里達合併公司。我
作者：/s/Peter Lee
姓名：李彼得
職務：總裁兼首席財務官