附件4.2

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證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括500,000,000股A類普通股，0.0001美元面值，100,000,000股B類普通股，0.0001美元面值(連同我們的A類普通股，我們的“普通股”)和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

普通股

截至2021年12月31日，我們有65,400,000股普通股已發行，其中包括：

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登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。我們B類普通股的持有人有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事；但條件是，對於與公司股東會議相關的董事選舉，在該會議上，業務合併提交給公司股東批准，A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事的專有權。對於提交我們股東表決的任何其他事項，我們B類普通股的持有者和我們A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非適用法律或紐約證券交易所規則要求。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款只能由當時已發行的B類普通股的大多數進行修訂。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或公司章程有特別規定，或適用法律或證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項(董事選舉除外)均須獲得本公司普通股過半數的贊成票方可通過。董事分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只有一個級別由選舉產生。在董事選舉方面沒有累積投票權。關於我們的初始業務合併，在完成初始業務合併後，我們可以與目標股東就投票和其他公司治理事宜達成協議或其他安排，該協議或安排可以規定, 或目標股東可要求該協議規定在合併後實體的董事會中的提名、指定或代表權可能與我們的股東或該目標股東在合併後公司的所有權權益不成比例。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

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由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

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我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回其全部或部分股份，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(允許提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初為每股公開募股10.00美元。

我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何受益者必須表明自己的身份，以便有效地贖回其股份。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。我們保薦人、高級管理人員或董事的允許受讓人也有同樣的義務。與許多空白支票公司不同的是，即使適用法律或證券交易所上市要求並不要求股東投票，我們也不能像許多空白支票公司那樣，在其初始業務合併完成時持有股東投票並進行委託代理募集，並規定在完成此類初始業務合併時將公開發行的股票贖回為現金，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的投標要約規則(“美國證券交易委員會”)進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果, 根據適用法律或證券交易所規則，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，除非適用的法律或證券交易所規則要求進行不同的投票，否則我們將只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。除非適用法律或證券交易所規則另有規定，否則有關會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的股東，他們代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司參與私下協商的交易(如IPO招股説明書所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的普通股的大多數流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數、投票門檻和協議可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回在我們的首次公開募股(“首次公開募股”)中出售的股份總數的15%以上，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事(以及他們的許可受讓人，如果適用，將同意)投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的50,000,000股公眾股票中的18,025,001股，或36.1%，才能投票支持我們的初始業務合併，才能批准該初始業務合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下，儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，但須符合合法可用資金的條件，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最多10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的初始股東、高級管理人員和董事各自與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和私人配售股份的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級職員或董事在首次公開招股中或之後收購了公眾股份，而我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股份有關的分派。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股票撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，只是對於我們最初的業務合併，我們將向我們的股東提供機會，以現金贖回他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息(扣除允許的提款淨額)，符合本文所述的限制。

方正股份

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2021年3月，發起人購買了43,125,000股公司B類普通股，總價為25,000美元(“方正股份”)。方正股份與A類普通股相同，但以下情況除外：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有人才有權投票選舉和罷免董事；但是，對於與公司股東會議有關的董事選舉，將企業合併提交公司股東批准的，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票時，擁有投票選舉董事的專有權；(2)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下；。(3)我們的保薦人、高級職員及董事已各自與吾等訂立書面協議，根據協議，他們已同意：(A)放棄他們對任何方正股份、私募股份及其所持有的任何公開股份的贖回權，以完成我們最初的業務合併；。(B)放棄他們對任何方正股份的贖回權利。, 股東投票批准修訂及重述的公司註冊證書修正案，以修改本公司就初始業務合併規定贖回公開股份或贖回100%公開股份的義務的實質或時間安排；及(C)若吾等未能在完成窗口內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份或私人配售股份進行清盤分派的權利；及(C)如吾等未能在完成窗口內完成初始業務合併(儘管彼等將有權清盤)，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份或私人配售股份進行分配的權利

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(1)如我們未能在完成時間內完成我們的初始業務合併，方正股份可從信託賬户就其持有的任何公眾股份作出分派)；(4)方正股份於我們進行初始業務合併時可一對一自動轉換為我們的A類普通股股份，並須根據本文所述的若干反攤薄權利作出調整；及(5)方正股份及私募股份持有人有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意(以及他們的許可受讓人，如果適用，將同意)投票表決他們持有的任何方正股份和任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股的股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受本協議規定的調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股中出售的金額，並且與我們的初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數將相等，按折算後的基準計算，按所有已發行普通股(不包括私募股份，定義見下文)總數的20%，加上就吾等初始業務合併而發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券(扣除就吾等初始業務合併贖回的A類普通股股份數目)的20%，不包括向吾等初始業務合併中的任何賣方發行或將予發行的任何股份或股權掛鈎證券，代價是該賣方於業務合併目標中的權益，以及因轉換向吾等提供的營運資金貸款而發行的任何私募股份。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商和其他獲準受讓人有關聯的其他個人或實體，他們每個人都受相同的轉讓限制)，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(C)在我們完成初始業務合併後的未來日期，即我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的未來日期，該交易將導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

定向增發股份

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我們的保薦人以每股10.00美元的價格以私募方式購買了1,450,000股股票，該私募與首次公開募股(“私募股份”)同時結束。根據本公司保薦人、高級職員及董事訂立的函件協議中的鎖定條款，私募股份不得轉讓、轉讓或出售(有限的例外情況見“第III部分第10項董事、高級職員及公司管治-利益衝突關於我們的高級職員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體)。我們私募股份的持有者有權享有某些登記權利。如吾等未能於首次公開發售完成後24個月或27個月(視何者適用而定)完成首次公開發售(“完成窗”)，則出售信託户口內持有的私募股份所得款項將用於贖回本公司公開發售的股份(須受適用法律的規定所限)。此外，如果我們尋求股東批准，我們只有在有權投票的親自或委託代表的流通股的大多數在股東大會上投票贊成該業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的發起人、董事和高級管理人員已同意投票表決他們持有的任何創始人股票、公開發行股票和私募股票，支持我們最初的業務合併。否則，定向增發股份與首次公開發行時出售的A類普通股股份相同。本保薦人已同意在承銷協議生效日期後180天前，不會轉讓、轉讓或出售其任何私募股份，但部分所述的其他有限例外除外。

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本年度報告採用表格10-K，題為“項目10.董事、行政人員和公司治理--利益衝突向我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的股票。這類股票將與私募股票相同。

優先股

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我們經修訂及重述的公司註冊證書授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理

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我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其每一位股東、董事、高級職員和僱員的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

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本公司經修訂及重述之公司註冊證書載有若干要求及限制，自首次公開招股之日起，該等要求及限制將繼續適用於本公司，直至本公司完成初步業務合併為止。這些條款(與選舉和罷免董事有關的修正案除外，需要獲得當時已發行的大部分B類普通股的批准)，未經持有我們至少65%普通股的持有者批准，不得修改。我們的初始股東，他們共同實益擁有我們普通股的21.8%(包括私募股份)，他們可以參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。在最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

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此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

我們已選擇豁免受《香港海關條例》第203條所施加的限制。然而，我們的公司註冊證書也有類似的條款，規定我們不能從事某些“業務”

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在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東後的三年內，與該“有利害關係的股東”進行“合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括向利益相關的股東進行合併、資產或股票出售。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定會使有利害關係的股東更難在三年內與我們進行各種業務合併。

我們的公司註冊證書規定，我們的保薦人及其關聯公司、繼承人和受讓人不會被視為“有利害關係的股東”，無論他們擁有多少百分比的有表決權的股票，因此不受這一規定的約束。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，任何(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反信託責任或其他不當行為的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述公司註冊證書或章程(兩者均可不時修訂)的任何條款產生的索賠，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟只能在特拉華州的衡平法院(或，如果法院沒有管轄權，則在特拉華州衡平法院內的州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)提起。

美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和條例提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書第13.1節的規定不排除或不影響聯邦政府對根據《交易法》或其下頒佈的規則和條例提起的訴訟的專屬管轄權範圍。

如果我們修訂和重述的公司註冊證書第13.1條的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，在任何其他情況下，該等條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書第13.1條的其餘條款(包括但不限於我們修訂和重述的公司註冊證書第13.1條任何句子的每一部分，其中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款)的有效性、合法性和可執行性

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該條款本身不得被視為無效、非法或不可執行)，該條款對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書第13.1節的規定。

如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，大法官法院和特拉華州地區聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於90天也不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，這些規則和規則可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

以書面同意提出的訴訟

要求或允許我們的股東採取的任何行動都必須通過正式召開的股東年會或特別會議來實施，除非是針對我們的B類普通股，否則不得通過股東的書面同意來實施。

分類董事會

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我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，我們不得在未獲得當時已發行B類普通股多數股份持有人的事先投票或書面同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，前提是該等修訂、更改或廢除會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選擇或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行B類普通股持有人簽署，並在所有B類普通股都出席並投票的會議上獲得不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。

符合未來出售資格的證券

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我們有51,450,000股A類普通股流通股。所有這些股票都可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有12,500,000股B類方正股份和全部1,450,000股私募股份均為規則144所指的受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的，並須受本文所述的轉讓限制所規限。

規則第144條

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根據規則144，實益擁有吾等普通股或認股權證限制股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但條件是：(1)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一；及(2)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

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限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與空殼公司相關的業務組合除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募股票，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私募股份及於轉換營運資金貸款時可能發行的A類普通股的持有人，將有權根據一項註冊權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們在紐約證券交易所上市了我們的A類普通股，代碼是“ALCC”。該普通股於2021年7月8日開始交易。

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