附錄 4.7

VIVEON 的證券描述

以下對Viveon Health Acquisition Corp.（“Viveon” 或 “公司”）股本的描述 以及經修訂的Viveon 現行公司註冊證書（“現有章程”）、章程和特拉華州通用公司 （“DGCL”）的規定是摘要，參照Viveon的現有章程進行了全面限定 以及 DGCL 的章程和文本。這些文件的副本已提交給美國證券交易委員會 (“SEC”) ，作為《10-K表年度報告》的附錄，本説明已作為附錄提交。

普通的

Viveon的授權股本 包括6,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和100萬股優先股，面值每股0.0001美元。普通股的授權和未發行的股票可供發行 ，無需Viveon的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何可能上市Viveon證券的證券交易所 的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則Viveon董事會（ “董事會”）不會尋求股東批准發行和出售普通股。

2020年12月28日，Viveon 完成了17,500,000個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通 股票，還完成了 “公開股票”、單位中包含的認股權證、“公共認股權證” 和單位中包含的權利即 “權利”）的首次公開募股（“IPO”），總收入為10.00美元 1.75億美元的收益。

單位

每個單位由一股 股普通股、一份公共認股權證和一項權利組成。每份公共認股權證的持有人有權以每股整股11.50美元的價格購買一半（½） 股普通股，但須進行調整。每份公共認股權證將在首次公開募股完成或初始業務合併完成後一年中的晚些時候在 上行使，並將在初始業務合併完成五年 後到期，或在贖回時更早到期。根據認股權證協議，認股權證持有人 只能對整數股票行使公共認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數數量的公共認股權證 。例如，如果認股權證持有人持有一份公共認股權證購買一股 股份的二分之一（½），則該公共認股權證不可行使。如果認股權證持有人持有兩份公開認股權證，則此類公共認股權證將可按一股行使 。每項權利的持有人都有權在 完成我們的初始業務合併後獲得二十分之一（1/20）的普通股。

普通股

Viveon 普通股的登記持有人有權就所有有待股東投票的事項對持有的每股股票進行一票。關於為批准Viveon的初始業務合併而舉行的 投票，Viveon的內部人士、高管和董事已同意將各自擁有的普通股 股以及在公開市場上收購的任何股份投票支持擬議的業務合併

只有在公眾股東行使的轉換權金額不超過5,000,001美元的情況下，Viveon才會完善 的業務合併。

根據現有章程， Viveon 可以在 2022 年 6 月 28 日（“延期日期”）之前，在延期日期之後，根據其唯一選擇，提前五天通知 並向信託基金存入每月 24 萬美元，即可將延期日期進一步延長至 2022 年 12 月 28 日（“額外 延期日期”），以完成業務合併。如果 Viveon 未能在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成其初始業務合併 ，我們將 (i) 停止除非 清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但此後不超過五個工作日，贖回 100% 的已發行 公開股份，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括在適用法律的前提下獲得 進一步的清算分配（如果有）的權利，以及（iii）在此類 贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會會的批准後，儘快解散和清算，前提是（在上述（ii）和（iii）的 案例中）我們有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求 。我們的初始股東已同意放棄他們參與其 Founders股份的任何分配的權利。

Viveon的股東 沒有轉換、先發制人或其他認購權，也沒有適用於普通股 股票的償債資金或贖回條款，唯一的不同是公眾股東有權在任何要約中將其股票出售給Viveon，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票，則將普通股 轉換為等於他們在信託賬户中按比例份額的現金 和業務合併已完成。

如果 Viveon 持有股東 投票修改現有章程中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款（包括 Viveon 完成業務合併的實質內容或時機），Viveon 將為其公眾股東提供 在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回普通股的機會，以現金支付，等於 等於存入信託賬户時的總金額，包括信託中持有的資金所賺取的利息賬户而不是 之前發放給Viveon繳納特許經營税和所得税，除以當時已發行的公開股票數量，與任何此類投票相關的 。無論哪種情況，在業務合併完成或現有章程修正案獲得批准後，轉換股東都將立即獲得信託賬户中按比例分配的部分 。如果業務合併 未完成或修正案未獲得批准，則不會向股東支付此類款項。

優先股

已獲授權的優先股有 1,000,000 股 。未經股東批准，我們的董事會有權發行具有股息、清算、轉換、投票或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權 或其他權利產生不利影響。但是，承銷協議禁止我們在業務合併之前發行 優先股，該優先股以任何方式參與信託賬户的收益，也禁止我們在初始業務合併中作為一個類別與普通股票 股票進行投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股以實現我們最初的業務合併。 此外，優先股可以用作阻止、延遲或防止我們控制權變更的方法。儘管 我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留將來發行任何優先股的權利。

公開認股權證

目前有20,125,000份公共認股權證 尚未執行。每份公共認股權證使註冊持有人有權在Viveon首次公開募股（“IPO”）結束 或初始業務合併完成後的任何時候開始，隨時以每股11.50美元的價格 購買一半（1/2）股普通股，但須進行下文所述的調整。根據 認股權證協議，認股權證持有人只能對整批股票行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數的 公共認股權證。但是，除非 我們有一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明，以及 一份與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何公共認股權證都不可作為現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的 股普通股的註冊聲明在我們的初始業務 合併完成後的120天內無效，則認股權證持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前，以及在我們 未能維持有效註冊聲明的任何期間，根據根據公共認股權證規定的可用註冊豁免 在無現金基礎上行使認股權證《證券法》。認股權證將在紐約市時間 下午 5:00 完成初始業務合併後的五年後到期。

目前有18,000,000份私募認股權證未兑現。私募認股權證與單位標的公共認股權證相同，不同之處在於 此類私募認股權證不可贖回，可以用現金行使（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股 的註冊聲明無效），也可以在無現金基礎上由持有人選擇， 在每種情況下只要它們仍持有，我們就無法贖回由初始購買者或其關聯公司提供。

我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回未兑現的公共認股權證：

除非在贖回通知中規定的日期之前行使公共認股權證，否則 的行使權將被沒收。 在贖回日期當天及之後，公共認股權證的記錄持有人除了在交出該公共認股權證後獲得該持有人的公共認股權證的贖回價格 外，沒有其他權利。

我們的公共認股權證的 贖回標準的制定價格旨在為認股權證持有人提供比初始行使價合理的 溢價，並在當時的現行股票價格和認股權證行使 價格之間提供足夠的差額，因此，如果股價因我們的贖回電話而下跌，贖回不會導致股價跌至公共認股權證的行使價以下。

如果 我們如上所述宣佈公共認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出 該數量普通股的公共認股權證來支付行使價，該認股權證等於公共認股權證所依據的普通股數量 的乘積（x）乘以公共 認股權證與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日 之前的第三個交易日的10個交易日內，我們普通股最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使期權，要求 所有持有人在 “無現金基礎上” 行使公共認股權證，將取決於多種因素，包括公開認股權證被要求贖回時普通股的價格 、我們當時的現金需求以及對攤薄性 股票發行的擔憂。

公共認股權證將根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行 。 認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處 或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未兑現的大多數公共認股權證持有人的書面同意或投票的批准，才能進行任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或整合的情況下，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 。但是，除非如下所述 ，否則不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股對公共認股權證進行調整。

如果 (x) 我們額外發行普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，與 完成初始業務合併相關的發行價或有效發行價格低於每股普通股9.50美元（ ），則此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，對於向我們的贊助商進行任何此類發行， 初始股東或其關聯公司，不考慮他們在發行之前持有的任何創始人股份）， (y) 合計此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60％以上， 可用於在我們初始業務合併完成之日為我們的初始業務合併提供資金（贖回淨額 ），並且（z）市值低於每股9.50美元，公共認股權證的行使價將調整 （至最接近的美分），使其等於1％ (i) 市值或 (ii) 我們增發 普通股或股票掛鈎證券的價格中取較大值的 15%並且上述 的每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於市值的165％。公共認股權證可以在認股權證代理人辦公室交出認股權證到期日當天或之前行使 ，在認股權證背面填寫並執行認股權證背面的 行使表，同時用支付給我們的經認證或正式銀行支票全額支付行權 價格，相當於 已行使的公共認股權證的數量。在認股權證持有人行使公共認股權證並獲得普通股股票之前，認股權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。 在行使公共認股權證時發行普通股後， 每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票。

除上述情況外， 任何公共認股權證均不可作為現金行使，我們也沒有義務發行普通股，除非持有人 尋求行使此類公共認股權證時，與行使公共認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書是最新的，並且普通股已根據該州證券法進行了註冊或符合資格或被視為免税 認股權證持有人的居住地。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些 條件，維持與行使公共認股權證時可發行的普通股有關的當前招股説明書，直到 公共認股權證到期。但是，無法保證我們能夠這樣做，而且，如果我們不維持與行使公共認股權證時可發行的普通股有關的最新 招股説明書，則持有人將無法行使 公共認股權證，我們也無需結算任何此類公共認股權證的行使。如果與行使公共認股權證時可發行的普通 股票相關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在公共認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或不符合資格 ，則我們無需對 公共認股權證行使進行淨現金結算或現金結算，公共認股權證可能沒有價值，公共認股權證的市場可能受到限制，公共認股權證的市場可能受到限制，公共認股權證的市場可能受到限制 過期後可能一文不值。

認股權證持有人可以選擇 在行使公共認股權證時受到限制，這樣當選的認股權證持有人將無法行使 的認股權證，前提是該認股權證持有人在行使該認股權證生效後將實益擁有超過 9.9% 的已發行普通股 。

行使公共認股權證後，不會發行任何部分股份 。如果在行使公共認股權證時，持有人有權獲得一股股份 的部分權益，則在行使時，我們將四捨五入到最接近的向認股權證 持有人發行的普通股整數。

2022 年 3 月 21 日，我們與多家貸款機構簽訂了 訂閲協議，總額不超過4,000,000美元（“訂閲協議”）。 根據訂閲協議，我們向訂閲者發行了一系列本金總額不超過 至 4,000,000 美元的無抵押優先本票（“票據”）。根據認購協議的條款， 應獲得認股權證，以每票據融資本金的2.00美元購買一股公司普通股，總額為2,000,000股，行使價為每股11.50美元，可進行調整（“2022年3月 認股權證”）。2022 年 3 月的認股權證期限從行使日（定義見下文）開始，期限為 49 個月。 2022 年 3 月的認股權證可從首次業務合併之日（“行使日期”）開始行使， 具有無現金行使功能，可在行使日當天或之後隨時使用。從 行使日之後的13個月開始，訂閲者有權但沒有義務以每股5.00美元的收購 價格向公司發行2022年3月的認股權證。公司已同意在初始業務合併完成後的三十 (30) 個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記轉售2022年3月認股權證 標的普通股。

有關某些認股權證的合同安排

我們已經同意，只要私募認股權證仍由初始購買者或其關聯公司持有 ，我們就不會贖回此類認股權證，我們將允許 持有人在無現金基礎上行使此類認股權證（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的 普通股的註冊聲明無效）。但是，一旦從初始購買者 或其關聯公司轉移了任何私人認股權證，這些安排將不再適用。私人認股權證是在私人交易中發行的。因此， 持有人及其受讓人將被允許行使私人認股權證無效，並獲得未註冊的 股普通股。

作為單位的一部分包含的權利

每位權利持有人將在業務合併完成後自動獲得二十分之一（1/20）的普通股，即使權利持有人 轉換了他、她或他持有的與業務合併有關的所有普通股或 與Viveon業務合併前活動有關的 現有章程修正案。在業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價 即可獲得他、她或其額外的普通股。交換權利時可發行的股票可以自由交易（Viveon關聯公司持有的除外）。

Viveon 不會發行與權利交換相關的部分 股票。部分股份要麼四捨五入到最接近的整數，要麼按照《特拉華州通用公司法》的適用條款處理 。因此，持有人必須以20的倍數持有權利 才能在業務合併完成時獲得所有持有人權利的股份。如果 Viveon 無法在規定的期限內完成初始業務合併，並清算了信託賬户中持有的資金， 權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的Viveon 資產中獲得與此類權利有關的任何分配，權利將一文不值。此外，對於在業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，沒有合同處罰 。此外， 在任何情況下都不會要求Viveon進行權利的淨現金結算。因此，權利可能一文不值地過期。

5